大唐发电:大唐国际发电股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案

A股股票简称：大唐发电股票代码：601991

H股股票简称：大唐发电股票代码：0991

（北京市西城区广宁伯街9号）

大唐国际发电股份有限公司

2026年度向特定对象发行 A股股票预案

二〇二六年七月大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。

2大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行 A股股票方案已经公司第十二届董事会第十五次会

议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

2、本次发行对象为包括公司控股股东大唐集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，公司控股股东大唐集团同意以现金方式认购本次向特定对象发行 A 股股票，认购比例为本次向特定对象发行股份总数的20%，且认购金额不超过160000.00万元（含本数）。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。

除大唐集团外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管

理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境

外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除大唐集团外，其他本次发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法

规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价

基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总

3大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发

行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行同意注

册批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司控股股东大唐集团为公司的关联方，不参与本次发行竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则大唐集团按本次发行的发行底价认购本次发行的股票，且认购金额不超过160000.00万元（含本数）。

4、根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向特定

对象发行股票募集资金总额不超过人民币800000.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过2666666666股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。

若公司股票在决定本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日

期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次向特定对象发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过800000.00万元（含本数），

扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金额

1 大唐抚州电厂 2×1000MW扩建工程项目 818003 230000

2大唐吕四港2×100万千瓦扩建项目844638150000

3大唐潮州电厂5-6号机组项目856080100000

4大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金额

4台州头门港电厂项目604303100000

5补充流动资金和偿还国拨资金专项应付款220000220000

合计3343024800000

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

6、大唐集团认购的本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起18个月

内不得转让；其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，

不会导致公司股权结构不符合上市条件。

8、本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发

行后的股份比例共享。

9、公司积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，结合公司实际情况，公司第十二届董事会第十五次会议制定了《大唐国际发电股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。本预案“第六节利润分配情况”已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。

5大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

11、本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

12、本次向特定对象发行股票方案最终能否经上交所审核通过并获得中国证

监会同意注册的批复，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，提请广大投资者注意。

13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

14、前次募集资金使用情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

6大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

公司声明..................................................2

重大事项提示................................................3

目录....................................................7

释义...................................................10

第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................12

一、发行人基本情况............................................12

二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................12

三、发行对象及其与本公司的关系......................................15

四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................15

五、本次发行是否构成关联交易.......................................19

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................19

七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件.............................19

八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序................................19

第二节发行对象的基本情况.........................................21

一、基本信息...............................................21

二、股权关系及控制关系..........................................21

三、主要业务情况.............................................22

四、最近一年简要会计报表.........................................22

五、认购资金来源.............................................22

六、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明.....................................................23

七、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况................................23

八、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与

本公司之间的重大交易情况.........................................23

第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要.................................24

一、协议主体...............................................24

二、认购价格...............................................24

7大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

三、认购数量与认购方式..........................................25

四、限售期................................................25

五、违约责任...............................................26

六、协议生效条件.............................................26

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................28

一、募集资金使用计划...........................................28

二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析.................................28

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响......................34

四、可行性分析结论............................................34

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析..............................35

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、

业务结构的变动情况............................................35

二、本次发行后公司的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..........36

三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关

系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况................................36

四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关

联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............37五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................37

六、本次股票发行相关的风险说明......................................37

第六节利润分配情况............................................41

一、公司利润分配政策...........................................41

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...............................44

三、未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划..........................46

第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关

承诺...................................................50

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..50

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示................................53

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性..................................53

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

8大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

人员、技术、市场等方面的储备情况.....................................54

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................55

六、关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺..............................56

9大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般释义

公司、发行人、本公

司、上市公司、大唐指大唐国际发电股份有限公司发电

A股指中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票

香港联合交易所有限公司上市的以人民币标明面值、以港币认

H股指购和交易的普通股股票

本次向特定对象发大唐国际发电股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股指

行、本次发行票之行为

大唐国际发电股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股本预案指票预案

大唐国际发电股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股发行方案指票方案定价基准日指计算发行底价的基准日

控股股东、大唐集指中国大唐集团有限公司团

中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会上交所指上海证券交易所联交所指香港联合交易所有限公司

工信部、工业和信指中华人民共和国工业和信息化部息化部

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》、《注指《上市公司证券发行注册管理办法》册管理办法》

《公司章程》指《大唐国际发电股份有限公司公司章程》

包括美国、英国、德国、法国、日本等发达国家和发展中经济

OECD 指体组成的经济合作与发展组织董事会指大唐国际发电股份有限公司董事会股东会指大唐国际发电股份有限公司股东会

中国电力企业联合会，是全国电力行业企事业单位的联合组织、中电联指非营利的社会团体法人

10大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

抚州第二发电公司指大唐抚州第二发电有限公司吕四港发电公司指江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司潮州发电公司指广东大唐国际潮州发电有限责任公司

台州发电公司指大唐海投（台州）发电有限责任公司

报告期、最近三年指2023年度、2024年度、2025年度

报告期各期末指2023年末、2024年末、2025年末

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业释义

千瓦时（kWh）、兆

电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位换算瓦时（MWh）和吉指

为 1GWh=1000MWh=1000000kWh瓦时（GWh）千瓦（kW）、兆瓦

电的功率单位，本文为衡量发电机组的发电能力。具体单位换（ MW ）、吉瓦指

算为 1GW=1000MW=1000000kW（GW）

（注：本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。）

11大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况中文名称大唐国际发电股份有限公司

英文名称 Datang International Power Generation Co. Ltd.公司住所北京市西城区广宁伯街9号

注册资本1850671.0504万元法定代表人宋波

成立时间1994-12-13

统一社会信用代码 91110000100017336T

A股股票简称大唐发电

A股股票代码 601991

H股股票简称大唐发电

H股股票代码 0991

伦交所股票代码 DAT.L

股票上市地上海证券交易所、香港联合交易所有限公司、伦敦证券交易所

联系电话010-88008678

公司网站 www.dtpower.com

建设、经营电厂；销售电力、热力；电力设备的检修调试；电力技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经经营范围

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、终端电气化水平持续提升，电能市场下游需求稳定增长

作为清洁高效的二次能源，电力在能源消费中的核心地位日益凸显，提升终端电气化水平既是助力实现碳达峰、碳中和的重要途径，也是行业产业生产力跃升的重要表现。相较其他世界主要经济体，我国终端电气化水平位居世界前列，并保持持续增长趋势。中电联发布的《中国电气化年度发展报告2025》显示，

12大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

2024年我国终端电气化率达28.8%，较上一年提高0.9个百分点，已超越多个欧

美主要发达国家。

据中电联预测，到2030年我国全社会用电量将超过13万亿千瓦时，“十五五”期间年均增量约6000亿千瓦时，与此同时全国电气化率将以年均约1个百分点的增幅保持稳步增长态势，预计到2030年，全国电气化率将达到35%左右，超出 OECD国家平均水平 8-10个百分点。电能在终端能源消费中占比的持续提升，意味着发电行业将迎来长期稳定的需求增长，为发电企业布局优质电源项目提供了广阔的市场空间。

2、新型电力系统加快建设，煤电调节价值与保供作用持续凸显2026年2月，国务院办公厅印发《关于完善全国统一电力市场体系的实施意见》（国办发〔2026〕4号）（以下简称“《意见》”），标志着全国统一电力市场建设迈入新阶段。《意见》首次提出各层次市场要从“各自报价、各自交易”逐步转向“统一报价、联合交易”，明确到2030年基本建成全国统一电力市场体系，市场化交易电量占全社会用电量的70%左右；到2035年全面建成全国统一电力

市场体系，电力资源全面实现全国范围内的优化配置和高效利用。尽管风电、太阳能发电等新能源装机近年来呈现快速增长趋势，但在发电量的贡献、关键时段的顶峰保供，以及为系统提供灵活调节能力方面，煤电的作用在短期内依然难以被替代，其依然是保障我国电力供应安全最坚实可靠的基石。煤电作为“顶梁柱”和“压舱石”，以不到40%的装机占比，贡献了约60%的发电量、70%的顶峰能力和近80%的调节能力。我国建成了全球最大的清洁煤电供应体系，为大气生态环境持续改善和实现“双碳”目标做出了有力贡献。因此，加快推进支撑性和调节性煤电建设，是持续完善新型电力系统、保障能源安全的重要支撑。

3、加快低碳清洁煤电建设，优化火电结构提效减排

随着“双碳”战略深入实施，煤电的清洁高效利用水平持续提升，已成为我国构建新型电力系统的重要支撑。当前我国电源结构、网架结构等发生重大变化，安全可靠的兜底电源和高度灵活的调节电源成为电力系统平稳转型的两大基石，加快低碳清洁煤电建设是保障二者兼顾的战略选择。超超临界机组作为先进煤电技术的代表，凭借突出的节能降碳优势、灵活的调峰能力、高效的能源利用效率，

13大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案在“三改联动”中扮演着重要角色。《新一代煤电升级专项行动实施方案（2025—

2027年）》进一步提出，到2027年，重点减少污染物排放，优化煤电结构，持续

提升煤电清洁高效利用水平。因此，加快低碳煤电机组的建设与升级，有利于推动公司火电板块持续向绿色低碳方向深度转型。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、践行公司发展战略，推动绿色低碳转型

公司践行“双碳”目标要求，以实现绿色低碳转型为发展方向，有序推进存量煤电转型升级和重点保供煤电项目建设，统筹打好煤电提质增效攻坚战。本次募集资金投向包括超超临界火电机组项目，是公司践行发展战略的有力举措。超超临界火电项目采用高参数、高效率、低排放的环保型发电技术，充分发挥火电作为基础负荷的兜底保障作用和灵活性调节作用。本次募投项目的实施将助力公司抓住能源转型战略机遇，对增强公司核心竞争力、着力推进绿色转型提升具有重要意义。

2、优化公司财务结构，提升抗风险能力

截至2023年末、2024年末和2025年末，公司资产负债率分别为70.89%、71.02%和70.15%，较高的资产负债率一定程度上限制了公司的持续融资能力，

不利于公司的持续经营与绿色转型。通过使用本次募集资金，公司的资金实力将得到增强，资产负债率将会下降，资本结构将得以进一步优化，有利于改善公司财务状况，增强公司抵御风险能力。

3、发挥上市公司融资功能，增强持续盈利能力

公司作为大型发电上市平台，业务发展正处于规模扩张与结构优化并进的关键阶段。2025年，公司归母净利润同比增长63.91%，清洁能源装机占比提升至

42.99%，经营业绩与转型成果同步向好，为持续发展奠定了坚实基础。本次发行

将借助资本市场平台，进一步拓宽融资渠道，为公司重点项目建设提供长期资金支持。随着募投项目陆续建成达产，公司高效清洁火电装机规模将实现提升，电力市场竞争力将进一步增强，公司持续盈利能力将得到提升，有利于持续提升公司价值创造能力和股东回报水平，实现与投资者的共赢发展。

14大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

三、发行对象及其与本公司的关系

本次发行对象为包括公司控股股东大唐集团在内的不超过35名（含35名）

符合中国证监会规定条件的特定对象。除大唐集团外，其他发行对象包括符合法律、行政法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、

财务公司、保险公司、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他法人、自然

人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以

上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除大唐集团外，其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、

部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

大唐集团为公司控股股东，大唐集团拟参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式与发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

15大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为包括公司控股股东大唐集团在内的不超过35名（含35名）

符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，公司控股股东大唐集团同意以现金方式认购本次向特定对象发行 A股股票，认购比例为本次向特定对象发行股份总数的20%，且认购金额不超过160000.00万元（含本数）。

除大唐集团以外的其他发行对象包括符合法律、行政法规和中国证监会规定

的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、资产管

理公司、合格境外机构投资者以及其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、

人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除大唐集团外，其他本次发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、

行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定

价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发

行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

若在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公

16大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行同意注

册批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过2666666666股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。以中国证监会同意注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及

发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在决定本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日

期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次向特定对象发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。

17大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（六）限售期安排

大唐集团认购的本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起

6个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本

次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

（七）募集资金金额及用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币800000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金额

1 大唐抚州电厂 2×1000MW扩建工程项目 818003 230000

2大唐吕四港2×100万千瓦扩建项目844638150000

3大唐潮州电厂5-6号机组项目856080100000

4台州头门港电厂项目604303100000

5补充流动资金和偿还国拨资金专项应付款220000220000

合计3343024800000

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。

18大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（九）滚存未分配利润安排本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象中，大唐集团为公司控股股东，因此大唐集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。针对本次发行，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

除此之外，尚未确定的其他发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，公司控股股东大唐集团合计持有公司9816330340股股份，持股比例为53.04%，国务院国资委为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票数量不超过2666666666股（含本数），假设按照本次发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，大唐集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十二届董事会第十五次会议

审议通过，并已取得大唐集团批复。

19大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

本次向特定对象发行股票尚需经公司股东会审议通过，上交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行所需的全部程序。

20大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第二节发行对象的基本情况

本次发行对象为包括公司控股股东大唐集团在内的不超过35名（含35名）

符合中国证监会规定条件的特定对象。大唐集团的基本情况如下：

一、基本信息公司名称中国大唐集团有限公司成立时间2003年4月9日法定代表人吕军

公司类型有限责任公司（国有独资）统一社会信用代码911100007109311097注册地址河北省雄安新区启动区中国大唐总部注册资本3700000万元人民币经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全

部国有资产；从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技

术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；

经营范围自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、股权关系及控制关系

截至本预案公告之日，大唐集团控股股东和实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。大唐集团与实际控制人之间的控制关系如下：

注：根据国务院划转部分国有资本充实社保基金的工作部署，于2018年12月25日，国务院国有资产监督管理委员会持有大唐集团的10%股权划转给社保基金持有，划转后国

21大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

务院国有资产监督管理委员会持有大唐集团90%股权。

三、主要业务情况

大唐集团是中央直接管理的国有特大型能源企业，主要业务覆盖电力、煤炭煤化工、金融、环保、商贸物流和新兴产业。其中，电力业务主要包括火电、水电、风电、光伏、气电、核电等六种电力；煤炭煤化工板块主要包括煤炭开采、

煤化工产品生产及相关配套业务；金融业务主要包括资金集中管理、融资投资、

资产管理、供应链金融等业务；环保业务主要包括环保装备研发制造、固废处置

与资源循环利用、碳监测、烟气治理等业务；商贸物流业务主要包括能源电力相

关采购代理、监理监检、供应链全过程服务等业务；新兴产业业务主要包括碳排

放权交易、新能源技术孵化、新型储能、综合能源服务等新兴业务。截至2025年底，中国大唐发电装机容量达到2.14亿千瓦，在役及在建资产分布在全国31个省（自治区、直辖市）和香港特别行政区，以及缅甸、柬埔寨、老挝、印尼等多个国家和地区，大唐集团连续16次入选世界500强。

四、最近一年简要会计报表

大唐集团2025年度的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日

资产总计97672647.13

所有者权益合计25868676.72

项目2025年1-12月营业收入25979058.99

净利润1875124.41

注：上述财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

五、认购资金来源大唐集团本次认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。

22大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

六、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年未受到处罚的说明

最近五年，大唐集团及其现任董事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争的情况

本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与大唐集团及其控制的其他企业之间新增具有重大不利影响的同业竞争。

（二）关联交易的情况

大唐集团拟认购公司本次向特定对象发行的股票，构成与公司的关联交易；

同时，本次向特定对象发行的募投项目建设运营可能涉及与大唐集团及其控制的关联方的日常关联交易。对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章制度等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

除此之外，本次发行不会导致公司与大唐集团之间产生其他关联交易。

八、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

截至本预案公告之日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与大唐集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其他重大关联交易。

23大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要

2026年7月9日，公司与大唐集团签署《附条件生效的股份认购协议》，主

要内容如下：

一、协议主体

发行人（甲方）：大唐国际发电股份有限公司

认购人（乙方）：中国大唐集团有限公司

二、认购价格甲方本次发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于“定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%”与“发行前甲方最近一期经审计的每股净资产值”二者中的较高者，即为“发行底价”。

前述定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易

日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

若甲方在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发

行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

若在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

24大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

最终发行价格将在甲方取得中国证监会对本次发行同意注册批文后，按照《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的规定，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方及其保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方同意不参与本次发行的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等未能产生发行价格情形的，则乙方同意按以上第2.1.1条所述发行底价认购本次发行的股票。无论以前述何种方式参与认购，乙方认购价款总额均不超过人民币

160000.00万元。

三、认购数量与认购方式

乙方拟认购本次发行股份总数的20%，认购金额不超过人民币160000.00万元，具体的认购数量将在发行阶段依据认购价格条款的相关约定最终确定。

如中国证监会、上海证券交易所调整甲方本次发行的股票数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量，但调整后乙方需支付的认购金额不超过人民币160000.00万元。

乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合法律法规的相关规定。

四、限售期

1、乙方所认购的甲方本次发行的股份，在发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。

2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，

按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

3、如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方

同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予

25大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

五、违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金为守约方因违约方的违约行为而造成的直接损失。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将

不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

4、如甲方股东会未能审议通过、上海证券交易所未能审核同意或中国证监

会未能同意注册本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。

5、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过上海证券交易所审核及中国证

监会注册，甲方有权根据上海证券交易所、中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调减或取消本次发行方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。

六、协议生效条件

本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：

1、发行人董事会依法通过决议，批准本次发行；

2、发行人股东会依法通过决议，批准本次发行；

3、乙方内部有权决策机构依法通过乙方认购本次发行的股票；

26大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

4、本次发行经上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。

如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

27大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币800000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金额

1 大唐抚州电厂 2×1000MW扩建工程项目 818003 230000

2大唐吕四港2×100万千瓦扩建项目844638150000

3大唐潮州电厂5-6号机组项目856080100000

4台州头门港电厂项目604303100000

5补充流动资金和偿还国拨资金专项应付款220000220000

合计3343024800000

二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析

（一）本次募集资金投资项目的基本情况

1、大唐抚州电厂 2×1000MW扩建工程项目

（1）项目概况

本项目扩建 2×1000MW超超临界二次再热燃煤机组，同步建设烟气脱硫脱硝设施及扩建铁路专用线，铺轨总长5.805公里。

本项目实施主体为抚州第二发电公司。

（2）项目投资概算

28大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

本项目计划总投资818003万元，拟使用募集资金230000万元。

（3）项目预计经济效益

本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。

（4）项目涉及报批事项情况截至本预案公告日，本项目已取得江西省发展和改革委员会出具的《江西省发展改革委关于大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目核准的批复》（赣发改能源〔2024〕506号）；已取得江西省生态环境厅出具的《江西省生态环境厅关于大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目环境影响报告书的批复》（赣环审〔2025〕49号）；已取得江西省发展和改革委员会出具的《江西省发展改革委关于大唐抚州电厂 2×1000MW扩建工程节能报告的审查意见（》赣发改能审专〔2025〕11号）；

已取得赣（2025）临川区不动产权第0011778号和赣（2025）临川区不动产权第

0011779号不动产权证书，权利类型为国有建设用地，用途为工业用地。

2、大唐吕四港2×100万千瓦扩建项目

（1）项目概况本项目建设2台100万千瓦超超临界二次再热燃煤发电机组及相关辅助设施。

本项目实施主体为吕四港发电公司。

（2）项目投资概算

本项目计划总投资844638万元，拟使用募集资金150000万元。

（3）项目预计经济效益

本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。

（4）项目涉及报批事项情况截至本预案公告日，本项目已取得江苏省发展和改革委员会出具的《省发展改革委关于大唐吕四港2×100万千瓦扩建项目核准的批复》（苏发改能源发〔2023〕1308号）；已取得江苏省生态环境厅出具的《省生态环境厅关于大唐吕

29大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案四港2×100万千瓦扩建项目环境影响报告书的批复》（苏环审〔2024〕58号）；

已取得江苏省发展和改革委员会出具的《省发展改革委关于江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司江苏大唐吕四港电厂二期 2×1000MW 大型高效清洁煤电项目节能报告的审查意见》（苏发改能审〔2024〕48号）；已取得苏（2024）启东市不

动产权第0025339号和苏（2024）启东市不动产权第0025340号不动产权证书，权利类型为国有建设用地，用途为工业用地。

3、大唐潮州电厂5-6号机组项目

（1）项目概况

本项目新建 2×1000MW国产超超临界二次再热燃煤发电机组，锅炉采用超超临界变压运行直流炉，采用水-氢-氢冷却方式；同步建设脱硫、脱硝和除尘设施；在已建的煤码头的延长线上新建一座7万吨级煤码头。

本项目实施主体为潮州发电公司。

（2）项目投资概算

本项目计划总投资856080万元，拟使用募集资金100000万元。

（3）项目预计经济效益

本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。

（4）项目涉及报批事项情况截至本预案公告日，本项目已取得广东省发展和改革委员会出具的《广东省发展改革委关于大唐潮州电厂5-6号机组项目核准的批复》（粤发改核准〔2023〕8号）和潮州市发展和改革局出具的《潮州市发展和改革局关于大唐潮州电厂7万吨级煤码头扩建工程项目核准的批复》（潮发改核准〔2023〕4号）；已取得广东省生态环境厅出具的《广东省生态环境厅关于大唐潮州电厂5-6号机组项目环境影响报告书的批复》（粤环审〔2023〕81号）和潮州市生态环境局出具的《关于大唐潮州电厂7万吨级煤码头扩建工程项目环境影响报告书的批复》（潮环建〔2023〕16号）；已取得广东省能源局出具的《广东省能源局关于大唐潮州电厂

5-6号机组项目节能报告的审查意见》（粤能许可〔2023〕71号）和潮州市发展

30大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案和改革局出具的《潮州市发展和改革局关于大唐潮州电厂7万吨级煤码头扩建工程项目节能报告的审查意见》（潮发改节能函〔2023〕3号）；已取得粤（2024）饶平县不动产权第0115460号和粤（2024）饶平县不动产权第0007456号《不动产权证书》，权利类型为国有建设用地，用途为工业用地；已取得粤（2025）饶平县不动产权第0010501号《不动产权证书》，权利类型为海域使用权，用途为透水性构筑物。

4、台州头门港电厂项目

（1）项目概况

本项目建设2台66万千瓦超超临界一次再热机组，同步建设高效除尘、脱硫、脱硝装置。

本项目实施主体为台州发电公司。

（2）项目投资概算

本项目计划总投资604303万元，拟使用募集资金100000万元。

（3）项目预计经济效益

本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。

（4）项目涉及报批事项情况截至本预案公告日，本项目已取得浙江省发展和改革委员会出具的《省发改委关于台州头门港电厂项目核准的批复》（浙发改项字〔2023〕387号）和《省发展改革委关于同意台州头门港电厂项目变更核准部分内容的批复》（浙发改项字〔2025〕251号）；已取得浙江省生态环境厅出具的《浙江省生态环境厅关于台州头门港电厂项目环境影响报告书的审查意见》（浙环建〔2025〕21号）；已取得浙

（2025）临海市不动产权第0014053号《不动产权证书》，权利类型为国有建设用地，用途为三类工业用地。

5、补充流动资金和偿还国拨资金专项应付款

31大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

公司拟将本次募集资金中的220000.00万元用于补充流动资金和偿还国拨

资金支付形成的专项债务。一方面更好地满足公司未来业务发展的资金需求，进一步降低资产负债率，改善资本结构，增强财务稳健性，一方面满足国拨资金相关规定要求。

补充流动资金和偿还国拨资金专项应付款不涉及募投项目审批、核准或备案、

环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。

（二）本次募集资金投资项目的必要性与可行性

1、项目实施的必要性

（1）积极响应“双碳”战略，助力能源结构绿色高效转型

国家“十五五”规划纲要明确提出加快建设新型能源体系、建设能源强国，实施非化石能源十年倍增行动；在新增风电、太阳能发电装机的同时，全面推进煤电清洁高效利用与功能转型，强化煤电兜底保供、深度调峰作用。

公司深入贯彻国家“双碳”战略部署，以构建清洁低碳、安全高效的资产结构为核心目标，加速推进火电清洁化升级。本次募集资金投资于多个超超临界火电机组，是落实煤炭消费达峰、推动煤电清洁化升级的重要举措。项目建成后，将进一步提升公司高效清洁煤电装机占比，为国家“双碳”目标落地与新型电力系统建设提供坚实支撑。

（2）契合区域能源需求，巩固并提升公司核心盈利能力

公司作为大型综合能源企业，深耕京津冀、长三角、珠三角等核心负荷中心。

江苏、广东、浙江、江西均为我国电力负荷密集区域，用电需求持续刚性增长，现有电源结构中高效清洁机组占比仍有提升空间。本次投资的超超临界火电机组，具备供电煤耗低、调峰能力强、运行稳定等特点，可精准匹配区域高峰用电与电网调峰需求，保障电力可靠供应。项目投产后，将显著扩大公司在重点区域的装机规模，优化电源结构，增强电力业务核心竞争力，提升整体盈利能力与抗周期能力，进一步巩固公司在全国电力市场的优势地位。

（3）优化资本结构，保障项目建设资金与可持续发展能力

32大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案近年来，公司积极推进清洁煤电机组等重点项目建设，资本开支规模较大。

若仅依赖债务融资，将导致公司资产负债率上升，增加财务费用，制约项目推进与长期发展。本次向特定对象发行股票，可有效补充公司资本金，提升净资产规模，合理降低资产负债率，优化资本结构，显著增强公司抗风险能力与财务稳健性。募集资金将专项用于项目建设，为募投项目提供资金保障，确保项目按期投产达效，为公司高质量可持续发展奠定坚实基础。

（4）满足国有资本经营预算资金管理的相关规定公司前期取得大唐集团及所属企业拨付的90010.00万元国拨资金，根据《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》《加强企业财务信息管理暂行规定》《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理办法》等相关文

件的规定，公司控股子公司取得的以上国拨资金应根据实际情况尽快落实为国有权益。

2、项目实施的可行性

（1）国家政策大力支持，筑牢项目建设基础

随着“双碳”目标推进和新型电力系统建设，我国电力行业加速提质升级。

“十五五”规划纲要明确强化煤电调峰保供作用。《“十四五”能源领域科技创新规划》《新一代煤电升级专项行动实施方案（2025—2027年）》等政策与“十五五”战略衔接，明确发展方向。本次募集资金投资的清洁火电契合国家及地方政策导向，为项目实施提供坚实政策支撑。

（2）电力需求持续增长，保障项目电力消纳电力行业是支撑国民经济和社会发展的基础性产业和支柱产业。近年来我国电力生产量、全社会用电量均呈现逐年上升趋势。根据国家能源局数据显示，全国全社会用电量2024年达到9.85万亿千瓦时，同比增长6.8%；2025年，我国全社会用电量规模首次突破10万亿千瓦时，达10.37万亿千瓦时，同比增长5.0%，创下历史新高。项目所在的江西、江苏、广东、浙江四省用电量均保持稳步增长，电力市场需求持续攀升，为本次募投项目投产后的发电量消纳提供坚实的保障。

（3）运营经验成熟完备，支撑项目高效实施

33大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

公司作为全国性电力企业，在装机规模、行业管理经验等方面具备明显优势。

经过数十年经营发展，积累了丰富的发电项目投资建设、运营管理经验，具备良好的成本管控能力和技术储备以保障项目实施的高效与安全。同时，公司拥有一批经验丰富、年富力强的优秀管理者和技术人才，为公司电力经营管理和业务拓展提供强大的人才组织保障。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，其实施有利于实现公司业务的进一步拓展，进一步巩固和提升公司在行业中的竞争优势，符合公司长期发展需求及股东利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力得以进一步提升。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，现金流状况和财务状况将进一步改善。同时公司的资产结构将得到优化，资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。考虑到项目建设周期的影响，本次发行后由于公司净资产将有所提高，在上述项目建成投产前，短期内公司净资产收益率会有所降低。随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将有相应增长，净资产收益率也将随之提高。

四、可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的建设符合国家产业发展规划政策，符合经济社会的发展需求、公司的战略发展目标。通过本次募集资金投资项目的实施，有利于优化资产结构，并满足公司业务发展的资金需求，进一步扩大公司业务规模，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的。

34大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人

员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金投资项目围绕公司主业开展，与公司现有业务密切相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于支持公司主营业务开拓，扩大整体资产和业务规模，进一步提升综合实力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务进行，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。

35大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

二、本次发行后公司的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况变动情况

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率也将有所下降，公司资本结构将得到优化，从而有效降低公司的财务风险，优化公司财务状况。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定的周期，短期内每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长期来看，随着项目的建设完成和逐步投产运行，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。

（三）现金流量的变动

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将相应增加，随着募集资金投入到募投项目，投资活动现金流出也将随之增加。随着募投项目的实施和效益产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，有助于提升公司未来经营现金净流量。

三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的

业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面继续保持独立，不会因为本次发行新增具有重大不利影响的同业竞争。本次发行构成关联交易，在发行完成后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易符合公司正常业务发展的需要，不会影响公司的独立性。

36大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制

人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行股票不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，促使公司资本结构更趋稳健，进而提高公司抗风险能力和持续经营能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场风险

1、宏观经济波动风险

电力行业是国民经济重要的基础能源产业，电力需求与宏观经济走势高度相关，具备明显的周期性与同步性。经济上行期，电力消费增速通常快于经济增速；

经济下行阶段，高耗能行业需求回落更为明显，用电量增速下滑幅度往往更大。

因此，宏观经济波动可能对公司未来经营业绩产生一定影响。

2、产业政策与能源结构调整风险

在国家“双碳”目标持续推进下，近年来多项支持可再生能源发展的政策陆续出台，能源绿色低碳转型步伐不断加快。与此同时，电力市场化改革持续深化，涵盖中长期交易、现货、辅助服务、零售及绿电绿证在内的现代电力市场体系加快构建，行业逐步形成“火电保供托底、新能源优化结构”的发展格局，火电行业在电力系统中的功能定位与盈利模式正在系统性重构。公司目前主营业务仍以火电为主，虽然在积极推进能源结构转型，清洁能源占比持续提升，但可能受项

37大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

目开发、并网消纳及电价市场化等因素影响，对公司长期可持续发展带来一定影响。

（二）经营风险

1、上网电价变动风险

我国电力市场化进程不断推进，市场主体参与数量与范围不断扩大，多元化的市场主体格局已初步形成，市场化交易电量不断攀升，电力交易市场日趋活跃、竞争加剧。参与电力市场交易机组的上网电价正在由以政府定价方式为主逐步转变为以市场交易定价为主，售电量也正在逐步转向由市场确定。随着电力体制改革的推进，公司满足要求的发电机组将逐步参与电力市场交易。公司未来的电价水平和电量销售存在一定的不确定性，有可能对发行人的业务或盈利构成一定程度的影响。

2、燃料价格波动风险

公司主营业务以火力发电为主，生产经营对电煤采购成本较为敏感。当前国际环境复杂多变，中东地区地缘冲突持续加剧，推动国际油气、煤炭价格走高，全球能源市场运行不确定性明显上升。国内煤炭领域产能管控持续从严，安全生产与环保监管趋于常态化，超产行为受到严格限制，优质煤炭资源供给弹性不足，整体供应保持偏紧格局。综合上述因素，若未来煤炭价格回升并进一步上涨，将会增加公司的燃料成本和营业成本，对公司的盈利能力造成一定影响。

3、企业管理风险

公司下属控股及参股企业数量较多，未来随着资产规模持续扩大，对公司在资源统筹、市场拓展、运营管控、财务管理及内部控制等方面的管理能力提出更高要求。若公司未能根据规模扩张及时优化管理体系、健全内控机制，可能在项目建设与运营管理中面临一定管控风险。

4、安全生产风险

电力生产安全高度依赖发电设备的稳定与可靠运行。公司始终将安全生产置于重要位置，具备较为成熟的安全管理体系与运营经验，但在项目建设、生产及

38大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

日常运营环节，仍无法完全排除因设备故障、极端自然灾害及操作不当等因素引发安全事故的可能性，进而对公司正常生产经营造成不利影响。

（三）财务风险

1、资产负债率较高风险

公司所处电力行业属于典型的资金密集型行业，项目投资具有资金需求大、建设周期及投资回收期较长的特征。近三年公司资产负债率分别为70.89%、

71.02%、70.15%，整体处于较高水平，主要系公司新建项目下各项借款累计增加所致。若后续新建项目继续推进，公司负债规模存在进一步上升的可能，并可能导致经营现金流中用于偿还本息的占比提高，进而可能导致现金流承压、财务费用上升等情形。若未来公司经营情况出现波动，或行业相关政策发生重大不利变化，可能对公司债务偿付能力产生一定不利影响。

2、即期回报摊薄的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期。本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。

（四）募集资金投资项目风险

1、项目实施和未达预期效益的风险

公司本次募集资金主要投资于大唐抚州电厂 2×1000MW 扩建工程项目、大

唐吕四港2×100万千瓦扩建项目、大唐潮州电厂5-6号机组项目、台州头门港电

厂项目、补充流动资金和偿还国拨资金专项应付款。公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有市场环境所做出的合理预判，并且募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间。在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化等诸多不确定性因素，本次募集资金投资项目的实施和预期效益实现存在一定不确定性。若本次募集资金投资项目不能按照计划达产或项目建成后市场竞争加剧等，均可能导致公司本次募集资金投资项目未达预期效益。

39大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

2、募投项目电力消纳风险

本次募投项目拟建设大唐抚州电厂 2×1000MW超超临界二次再热燃煤机组、

大唐吕四港2台100万千瓦超超临界二次再热燃煤发电机组、大唐潮州电厂建

2×1000MW 国产超超临界二次再热燃煤发电机组、台州头门港电厂 2台 66万千

瓦超超临界一次再热机组。上述项目位于长三角、珠三角等我国电力负荷密集区域，上述区域用电需求持续刚性增长，为新增电力的消纳提供良好的市场空间。

公司本次募投项目的可行性分析是基于当前宏观环境、产业政策、下游需求、市

场竞争的判断等因素作出的，如果未来区域经济发展增速减缓，下游用电需求可能出现下降，同时，未来潜在竞争者的加入可能对项目所在区域的电力市场竞争环境带来变化，可能导致新增电力无法充分消纳，从而对募投项目的实施效果以及公司的经营业绩产生不利影响。

（五）审批与发行风险本次发行尚待上交所审核以及中国证监会注册。能否取得相关审核通过和注册，以及最终取得相关审核通过和注册的时间存在一定的不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

公司本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对

本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行可能面临发行失败风险和不能足额募集资金的风险。

（六）股票价格波动风险

公司股票价格的变化一方面受公司自身经营状况变化的影响，另一方面也受宏观经济形势、产业政策、资本市场供求、市场心理预期、突发事件等诸多因素的影响，股票价格存在波动风险。因此，公司二级市场股价存在不确定性，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

40大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第六节利润分配情况

一、公司利润分配政策公司现行的股利分配政策符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的关于利润分配政策的具体规定如下：

“第一百六十三条：公司分配当年税后利润时，按照下述规定执行：1、公司在缴纳有关税项后的利润，须按下列顺序分配：

（1）弥补亏损；

（2）提取法定公积金；

（3）提取任意公积金；

（4）支付普通股股利。

上述（3）至（4）项在某一年度的具体分配比例，由董事会根据公司经营状况和发展需要制订，并经股东会审批。

2、公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。

3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

41大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

5、资本公积金包括下列款项：

（1）超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款；

（2）发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额；

（3）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他项目。

6、公司的公积金包括法定公积金、任意公积金及资本公积金。公积金可用

于以下用途：

（1）弥补亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金。仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金；其中公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照本章程规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（2）扩大公司生产经营；

（3）转增股本。公司经股东会决议可将公积金转为资本，并按股东原有股

份比例派发红股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金数额不得少于转增前注册资本的25％。

第一百六十四条：公司的股利分配政策包括如下内容：

1、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的合理资金需求和可持续发展原则，实施积极的利润分配方法（优先采用现金分红的方式进行利润分配）。公司可以现金、股票（或同时采取两种形式）的形式分配股利。

（1）普通股的股利或其他分派须以人民币宣派及订值。

（2）内资股的股利或其他现金分派应以人民币支付。

（3）在香港及伦敦上市的境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇管理的规定以港币支付；兑换率应以宣派股利当日前五个工作日中国人民银行所报的港币兑人民币汇率中间价的平均值折算。

2、除非股东会另有决议，股东会授权董事会分配中期股利或红利。

42大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

3、公司向股东分配股利时，须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金。

4、公司以股票形式分配股利时，应经国家审批机关审批。

5、公司应按照国家有关法律、法规和规定，履行涉及利润分配事项的信息披露义务。

第一百六十五条：1、公司在母公司、合并报表当年盈利及母公司报表中未

分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则上不少于合并报表当年实现的归属于普通股股东的可分配利润的50%。

2、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不

匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

4、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司审计委员会、董事会审议。

董事会应当就利润分配方案进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红

43大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

5、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体

原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

6、公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展

等需要或有关法律、行政法规及股票上市地上市规则相关要求，对公司章程确定的现金分红政策及/或利润分配政策进行调整或者变更的，经详细论证后，履行相应决策程序，并提交股东会特别决议通过。

7、公司股东会对利润分配方案作出决议后或董事会根据年度股东会审议通

过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在前述股东会召开后或具体方案制定后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

8、在股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司通过多种渠道建立与股

东特别是中小股东的日常沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十六条：公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。”二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年利润分配情况

1、公司2023年度利润分配执行情况2024年6月28日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，同意：本次利润分配以方案实施前的公司总股本

18506710504股为基数，每股派发现金红利0.0075元（含税），共计派发现金

44大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

红利 138800328.78 元（含税）。其中 A股股本 12396089106 股，派发 A股现金红利92970668.30元（含税）。截至本预案公告日，公司2023年度利润分配已实施完毕。

2、公司2024年度利润分配执行情况2025年6月27日，公司2024年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，同意：本次利润分配以方案实施前的公司总股本

18506710504股为基数，每股派发现金红利0.0621元（含税），共计派发现金

红利 1149266722.30元（含税）。其中，A股股本 12396089106股，派发 A股现金红利769797133.48元（含税）。截至本预案公告日，公司2024年度利润分配已实施完毕。

3、公司2025年度利润分配执行情况

（1）中期利润分配情况2025年10月28日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了《关于2025年中期分红的议案》，同意：本次利润分配以方案实施前的公司总股本

18506710504股为基数，每股派发现金红利0.055元（含税），共计派发现金红

利 1017869077.72元（含税）。其中，A股股本 12396089106股，派发 A股现金红利681784900.83元（含税）。截至本预案公告日，公司2025年度中期利润分配已实施完毕。

（2）年度利润分配情况2026年3月27日，公司十二届十一次董事会审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，同意：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.148元（含税），截至2025年12月31日，公司总股本18506710504股，以此计算合计拟派发现金红利2738993154.59元（含税），其中，已于2025年12月12日派发中期现金红利每股0.055元，中期现金红利共1017869077.72元，本次末期现金红利拟以18506710504股为基数，每股派发0.093元，末期现金红利共

1721124076.87元。截至本预案公告日，本次利润分配方案已经公司2025年年

度股东会审议通过。

45大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（二）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

分红年度合并报表中归占合并报表中归属于上

年份含税现金分红（万元）属于上市公司普通股股市公司普通股股东的净

东的净利润（万元）利润的比例

202313880-28398-

202411492730141538.13%

202527389958384846.91%

最近三年累计现金分红合计（万元）402706最近三年合并报表中归属于上市公司普通

285622

股股东的年均净利润（万元）最近三年累计现金分红金额占最近三年合

并报表中归属于上市公司普通股股东的年140.99%均净利润的比例

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司按照《公司章程》的规定实施了现金分红，公司留存的未分配利润主要用于公司日常运营，促进公司主营业务的持续健康发展。

三、未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划

为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，大唐国际发电股份有限公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，具体内容如下：

（一）本规划制定考虑因素

公司着眼于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东合理要求、融资成本及环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

46大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（二）本规划制定原则

本规划严格执行相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，实施积极的利润分配政策，充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策、论证及调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意见。

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的合理资金需求和可持续

发展原则，实施积极的利润分配方法（优先采用现金分红的方式进行利润分配）。

公司可以现金、股票（或同时采取两种形式）的形式分配股利。

（三）公司未来三年（2026年—2028年）股东分红回报具体规划

1、利润分配方式

发展原则，实施积极的利润分配方法（优先采用现金分红的方式进行利润分配）。

公司可以现金、股票（或同时采取两种形式）的形式分配股利。除非股东会另有决议，股东会授权董事会分配中期股利或红利。

2、现金分红的具体条件和比例

公司在母公司、合并报表当年盈利及母公司报表中未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则上不少于合并报表当年实现的归属于普通股股

东的可分配利润的50%。

3、差异化现金分红政策

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

47大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、股票股利分红政策

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

5、利润分配方案的制定及决策程序

公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司审计委员会、董事会审议。董事会应当就利润分配方案进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

在股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司通过多种渠道建立与股东特别是中小股东的日常沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

48大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（四）股东回报规划调整机制

公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需

要或有关法律、行政法规及股票上市地上市规则相关要求，对现金分红政策及/或利润分配政策进行调整或者变更的，经详细论证后，履行相应决策程序，并提交股东会特别决议通过。

（五）其他

本规划未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》等其他规范性文件的规定执行。公司未来三年股东回报规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

49大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额预计不超过 800000.00万元（含本数），本次发行完成后，公司的股本和净资产将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

（一）主要假设和前提条件

为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发

生重大不利变化。

2、假设公司于2026年11月末完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后实际发行完成时间为准）。

50大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案3、假设本次向特定对象发行股票数量为2666666666股（最终发行的股份数量以本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，实际发行的股份数量为准）。

4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本18506710504股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响。

5、公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润为738626万元，扣

除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为785303万元。假设2026年度公司经营业绩分为以下三种情况：

（1）2026年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）较2025年度下降10%；

（2）2026年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）较2025年度持平；

（3）2026年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）较2025年度增长10%；

该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。

6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

2025年末2026年末/2026年度

项目

/2025年度发行前发行后

总股本（万股）185067118506712117338

51大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

2025年末2026年末/2026年度

项目

/2025年度发行前发行后

加权平均总股本（万股）185067118506711872893

假设1：2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净

利润较上年下降10%

归属于上市公司股东的净利润（万元）738626664763664763扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净

785303706772706772利润（万元）

归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）583849509986509986扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股

630526551995551995

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.320.280.27

稀释每股收益（元/股）0.320.280.27

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.340.300.29

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.340.300.29

假设2：2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与上年持平

归属于上市公司股东的净利润（万元）738626738626738626扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净

785303785303785303利润（万元）

归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）583849583849583849扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股

630526630526630526

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.320.320.31

稀释每股收益（元/股）0.320.320.31

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.340.340.34

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.340.340.34

假设3：2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的

净利润较上年增长10%

归属于上市公司股东的净利润（万元）738626812488812488扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净

785303863833863833利润（万元）

归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）583849657711657711扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股

630526709056709056

东的净利润（万元）

52大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

2025年末2026年末/2026年度

项目

/2025年度发行前发行后

基本每股收益（元/股）0.320.360.35

稀释每股收益（元/股）0.320.360.35

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.340.380.38

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.340.380.38

注：1、归属于上市公司普通股股东的净利润=归属于上市公司股东的净利润-永续债预计利息；扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于

上市公司股东的净利润-永续债预计利息；

2、相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2026年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性本次向特定对象发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。本次发行的必要性和合理性的具体情况详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

53大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是中国大型独立发电公司之一，所属运营企业及在建项目遍及全国20个省、市、自治区，现已发展成为绿色低碳、多能互补、高效协同的大型综合能源上市公司。

截至2025年12月31日，公司在役装机容量约86192.081兆瓦。其中，火电煤机49134兆瓦，约占57.01%；火电燃机9479.38兆瓦，约占11.00%。公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于大唐抚州电厂

2×1000MW 扩建工程项目、大唐吕四港 2×100 万千瓦扩建项目、大唐潮州电厂

5-6号机组项目、台州头门港电厂项目、补充流动资金和偿还国拨资金专项应付款。本次募集资金投资项目均紧密围绕公司主业展开，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，有利于公司进一步提升综合实力。

（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司深耕能源行业多年，管理团队拥有丰富的能源行业知识与企业管理经验，同时深刻了解相关监管机制，积极谋划拓展新产业方向，紧跟行业发展趋势，能够持续推进公司业务拓展，为股东创造价值；公司积极践行人才强企战略，建立了有效的员工激励机制和评聘体系，注重人才培养、成长成才、形成了一支专业过硬、素质优良的人才队伍。公司完善的人员结构与充足的人才储备能够保障本次募投项目的顺利开展和实施。

2、技术储备情况

公司作为中国大型独立发电公司之一，深耕能源电力核心技术领域，挖掘具有推广价值的实用技术，有效促进成果转化应用，形成了一批具有影响力和前瞻性的科技成果。此外，公司发布多项团体及国家标准，推动技术经验向行业规范转化，以全链条创新实践赋能战略性新兴产业高质量发展。截至2025年12月31

54大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案日，公司累计获得专利四千余件，累计获得发明专利六百余件。公司具备良好的技术储备以保障本次募投项目的有效实施。

3、市场储备情况

电力行业是支撑国民经济和社会发展的基础性产业和支柱产业，与国民经济发展息息相关，并呈现出与经济发展正相关的周期性特点。根据中国电力企业联合会发布的数据，2025年，我国全社会用电量规模首次突破10万亿千瓦时，达

10.37万亿千瓦时，同比增长5.0%，稳居全球电力消费第一大国地位；7月我国

全社会用电量达到1.02万亿千瓦时，全球范围内首次突破1万亿千瓦时大关。

我国电力市场需求旺盛，公司实施募投项目具有良好的市场储备。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报可能被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取如下措施填补即期回报：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金合法合规使用

为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的

项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的

检查和监督，以保证募集资金合法合规使用。

（二）积极推进募集资金投资项目建设，尽早实现项目预期效益

本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并经公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，提升公司核心竞争力。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目实施，争取尽早实现预期收益。

55大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规

范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）不断完善利润分配制度，优化投资者回报机制

公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

相关规定及《公司章程》利润分配政策的相关要求，不断完善利润分配制度，优化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。公司将依据相关规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

六、关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核

委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、公司未来如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促

使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

56大唐国际发电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

7、本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上

海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。

（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的承诺

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。

大唐国际发电股份有限公司董事会

2026年7月9日