大唐国际发电股份有限公司

2024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次H股类别股东大会

会议资料

2025年6月27日·北京目录

会议议程..................................................1

1.关于2024年度董事会工作报告的议案..................................3

2.关于2024年度监事会工作报告的议案.................................35

3.关于2024年度财务决算报告的议案..................................39

4.关于2024年度利润分配方案的议案..................................46

5.关于聘用2025年度会计师事务所的议案................................48

6.关于2025年度融资担保的议案....................................50

7.关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的议案............................52

8.关于董事会换届选举的议案（不含独立非执行董事）...........................191

9.关于董事会换届选举的议案（独立非执行董事）...........................度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

会议议程

会议时间：2025年6月27日上午9时30分会议地点：北京市西城区广宁伯街9号大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“本公司”）本部1616会议室

见证律师：北京市京都律师事务所

会议议程：

第一项介绍股东大会的股东及董事、监事出席情况

第二项与会股东及股东代表听取议案

（一）2024年年度股东大会审议议案

普通决议案：

1.关于2024年度董事会工作报告的议案（含独立董事述职报告）

2.关于2024年度监事会工作报告的议案

3.关于2024年度财务决算报告的议案

4.关于2024年度利润分配方案的议案

5.关于聘用2025年度会计师事务所的议案

6.关于2025年度融资担保的议案

特别决议案：

7.关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的议案

普通决议案：

8.关于董事会换届选举的议案（不含独立非执行董事）

9.关于董事会换届选举的议案（独立非执行董事）

（二）2025 第一次 A 股类别股东大会审议议案

特别决议案：

1.关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的议案

（三）2025 第一次 H 股类别股东大会审议议案

12024年年度股东大会

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特别决议案：

1.关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的议案

第三项与会股东及股东代表讨论发言

第四项与会股东及股东代表投票表决

第五项宣布现场会议投票统计结果

第六项宣读会议决议

第七项见证律师宣读《法律意见书》

第八项与会董事签署会议文件

22024年年度股东大会

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2024年年度股东大会议案一

关于2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年，大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）董

事会在全体股东的大力支持下，坚持把深化改革创一流作为统筹高质量发展、高水平安全、高效益经营的“关键一招”，不断追求卓越，攀登高峰，经营业绩取得新突破，维护了公司和股东的合法权益。现将2024年度董事会工作情况报告如下：

一、2024年度股东大会及董事会工作回顾

（一）股东大会决议落实情况

2024年公司共召开股东大会4次，审议批准12项普通决议案和2

项特别决议案，主要包括年度董（监）事会工作报告、董事调整、年度财务决算报告、利润分配方案、年度融资方案、聘用会计师、融资担保、

重大关联交易等事项。截至2024年底，股东大会决议落实情况及审议的主要内容如下：

1.担保情况：按照股东大会决议为所属公司提供担保约2.47亿元（人民币，下同）；

2.融资情况：母公司2024年债务类融资约397.77亿元。权益类融资

约35亿元；

3.结合董事变动情况完成相应调整工作；

4.与中国大唐集团资本控股有限公司签订综合金融服务合作协议，

与中国大唐集团有限公司签署2025-2027年度综合产品和服务框架协议，确定了未来三年的年度交易上限；

5.结合经营情况，确定了2023年度利润分配方案，分配现金股利约

为1.39亿元；

32024年年度股东大会

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6.聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计师

事务所有限公司为公司2024年度境内、外财务报表及内部控制审计机构；

7.完成向安徽电力股份提供财务资助；

8.完成《董事会议事规则》修订。

（二）董事会会议情况

于2024年内，公司董事会共召开13次会议，审议了76项议案，发出境内外各类中英文公告约300余份。历次董事会审议的主要内容如下：

1.审议公司有关工作报告，主要包括：

（1）公司2023年度董事会工作报告、总经理工作报告；

（2）公司2023年度内控评价及审计报告；

（3）公司2023年度社会责任报告（环境、社会及管治报告）；

（4）公司2023年合规管理工作报告；

（5）制订与大唐集团财务公司持续风险评估报告；

（6）制订大唐国际发电股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案；

（7）编制会计师事务所履职情况评估报告及审核委员会履行监督职责情况报告。

2.审议公司经营业绩相关事项，主要包括：

（1）公司2023年度财务决算报告、2024年度财务预算方案；

（2）公司2023年年度报告、2024年一季度、半年度、三季度业绩报告；

（3）公司2023年度利润分配方案。

3.审议公司资本运作及投资事项，主要包括：

（1）向浙江新能源、江西新能源、福建新能源等企业增资；

（2）黑龙江公司吸并龙唐公司、北京燃料公司吸并内蒙燃料公司；

（3）投资建设平潭长江澳海上风电续建项目、汕头南澳勒门Ⅰ海上

42024年年度股东大会

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风电354MW扩建项目、西藏大唐八宿县100MW保障性并网风电项目、江

西抚州电厂2×1000MW扩建工程、黑龙江大唐绥化庆安一期300MW风电

项目、保定顺平350MW光伏项目、大唐金华天然气发电项目、大唐哈尔

滨第一热电厂1×660MW超超临界热电联产项目、浙江台州头门港2×66万千瓦煤电项目等项目；

（4）转让江苏大唐航运股份有限公司股权，转让北京大唐燃料有限公司所持包头津粤及相关方债权等事项；

（5）新余公司相关资产收储、王滩发电公司土地收储；

（6）收购大唐太阳能产业（英德）有限公司95%股权。

4.审议有关融资及担保事项，主要包括：

（1）确定2025年度融资方案；

（2）确定2024年度委托贷款、担保、统借统还贷款预算。

5.审议有关财务事项，主要包括：

（1）部分企业计提减值、资产报废及核销；

（2）2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。

6.审议重大关联交易事项，主要包括：

（1）确认公司2023年度、2024年上半年关联交易情况；

（2）与关联人签署综合金融服务合作协议、增资协议及综合产品及服务框架协议。

7.审议董事、高管及机构调整事项，主要包括：

（1）调整公司董事、高级管理人员、联席公司秘书；

（2）选举公司董事长；

（3）根据公司董事调整情况，相应调整董事会下设的各专门委员会委员组成；

（4）聘任公司证券事务代表；

（5）调整大唐国际本部机构设置。

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8.聘用公司2024年度会计师

聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计师事

务所有限公司为公司2024年度境内、外财务报表及内部控制审计机构。

9.修订规章制度，主要包括：

（1）制定调整优化公司新能源投资管控流程方案和调整优化公司财务管理事项管控流程方案；

（2）修订治理主体“三重一大”决策事项清单、董事会决策事项清单及授权事项清单等制度。

（三）董事会各专门委员会工作情况

1.董事会战略发展与风险控制委员会于年内召开5次会议，审议公司

2023年规划发展工作完成情况及2024年工作计划、项目投资方案等事项。

2.董事会审核委员会于年内共召开4次会议，分别审核了公司年度、一季度、半年度、三季度业绩报告、2023年度内部控制评价报告、2023年度内部审计工作报告以及关于聘请2024年度会计师等议案。

3.董事会薪酬与考核委员会于年内召开2次会议，审核了2023年董事、监事和高管的薪酬执行情况以及2024年薪酬计划、公司经理层成员业绩考核和薪酬兑现方案等议案。

4.董事会提名委员会于年内共召开5次会议，审议了提名委员会工作

情况及公司董事、高管调整事项。

5.独立董事专门委员会于年内共召开7次，审议关联交易、利润分配等事项。

（四）独立董事履职情况

2024年度，公司独立董事本着对公司全体股东负责的态度，关注公

司生产经营和依法运作情况，认真履行独立董事的职责和义务，按规定出席了董事会和股东大会，认真审议相关议案资料并基于独立判断的立场，依法依规发表了独立意见，切实维护了公司及全体股东的利益。

62024年年度股东大会

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二、2024年主要生产经营成果

（一）生产情况

2024年，公司始终把安全作为生产经营发展工作的前提、基础和保障，保持了安全生产总体稳定。全年完成发电量约2851.53亿千瓦时，同比上升约3.69%；累计完成上网电量约2693.22亿千瓦时，同比上升约3.79%；累计完成发电利用小时3877小时，同比降低107小时。

（二）经营情况

2024年度，公司实现合并营业收入约1234.74亿元，较上年同比增

加0.86％；全年实现合并口径利润总额约86.22亿元，同比增加30.49亿元，归属于上市公司股东的净利润约为45.06亿元，比上年同期增加31.39亿元，基本每股收益约为0.1629元，比上年同期每股增加0.1782元。截至2024年12月31日，公司资产总额为3226.02亿元，比上年增加183.60亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为765.61亿元，比上年同期增加28.72亿元；合并资产负债率为71.02%，同比增加0.13个百分点。

（三）节能环保

公司持续落实生态文明建设要求，严格遵守环保法规，落实环保治理责任和措施，报告期内公司系统未发生生态环境事件，烟尘、SO2、NOx 均达标排放。公司严格按照国家环保部门要求，持续强化节能环保工作，公司在役燃煤火电机组累计完成超低排放环保改造102台，均已按照超低排放环保改造限值达标排放。公司在中电联火电机组能效对标中，共计有25台机组获得优胜奖，2台机组获得单项指标最优称号。

（四）公司发展

2024年，公司新增装机容量共670.03万千瓦，其中火电项目240万千瓦，风电项目259.42万千瓦、光伏项目170.48万千瓦。核准电源项目

1474.49万千瓦，其中火电煤机项目核准容量466万千瓦、风电项目核

准容量203.18万千瓦、光伏项目核准容量805.31万千瓦；在建项目装机

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规模1000.42万千瓦，其中火电在建项目装机637.81万千瓦、风电在建项目装机175.93万千瓦、光伏在建项目装机186.69万千瓦。截至2024年底，公司发电装机总容量约为7911.12万千瓦，火电、水电、风电、光伏所占装机容量比例分别为68.01%、11.64%、12.71%、7.64%。公司低碳清洁能源装机占比达到40.37%，较去年末提升2.62个百分点。

（五）公司治理

公司以改革深化提升行动为契机，持续完善中国特色现代国有企业公司治理，全面落实依法治企、合规经营各项要求，着力提升风险防控水平，持续推动上市公司质量提升行动落实落地。年内，公司首获上交所信息披露评价 A 级，此外，先后荣获上市公司金牛奖金信披奖、中国证券金紫荆卓越高质量发展、上市公司英华奖“港股价值奖”、中国上市

公司协会2024年度上市公司董办最佳实践案例等诸多资本市场奖项，品牌形象得到彰显和提升。

三、2025年工作展望

2024年，是“十四五”规划的收官之年，公司董事会将继续发挥好

“定战略、作决策、防风险”职能，统筹抓好“十四五”收官和“十五五”开局，统筹抓好高质量发展、高水平安全、高效益运营，聚焦能源保供、提质增效、绿色专项、改革创新、规范运作等各方面工作，确保完成全年各项目标任务，全力打造行业一流上市公司。

一是聚焦能源保供稳供应。持续提升本质安全水平，健全重大风险隐患自查整改常态化机制，完善生态环保监管及隐患治理机制，确保机组安全清洁高效运行。准确把握市场趋势和保供需求，强化燃料、物资、资金等要素保障，确保电力、热力安全稳定供应。动态完善特殊时段、重点区域、重大活动、极端天气保供方案，提升保供应急能力。

二是聚焦提质增效创价值。围绕关键资源、关键要素、关键环节，扎实推进实施成本领先战略，全流程强化成本管控意识。持续深化抢电

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量、稳电价、增热价、控煤价、降利率等方面专项行动，发掘提质增效潜能，提升公司价值创造能力。

三是聚焦绿色转型提质量。积极规划建设以非化石能源为供应主体、化石能源为兜底保障、新型电力系统为关键支撑、绿色智慧能源为用能

导向的新型能源体系。积极推进基地项目建设布局，加快拓展新业态新模式、推动煤电提质升级，做好“十五五”谋篇布局，为公司高质量发展奠定坚实基础。

四是聚焦改革创新添活力。围绕央企核心功能，持续推进科技创新和产业创新融合发展。扎实开展改革深化提升行动，把改革作为关键一招，全面夯实市场化运营机制，深入推进体制机制变革，激活发展动力。

五是聚焦规范运作防风险。以投资者为导向，积极谋划市值管理工作，提升信息披露质量和价值实现能力。持续完善风险防控体系，强化法律、合规、风险、内控的协同有效性，持续推进世界一流法治企业建设，提升公司合规管控水平。

本报告已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。

有关2024年度公司基本情况、详细的生产经营分析以及公司治理情况，请参阅公司于2025年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司 2024 年度报告。

以上内容，请各位股东审议。

附件：2024年度独立董事述职报告大唐国际发电股份有限公司董事会

2025年6月27日

92024年年度股东大会

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附件1-1

2024年度独立董事述职报告

牛东晓

作为大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）的独立董事，本人能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》和《大唐国际独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，客观、公正、审慎地发表意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、个人基本情况

（一）个人履历及兼职情况

本人牛东晓，现年62岁，教授、博士生导师，技术经济及管理专业博士。曾任华北电力大学基础科学系教授，华北电力大学经济与管理学院教授、院长，获得长江学者特聘教授、新世纪百千万人才工程国家级人选、中国科学技术协会决策咨询专家、国务院政府特殊津贴、中国能

源经济学会（IAEE）中国委员会常务理事、中国电机工程学会学术委员、中国优选法统筹法与经济数学研究会统筹分会理事长等。现任华北电力大学经济与管理学院教授，华北电力大学学术委员会副主任、中国绿色电力发展研究（111）学科创新引智基地主任，中国技术经济学会副理事长，大唐国际独立董事。本人长期从事电力技术经济、发电厂建设后评价、电力负荷预测、电力市场分析、电力运营管理等研究，在技术经济及管理领域拥有丰富的经验。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立

102024年年度股东大会

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性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席会议情况

2024年度公司共召开董事会13次，本人应参加会议13次，亲自出

席会议13次，其中以通讯方式出席会议2次；公司共召开股东大会4次，本人亲自出席4次。

2024年，本人认真审阅了提交会议审议的各项议案，并结合自身专

业知识积极参与讨论并提出合理意见，独立、客观、谨慎地行使了表决权，本人对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议。

本人认为公司在2024年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。

（二）参加董事会专门委员会情况

本人作为公司董事会审核委员会委员，参加审核委员会4次，就公司定期报告、聘任会计师事务所等事项进行讨论。作为薪酬与考核委员会和提名委员会召集人，共召集薪酬与考核委员会2次，就公司董监高薪酬情况、经理层成员业绩考核和薪酬兑现等事项进行讨论；共召集提

名委员会5次，就公司董事及高级管理人员调整等事项进行讨论。参加独立董事专门委员会7次，就向关联公司增资、收购关联人资产及签署

2025-2027年度《综合产品和服务框架协议》等应披露的关联交易事项进行讨论。对上述会议审议事项均投赞成票，没有投反对票或弃权票。

（三）现场工作情况

2024年，本人利用参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会以

及赴公司所属企业进行现场调研的时间，听取了公司管理层及相关子企业负责人及职能部门有关生产经营情况和财务状况等事项的汇报。同时，积极关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，及时了解公司重大事项进展情况，并提出意见建议。累计全年现场工作时间超过15天。

112024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

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三、年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对

各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人对提交董事会的关联交易议案进行了审议，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股

东利益等方面作出判断，并发表了独立意见，认为于报告期内公司所进行的关联交易符合一般商业条款，交易事项遵循了公平原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不涉及公司被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，出席了公司董事会审核委员会，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

报告期内，本人认真履行相关职责，及时了解公司内部审计机构的审计工作执行情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

122024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计师事务所有限公司为公司年度境内、境外财务报告审计机构，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度内部控制审计机构。

认为天职国际本着独立、客观、公正的原则，圆满地完成了年报及内控审计的合同义务，未发现审计机构存在违反规定和职业操守的行为，公司的聘用程序合法合规。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，作为提名委员会召集人，本人对相关董事及高管候选人资格进行了认真审核，本人认为，公司对董事及高管的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关新任董事及高管符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，作为薪酬与考核委员会召集人，本人认真审议了公司董事、高管薪酬的议案，本人认为，公司董事、高管薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方案合理，程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，

132024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、其他工作情况

1.特别职权行使情况

2024年，根据公司实际情况，本人未行使提议召开董事会或向董事

会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等职权。

2.培训学习情况

本人不断加强相关法律法规的学习，完成了上海证券交易所举办的上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议专题培训，以及北京上市公司协会有关减持新规、诚信建设等方面的培训，不断提高自身履职能力，切实增强对公司和投资者利益的保护水平。

五、总体评价和建议

作为大唐国际的独立董事，2024年，本人严格按照《公司法》《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席了公司董事会和股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，切实维护公司整体利益和全体股东利益。

2025年，本人将继续勤勉尽职，加强学习，履行好独立董事职责，

发挥独立董事作用，为董事会的科学决策提供参考意见，为促进公司发展发挥建设性作用，更好地维护公司和全体股东的合法权益。

独立董事：牛东晓

142024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

附件1-2

2024年度独立董事述职报告

宗文龙

作为大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）的独立董事，本人能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》和《大唐国际独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，客观、公正、审慎地发表意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、个人基本情况

（一）个人履历及兼职情况

本人宗文龙，现年51岁，会计学博士。曾任华电国际电力股份有限公司、北京航天长峰股份有限公司、北京东方国信科技股份有限公司、

大唐电信科技股份有限公司、宁夏嘉泽新能源股份有限公司等多家企业独立董事。现任中央财经大学会计学院教授，财务会计系主任，中财大资产经营（北京）有限公司董事，中视传媒股份有限公司（600088.SH）独立董事，中海油能源发展股份有限公司（600968.SH）独立董事，融通基金管理有限公司独立董事，大唐国际独立董事。本人主要研究集中在会计理论与实务领域，尤其是企业会计准则、非营利组织的财务与会计等方面。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立

性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

152024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

（一）出席会议情况

2024年度公司共召开董事会13次，本人应参加会议13次，亲自出

席会议11次，其中以通讯方式出席会议2次；公司共召开股东大会4次，本人亲自出席4次。

2024年，本人认真审阅了提交会议审议的各项议案，并结合自身专

业知识积极参与讨论并提出合理意见，独立、客观、谨慎地行使了表决权，本人对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议。

本人认为公司在2024年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。

（二）参加董事会专门委员会情况

本人作为公司董事会审核委员会召集人，共召集审核委员会4次，就公司定期报告、聘任会计师事务所等事项进行讨论；作为薪酬与考核

委员会委员，共参加薪酬与考核委员会2次，就公司董监高薪酬情况、经理层成员业绩考核及兑现等事项进行讨论；参加独立董事专门委员会

7次，就签订关联交易框架协议、向关联人增资等应披露的关联交易事项进行讨论。

（三）现场工作情况

2024年，本人利用参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会、业绩说明会以及赴公司所属企业进行现场调研的时间，听取了公司管理层及相关子企业负责人及职能部门有关生产经营情况和财务状况等事项的汇报。同时，积极关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，及时了解公司重大事项进展情况，并提出意见建议。累计全年现场工作时间超过15天。

三、年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对

各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判

162024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料断，并发表了独立意见，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人对提交董事会的关联交易议案进行了审议，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股

东利益等方面作出判断，并发表了独立意见，认为于报告期内公司所进行的关联交易符合一般商业条款，交易事项遵循了公平原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不涉及公司被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，作为审核委员会召集人，本人与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，与管理层就会计师提示关注的问题进行了交流，从专业角度对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了审查，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况，同意将审查事项提交董事会审议。

报告期内，本人听取了公司内部审计部门有关工作汇报，及时了解公司内部审计机构的审计工作执行情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天

172024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

职香港会计师事务所有限公司为公司年度境内、境外财务报告审计机构，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度内部控制审计机构。

认为天职国际本着独立、客观、公正的原则，圆满地完成了年报及内控审计的合同义务，未发现审计机构存在违反规定和职业操守的行为，公司的聘用程序合法合规。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司董事会审议了公司聘任高管及董事调整的议案。本人认为，公司对董事及高管的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关新任董事及高管符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人审议了公司董事、高管薪酬的议案，本人认为，公司董事、高管薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方案合理，程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、其他工作情况

182024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

1.特别职权行使情况

2024年，根据公司实际情况，本人未行使提议召开董事会或向董事

会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等职权。

2.培训学习情况

本人不断加强相关法律法规的学习，完成了上海证券交易所举办的上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议专题培训，以及北京上市公司协会组织的上市公司治理实践、财务造假问题解答等专题培训，不断提高自身履职能力，切实增强对公司和投资者利益的保护水平。

五、总体评价和建议

作为大唐国际的独立董事，2024年，本人严格按照《公司法》《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席了公司董事会和股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，切实维护公司整体利益和全体股东利益。

2025年，本人将继续勤勉尽职，利用专业特长，为董事会的科学决

策提供参考意见，为促进公司发展发挥建设性作用，更好地维护公司和全体股东的合法权益。

独立董事：宗文龙

192024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

附件1-3

2024年度独立董事述职报告

赵毅

作为大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）的独立董事，本人能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》和《大唐国际独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，客观、公正、审慎地发表意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、个人基本情况

（一）个人履历及兼职情况

本人赵毅，现年64岁，硕士研究生。教授级高工，享受国务院特殊津贴专家。先后在陕西省化工设计院、西安热工院、中国华能集团有限公司工作，曾任西安热工院科研部主任、副总师、副院长、院长，中国华能集团有限公司科技创新部主任等职务。现任烟台龙源电力技术股份有限公司（300105.SZ）独立董事，大唐国际独立董事。本人长期从事洁净煤发电技术、节能环保技术研究及科技管理等工作。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立

性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席会议情况

2024年度公司共召开董事会13次，本人应参加会议13次，亲自出

席会议11次，其中以通讯方式出席会议2次；公司共召开股东大会4次，

202024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

本人亲自出席4次。

2024年，本人认真审阅了提交会议审议的各项议案，并结合自身专

业知识积极参与讨论并提出合理意见，独立、客观、谨慎地行使了表决权，本人对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议。

本人认为公司在2024年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。

（二）参加董事会专门委员会情况

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会和提名委员会委员，共参加薪酬与考核委员会3次，就公司董监高薪酬情况、经理层成员业绩考核及兑现等事项进行讨论；参加提名委员会5次，就公司董事调整、副总经理聘任等事项进行讨论。参加独立董事专门委员会7次，就签订综合金融服务合作协议、综合产品和服务框架协议、收购关联人资产等应披露的关联交易事项进行讨论。

（三）现场工作情况

2024年，本人利用参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会以

及赴公司所属企业进行现场调研的时间，听取了公司管理层及相关子企业负责人及职能部门有关生产经营情况和财务状况等事项的汇报。同时，积极关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，及时了解公司重大事项进展情况，并提出意见建议。累计全年现场工作时间超过15天。

三、年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对

各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人对提交董事会的关联交易议案进行了审议，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股

212024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

东利益等方面作出判断，并发表了独立意见，认为于报告期内公司所进行的关联交易符合一般商业条款，交易事项遵循了公平原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不涉及公司被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，列席了公司董事会审核委员会，听取了公司有关财务报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告的汇报，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计师事务所有限公司为公司年度境内、境外财务报告审计机构，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度内部控制审计机构。

认为天职国际本着独立、客观、公正的原则，圆满地完成了年报及内控审计的合同义务，未发现审计机构存在违反规定和职业操守的行为，公司的聘用程序合法合规。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

222024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，作为提名委员会委员，本人对相关董事及高管候选人资格进行了认真审核，认为公司对董事及高管的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关新任董事及高管符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人审议了公司董事、高管薪酬的议案，本人认为，公司董事、高管薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方案合理，程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、其他工作情况

1.特别职权行使情况

2024年，根据公司实际情况，本人未行使提议召开董事会或向董事

会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等职权。

2.培训学习情况

本人不断加强相关法律法规的学习，完成了上海证券交易所举办的

2024年第2期上市公司独立董事后续培训、独立董事反舞弊履职要点及

建议等专题培训，北京上市公司协会组织的董事等专题培训，不断提高自身履职能力，切实增强对公司和投资者利益的保护水平。

232024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

五、总体评价和建议

作为大唐国际的独立董事，2024年，本人严格按照《公司法》《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席了公司董事会和股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，切实维护公司整体利益和全体股东利益。

2025年，本人将继续勤勉尽职，加强学习，持续提升履职能力，发

挥独立董事作用，为董事会的科学决策提供参考意见，为促进公司发展发挥建设性作用，更好地维护公司和全体股东的合法权益。

独立董事：赵毅

242024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

附件1-4

2024年度独立董事述职报告

朱大宏

作为大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）的独立董事，本人能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》和《大唐国际独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，客观、公正、审慎地发表意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、个人基本情况

（一）个人履历及兼职情况

本人朱大宏，现年64岁，大学学历，教授级高工，国家注册公用设备工程师（动力），获得中国电力规划设计协会颁发的“电力勘测设计大师”称号。曾任清华大学助教；华北电力设计院热机专业主设计人、科长、处长、副总工程师、总工程师、副总经理；中国电力工程顾问集团

华北电力设计院有限公司副院长、专家委员会副主任等职务。现任大唐国际独立董事。本人长期从事发电工程的设计及科技进步等工作，是发电专业技术领军带头人，在国内电力设计行业具有较高的声誉和知名度。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立

性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席会议情况

2024年度公司共召开董事会13次，本人应参加会议13次，亲自出

252024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

席会议13次，其中以通讯方式出席会议2次；公司共召开股东大会4次，本人亲自出席4次。

2024年，本人认真审阅了提交会议审议的各项议案，并结合自身专

业知识积极参与讨论并提出合理意见，独立、客观、谨慎地行使了表决权，本人对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议。

本人认为公司在2024年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。

（二）参加董事会专门委员会情况

本人作为公司董事会战略发展与风险控制委员会委员，共参加战略发展与风险控制委员会5次，就公司2023年度发展工作情况及2024发展工作计划、项目投资等事项进行讨论。参加独立董事专门委员会7次，就与关联人签署关联交易框架协议、收购关联人资产等应披露的关联交易事项进行讨论。

（三）现场工作情况

2024年，本人利用参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会以

及赴公司所属企业进行现场调研的时间，听取了公司管理层及相关子企业负责人及职能部门有关生产经营情况和财务状况等事项的汇报。同时，积极关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，及时了解公司重大事项进展情况，并提出意见建议。累计全年现场工作时间超过15天。

三、年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对

各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人对提交董事会的关联交易议案进行了审议，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股

262024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

东利益等方面作出判断，并发表了独立意见，认为于报告期内公司所进行的关联交易符合一般商业条款，交易事项遵循了公平原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不涉及公司被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，列席了公司董事会审核委员会，听取了公司有关财务报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告的汇报，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司董事会审议了有关聘用年度会计师的议案，认为天职国际本着独立、客观、公正的原则，圆满地完成了年报及内控审计的合同义务，未发现审计机构存在违反规定和职业操守的行为，公司的聘用程序合法合规。同意继续聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计师事务所有限公司为公司年度境内、境外财务报告审计机构，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或

272024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，本人对提交董事会审议的董事调整及聘任高管事项进行认真审核，认为公司对董事及高管的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关新任董事及高管符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人对经理层年度业绩考核和薪酬兑现的议案进行审议，本人认为，公司经理层薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方案合理，程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、其他工作情况

1.特别职权行使情况

2024年，根据公司实际情况，本人未行使提议召开董事会或向董事

会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等职权。

2.培训学习情况

本人不断加强相关法律法规的学习，完成了上海证券交易所举办的

2024年第2期主板独立董事后续培训、独立董事反舞弊履职要点及建议

专题培训，以及北京上市公司协会诚信建设等专题培训，不断提高自身

282024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

履职能力，切实增强对公司和投资者利益的保护水平。

五、总体评价和建议

作为大唐国际的独立董事，2024年，本人严格按照《公司法》《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席了公司董事会和股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，切实维护公司整体利益和全体股东利益。

2025年，本人将继续勤勉尽职，加强学习，持续提升履职能力，为

董事会的科学决策提供参考意见，为促进公司发展发挥建设性作用，更好地维护公司和全体股东的合法权益。

独立董事：朱大宏

292024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

附件1-5

2024年度独立董事述职报告

尤勇

作为大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）的独立董事，本人能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》和《大唐国际独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，客观、公正、审慎地发表意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、个人基本情况

（一）个人履历及兼职情况

本人尤勇，现年51岁，硕士研究生。曾任中国五矿股份有限公司法律部法律顾问、法律部副总经理、法律部总经理，清华大学法学院法律硕士专业硕士生联合导师。现任国际商会中国国家委员会竞争委员会副主席，中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、香港国际仲裁中心仲裁员，中国政法大学 MBA 教育中心兼职教授，北京义翘神州科技股份有限公司（301047.SZ）独立董事，北京大学法学院法律硕士专业硕士生联合导师，大唐国际独立董事。本人长期从事法律相关工作。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立

性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席会议情况

2024年度公司共召开董事会13次，本人应参加会议13次，亲自出

302024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

席会议11次，委托出席2次，其中以通讯方式出席会议2次；公司共召开股东大会4次，本人亲自出席2次。

2024年，本人认真审阅了提交会议审议的各项议案，并结合自身专

业知识积极参与讨论并提出合理意见，独立、客观、谨慎地行使了表决权，本人对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议。

本人认为公司在2024年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。

（二）参加董事会专门委员会情况

本人作为公司董事会审核委员会和提名委员会委员，共参加审核委员会4次，就公司定期报告、聘任会计师事务所等事项进行讨论；参加提名委员会5次，就公司董事调整、副总经理聘任等事项进行讨论。参加独立董事专门委员会7次，就签订综合金融服务合作协议、向关联人增资、收购关联人资产等应披露的关联交易事项进行讨论。

（三）现场工作情况

2024年，本人利用参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会以

及赴公司所属企业进行现场调研的时间，听取了公司管理层及相关子企业负责人及职能部门有关生产经营情况和财务状况等事项的汇报。同时，积极关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，及时了解公司重大事项进展情况，并提出意见建议。累计全年现场工作时间超过15天。

三、年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对

各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人对提交董事会的关联交易议案进行了审议，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股

312024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

东利益等方面作出判断，并发表了独立意见，认为于报告期内公司所进行的关联交易符合一般商业条款，交易事项遵循了公平原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不涉及公司被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，列席了公司董事会审核委员会，听取了公司有关财务报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告的汇报，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司董事会审议了有关聘用年度会计师的议案，认为天职国际本着独立、客观、公正的原则，圆满地完成了年报及内控审计的合同义务，未发现审计机构存在违反规定和职业操守的行为，公司的聘用程序合法合规。同意继续聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计师事务所有限公司为公司年度境内、境外财务报告审计机构，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或

322024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，本人对提交董事会审议的董事调整及聘任高管事项进行认真审核，认为公司对董事及高管的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关新任董事及高管符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人对经理层年度业绩考核和薪酬兑现的议案进行审议，本人认为，公司经理层薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方案合理，程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、其他工作情况

1.特别职权行使情况

2024年，根据公司实际情况，本人未行使提议召开董事会或向董事

会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等职权。

2.培训学习情况

本人不断加强相关法律法规的学习，完成了上海证券交易所举办的

2024年第2期上市公司独立董事后续培训、独立董事反舞弊履职要点及

建议等专题培训，北京上市公司协会组织的公司法修订、新质生产力与

332024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

高质量发展等专题培训，不断提高自身履职能力，切实增强对公司和投资者利益的保护水平。

五、总体评价和建议

作为大唐国际的独立董事，2024年，本人严格按照《公司法》《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席了公司董事会和股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，切实维护公司整体利益和全体股东利益。

2025年，本人将继续勤勉尽职，加强学习，持续提升履职能力，为

董事会的科学决策提供参考意见，按照监管要求和公司有关规定，积极履行独立董事职责，为促进公司发展发挥建设性作用，更好地维护公司和全体股东的合法权益。

独立董事：尤勇

342024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

2024年年度股东大会议案二

关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年，大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）监

事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）、

《大唐国际发电股份有限公司监事会议事规则》（“《监事会议事规则》”）

及公司股票上市地上市规则的有关规定，认真履行监督职责，促进公司依法合规运作。2024年，监事会成员出席或列席了年度内的所有股东大会、董事会会议，积极参与了公司重大决策事项的审核，并不定期地检查了公司经营和财务状况，依法最大限度地保障了股东权益、公司利益及员工的合法权益。现将2024年度监事会具体工作报告如下：

一、监事会会议情况序号会议名称召开时间会议方式监事会会议主要议题会议审议通过了2023年度监事

会工作报告，2023年度财务决算报告，所属部分企业计提资产十一届十二次监2024年3月减值、资产报废及前期费用及资

1现场会议

事会22日产损失核销，2023年度利润分配方案，发布2023年度年报说明，2023年度内部控制评价报告及审计报告等议案十一届十三次监2024年4月会议审议通过了2024年第一季

2现场会议

事会26日度报告的议案会议审议通过了对大唐国际下十一届十四次监2024年5月

3现场会议花园热电分公司关停机组资产

事会29日计提减值及报废的议案会议审议通过了选举监事会主十一届十五次监2024年8月

4现场会议席、发布2024年半年度报告、事会22日部分企业计提资产减值的议案

352024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

十一届十六次监2024年10会议审议通过了2024年第三季

5现场会议

事会月29日度报告的议案会议审议通过了对部分企业资十一届十七次监2024年11

6通讯会议产计提减值、报废及损失核销的

事会月28日议案

二、监事会对公司有关事项的独立意见

1．公司依法经营方面

报告期内，监事会成员通过出席或列席公司股东大会、董事会会议及公司内部重要综合或专业会议，了解了公司重大经营决策过程，并对公司财务状况、经营情况进行了检查及监督。监事会认为2024年度公司能够严格遵守《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规，经营决策科学合理，经营活动依法合规。公司已建立并不断完善内部管理和内部控制制度，形成了有效的内控机制。公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法律法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现违法违规和损害公司利益的行为以及损害中小股东合法权益的情况。

2．公司财务管理方面

报告期内，监事会认真细致地检查和审核了公司的财务报表及有关财务资料，对有关资产减值、资产报废等事项发表意见，参与审阅审计师的审计报告，对审计师的工作提出意见和建议。监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计准则》和公司“财务会计制度”有关规定，公司2024年度财务报表及会计师出具的标准无保留意见的审计报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

3．公司收购、出售资产情况

报告期内，公司主要进行了转让北京大唐燃料有限公司所持包头津粤及相关方债权，转让江苏大唐航运股份有限公司股权，收购大唐太阳能产业（英德）有限公司95%股权，王滩发电公司土地收储等事项。

监事会认为：在上述议案所涉及的各项工作中，公司通过严格的制

362024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

度和决策程序，确保了公司资产收购、出售的交易价格公平合理，未发现公司实施的重大经营事项存在违反审批程序和信息披露义务，交易定价显失公平的情况，未发现不符合公司业务发展需要的重大决策和损害公司与中小股东权益等情形。

4．公司关联交易情况

公司2024年所发生的关联交易事项已经公司过往相应董事会及（或）

股东大会审议批准，2024年1-12月期间执行过程中交易上限没有超过审议批准的最高限额。主要关联交易事项包括：生产与基建物资采购、煤炭供应、技术服务、基建工程总承包、电量（含水、汽等资源）销售、

替代发电、烟气环保设施特许经营、检修维护服务、财务资助、融资租赁等；公司与关联附属公司间的煤炭供应及煤炭运输等。

监事会认为：公司在2024年度发生的关联交易，符合一般商业条款，交易行为遵守国家相关法律法规及《公司章程》的规定，并按照上海证券交易所、香港联合交易所上市规则的要求履行了审批及披露程序。

5．对内部控制评价报告的审阅情况及意见

公司监事会审阅了公司2024年度内部控制评价报告，并与公司管理层以及负责公司内控审计的会计师事务所进行了沟通。监事会认为，公司内部控制评价工作符合《企业内部控制基本规范》和其它相关规定，《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内控机制的运行及完善情况。公司实际遵守了内部控制的基本原则，建立了较为完善的内控机制和内控制度，积极开展风险评估与内控评价，公司在内控评价报告基准日，既没有发现财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，也没有发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

监事会同意天职会计师事务所出具的无保留意见内部控制审计报告。

三、2025年工作计划2025年，公司监事会将进一步提高政治素质和业务能力，按照《公

372024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，继续通过出席或列席公司董事会、参加公司有关重要会议等形式对公司重大事项的决策进行监督，认真履行监督职责，依法合规开展监督工作，切实维护和保障股东及公司的合法权益，助力公司高质量发展。

本报告已经公司监事会审议通过，现提请股东大会审议批准。

以上内容，请各位股东审议。

大唐国际发电股份有限公司监事会

2025年6月27日

382024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

2024年年度股东大会议案三

关于2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）编制的2024年度财务决算报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职

香港会计师事务所有限公司根据中国会计准则及国际会计准则审计完毕，现将经营成果、财务状况、现金流量主要情况（按中国会计准则）报告

如下：

一、利润完成情况及分析

大唐国际合并利润表（万元，人民币，下同）项目2024年2023年增减额营业收入1234736312242660104703

营业成本1051162010804140-292520税金及附加13317512226010915销售费用13863124091454管理费用43256839633536234

研发费用24902704-214

财务费用525174567096-41922

其他收益4868958887-10198

投资收益281620294783-13163

公允价值变动收益41336071-1939

信用减值损失-43774-2532-41241

资产减值损失-123718-13559211874资产处置收益14591317142营业利润896882560650336232

营业外收入2549929855-4357营业外支出601323320326930利润总额862248557303304945

所得税费用176459256638-80179净利润685789300665385124少数股东损益23517016398971181

392024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

归属于母公司净利润450619136676313943

基本每股收益（元/股）0.1629-0.01530.1782

注：2024年公司收购同属中国大唐集团有限公司最终控制的大唐太阳能产业(英德)有限公司95%

股权并完成交割。按照企业会计准则，对2024年财务报表年初数及上年同期数进行重述。

2024年公司合并口径实现利润总额86.22亿元，较上年同期增加

30.49亿元；实现净利润68.58亿元，较上年同期增加38.51亿元；实现

归属于母公司净利润45.06亿元，较上年同期增加31.39亿元。主要项目完成及变动情况如下：

1.实现营业收入1234.74亿元，较上年同期增加10.47亿元，增幅

0.86%。其中，电力销售收入增加4.93亿元，主要原因为2024年完成上

网电量2693.22亿千瓦时，同比增加98.45亿千瓦时，影响电力收入增加40.64亿元；不含税上网电价399.50元/兆瓦时，同比下降13.27元/兆瓦时，影响电力收入减少35.73亿元。热力销售收入增加3.70亿元，主要原因为售热量17687万吉焦，同比增加1204万吉焦，影响收入增加

4.32亿元；不含税售热价35.54元/吉焦，同比下降0.35元/吉焦，影响收

入减少0.62亿元。

2.实现营业成本1051.16亿元，较上年同期减少29.25亿元，降幅

2.71%。其中，燃料成本完成697.35亿元，较上年同期减少41.65亿元。

主要是煤价下行影响燃料费减少46.97亿元。

3.财务费用52.52亿元，较上年同期减少4.19亿元，降幅7.39%，主

要是2024年债务融资成本实现压降。

4.管理费用43.26亿元，较上年同期增加3.62亿元，增幅9.14%，主

要是新投项目影响。

5.信用减值损失-4.38亿元较上年同期增加损失4.12亿元，增幅

1628.49%，主要是2024年计提应收可再生能源电价补贴以及债权投资信用减值。

6.资产减值损失-12.37亿元较上年同期减少损失1.19亿元，降幅

402024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

8.76%，主要是各项长期资产减值发生额逐步缩窄。

二、财务状况完成情况及分析

大唐国际合并资产负债表(万元)项目2024年末2024年初增减额

货币资金773443904414-130971应收票据46903193044973应收账款20898341962072127762

预付款项251947293759-41811其他应收款17066513274137924存货482498363461119037一年内到期的非流动资产664284683719591其他流动资产459653324410135243流动资产合计43431504032479310671

债权投资1917863794-44617

长期应收款43524426-74长期股权投资2095892200593789954

其他权益工具投资7696782995-6028其他非流动金融资产4146034094705133

投资性房地产4759753581-5983固定资产20494158193460941148064在建工程29545642641581312983使用权资产24151221443527077

无形资产441684445370-3686开发支出377982397113827

商誉6428076298-12018

长期待摊费用4770564556-16851

递延所得税资产286961299707-12746其他非流动资产68975165950430248非流动资产合计27917003263917211525283资产总计32260154304242001835954短期借款36833122901979781333应付票据1072419100616235应付账款2238632218358755046合同负债18797417231215662

应付职工薪酬1550916777-1268

412024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

应交税费114256113699557

其他应付款436750457594-20844

一年内到期的非流动负债24292172894663-465446其他流动负债875078295722579356流动负债合计100883099127399960910长期借款1170934311504023205320应付债券40000029000371000租赁负债1616881524809208

长期应付款361570503602-142032

递延收益123878171857-47979

递延所得税负债6398477878-13894非流动负债合计1282348612440236383250负债合计22911796215676351344160

股本18506711850671-其他权益工具462718846210986091

资本公积611579622007-10427

其他综合收益-59066-59282216专项储备69750638065945盈余公积1660211162231237899

未分配利润-1104273-1351731247458归属于母公司所有者权益合计76560607368880287180少数股东权益16922981487685204613所有者权益合计93483588856565491793负债和所有者权益合计32260154304242001835954

2024年末，公司资产负债率为71.02％，较年初的70.89%，增加0.13

个百分点，资产负债率基本持平。资产负债变动情况如下：

1.资产总额为3226.02亿元，较年初增加183.60亿元，增幅6.03%，

主要是电力项目建设导致固定资产和在建工程较期初增加146.10亿元。

2.负债总额为2291.18亿元，较年初增加134.42亿元，增幅6.23%，

主要是电力项目建设导致债务融资需求增加。

3.所有者权益合计为934.84亿元，较年初增加49.18亿元，增幅5.55%，

主要是本年经营利润积累导致未分配利润、盈余公积和少数股东权益增加合计49亿元。

422024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

三、现金流量情况及分析

大唐国际合并现金流量表(万元)项目2024年2023年增减额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金136772301360981267418

收到的税费返还5763792510-34872

收到其他与经营活动有关的现金247810261265-13455经营活动现金流入小计139826781396358719091

购买商品、接受劳务支付的现金92130599873194-660135支付给职工以及为职工支付的现金98391295133132581支付的各项税费796061677134118927支付其他与经营活动有关的现金37733933829039049

经营活动现金流出小计1137037011839950-469579经营活动产生的现金流量净额26123072123637488670

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金70303648375466

取得投资收益收到的现金179347393631-214284

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

74858493-1009

收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金

35497222733270

净额收到其他与投资活动有关的现金1220312012191

投资活动现金流入小计304835481200-176365

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

30480182179455868563

支付的现金投资支付的现金1092754234666929

支付其他与投资活动有关的现金1896428081-9117投资活动现金流出小计31762562249881926375

投资活动产生的现金流量净额-2871422-1768681-1102740

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金4502972140313-1690017取得借款收到的现金13780980119585421822438收到其他与筹资活动有关的现金175031174860172筹资活动现金流入小计1440630814273714132594偿还债务支付的现金1263203212311320320712

432024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

分配股利、利润或偿付利息支付的现金83963982305616584

支付其他与筹资活动有关的现金8045891599495-794906

筹资活动现金流出小计1427626114733871-457610

筹资活动产生的现金流量净额130047-460156590204

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响568-9621530

五、现金及现金等价物净增加额-128499-106162-22337

加：期初现金及现金等价物余额849298955460-106162

六、期末现金及现金等价物余额720799849298-128499

2024年，公司及子公司期末现金及现金等价物余额72.08亿元，较

年初减少12.85亿元，具体变动如下：

1.经营活动产生的现金流量净额为261.23亿元，较上年增加48.87亿元，主要是采购成本下降，购买商品、接收劳务支付的现金同比减少

66.01亿元。

2.投资活动产生的现金流量净额为-287.14亿元，较上年净流出增加

110.27亿元，净流出增加主要是本年投资支出增加，购建固定资产、无

形资产和其他长期资产所支付的现金同比增加86.86亿元。

3.筹资活动产生的现金流量净额为13.00亿元，较上年增加59.02亿元，主要是本期固定资产投资导致融资金额净增加，其中，吸收投资及取得借款收到的现金较上年增加13.24亿元，偿还债务及支付其他与筹资活动有关的现金较上年减少47.42亿元。

本报告已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。

有关2024年度公司财务报告情况，请参阅公司于2025年3月26日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）刊登的公司 2024 年度报告。

以上内容，请各位股东审议。

大唐国际发电股份有限公司董事会

442024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

2025年6月27日

452024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

2024年年度股东大会议案四

关于2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）2024年度财

务决算报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计师事务所有限公司审计完成。

经审计后的经营成果及财务状况为：按照中国会计准则，公司（母公司单独财务报表）实现净利润为378989万元（人民币，下同）。其中归属于权益工具持有者的净利润（永续债利息）为149204万元，归属于普通股股东的净利润为229785万元；按照国际财务报告准则，公司（母公司单独财务报表）实现净利润为380190万元，其中归属于普通股股东的净利润为230986万元。

根据公司章程规定，公司当年盈利且累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则上为当年实现的中国会计准则下母公司净利润的50%，现提出公司2024年度利润分配方案如下:

1.根据中国财政部财会字[1995]31号文件规定，提取法定公积金应按

中国会计准则编制的公司财务报表为基础。按照中国会计准则实现的归属于普通股净利润，提取10％的法定盈余公积金37899万元。

2.公司拟分配现金股利约为114927万元每股0.0621元（含税）。分配后，在中国会计准则下，公司剩余未分配利润约为90506万元;在国际财务报告准则下，公司剩余未分配利润约为133425万元。

3.按宣派股利事项的股权登记日实际登记在册的股份总数为基础派发现金股利。在公司宣派的现金股利中，境内股东的股利以人民币宣派；

境外股东股利以人民币宣派，以港币支付。港币兑换率以宣派股利当日

462024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

前一个星期每个工作日中国人民银行所公布的平均港币兑换人民币收市价折算。

本利润分配方案已经公司董事会制定并审议，现提请股东大会审议批准。根据相关规定，公司将在股东大会审议批准年度利润分配方案后

2个月内完成分红派息工作。

以上内容，请各位股东审议。

附件：股东将分得的现金股利大唐国际发电股份有限公司董事会

2025年6月27日

附件：

股东将分得的现金股利应分配股持股比例持股数利金额项目（％）（万股）（万元）

境内 A 股股东 66.98 1239609 76980

境外 H 股股东 33.02 611062 37947合计1001850671114927

472024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

2024年年度股东大会议案五

关于聘用2025年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）根据上海证

券交易所、香港联合交易所有限公司及《公司章程》中有关聘任会计师

事务所的规定，拟聘用2025年度财务报告审计机构，现将具体情况汇报如下：

一、聘用会计师事务所情况

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计师事务所

有限公司（“天职国际”）作为大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）2020至2024年度的境内、境外审计业务会计师，本着独立、客观、公正的原则，对公司及所属企业的财务报告进行了审计，并分别出具了符合中国会计准则及国际会计准则的审计报告。此外，天职国际还积极协助公司按照上海证券交易所、香港联合交易所的要求履行相关

的信息披露义务，圆满地完成了年报审计的合同义务。天职国际2024年度审计费为1241万元（人民币，下同）。

鉴于2020年公开招标会计师事务所的服务期间已满，公司按照经董事会审核委员会审议通过的《关于选聘会计师事务所工作方案的议案》

开展了选聘工作。经履行公开招标程序，拟继续聘用天职国际作为公司

2025年度的境内审计机构和境外审计机构。

天职国际具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验、能力和良好的诚信。鉴于公司与天职国际的成功合作和招标结果，按照《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知》(证监会字〔1996〕1号)、《上市公司信息披

482024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料露管理办法》(证监会令〔2007〕第40号)、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）等文件的规定，建议公司继续聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计师事务

所有限公司为公司2025年度境内、境外财务报告审计机构，聘用期一年，审计费用1116.9万元。如公司在年度内因其他收购、注销业务等导致审计范围发生变化的，可根据实际情况按一定标准对审计费用进行调整。

二、建议

（一）同意天职国际2024年度审计费用为1241万元。

（二）同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会

计师事务所有限公司为公司2025年度境内、境外财务报告审计机构，聘用期一年，审计费用1116.9万元。如公司在年度内因其他收购、注销业务等导致审计范围发生变化的，可根据实际情况按一定标准对审计费用进行调整。

本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。

有关上述聘用2025年度会计师事务所的详情，请参阅公司于2025年5月31日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

以上内容，请各位股东审议。

大唐国际发电股份有限公司董事会

2025年6月27日

492024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

2024年年度股东大会议案六

关于2025年度融资担保的议案

各位股东及股东代表：

为有效防控大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）

整体资金风险，持续做好能源保供工作，公司全资子公司大唐黑龙江发电有限公司（“黑龙江公司”）拟继续向其子公司大唐鸡西热电有限责任公司（“鸡西热电公司”）、大唐双鸭山热电有限公司（“双鸭山热电公司”）

提供担保，用于置换本年到期担保债务。具体情况汇报如下：

一、基本情况

（一）鸡西热电公司鸡西热电公司成立于1998年12月，注册资本3.21亿元（人民币，下同），现役两台125兆瓦供热机组，总装机容量为250兆瓦。黑龙江公司持股97.38%，鸡西市热力公司持股2.62%。截至2024年12月31日，鸡西公司资产总额为4.80亿元，负债总额为9.47亿元，资产负债率为

193.41%。2024年度营业收入4.06亿元，净利润-0.76亿元。

（二）双鸭山热电公司

双鸭山热电公司成立于2003年11月，注册资本4.10亿元，现役两台200兆瓦供热机组，总装机容量为400兆瓦。黑龙江公司持股96.37%，双鸭山市国有资产经营公司持股3.63%。截至2024年12月31日，双鸭山热电公司资产总额为7.19亿元，负债总额为10.05亿元，资产负债率为138.17%。2024年度营业收入6.58亿元，净利润-1.10亿元。

二、担保协议主要内容

1.保证方式：连带责任保证。

2.保证范围：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的借款本

金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等。

502024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

3.保证期间：主合同项下每笔债务履行期限届满之日后两年止。

三、担保的必要性和合理性

为有效防控公司整体资金风险，持续做好能源保供工作，公司拟向鸡西热电公司、双鸭山热电公司提供担保，用于置换本年到期担保债务。

近年来，鸡西热电公司、双鸭山热电公司通过系列措施努力控亏减亏，但经营连续亏损的局面短期内仍无法得到有效扭转，外部融资仍需股东提供担保。

公司向上述公司提供担保，保证其持续经营，顺利完成当地保供任务，符合公司整体经营发展的需要。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、建议

为保证双鸭山热电公司、鸡西热电公司生产经营工作的正常进行，建议同意公司全资子公司黑龙江公司向鸡西热电公司提供1.94亿元担保

额度、向双鸭山热电公司提供0.58亿元担保额度，用于置换本年到期担保债务。

本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。

有关上述担保事项的详情，请参阅公司于2025年3月26日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

以上内容，请各位股东审议。

大唐国际发电股份有限公司董事会

2025年6月27日

512024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

2024 年年度股东大会议案七、2025 年第一次 A股类别股东大会议案一、

2025 年第一次 H股类别股东大会议案一

关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的议案

各位股东及股东代表：

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》以及《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相

关法律、法规、规范性文件的规定及监管要求，为确保大唐国际发电股份有限公司（以下简称“公司”）作为上市公司的法人治理依法合规，保障公司和股东的合法权益，结合公司实际管理需要，拟对《大唐国际发电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件《大唐国际发电股份有限公司股东会议事规则》、《大唐国际发电股份有限公司董事会议事规则》进行全面修订。现将有关修订汇报如下：

一、《公司章程》修订的主要内容

原《公司章程》共249条，修订后共209条。本次章程修订删除条款78项，增加条款38项，对原条款进行修订124项。主要修订内容包括：

（一）取消监事会

按照新《公司法》及2025证监会新修订颁布的《上市公司章程指引》要求，公司拟取消监事会的设置，由原审核委员会承接监事会的职权，同时依据《公司法》和《上市公司章程指引》的规定，将公司董事会下设的“审核委员会”更名为“审计委员会”。

审计委员会由5名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事3名，应过审计委员会成员半数。审计委员会成员中的独立董事应至少有一名为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

522024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

（二）调整利润分配政策近年来，证券监管机构多次发布政策指引，引导上市公司健全现金分红机制，不断增强分红意识，提高分红水平，切实提升投资者回报水平。为响应国家监管政策，采取积极的市值管理举措，不断提升公司的投资价值和品牌形象，公司拟对利润分配政策进行调整，提高分红水平。

本次拟将利润分配条款“公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则上为当年实现的中国会计准则下母公司净利润的50%。”修改为“公司在母公司、合并报表当年盈利及母公司报表中未分配利润为正，且公司现金流可以满足正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则上不少于合并报表当年实现的归属于普通股股东的可分配利润的

50%。”

（三）删除类别股东大会

鉴于证监会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》

开始施行，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》（“《必备条款》”）同时废止，随着《必备条款》的废止，类别股及类别股东表决制度已不再适用。因此，公司拟删除公司章程及其附件中根据《必备条款》制定的关于类别股及类别股东表决特别程序的相关条款。

（四）增加独立董事有关要求

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，增加了有关选举独立董事的程序、独立董事的特别职权、独立董事专门会议和独立董事辞任等规定。

（五）明确内部审计职能

按照《上市公司章程指引》的规定，对公司内部审计工作新增了部

532024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

分要求：一是要求明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

经费保障、审计结果运用和责任追究等；二是要求对外披露公司内部审

计制度；三是明确内部审计机构应当接受审计委员会的监督指导，发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告；四是公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告；五是审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

（六）其他修改内容

本次修订还对股东的权利、股东会职权、董事会职权、公司对外担

保的情形、公司增资方式、公司股票转让、公司减资公告方式、公司收

购公司股份的情形、公司对外提供财务资助的情形、股东会召开、享有

提案权股东的持股比例、股东会普通决议和特别决议的内容、董事、高

级管理人员的忠实勤勉义务、董事会会议记录的内容、现金分配股利的

计算方式、公司解散清算的情形等内容进行了符合法律法规的修订和完善。

具体修订内容详见《大唐国际发电股份有限公司章程（修正案）》（附件1）。《大唐国际发电股份有限公司股东会议事规则》、《大唐国际发电股份有限公司董事会议事规则》根据《大唐国际发电股份有限公司章程（修正案）》进行同步修订（附件2、3），《大唐国际发电股份有限公司监事会议事规则》同步废止。

二、建议

为进一步提高公司依法合规治理水平，符合《公司法》等国家法律法规和监管部门的监管要求，建议：

（一）同意取消监事会的设置，由董事会审计委员会承接监事会的职权，并废止《大唐国际发电股份有限公司监事会议事规则》，原监事会监事职务自然免除。

542024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

（二）同意将公司的利润分配政策调整为“公司在母公司、合并报表当年盈利及母公司报表中未分配利润为正，且公司现金流可以满足正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则上不少于合并报表当年实现的归属于普通股股东的可分配利润的50%。”

（三）同意删除不适用的类别股东大会的内容及类别股东表决制度。

（四）同意公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规、部门规章、政策性规定对《公司章程》、《大唐国际发电股份有限公司股东会议事规则》、《大唐国际发电股份有限公司董事会议事规则》做出的上述修订方案。

（五）因《公司章程》需提交国家市场监督管理部门审核批准，故

建议董事会提请股东大会授权公司任一董事，在《公司章程》核准过程中，根据国家有权机构的要求，对《公司章程》做出适当的文字修订，以符合核准的要求。

本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。

有关上述修订公司章程及其附件并取消监事会事项的详情，请参阅公司于2025年5月31日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交

易所网站（ www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

以上内容，请各位股东审议。

附件：

1.大唐国际发电股份有限公司章程（修正案）

2.大唐国际发电股份有限股东大会议事规则（修正案）

3.大唐国际发电股份有限董事会议事规则（修正案）

大唐国际发电股份有限公司董事会

2025年6月27日

552024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

附件1

《大唐国际发电股份有限公司章程（修正案）》序号修改前条款修改后条款

第一条：为维护公司、股东、

第一条：为维护公司、股东和债职工和债权人的合法权益，规范权人的合法权益，规范公司的组织和公司的组织和行为，根据《中华行为，根据《中华人民共和国公司法》人民共和国公司法》（以下简称（以下简称《公司法》）、《中华人民共《公司法》）、《中华人民共和国证和国证券法》（以下简称《证券法》）券法》（以下简称《证券法》）和

和其他有关规定，制订本章程。其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制订本章程。

第二条：本公司系依照<<中

华人民共和国公司法>>(简称<<

第二条：本公司系依照<<中华人

公司法>>)、<<国务院关于股份有

民共和国公司法>>(简称<<公司限公司境外募集股份及上市的特

法>>)、<<国务院关于股份有限公司境

别规定>>(简称<<特别规定>>)和

外募集股份及上市的特别规定>>(简

国家其他有关法律、行政法规成

称<<特别规定>>)和国家其他有关法立的股份有限公司。

律、行政法规成立的股份有限公司。

公司于1994年9月10日，公司于1994年9月10日，经中经中华人民共和国经济体制改革华人民共和国经济体制改革委员会以

委员会以体改生(1994)106号文

2体改生(1994)106号文批准，以发起方批准，以发起方式设立，于1994式设立，于1994年12月13日在国家年12月13日在国家工商行政管

工商行政管理局注册登记，取得公司理局注册登记，取得公司营业执营业执照。公司的统一社会信用代码照。公司的统一社会信用代码为：

为：91110000100017336T。

91110000100017336T。

公司的发起人为：中国华北电力集团

公司的发起人为：中国华北电力

公司(“集团公司”)、北京国际电力开

集团公司(“集团公司”)、北京国

发投资公司(“北京投资公司”)、河北际电力开发投资公司(“北京投资省建设投资公司(“河北投资公司”)。

公司”)、河北省建设投资公司“(河北投资公司”)。

第五条：董事长系代表公司

第五条：公司的法定代表人是公执行公司事务的董事，为公司的

3司董事长。法定代表人是公司董事长。董事长辞任的，视为同时辞去法定代

562024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代

表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条：公司章程自公司审

第七条：公司章程自公司审批部批部门批准公司股东会特别决议门批准之日起生效。通过之日起生效。

自公司章程生效之日起，公司章自公司章程生效之日起，公司章

4

程即成为规范公司的组织与行为、公程即成为规范公司的组织与行

司与股东之间、股东与股东之间权利为、公司与股东之间、股东与股

义务的、具有法律约束力的文件。东之间权利的、具有法律约束力的文件。

第八条：公司章程对公司及

其股东、董事、监事、经理和其

第八条：公司章程对公司及其股他高级管理人员均有法律约束

东、董事、监事、经理和其他高级管力。前述人员均可以依据公司章理人员均有约束力；前述人员均可以程提出与公司事宜有关的权利主依据公司章程提出与公司事宜有关的张。

权利主张。股东可以依据公司章程起诉股东可以依据公司章程起诉公公司；公司可以依据公司章程起

5司；公司可以依据公司章程起诉股东；诉股东；股东可以依据公司章程股东可以依据公司章程起诉股东股东起诉股东股东可以依据公司章程

可以依据公司章程起诉公司的董事、起诉公司的董事、监事、经理和

监事、经理和其他高级管理人员。其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起依据本章程，股东可以起诉诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

572024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第九条：公司全部资产分为

等额股份，股东以其认购的股份

第九条：公司全部资产分为等额为限对公司承担责任，公司以其股份，股东以其认购的股份为限对公全部财资产对公司的债务承担责司承担责任，公司以其全部资产对公任。

6司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公

公司可以向其他有限责任公司、司、股份有限公司企业投资。，并股份有限公司投资，并以该出资额为以该出资额为限对所投资公司承限对所投资公司承担责任。担责任法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任

的出资人的，从其规定。

第十三条：公司在任何时候

均设置普通股；公司根据需要，

第十三条：公司在任何时候均设

可以根据法律、行政法规、经国

置普通股；公司根据需要，经国务院

7务院授权的公司审批部门证券监

授权的公司审批部门批准，可以设置督管理机构及其他监管机构有关其他种类的股份。

规定批准，可以设置发行其他种类的股份。

第十四条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，

第十四条：公司股份的发行，实同种类的每一股份应当具有同等

8行公开、公平、公正的原则，同种类权利。同次发行的同类别股份，

的每一股份应当具有同等权利。每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十六条：经国务院证券主

第十六条：经国务院证券主管机

管机构批准，公司可以依法向境构批准，公司可以向境内投资人和境内投资人和境外投资人发行股外投资人发行股票。

票，但应按照规定向国务院证券前款所称境外投资人是指认购公

9监管机构或国务院授权部门注册

司发行股份的外国和香港、澳门、台或备案。

湾地区的投资人；境内投资人是指认前款所称境外投资人是指认

购公司发行股份的、除前述地区以外

购公司发行股份的外国和香港、的中华人民共和国境内的投资人。

澳门、台湾地区的投资人；境内

582024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

投资人是指认购公司发行股份

的、除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十七条：公司向境内投资

人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人

第十七条：公司向境内投资人发发行的以外币或人民币认购的股

行的以人民币认购的股份，称为内资份，称为外资股。外资股在境外

10股。公司向境外投资人发行的以外币上市的，称为境外上市外资股。

认购的股份，称为外资股。外资股在除适用的法律法规及/或有

境外上市的，称为境外上市外资股。

关公司股票上市地上市规则另有规定外，内资股和外资股不视为不同类别股份。

第十九条：

第十九条：............根据股东会的授权，董事会根据股东会的授权，董事会在授在授予的权限范围内，在决定公予的权限范围内，在决定公司单独或司单独或同时配售或发行内资

11

同时配售或发行内资股、境外上市外股、境外上市外资股的数量并依资股的数量并依法经国务院授权的公法经国务院证券监督管理机构授

司审批部门批准后，上述股份数额应权的公司审批部门或国务院授权做相应的修改。的部门注册或备案批准后，上述股份数额应做相应的修改。

第二十条：经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和

内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外

上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起15

12删除第二十条、第二十一条。

个月内分别实施。

第二十一条：公司在发行计划确

定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。

13第二十三条：公司根据经营和发第二十一条：公司根据经营

592024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

展的需要，可以按照公司章程的有关和发展的需要，可以按照公司章规定批准增加资本，并按照国家有关程的有关规定批准增加资本，并法律、行政法规规定的程序办理。按照国家有关法律、行政法规规公司增加资本可以采取下列方定的程序办理。依照法律、法规式：的规定，经股东会作出决议，可

1.向非特定投资人募集新股；以采用下列方式增加资本：

2.向现有股东配售新股；公司增加资本可以采取下列

3.向现有股东派送新股；方式：

4.以公积金转增股本；1.向不特定对象非特定投资

5.已登记外债转增股本；人募集新股发行股份；

6.法律、行政法规规定以及中国2.向特定对象现有股东配售

证监会批准的其他方式。新股、发行股份；

3.向现有股东派送红新股；

4.以公积金转增股本；

5.已登记外债转增股本；

6.法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监会批准规定的其他方式。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二十二条：除法律、行政

第二十四条：除法律、行政法规法规另有规定外，公司股份可以

14另有规定外，公司股份可以自由转让，自由转让，并不附带任何留置权。

并不附带任何留置权。公司的股份应当依法转让。

第二十三条：公司不接受本

第二十五条：公司不接受本公司

15公司的股份票作为质押权的标

的股票作为质押标的。

的。

第二十六条：公司董事、监事、第二十四条：公司公开发行

16

高级管理人员应当向公司申报所持有股份前已发行的股份，自公司股

602024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

的公司的股份及其变动情况，在任职票在证券交易所上市交易之日起期间每年转让的股份不得超过其所持一年内不得转让。法律、行政法有公司股份总数的25%；所持公司股规或者国务院证券监督管理机构

份自公司该次发行的股票上市交易之对上市公司的股东、实际控制人日起1年内不得转让。上述人员离职转让其所持有的本公司股份另有后半年内，不得转让其所持有的公司规定的，从其规定。

股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公

司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有公司同一

类别股份总数的25%；所持公司股份自公司该次发行的股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

股份在法律、行政法规规定

的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第二十五条：公司董事、监

第二十七条：公司董事、监事、事、高级管理人员、持有公司股

高级管理人员、持有公司股份5%以上

份5%以上的股东，将其持有的公的股东，将其持有的公司股票在买入司股票或者其他具有股权性质的

后6个月内卖出，或者在卖出后6个证券在买入后6个月内卖出，或月内又买入，由此所得收益归公司所者在卖出后6个月内又买入，由有，公司董事会将收回其所得收益。

此所得收益归公司所有，公司董但是，证券公司因包销购入售后剩余事会将收回其所得收益。但是，股票而持有5%以上股份的，卖出该股证券公司因包销购入包销售后剩

17票不受6个月时间限制。

余股票而持有5%以上股份的，以公司董事会不按照前款规定执行及有中国证监会规定的其他情形的，股东有权要求董事会在30日内执的除外，卖出该股票不受6个月行。公司董事会未在上述期限内执行时间限制。

的，股东有权为了公司的利益以自己前款所称董事、高级管理人的名义向人民法院提起诉讼。

员、自然人股东持有的股票或者公司董事会不按照第一款的规定

其他具有股权性质的证券，包括执行的，负有责任的董事依法承担连其配偶、父母、子女持有的及利带责任。

用他人账户持有的股票或者其他

612024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款前

款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十六条：在按国家有关

法律、行政法规规定的前提下，

第二十八条：在按国家有关法律、公司可以按照章程规定减少其注

18行政法规规定的前提下，公司可以按册资本。公司减少注册资本，应照章程规定减少其注册资本。

当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十七条：公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少

第二十九条：公司减少注册资本注册资本决议之日起10日内通时，必须编制资产负债表及财产清单。

知债权人，并于30日内在全国性公司应当自作出减少注册资本决经济类或证券类任意一份报纸上

议之日起10日内通知债权人，并于至少公告3次或者国家企业信用

30日内在全国性经济类或证券类任意

信息公示系统上予以公告。债权一份报纸上至少公告3次。债权人自19人自接到通知书之日起30日内，

接到通知书之日起30日内，未接到通未接到通知书的自第一次公告之

知书的自第一次公告之日起45日内，日起45日内，有权要求公司清偿有权要求公司清偿债务或者提供相应债务或者提供相应的偿债担保。

的偿债担保。

公司减少注册资本，应当按公司减少资本后的注册资本，不得低照股东持有股份的比例相应减少于法定的最低限额。

出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第二十八条：公司依照本章

20——程第一百六十三条第六款第（1）

项的规定弥补亏损后，仍有亏损

622024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在全国性经济类或证券类任意一份报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少

注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第二十九条：违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第三十条：公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第三十条：公司在下列情况下，第三十一条：公司在下列情

可以经公司章程规定的程序通过，报况下，可以经公司章程规定的程国家有关主管机构批准，购回其发行序通过，报国家有关主管机构批在外的股份：准，购回其发行在外的股份：公1.为减少公司资本而注销股份；司不得收购本公司股份。但是，

2.与持有公司股票的其他公司合有下列情形之一的除外：

21并；1.为减少公司注册资本而注

3.将股份用于员工持股计划或者销股份；

股权激励；2.与持有公司股份票的其他

4.股东因对股东大会作出的公司公司合并；

合并、分立决议持异议，要求公司收3.将股份用于员工持股计划购其股份的；或者股权激励；

5.将股份用于转换本公司发行的4.股东因对股东大会作出的

632024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

可转换为股票的公司债券；公司合并、分立决议持异议，要

6.本公司为维护公司价值及股东求公司收购其股份的；

权益所必须；5.将股份用于转换本公司发

7.法律、行政法规许可的其他情行的可转换为股票的公司债券；

况。6.本公司为维护公司价值及公司因前款第1项、第2项规定股东权益所必须；

的情形购回本公司股份的，应当经股7.法律、行政法规许可的其东大会决议；公司因前款第3项、第他情况。

5项、第6项规定的情形购回本公司前款第6项所指情形，应当股份的，应当经股东大会决议，或经符合以下条件之一：

股东大会授权，可以经三分之二以上（1）公司股票收盘价格低于董事出席的董事会会议决议。最近一期每股净资产；

公司股票上市地证券监督管理（2）连续二十个交易日内公机构或者证券交易所对购回股份另有司股票收盘价格跌幅累计达到百规定的，从其规定。分之二十；

（3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（4）中国证监会规定的其他条件。

公司因第一前款第1项、第

2项规定的情形购回本公司股份的，应当经股东大会决议；公司

因第一前款第3项、第5项、第

6项规定的情形购回本公司股份的，应当经股东大会决议，或经股东大会授权，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。但公司因第

一款第3项、第5项、第6项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司股票上市地证券监督管

642024年年度股东大会

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理机构或者证券交易所对购回股

份另有规定的，从其规定。

第三十一条：公司经国家有关主

管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：

1.向全体股东按照相同比例发出

购回要约；

2.在证券交易所通过公开交易方

式购回；

3.在证券交易所外以协议方式购回；

4.中国证监会认可的其他方式。

22第三十二条：公司在证券交易所外删除第三十一条、第三十二条。

以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第三十三条：公司依法购回股份第三十二条：公司依法购回后，应当在法律、行政法规规定的期股份后，应当在法律、行政法规限内，转让或者注销该部分股份，如规定的期限内，转让或者注销该需要应向原公司登记机关申请办理注部分股份，如需要应向原公司登册资本变更登记。记机关申请办理注册资本变更登被注销股份的票面总值应当从公记。

23司的注册资本中核减。被注销股份的票面总值应当

公司依照本章程第三十条第一款从公司的注册资本中核减。

规定购回本公司股份后，属于第1项公司依照本章程第三十一条情形的，应当自收购之日起10日内注第一款规定购回本公司股份后，销；属于第2项、第4项情形的，应属于第1项情形的，应当自收购当在6个月内转让或者注销；属于第之日起10日内注销；属于第2项、

3项、第5项、第6项情形的，公司第4项情形的，应当在6个月内

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合计持有的本公司股份数不得超过本转让或者注销；属于第3项、第

公司已发行股份总额的10%，并应当5项、第6项情形的，公司合计在3年内转让或者注销。持有的本公司股份数不得超过本公司股票上市地证券监督管理机构或公司已发行股份总额的10%，并者证券交易所对购回股份另有规定应当在3年内转让或者注销。

的，从其规定。公司股票上市地证券监督管理机构或者证券交易所对购回股份另

有规定的，从其规定。

第三十四条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

1.公司以面值价格购回股份的，其

款项应当从公司的可分配利润帐面余

额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

2.公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行

的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；

24删除本条。

（2）购回的股份是以高于面值的

价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括

发行新股的溢价金额)；

3.公司为下列用途所支付的款项，

应当从公司的可分配利润中支出：

（1）取得购回其股份的购回权；

（2）变更购回其股份的合同；

（3）解除其在购回合同中的义务。

4.被注销股份的票面总值根据有

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关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股

份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。

第三十三条：公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时

候均不应当以任何方式，为减少

第三十五条：公司或者其子公司或者解除前述义务人的义务向其

在任何时候均不应当以任何方式，对提供财务资助。

购买或者拟购买公司股份的人提供任本条规定不适用于本章第三何财务资助。前述购买公司股份的人，十七条所述的情形。

包括因购买公司股份而直接或者间接公司或者子公司（包括公司承担义务的人。的附属企业）不得以赠与、垫资、

25

公司或者其子公司在任何时候均担保、借款等形式，为他人取得不应当以任何方式，为减少或者解除本公司或本公司母公司的股份提前述义务人的义务向其提供财务资供财务资助，公司实施员工持股助。计划的除外。

本条规定不适用于本章第三十七为公司利益，经股东会决议，条所述的情形。或者董事会按照股东会授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或本公司母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的

10%，且董事会作出决议应当经

全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第三十六条：本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：

26删除第三十六条、第三十七条。

1.馈赠；

2.担保(包括由保证人承担责任或

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者提供财产以保证义务人履行义务)、

补偿(但是不包括因公司本身的过错

所引起的补偿)、解除或者放弃权利；

3.提供贷款或者订立由公司先于

他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

4.公司在无力偿还债务、没有净资

产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合

同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十七条：下列行为不视为本

章第三十五条禁止的行为：

1.公司提供的有关财务资助是诚

实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

2.公司依法以其财产作为股利进

行分配；

3.以股份的形式分配股利；

4.依据公司章程减少注册资本、购

回股份、调整股权结构等；

5.公司在其经营范围内，为其正常

的业务活动提供贷款(但是不应当导

致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)；

6.公司为职工持股计划提供款项

(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。

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第三十四条：公司发行的股票应当为采用记名股票式。股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：

1.公司名称；

第三十八条：公司股票采用记名

2.公司成立日期或者股票发式。

行的时间；

公司股票应当载明的事项，除<<

273.股票种类、票面金额及代

公司法>>规定的外，还应当包括公司表的股份数，发行无面额股的，股票上市的证券交易所要求载明的其股票代表的股份数。

他事项。

4.股票的编号；

5.法定代表人签名，公司盖章。

6.公司股票应当载明的事项，除<<公司法>>规定的外，还应当包括公司股票上市地的证券交易所要求载明的其他事项。

第三十九条：股票由董事长签署。

公司股票上市的证券交易所要求公司

其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经

28加盖公司印章或者以印刷形式加盖印删除本条。

章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

第四十条：公司应当设立股东名第三十五条：公司依据证券册，登记以下事项：登记机构提供的凭证建立股东名

1.各股东的姓名(名称)、地址(住册，股东名册是证明股东持有本

所)、职业或性质；公司股份的充分证据。应当设立

2.各股东所持股份的类别及其数股东名册，记载登记以下事项：

29量；1.各股东的姓名或者(名称)、

3.各股东所持股份已付或者应付地址(及住所)、职业或性质；

的款项；2.各股东所持认购的股份种

4.各股东所持股份的编号；类及股份数的类别及其数量；

5.各股东取得股份的日期及登记3.各股东所持股份已付或者

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为股东的日期；应付的款项；

6.各股东终止为股东的日期。3.4.发行纸面形式的股票的，

股东名册为证明股东持有公司股各股东所持股份票的编号；

份的充分证据，但是有相反证据的除54.各股东取得股份的日期。

外。及登记为股东的日期；

6.各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股

份的充分证据，但是有相反证据的除外。

第四十一条：公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构

达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上

市外资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副

本的记载不一致时，以正本为准。

第四十二条：公司应当保存有完删除第四十一条、第四十二条、

30整的股东名册。第四十三条。

股东名册包括下列部分：

1.存放在公司住所的、除本款2、

3项规定以外的股东名册；

2.存放在境外上市的证券交易所

所在地的公司境外上市外资股股东名册；

3.董事会为公司股票上市的需要

而决定存放在其他地方的股东名册。

股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

第四十三条：所有股本已缴清的

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在香港和伦敦上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

1.转让文据只涉及在香港和伦敦

上市的境外上市外资股；

2.转让文据已付应缴的印花税（如有的话）；

3.应当提供有关的股票，以及董

事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

4.如股份拟转让与联名持有人，

则联名持有人之数目不得超过4位；

5.有关股份没有附带任何公司的留置权。

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

任何股份不得转让予未成年人或

精神不健全的人，或法律上没有资格的人。

董事会可规定收取以下费用：如全部或部分股份是在某个司法地区上市或在某个司法地区的证券交易所买卖，对涉及或影响股份业权的转让登记，或遗嘱、遗产管理、委托书、死亡证、结婚证、授权书、通知书、或其他涉及或影响股份业权的文据的登记，收取费用，但此等费用不得超过该司法地区内有关的证券交易所或监管机构不时所订或准许的该种费用的最高限额。

第四十六条：任何人对股东名册

持有异议而要求将其姓名(名称)登记

删除第四十六条、第四十七条、

31在股东名册上，或者要求将其姓名(名

第四十八条、第四十九条。

称)从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

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第四十七条：任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名

(名称)登记在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照该等境外上市外资股的股东名册正本存放地的法

律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

公司的境外上市外资股股东遗失

股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

1.申请人应当用公司指定的标

准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理

由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

2.公司决定补发新股票之前，没

有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

3.公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为

90日，每30日至少重复刊登一次。

4.公司在刊登准备补发新股票

的公告之前，应当向其挂牌上市的并属于该等股份股东名册所在地的证券

交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为90日。如果补发股票的申请未得到

722024年年度股东大会

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有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件寄给该股东。

5.本条3、4项所规定的公告展示

的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

6.公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

公司为注销原股票和补发新股票

的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第四十八条：公司根据公司章程

的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股

份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。

第四十九条：公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损

害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第五十条：公司股东为依法持有第三十八条：公司股东为依

公司股份并且其姓名(名称)登记在股法持有公司股份并且其姓名(名东名册上的人。称)登记在股东名册上的人。

32股东按其持有股份的种类和份额享有股东按其持有股份的种类和权利，承担义务；持有同一种类股份份额类别享有权利，承担义务；

的股东，享有同等权利，承担同种义持有同一种类别股份的股东，享务。有同等权利，承担同种义务。

第五十一条：公司普通股股东享第三十九条：公司普通股股

有下列权利：东享有下列权利：

1.依照其所持有的股份份额领取1.依照其所持有的股份份额

33股利和其他形式的利益分配；领取股利和其他形式的利益分

2.依法请求、召集、主持、参加配；

或者委派股东代理人参加股东大会，2.依法请求召开、召集、主并行使表决权；持、参加或者委派股东代理人参

732024年年度股东大会

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3.对公司的业务经营活动进行监加股东大会，在股东大会上发言，督管理，提出建议或者质询；并行使表决权（除非个别股东受

4.依照法律、行政法规及公司章公司股票上市地上市规则规定须程的规定转让、赠与或质押其所持有就个别事宜放弃投票权）；

的股份；3.对公司的业务经营活动进

5.依照公司章程的规定获得有关行监督管理，提出建议或者质询；

信息，包括：4.依照法律、行政法规及公

（1）在缴付成本费用后得到本章司章程的规定转让、赠与或质押程；其所持有的股份；

（2）在缴付了合理费用后有权查5.查阅、复制本章程、股东

阅和复印：名册、股东会会议记录、董事会

*所有各类别股东的名册；会议决议、财务会计报告，符合*公司董事、监事、经理和其他规定的股东可以查阅公司的会计

高级管理人员的个人资料，包括：账簿、会计凭证；

a.现在及以前的姓名、别名； 依照公司章程的规定获得有

b.主要地址(住所)； 关信息，包括：

c.国籍； （1）在缴付成本费用后得到

d.专职及其他全部兼职的职业、 本章程；

职务；（2）在缴付了合理费用后有

e.身份证明文件及其号码。 权查阅和复印：

*公司股本状况；*所有各类别股东的名册；

*自上一会计年度以来公司购回*公司董事、监事、总经理

自己每一类别股份的票面总值、数量、和其他高级管理人员的个人资

最高价和最低价，以及公司为此支付料，包括：

的全部费用的报告； a.现在及以前的姓名、别名；

* 股东大会的会议记录。 b.主要地址(住所)；

（3）有权查阅： c.国籍；

* 公司债券存根； d.专职及其他全部兼职的职

*董事会会议决议；业、职务；

* 监事会会议决议； e.身份证明文件及其号码。

*财务会计报告。*公司股本状况；

6.公司终止或者清算时，按其所*自上一会计年度以来公司

持有的股份份额参加公司剩余财产的购回自己每一类别股份的票面总分配；值、数量、最高价和最低价，以

7.对股东大会作出的公司合并、及公司为此支付的全部费用的报

分立决议持异议的股东，要求公司收告；

购其股份；*股东大会的会议记录。

8.法律、行政法规及本章程所赋（3）有权查阅：

742024年年度股东大会

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2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料予的其他权利。*公司债券存根；

*董事会会议决议；

*监事会会议决议；

*财务会计报告。

6.公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

7.对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

8.法律、行政法规及本章程

所赋予的其他权利。

第四十条：股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守

第五十二条：股东提出查阅前条

《公司法》《证券法》等法律、行

所述有关信息或者索取资料的，应当政法规的规定。股东提出查阅前向公司提供证明其持有公司股份的种

34条所述有关信息或者索取资料

类以及持股数量的书面文件，公司经的，应当向公司提供证明其持有核实股东身份后按照股东的要求予以公司股份的种类以及持股数量的提供。

书面文件，公司经核实股东身份后，按照股东的要求予以提供。

第四十一条：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召

第五十三条：公司股东大会、董

集程序、表决方式违反法律、行

事会决议内容违反法律、行政法规的，政法规或者本章程，或者决议内股东有权请求人民法院认定无效。

容违反本章程的，股东有权自决股东大会、董事会的会议召集程序、

35议作出之日起60日内，请求人民

表决方式违反法律、行政法规或者本法院撤销。但是，股东会、董事章程，或者决议内容违反本章程的，会的会议召集程序或者表决方式

股东有权自决议作出之日起60日内，仅有轻微瑕疵，对决议未产生实请求人民法院撤销。

质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股

东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

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者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判

决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十二条：审计委员会成

员以外的董事、高级管理人员执

第五十四条：董事、高级管理人

行公司职务时违反法律、行政法

员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造规或者本章程的规定，给公司造成损成损失的，连续180日以上单独失的，连续180日以上单独或合并持或合并持有公司1%以上股份的

有公司1%以上股份的股东有权书面股东有权书面请求审计委员会监请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会向人民法院提起诉讼；审计

事执行公司职务时违反法律、行政法委员会监事执行公司职务时违反

规或者本章程的规定，给公司造成损法律、行政法规或者本章程的规失的，前述股东可以书面请求董事会定，给公司造成损失的，前述股向人民法院提起诉讼。

东可以书面请求董事会向人民法

监事会、董事会收到前款规定的院提起诉讼。

36股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

审计委员会监事会、董事会自收到请求之日起30日内未提起诉收到前款规定的股东书面请求后讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼拒绝提起诉讼，或者自收到请求将会使公司利益受到难以弥补的损害

之日起30日内未提起诉讼，或者的，前款规定的股东有权为了公司的情况紧急、不立即提起诉讼将会利益以自己的名义直接向人民法院提使公司利益受到难以弥补的损害起诉讼。

的，前款规定的股东有权为了公他人侵犯公司合法权益，给公司司的利益以自己的名义直接向人

造成损失的，本条第一款规定的股东民法院提起诉讼。

可以依照前两款的规定向人民法院提

他人侵犯公司合法权益，给起诉讼。

公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

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公司全资子公司的董事、审

计委员会成员（如有）、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计

持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》（2023年修订）

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会（如有）、董事会（董事）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十四条：公司普通股股

第五十六条：公司普通股股东承东承担下列义务：

担下列义务：1.遵守法律、行政法规和本

1.遵守法律、行政法规和本章程；章程；

2.依其所认购股份和入股方式缴2.依其所认购股份和入股方

纳股金；式缴纳股金款；

3.除法律、法规规定的情形外，3.除法律、法规规定的情形

不得退股；外，不得退股抽回其股本；

4.不得滥用股东权利损害公司或4.不得滥用股东权利损害公

者其他股东的利益；不得滥用公司法司或者其他股东的利益；不得滥人独立地位和股东有限责任损害公司用公司法人独立地位和股东有限债权人的利益；公司股东滥用股东权责任损害公司债权人的利益；公

37

利给公司或者其他股东造成损失的，司股东滥用股东权利给公司或者应当依法承担赔偿责任。公司股东滥其他股东造成损失的，应当依法用公司法人独立地位和股东有限责承担赔偿责任。公司股东滥用公任，逃避债务，严重损害公司债权人司法人独立地位和股东有限责利益的，应当对公司债务承担连带责任，逃避债务，严重损害公司债任。权人利益的，应当对公司债务承

5.法律、行政法规及公司章程规担连带责任。

定应当承担的其他义务。5.法律、行政法规及公司章股东除了股份的认购人在认购时所同程规定应当承担的其他义务。

意的条件外，不承担其后追加任何股股东除了股份的认购人在认本的责任。购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

772024年年度股东大会

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第五十七条：除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上

市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体

或者部分股东的利益的决定：

1.免除董事、监事应当真诚地以公

司最大利益为出发点行事的责任；

382.批准董事、监事(为自己或者任删除本条。

何他人利益)以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)任何对公司有利的机会；

3.批准董事、监事(为自己或者任

何他人利益)剥夺其他股东的个人权益，包括(但不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第四十五条：公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所

第五十八条：公司的控股股东、的规定行使权利、履行义务，维实际控制人员不得利用其关联关系损护上市公司利益。

害公司利益。违反规定的，给公司造公司的控股股东、实际控制成损失的，应当承担赔偿责任。人员、不得利用其关联关系损害公司控股股东及实际控制人对公司利益。违反规定的，给公司公司和公司社会公众股股东负有诚信造成损失的，应当承担赔偿责任。

39义务。控股股东应严格依法行使出资公司控股股东及实际控制

人的权利，控股股东不得利用利润分人对公司和公司社会公众股股东配、资产重组、对外投资、资金占用、负有诚信义务。控股股东应严格借款担保等方式损害公司和社会公众依法行使出资人的权利，控股股股股东的合法权益，不得利用其控制东不得利用利润分配、资产重组、地位损害公司和社会公众股股东的利对外投资、资金占用、借款担保益。等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第五十九条：持有公司5%以上有

40删除本条。

表决权股份的股东，将其持有的股份

782024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十六条：公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

1.依法行使股东权利，不滥

用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

2.严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

3.严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

4.不得以任何方式占用公司资金；

5.不得强令、指使或者要求

公司及相关人员违法违规提供担保；

41——

6.不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

7.不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

8.保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

9.法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

792024年年度股东大会

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2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制

人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十七条：控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条：控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十九条：股东大会由全

第六十条：股东大会是公司的权

42体股东组成，是公司的权力机构，力机构，依法行使职权。

依法行使职权。

第六十一条：股东大会行使下列第五十条：股东大会行使下

职权：列职权：

1.决定公司的经营方针和投资计1.决定公司的经营方针和投划；资计划；

2.选举和更换非由职工代表担任21.选举和更换非由职工代的董事，决定有关董事的报酬事项；表担任的董事，决定有关董事的

3.选举和更换由股东代表出任的报酬事项；

监事，决定有关监事的报酬事项；3.选举和更换由股东代表出

434.审议批准董事会的报告；任的监事，决定有关监事的报酬

5.审议批准监事会的报告；事项；

6.审议批准公司的年度财务预算4.2.审议批准董事会的报告；

方案、决算方案；5.审议批准监事会的报告；

7.审议批准公司的利润分配方案6.审议批准公司的年度财务

和弥补亏损方案；预算方案、决算方案；

8.对公司增加或者减少注册资本7.3.审议批准公司的利润分

作出决议；配方案和弥补亏损方案；

9.对公司合并、分立、解散和清算8.4.对公司增加或者减少注

802024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

或者变更公司形式作出决议；册资本作出决议；

10.对公司发行债券作出决议；9..对公司合并、分立、解散

11.对公司聘用、解聘或者不再续和清算或者变更公司形式作出决

聘会计师事务所作出决议；议；

12.修改本章程；10.5.对公司发行债券作出决

13.根据公司股票上市证券交易所议；

的规定审议批准相关的交易事项；6.对公司合并、分立、分拆、

14.审议批准第六十二条规定的担解散和清算或者变更公司形式作

保事项；出决议；

15.审议批准变更募集资金用途事7.修改本章程；

项；11.8.对公司聘用、解聘承办

16.审议股权激励计划；公司审计业务的或者不再续聘会

17.审议代表公司有表决权的股份计师事务所作出决议；

3%以上的股东的提案；12.修改本章程；

18.法律、行政法规及公司章程规9.审议批准本章程第五十一

定应当由股东大会作出决议的其他事条规定的担保事项；

项。10.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产30%的事项；

13.根据公司股票上市证券

交易所的规定审议批准相关的交易事项；

14.审议批准第六十二条规

定的担保事项；

15.11.审议批准变更募集资

金用途事项；

16.12.审议股权激励计划和

员工持股计划；

17.13.审议单独或合计代表

公司有表决权的股份1%3%以上的股东的提案；

14.根据公司股票上市证券

交易所的规定需审议批准相关的交易事项；

18.15.法律、行政法规及公司

章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

股东会可以授权董事会对发

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2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除前述已明确股东会可予以

授权的职权，以及法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易

所规则另有规定外，上述股东会的其他职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五十一条：公司下列对外

担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：

第六十二条：公司下列对外担保

1.单笔担保额超过公司最近行为，须经股东大会审议通过：

一期经审计净资产10%的担保；

1.单笔担保额超过公司最近一期

2.按照担保金额连续十二个

经审计净资产10%的担保；

月内累计计算原则，超过公司最

2.按照担保金额连续十二个月内

近一期经审计净资产的50%，且累计计算原则，超过公司最近一期经绝对金额超过5000万元以上；

审计净资产的50%，且绝对金额超过

3.2.公司及公司控股子公司

5000万元以上；

的对外担保总额，达到或超过最

3.公司及公司控股子公司的对外

近一期经审计净资产的50%以后

44担保总额，达到或超过最近一期经审

提供的任何担保；

计净资产的50%以后提供的任何担

4.3.公司及公司控股子公司保；

的对外担保总额，达到或超过最

4.公司的对外担保总额，达到或

近一期经审计总资产的30%以后

超过最近一期经审计总资产的30%以提供的任何担保；

后提供的任何担保；

4.按照向他人提供担保的金

5.为资产负债率超过70%的担保

额连续12个月内累计计算原则，对象提供的担保；

超过公司最近一期经审计总资产

6.对股东、实际控制人及其关联

30%的担保；

方提供的担保。

5.为资产负债率超过70%的

担保对象提供的担保；

6.对股东、实际控制人及其

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关联方提供的担保。

7.股票上市地的证券交易所或公

司章程规定的其他担保。

第五十二条：除公司处于危

第六十三条：非经股东大会事前机等特殊情况外，非经股东大会批准，公司不得与董事、监事、经理特别决议事前批准，公司不得与

45和其他高级管理人员以外的人订立将董事、监事、总经理和其他高级

公司全部或者重要业务的管理交予该管理人员以外的人订立将公司全人负责的合同。部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十三条：股东大会分为年度股东会股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。

第六十四条：股东大会分为股东

年度股东年会每年召开一次，并年会和临时股东大会。股东大会由董应于上一会计年度完结之后的6事会召集。股东年会每年召开一次，个月之内举行。

并应于上一会计年度完结之后的6个

有下列情形之一的，董事会月之内举行。

公司应当在事实发生之日起2个

有下列情形之一的，董事会应当月内召开临时股东大会：

在2个月内召开临时股东大会：

1.董事人数不足《公司法》

1.董事人数不足《公司法》规定的

规定的人数或者少于公司章程要人数或者少于公司章程要求的数额的

46求的数额的2/3三分之二时；

2/3时；

2.公司未弥补亏达股本总额

2.公司未弥补亏损达股本总额的

的1/3三分之一时；

1/3时；

3.单独或合计持有公司发行

3.持有公司发行在外的有表决权

在外的有表决权的股份10%以上

的股份10%以上的股东以书面形式要股份的股东以书面形式要求召开求召开临时股东大会时；

临时股东会时；

4.董事会认为必要或者监事会提

4.董事会认为必要或者监事出召开时。

会提出召开时；

5.审计委员会提议召开时；

6.法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。

第六十五条：公司召开股东大会第五十四条：公司召开股东的地点为公司住所地或股东大会通知大会的地点为公司住所地或股东

47中明确的其他地点。大会通知中明确的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会股东大会将设置会场，以现议与网络投票相结合的形式召开。场会议形式召开，还可以同时采

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2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

用电子通信方式召开。公司还将提供与网络投票方式为股东参加股东会提供便利。相结合的形式召开发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十六条：董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第六十七条：独立董事有权向董

经全体独立董事过半数同意，独事会提议召开临时股东大会。对独立立董事有权向董事会提议召开临

董事要求召开临时股东大会的提议，时股东大会。对独立董事要求召董事会应当根据法律、行政法规和本

开临时股东大会的提议，董事会章程的规定，在收到提议后10日内提应当根据法律、行政法规和本章出同意或不同意召开临时股东大会的

程的规定，在收到提议后10日内

48书面反馈意见。

提出同意或不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会大会的书面反馈意见。董事会同的，将在作出董事会决议后的5日内意召开临时股东大会的，将在作发出召开股东大会的通知，通知中不出董事会决议后的5日内发出召得对原提议作出变更；董事会不同意

开股东大会的通知，通知中不得召开临时股东大会的，将说明理由并对原提议作出变更；董事会不同公告。

意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第六十八条：监事会有权以书面第五十七条：监事会审计委形式向董事会提议召开临时股东大员会有权以书面形式向董事会提会。董事会应当根据法律、行政法规议召开临时股东大会。董事会应和本章程的规定，在收到提案后10日当根据法律、行政法规和本章程内提出同意或不同意召开临时股东大的规定，在收到提议案后10日内会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会大会的书面反馈意见。

49的，将在作出董事会决议后的5日内发董事会同意召开临时股东大出召开股东大会的通知，通知中对原会的，将在作出董事会决议后的5提议的变更，应征得监事会的同意。日内发出召开股东大会的通知，董事会不同意召开临时股大东会，或通知中对原提议的变更，应征得者在收到提案后10日内未作出反馈监事会审计委员会的同意。

的，视为董事会不能履行或者不履行董事会不同意召开临时股东召集股东大会会议职责，监事会可以大会，或者在收到提议案后10日

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自行召集和主持临时股东大会。内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持临时股东大会。

第六十九条：股东要求召集临时第五十八条：股东要求召集

股东大会或者类别股东大会，应当按临时股东大会或者类别股东大照下列程序办理：会，应当按照下列程序办理：

1.单独或者合计持有公司10%以1.单独或者合计持有公司

上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东有权向董事

临时股东大会或类别股东大会，并应会请求召开临时股东大会或类别当以书面形式向董事会提出。董事会股东大会，并应当以书面形式向应当根据法律、行政法规和本章程的董事会提出。董事会应当根据法规定，在收到请求后10日内提出同意律、行政法规和本章程的规定，或不同意召开临时股东大会或类别股在收到请求后10日内提出同意东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东大会或类

2.董事会同意召开临时股东大会别股东大会的书面反馈意见。

或类别股东大会的，应当在作出董事2.董事会同意召开临时股东会决议后的5日内发出召开临时股东大会或类别股东大会的，应当在大会或类别股东大会的通知，通知中作出董事会决议后的5日内发出对原请求的变更，应当征得提出该请召开临时股东会或类别股东大会50求股东的同意。的通知，通知中对原请求的变更，

3.董事会不同意召开临时股东大应当征得提出该请求股东的同

会或类别股东大会，或者在收到请求意。

后10日内未作出反馈的，单独或者合3.董事会不同意召开临时股计持有公司10%以上股份的股东有权东大会或类别股东大会，或者在向监事会提议召开临时股东大会或类收到请求后10日内未作出反馈

别股东大会，并应当以书面形式向监的，单独或者合计持有公司10%事会提出请求。以上股份的股东有权向审计委员

4.监事会同意召开临时股东大会会监事会提议召开临时股东大会

或类别股东大会的，应在收到请求5或类别股东大会，并应当以书面日内发出召开临时股东大会或类别股形式向审计委员会监事会提出请

东大会的通知，通知中对原请求的变求。

更，应当征得提出该请求股东的同意。4.审计委员会监事会同意召

5.监事会未在规定期限内发出临开临时股东大会或类别股东大会

时股东大会或类别股东大会通知的，的，应在收到请求5日内发出召视为监事会不召集和主持临时股东大开临时股东大会或类别股东大会

会或类别股东大会，连续90日以上单的通知，通知中对原请求的变更，

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独或者合计持有公司10%以上股份的应当征得提出该请求股东的同股东可以自行召集和主持。意。

6.股东因董事会未应前述要求举5.审计委员会监事会未在规

行会议而自行召集并举行会议的，其定期限内发出临时股东大会或类所发生的合理费用，应当由公司承担，别股东大会通知的，视为审计委并从公司欠付失职董事的款项中扣员会监事会不召集和主持临时股除。东会或类别股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

6.股东因董事会未应前述要

求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第五十九条：审计委员会监事会或股东根据本章程决定自行

第七十条：监事会或股东根据本召集股东大会的，须书面通知董

章程决定自行召集股东大会的，须书事会，同时向公司所在地中国证面通知董事会，同时向公司所在地中监会派出机构和证券交易所备国证监会派出机构和证券交易所备案。

案。股东根据本章程规定决定自股东根据本章程规定决定自行召行召集股东大会的，在股东大会

51

集股东大会的，在股东大会决议公告决议公告前，召集股东持股比例前，召集股东持股比例不得低于10%。不得低于10%。

发出股东大会通知及股东大会决议公审计委员会或召集股东应在告时，召集会议的股东应向公司所在发出股东大会通知及股东大会决地中国证监会派出机构和证券交易所议公告时，召集会议的股东应向提交有关证明材料。公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第六十条：对于监事会审计

第七十一条：对于监事会或股东委员会或股东自行根据本章程自

自行根据本章程自行召集的股东会，

52行召集的股东会，董事会和董事

董事会和董事会秘书将予配合。董事会秘书将予配合。董事会应当提会应当提供股权登记日的股东名册。

供股权登记日的股东名册。

第七十二条：监事会或股东根据第六十一条：监事会审计委

53

本章程规定自行召集的股东会，会议员会或股东根据本章程规定自行

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2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

所必需的费用由公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第六十三条：公司召开股东大会，召集人应当在年度股东年第七十四条：公司召开股东大会，会召开20个工作日前，临时股东应当在股东年会召开20个工作日前，大会召开10个工作日或15日（以临时股东大会召开10个工作日或15较长者为准）前，以公告的方式日（以较长者为准）前，以公告的方将会议拟审议的事项以及开会的

54式将会议拟审议的事项以及开会的日

日期和地点通知各告知所有在册期和地点告知所有在册股东。

股东。公司在计算起始期限时，法律、法规、公司股票上市地证不应当包括会议召开当日。

券监督管理机构或者证券交易所另有

法律、法规、公司股票上市规定的，从其规定。

地证券监督管理机构或者证券交

易所另有规定的，从其规定。

第六十四条：公司召开股东年会，董事会、审计委员会监事

第七十五条：公司召开股东年会，会以及单独或者合计持有公司

董事会、监事会以及单独或者合计持1%3%以上股份的股东，有权以书有公司3%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公面形式向公司提出新的提案，公司应司应当将提案中属于股东大会职当将提案中属于股东大会职责范围内责范围内的事项，列入该次会议的事项，列入该次会议的议程。的议程。

单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司

股份的股东，可以在股东大会召开101%3%以上股份的股东，可以在股日前提出临时提案并书面提交召集东大会召开10日前提出临时提人。召集人应当在收到提案后2日内案并书面提交召集人。召集人应

55

发出股东大会补充通知，公告临时提当在收到提案后2日内发出股东案的内容。大会补充通知，公告临时提案的除前款规定的情形外，召集人在内容，并将该临时提案提交股东发出股东大会通知公告后，不得修改会审议。但临时提案违反法律、股东大会通知中已列明的提案或增加行政法规或者公司章程的规定，新的提案。或者不属于股东会职权范围的除股东大会不得对本章程第七十四外。

条和前款通知中未列明的事项以及不除前款规定的情形外，召集符合本章程第七十三条规定的提案作人在发出股东大会通知公告后，出决议。不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会不得对本章程第七

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十四条和前款股东会通知中未列明的事项以及不符合本章程第六十二五十七条规定的提案进行表决并作出决议。

第七十六条：临时股东大会不得

56删除本条。

决定通告未载明的事项。

第七十七条：股东大会的通知应第六十五条：股东大会的通

当符合下列要求：知应当包括以下内容符合下列要

1.以书面形式作出；求：

2.指定会议的地点、时间和会议期1.以书面形式作出；

限；2.1.指定会议的地点、时间和

3.说明会议将讨论的事项；会议期限；

4.向股东提供为使股东对将讨论3.2.提交说明会议将讨论审

的事项作出明智决定所需要的资料及议的事项和提案；

解释；此原则包括(但不限于)在公司提3.以明显的文字说明全体股

出合并、购回股份、股本重组或者其东均有权出席股东会，并可以书他改组时，应当提供拟议中的交易的面委托代理人出席和参加表决，具体条件和合同(如果有的话)，并对其该代理人不必是公司股东；

起因和后果作出认真的解释；4.向股东提供为使股东对将

5.如任何董事、监事、经理和其他讨论的事项作出明智决定所需要

高级管理人员与将讨论的事项有重要的资料及解释；此原则包括(但不

利害关系，应当披露其利害关系的性限于)在公司提出合并、购回股

57

质和程度；如果将讨论的事项对该董份、股本重组或者其他改组时，事、监事、经理和其他高级管理人员应当提供拟议中的交易的具体条

作为股东的影响有别于对其他同类别件和合同(如果有的话)，并对其起股东的影响，则应当说明其区别；因和后果作出认真的解释；

6.载有任何拟在会议上提议通过4.有权出席股东会股东的股

的特别决议的全文；权登记日；

7.以明显的文字说明，有权出席和5.如任何董事、监事、总经

表决的股东有权委任一位或者一位以理和其他高级管理人员与将讨论

上的股东代理人代为出席和表决，而的事项有重要利害关系，应当披该股东代理人不必为股东；露其利害关系的性质和程度；如

8.有权出席股东大会股东的股权果将讨论的事项对该董事、监事、登记日；总经理和其他高级管理人员作为

9.会务常设联系人姓名，电话号股东的影响有别于对其他同类别码；股东的影响，则应当说明其区别；

10.载明会议投票代理委托书的送5.会务常设联系人姓名，电

达时间和地点；话号码；

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2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

监事会或股东根据本章程规定自6.载有任何拟在会议上提议

行召集的股东大会，会议通知适用本通过的特别决议的全文；

条规定。6.网络及其他方式表决的表决时间和表决程序。

7.以明显的文字说明，有权

出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为

出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

8.有权出席股东大会股东的

股权登记日；

9.会务常设联系人姓名，电

话号码；

10.载明会议投票代理委托

书的送达时间和地点；

审计委员会监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东会，会议通知适用本条规定。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十八条：股东会拟讨论董事、第六十六条：股东会拟讨论

监事选举事项的，股东会通知中将充董事、监事选举事项的，股东会分披露董事、监事候选人的详细资料，通知中将充分披露董事、监事候至少包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下

1.教育背景、工作经历、兼职等内容：

个人情况；1.教育背景、工作经历、兼

2.与公司或公司的控股股东及实职等个人情况；

际控制人是否存在关联关系；2.与公司或公司的控股股东

583.披露持有公司股份数量；及实际控制人是否存在关联关

4.是否受过中国证监会及其他有系；

关部门的处罚和证券交易所惩戒。3.披露持有公司股份数量；

股东会就选举董事、非职工监事进行4.是否受过中国证监会及其表决时，实行累积投票制，即在股东他有关部门的处罚和证券交易所会选举两名以上的董事或非职工监事惩戒。

时，参与投票的股东所持有的每一股股东会就选举董事、非职工份拥有与应选董事或者非职工监事人监事进行表决时，实行累积投票数相同的表决权，股东拥有的表决权制，即在股东会选举两名以上的

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2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料可以集中使用。有关累计投票实施细董事或非职工监事时，参与投票则详见《大唐国际发电股份有限公司的股东所持有的每一股份拥有与股东会议事规则》。应选董事或者非职工监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。有关累计投票实施细则详见《大唐国际发电股份有限公司股东会议事规则》。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十八条：股东大会通知

应当向股东(不论在股东大会上

是否有表决权)以公告或本章程

第十九章规定的方式发出。专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记第八十条：股东大会通知应当向的地址为准。以公告方式发出的，股东(不论在股东大会上是否有表决一经公告，即视为所有相关人员权)以专人送出或者以邮资已付的邮收到通知。其中：

件送出，收件人地址以股东名册登记对内资股股东，股东大会通的地址为准。对内资股股东，股东大知也可以用公告方式进行，在前

59

会通知也可以用公告方式进行。款所称公告，应当在国务院证券前款所称公告，应当在国务院证主管监管机构指定的一家或者多券主管机构指定的一家或者多家报刊家报刊上刊登认可的证券交易所上刊登，一经公告，视为所有内资股网站或其他媒体上发布。，一经公东已收到有关股东大会的通知。告，视为所有内资股东已收到有关股东大会的通知。

对外资股股东，在符合法律法规及股票上市地上市规则的条件下，股东会通知可以采用公告于公司网站和股票上市地监管机构认可的网站等其他方式进行。

第八十三条：任何有权出席股东第七十一条：股东可以亲自

会并有权表决的股东，有权委任一人出席股东会，也可以委托代理人或者数人(该人可以不是股东)作为其代为出席和表决。

60

股东代理人，代为出席和表决。该股任何有权出席股东会并有权东代理人依照该股东的委托，可以行表决的股东，有权委任一人或者使下列权利：数人(该人可以不是股东)作为其

902024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

1.该股东在股东会上的发言权；股东代理人，代为出席和表决。

2.自行或者与他人共同要求以投该股东代理人依照该股东的委

票方式表决；托，可以行使下列权利：

3.以举手或者投票方式行使表决1.该股东在股东会上的发言权，但是委任的股东代理人超过一人权；

时，该等股东代理人只能以投票方式2.自行或者与他人共同要求行使表决权。以投票方式表决；

3.以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第七十二条：自然个人股东

亲自出席会议的，应出示本人身

第八十四条：自然人股东亲自出份证或其他能够表明其身份的有

席会议的，应出示本人身份证或其他效证件或证明、股票帐户卡；委能够表明其身份的有效证件或证明、托代理他人代理出席会议的，应股票帐户卡；委托他人代理出席会议出示代理人本人有效身份证件、的，应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。法人股东应由法人的法定代法人股东应由法人的法定代表人表人或者该法定代表人、委托法

61

或者该法定代表人委托的代理人出席人股东自身委托的代理人出席会会议。法定代表人出席会议的，应出议。法定代表人出席会议的，应示本人身份证、能证明其具有法定代出示本人身份证、能证明其具有表人资格的有效证明文件；委托代理法定代表人资格的有效证明文

人出席会议的，代理人应出示本人身件；委托代理人出席会议的，代份证、法人股东单位的法定代表人依理人应出示本人身份证、法人股法出具的书面授权委托书。东单位的法定代表人或法人股东自身依法出具的书面授权委托书。

第八十五条：股东出具的委托他第七十三条：股东出具的委人出席股东大会的授权委托书应当载托他人出席股东大会的授权委托

明下列内容：书应当载明下列内容：

1.代理人的姓名；1.委托人姓名或者名称、持

622.是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；

3.分别对列入股东大会议程的每2.代理人的姓名或名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的2.是否具有表决权；

指示；3.股东的具体指示，包括分

4.委托书签发日期和有效期限；别对列入股东大会议程的每一审

912024年年度股东大会

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5.委托人签署或者由其以书面形议事项投赞成、反对或弃权票的

式委托的代理人签署；委托人为法人指示等；

的法定代表人的，应当加盖法人印章4.委托书签发日期和有效期并由该法定代表人或者其正式委托的限；

代理人签署。5.委托人为自然人股东的，应由自然人股东亲笔签名；委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人股东的法定代表人的，应当加盖法人单位印章并由该法定代表人或者其正式委托的代理人签署。

第七十四条：公司的股东，

第八十六条：公司的股东，若是

若是按香港证券及期货（结算所）

按香港证券及期货（结算所）条例定

条例定义的认可的结算所，可授义的认可的结算所，可授权其认为是权其认为是适当的人士，在公司适当的人士，在公司股东大会上或公股东大会上或公司的类别股东大

司的类别股东大会上担任其代表人，会上担任其代表人，但倘若获授

63但倘若获授权人多于一位，则授权书

权人多于一位，则授权书必须订必须订明与其所获授权有关的股份类明与其所获授权有关的股份种类别及数目。上述获授权人，正如该结类别及数目。上述获授权人，正算所（或其代理人）是公司个别的股

如该结算所（或其代理人）是公东一样，有权代表该结算所（或其代司个别的股东一样，有权代表该理人）行使权力。

结算所（或其代理人）行使权力。

第八十七条：表决代理委托书至第七十五条：表决代理委托少应当在该委托书委托表决有关会议书至少应当在该委托书委托表决

召开前24小时，或者在指定表决时间有关会议召开前24小时，或者在前24小时，备置于公司住所或者召集指定表决时间前24小时，备置于会议的通知中指定的其他地方。委托公司住所或者召集会议的通知中书由委托人授权他人签署的，授权签指定的其他地方本章程第七十三

64署的授权书或者其他授权文件应当经条规定的授权。委托书由委托人过公证。经公证的授权书或者其他授授权他人签署的，授权签署的授权文件，应当和表决代理委托书同时权书或者其他授权文件应当经过备置于公司住所或者召集会议的通知公证。经公证的授权书或者其他中指定的其他地方。授权文件，应当和表决代理本章委托人为法人的，其法定代表人程第七十三条规定的授权委托书或者董事会、其他决策机构决议授权同时备置于公司住所或者召集会

922024年年度股东大会

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2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

的人作为代表出席公司的股东大会。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十八条：出席会议人员

第九十条：出席会议人员的会议的会议登记册由公司负责制作。

登记册由公司负责制作。会议登记册会议登记册载明参加会议人员的载明参加会议人员的姓名（或单位名

65姓名（或单位名称）、身份证号码、称）、身份证号码、住所地址、持有或

住所地址、持有或者代表有表决

者代表有表决权的股份数额、被代理权的股份数额、被代理人姓名（或人姓名（或单位名称）等事项。

单位名称）等事项。

第八十条：股东会召开时，公司全体董事、监事、董事会秘

书应当出席会议、，总经理和其他

第九十二条：股东大会召开时，高级管理人员应当根据会议需要

公司董事、监事、董事会秘书、经理列席会议。股东会要求董事、高

66

和其他高级管理人员应当根据会议需级管理人员列席会议的，董事、要列席会议。高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十一条：公司应制定股

第九十三条：公司应制定股东会

东会议事规则，详细规定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和的召集、召开和表决程序，包括表决程序，包括通知、登记、提案的通知、登记、提案的审议、投票、

审议、投票、计票、表决结果的宣布、

计票、表决结果的宣布、会议决

67会议决议的形成、会议记录及其签署、议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东会对董事会的公告等内容，以及股东会对董事授权原则，授权内容应明确具体。股会的授权原则，授权内容应明确东会议事规则应由董事会拟定，股东具体。股东会议事规则应由董事会批准。

会拟定，股东会批准。

第八十二条：在年度股东会

第九十四条：在年度股东会上，上，董事会、监事会应当就其过董事会、监事会应当就其过去一年的

68去一年的工作向股东会作出报

工作向股东会作出报告。独立董事也告。每名独立董事也应作出述职应作出述职报告。

报告。

932024年年度股东大会

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第九十五条：公司董事、监事、高级管理人员应当根据需要列席股东

69删除本条。

大会，并对股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十四条：股东大会应有

第九十七条：股东大会应有会议会议记录，由董事会秘书负责。

记录，由董事会秘书负责。会议记录会议记录记载以下内容：

记载以下内容：1.会议时间、地点、议程和

1.会议时间、地点、议程和召集召集人姓名或名称；

人姓名或名称；2.会议主持人以及出席或列

2.会议主持人以及出席或列席会席会议的董事、监事高级管理人

议的董事、监事高级管理人员姓名；员姓名；

3.出席会议的股东和代理人人3.出席会议的股东和代理人

数、所持有表决权的股份总数及占公人数、所持有表决权的股份总数

70

司股份总数的比例；及占公司股份总数的比例；

4.对每一提案的审议经过、发言4.对每一提案的审议经过、要点和表决结果；发言要点和表决结果；

5.股东的质询意见或建议及公司5.股东的质询意见或建议及

董事、监事、高级管理人员相应的答公司董事、监事、高级管理人员复或说明；相应的答复或说明；

6.律师及计票人、监票人姓名；6.律师及计票人、监票人姓

7.本章程规定应当载入会议记录名；

的其他内容。7.本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十五条：股东大会召集

人应当保证会议记录内容真实、

第九十八条：股东大会召集人应准确和完整。出席或列席会议的当保证会议记录内容真实、准确和完

董事召集人或其代表、会议主持整。会议召集人或其代表、会议主持人、董事会秘书、召集人或其代

人、董事会秘书及列席会议的董事、

表、会议主持人及列席会议的董

71监事、高级管理人员，应当在会议记

事、监事、高级管理人员，应当录上签名。会议记录应当与现场出席在会议记录上签名。会议记录应股东的签名册及代理出席的委托书、当与现场出席股东的签名册及代网络及其他方式表决情况的有效资料

理出席的委托书、网络及其他方

一并保存，保存期限不少于10年。

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第一百条：股东大会决议分为普第八十七条：股东大会决议

72

通决议和特别决议。分为普通决议和特别决议。

942024年年度股东大会

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股东大会作出普通决议，应当由股东大会作出普通决议，应出席股东大会的股东(包括股东代理当由出席股东大会的股东(包括

人)所持表决权的1/2以上通过。委托代理人出席股东会会议的股股东大会作出特别决议，应当由东代理人)所持表决权的1/2以上出席股东大会的股东(包括股东代理过半数通过。

人)所持表决权的2/3以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括委托代理人出席股东会会议的股

东代理人)所持表决权的2/3三分之二以上通过。

第八十八条：股东(包括委托代理人出席股东会会议的股东代

理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程第七十八六十六条关于董事、监事选举采用累

积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。

第一百零一条：股东(包括股东代股东大会审议影响中小投资

理人)在股东大会表决时，以其所代表者利益的重大事项时，对中小投的有表决权的股份数额行使表决权，资者表决应当单独计票。单独计除本章程第七十八条关于董事、监事票结果应当及时公开披露。

选举采用累积投票制度的规定外，每公司持有的公司股份没有表一股份有一票表决权。股东大会审议决权，且该部分股份不计入出席73影响中小投资者利益的重大事项时，

股东大会有表决权的股份总数。

对中小投资者表决应当单独计票。单股东买入公司有表决权的股独计票结果应当及时公开披露。

份违反《证券法》第六十三条第公司持有的公司股份没有表决

一款、第二款规定的，该超过规权，且该部分股份不计入出席股东大定比例部分的股份在买入后的三会有表决权的股份总数。

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持

有1%以上有表决权股份的股东

或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征

952024年年度股东大会

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集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百零三条：公司应在保证股

东大会合法、有效的前提下，可以通

74过各种方式和途径，包括提供网络形删除本条。

式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第九十条：除非下列人员在

举手表决以前或者以后，要求以

第一百零四条：除非下列人员在

投票方式表决，股东大会以举手举手表决以前或者以后，要求以投票方式进行表决：

方式表决，股东大会以举手方式进行

1.会议主席；

表决：

2.至少两名有表决权的股东

1.会议主席；

或者有表决权的股东的代理人；

2.至少两名有表决权的股东或者

3.单独或者合并计算持有在

有表决权的股东的代理人；

该会议上有表决权的股份百分之

3.单独或者合并计算持有在该会

十以上（含百分之十）的一个或议上有表决权的股份百分之十以上

者若干股东(包括股东代理人)。

75（含百分之十）的一个或者若干股东

除非有人提出以投票方式表

(包括股东代理人)。

决，会议主席根据举手表决的结除非有人提出以投票方式表决，果，宣布提议通过情况，并将此会议主席根据举手表决的结果，宣布记载在会议记录中，作为最终的提议通过情况，并将此记载在会议记依据，无须证明该会议通过的决录中，作为最终的依据，无须证明该议中支持或者反对的票数或者其会议通过的决议中支持或者反对的票比例。

数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以以投票方式表决的要求可以由提由提出者撤回。

出者撤回。

股东会采取记名方式投票表决。

第一百零五条：如果要求以投票第九十一条：如果要求以投方式表决的事项是选举主席或者中止票方式表决的事项是选举主席或会议，则应当立即进行投票表决；其者中止会议，则应当立即进行投

76

他要求以投票方式表决的事项，由主票表决；其他要求以投票方式表席决定何时举行投票，会议可以继续决的事项，由主席决定何时举行进行，讨论其他事项，投票结果仍被投票，会议可以继续进行，讨论

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视为在该会议上所通过的决议。其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的

公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条：除累积投票制

第一百零六条：股东大会将对所外，股东大会将对所有提案进行

有提案进行逐项表决，对同一事项有逐项表决，对同一事项有不同提不同提案的，将按提案提出的时间顺案的，将按提案提出的时间顺序

77序进行表决。除因不可抗力等特殊原进行表决。除因不可抗力等特殊

因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东大会中止或不能作外，股东大会将不会对提案进行搁置出决议外，股东大会将不会对提或不予表决。案进行搁置或不予表决。

第九十五条：股东大会现场

第一百零九条：股东大会现场结结束时间不得早于网络或其他方

束时间不得早于网络或其他方式，会式，会议主持人应当宣布每一提议主持人应当宣布每一提案的表决情

案的表决情况和结果，并根据表况和结果，并根据表决结果宣布提案决结果宣布提案是否通过。

是否通过。

78在正式公布表决结果前，股

在正式公布表决结果前，股东大东大会现场、网络及其他表决方

会现场、网络及其他表决方式中所涉

式中所涉及的公司、计票人、监

及的公司、计票人、监票人、主要股

票人、主要股东、网络服务方等

东、网络服务方等相关各方对表决情相关各方对表决情况均负有保密况均负有保密义务。

义务。

第一百一十条：出席股东大会的第九十六条：出席股东大会

79股东，应当对提交表决的提案发表以的股东，应当对提交表决的提案

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下意见之一：同意、反对或弃权。发表以下意见之一：同意、反对未填、错填、字迹无法辨认的表或弃权。证券登记结算机构作为决票、未投的表决票均视为投票人放内地与香港股票市场交易互联互

弃表决权利，其所持股份数的表决结通机制股票的名义持有人，按照果应计为“弃权”。实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认

的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百一十一条：在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东

80删除本条。

(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第一百一十二条：当反对和赞成

81票相等时，无论是举手还是投票表决，删除本条。

会议主持人有权多投一票。

第九十七条：根据《公司法》、《上市规则》股票上市地上市规

第一百一十三条：根据《公司法》、则的规定，如股东被要求放弃投《上市规则》的规定，如股东被要求票权或被限制投赞成票或反对放弃投票权或被限制投赞成票或反对82票，则该股东（包括委托代理人票，则该股东（包括股东代理人）违出席股东会会议的股东代理人）反该等要求或限制所投之票不得计入违反该等要求或限制所投之票不出席股东大会有表决权的股份总数。

得计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第一百一十七条：股东大会通过第一百零一条：股东大会通

有关董事、监事选举提案的，新任董过有关董事、监事选举提案的，

83

事、监事就任时间按股东大会决议规新任董事、监事就任时间按股东定的时间起算。大会决议规定的时间起算。

第一百一十九条：下列事项由股第一百零三条：下列事项由

东大会的普通决议通过：股东大会的普通决议通过：

1.董事会和监事会的工作报告；1.董事会和监事会的工作报

2.董事会拟订的利润分配方案和告；

84

亏损弥补方案；2.董事会拟订的利润分配方

3.董事会和监事会成员的任免及案和亏损弥补方案；

其报酬和支付方法；3.董事会和监事会成员的任

4.公司年度报告；免及其报酬和支付方法；

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5.除法律、行政法规规定或者公司章4.公司年度报告；5.除法律、行政

程规定应当以特别决议通过以外的其法规规定或者公司章程规定应当他事项。以特别决议通过以外的其他事项。

第一百零四条：下列事项由

股东大会以特别决议通过：

第一百二十条：下列事项由股东1.公司增、减股本和发行任

大会以特别决议通过：何各类股票、认股证和其他类似

1.公司增、减股本和发行任何各证券；公司增加或减少注册资本；

类股票、认股证和其他类似证券；2.发行公司债券或授权董事

2.发行公司债券；会对发行公司债券作出决议；

3.公司的分立、合并、解散和清3.公司的分立、分拆、合并、算；解散和清算；

4.本章程的修改；4.本章程的修改；

5.公司一年内购买、出售重大资5.公司一年内购买、出售重

产达到或超过最近一期经审计总资产大资产达到或超过最近一期经审

的30%后的购买、出售资产事项；计总资产的30%后的购买、出售

6.按照担保金额连续12个月内累资产事项；

85

计计算原则，公司对外担保总额超过6.按照担保金额连续12个月最近一期经审计总资产的30%后的对内累计计算原则，公司对外担保外担保事项；总额超过公司最近一期经审计总

7.股权激励计划；资产的30%后的对外担保事项；

8.公司调整利润分配政策；7.股权激励计划；

9.法律、行政法规或者本章程规8.公司调整利润分配政策；

定的，以及股东大会以普通决议通过9.法律、行政法规或者本章认为会对公司产生重大影响的、需要程规定的，以及股东大会以普通以特别决议通过的其他事项。决议通过认为会对公司产生重大除本条规定及本章程另有规定影响的、需要以特别决议通过的外，股东大会审议的其他事项应以普其他事项。

通决议通过。除本条规定及本章程另有规定外，股东大会审议的其他事项应以普通决议通过。

第一百二十一条：股东会由董事第一百零五条：股东会由董长主持。董事长不能履行职务或不履事长主持。董事长不能履行职务行职务时，由半数以上董事共同推举或不履行职务时，由过半数以上

86

的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主董事会不能履行或者不履行召集持。

股东大会会议职责的，监事会应当及董事会不能履行或者不履行

992024年年度股东大会

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时召集和主持；监事会不召集和主持召集股东大会会议职责的，监事的，连续90日以上单独或者合计持有会应当及时召集和主持；监事会公司10％以上股份的股东可以自行召不召集和主持的，连续90日以上集和主持。单独或者合计持有公司10％以上监事会自行召集的股东大会，由股份的股东可以自行召集和主监事会主席主持。监事会主席不能履持。

行职务或不履行职务时，由监事会副监事会审计委员会自行召集主席主持，监事会副主席不能履行职的股东大会，由监事会主席审计务或者不履行职务时，由半数以上监委员会召集人主持。监事会主席事共同推举的一名监事主持。审计委员会召集人不能履行职务股东自行召集的股东大会，由召或不履行职务时，由监事会副主集人推举代表主持。席主持，监事会副主席不能履行召开股东大会时，会议主持人违反议职务或者不履行职务时，由过半事规则使股东大会无法继续进行的，数以上监事的审计委员会成员共经现场出席股东大会有表决权的股东同推举的一名监事审计委员会成

过半数同意，股东大会可推举一人担员主持。

任会议主持人，继续开会。股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权的股东过半数同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第一百二十二条：会议主持人负

责决定股东大会的决议是否通过，其

87删除本条。

决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

第一百二十三条：股东大会如果

进行点票，点票结果应当记入会议记录。

会议记录连同出席股东的签名簿

及代理出席的委托书，应当在公司住删除第一百二十三条、第一百二

88所保存。十四条。

第一百二十四条：股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记

1002024年年度股东大会

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录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。

第九章类别股东大会

第一百二十五条：持有不同种类

股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和

公司章程的规定，享有权利和承担义务。

……

第一百三十二条：除其他类别股

份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。删除第九章类别股东大会，即删

89下列情形不适用类别股东表决的除第一百二十五条至第一百三十

特别程序：二条。

1.经股东大会以特别决议批准，公

司每间隔12个月单独或者同时发行

内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的

20%的；

2.公司设立时发行内资股、境外上

市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起15个月内完成的。

第一百零六条：如按照公司股票上市地证券监管机构的规定，公司应就个别重大事项召开

90——

类别股东会议的，相关类别股东会议召开及表决等程序参照本章股东会相关规定执行。

第一百三十三条：公司设立董事第一百零七条：公司设立董会，董事会对股东大会负责。董事为事会，董事会对股东大会负责。

自然人。董事为自然人。

董事会由15名董事组成，设董事董事会由15名董事组成，设

91长1人。董事会成员组成、独立董事董事长1人。董事会成员组成、人数及构成应符合法律、行政法规、独立董事人数及构成应符合法

规章和规范性文件的要求。律、行政法规、规章和规范性文董事可以兼任公司经理或者其他件的要求。

高级管理人员，但兼任公司经理或者董事可以兼任公司经理或者

1012024年年度股东大会

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2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

其他高级管理人员职务的董事以及由其他高级管理人员，但兼任公司职工代表担任的董事，总计不得超过经理或者其他高级管理人员职务公司董事总数的1/2。的董事以及由职工代表担任的董董事无须持有公司股份。事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事无须持有公司股份。

第一百零八条：董事由股东

大会选举更换产生，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期不超过3年。董事任期届满，可以连选连任，。但独立董事

第一百三十四条：董事由股东大连任时间不得超过6年。

会选举产生，任期不超过3年。董事董事候选人由董事会、审计任期届满，可以连选连任。委员会、单独或者合并持有公司除非是任期届满的董事（或经董已发行股份1％以上的股东提名，事会推选），有关提名董事候选人的意但其中独立董事候选人由董事图以及候选人表明愿意接受提名的书会、单独或者合并持有公司已发面通知，应当在股东大会召开7天前行股份1％以上的股东提名。有发给公司。关提名董事候选人的意图及候选董事长由全体董事的过半数选举人表明愿意接受提名的书面通和罢免，董事长任期不超过3年，可知，以及该董事候选人的基本信以连选连任。息，应当在股东会召开前合理的

92

股东大会在遵守有关法律、行政时间内发给公司，使公司能够在法规规定的前提下，可以以普通决议股东会召开前不少于10个交易的方式将任何任期未届满的董事罢免日将有关通知和资料向股东发出

（但依据任何合同可提出的索偿要求或提供。不受此影响）。依法设立的投资者保护机构董事任期从就任之日起计算，至可以公开请求股东委托其代为行本届董事会任期届满时为止。董事任使提名独立董事的权利。

期届满未及时改选，在改选出的董事提名人不得提名与其存在利就任前，原董事仍应当依照法律、行害关系的人员或者有其他可能影政法规、部门规章和本章程的规定，响独立履职情形的关系密切人员履行董事职务。作为独立董事候选人。

除非是任期届满的董事（或经董事会推选），有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意

接受提名的书面通知，应当在股东会召开7天前发给公司。

1022024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

董事长由全体董事的过半数

选举和罢免，董事长任期不超过

3年，可以连选连任。

股东会在遵守有关法律、行

政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百零九条：独立董事应

按照法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十条：独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

1.在公司或者其附属企业任

93——职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

2.直接或者间接持有公司已

发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

3.在直接或者间接持有公司

已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

4.在公司控股股东、实际控

制人的附属企业任职的人员及其

1032024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

配偶、父母、子女；

5.与公司及其控股股东、实

际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

股东、实际控制人任职的人员；

6.为公司及其控股股东、实

际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7.最近十二个月内曾经具有

第1项至第6项所列举情形的人员；

8.法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第1项至第6项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性

情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估

并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十一条：担任公司

独立董事应当符合下列条件：

1.根据法律、行政法规和其

他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2.符合本章程规定的独立性

1042024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料要求；

3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

4.具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

5.具有良好的个人品德，不

存在重大失信等不良记录；

6.法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十二条：选举独立

董事前应履行以下程序：

1.独立董事候选人的提名人

在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全

部兼职、有无重大失信等不良记

录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。候选人应就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承

94——诺公开披露的候选人的资料真

实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

2.若对独立董事候选人的提

名发生在公司召开董事会前，如适用的法律、法规及/或有关上市

规则载有有关规定，则本条第1项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告。

3.若单独或合并持有公司已

发行股份总数1%以上的股东提

出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及

1052024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第1项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应在股东会召开前合理的时间内发送给公司，以使公司能够在股东会召开前不少于10个交易日将有关通知和资料向股东发出或提供。

4.在选举独立董事的股东会召开前，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，公司应按照该等规定将所有被提名人的有关材料报送公司股票上市地的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对证券交易所提出异议的被提名人，不得提交股东会选举。

第一百一十三条：独立董事

作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

1.参与董事会决策并对所议

事项发表明确意见；

2.对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

95——

3.对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

4.法律、行政法规、中国证

监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十四条：独立董事

行使下列特别职权：

1.独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者

1062024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料核查；

2.向董事会提议召开临时股

东大会；

3.提议召开董事会会议；

4.依法公开向股东征集股东权利；

5.对可能损害公司或者中小

股东权益的事项发表独立意见；

6.法律、行政法规、证券监

管机构规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第1至3

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。

第一百一十五条：下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

1.应当披露的关联交易；

2.公司及相关方变更或者豁

免承诺的方案；

3.公司被收购的，董事会针

对收购所作出的决策及采取的措施；

4.法律、行政法规、中国证

监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十六条：公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十四条第一款第1项至第3项、

1072024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

第一百一十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规

定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条：董事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

1.应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

2.应公平对待所有股东；

963.及时了解公司业务经营管理状删除本条。

况；

4.应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

5.应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

6.法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第一百三十六条：董事连续两次第一百一十七条：董事连续

97未能亲自出席，也不委托其他董事出两次未能亲自出席，也不委托其

席董事会会议，独立董事连续三次未他董事出席董事会会议，独立董

1082024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

能亲自出席董事会会议，视为不能履事连续三次未能亲自出席董事会行职责，董事会应当建议股东大会予会议，视为不能履行职责，董事以撤换。会应当建议股东大会予以撤换。

其中独立董事连续两次未能亲自

出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百一十八条：董事可以在任期届满以前提出辞任职。董事辞任职应向董事会提交书面辞职报告，其中独立董事可以对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的事项进行说明。公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会公司将在

第一百三十七条：董事可以在任2个交易日内披露有关情况。

期届满以前提出辞职。董事辞职应向如因董事的辞职任导致公司董事会提交书面辞职报告。董事会将董事会低于法定最低人数时，在在2日内披露有关情况。改选出的董事就任前，原董事仍如因董事的辞职导致公司董事会应当依照法律、行政法规、部门

98低于法定最低人数时，在改选出的董规章和本章程规定，履行董事职

事就任前，原董事仍应当依照法律、务。

行政法规、部门规章和本章程规定，如因独立董事辞任导致董事履行董事职务。会或者其专门委员会中独立董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职所占的比例低于法定最低人数报告送达董事会时生效。时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百三十九条：独立董事应按

99删除本条。

照法律、行政法规及部门规章的有关

1092024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料规定履行职务。

第一百一十九条：股东会可

以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

100——

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百四十条：董事会对股东大第一百二十一条：董事会对会负责，行使下列职权：股东大会负责，行使下列职权：

1.负责召集股东大会，并向股东大1.负责召集股东大会，并向

会报告工作；股东大会报告工作；

2.执行股东大会的决议；2.执行股东大会的决议；

3.决定公司的经营计划和投资方3.决定公司的经营计划和投案；资方案；

4.制定公司的年度财务预算方案、4.决制定公司的年度财务预

决算方案；算方案、决算方案；

5.制定公司的利润分配方案和弥5.制定订公司的利润分配方

补亏损方案；案和弥补亏损方案；

6.制定公司增加或者减少注册资6.制定订公司增加或者减少

本的方案以及发行债券或其他证券及注册资本的方案以及发行债券或上市方案；其他证券及上市方案；

7.拟定公司重大收购、收购公司股7.拟定公司重大收购、收购

101票或者合并、分立、解散及变更公司公司股票或者合并、分立、解散

形式的方案；及变更公司形式的方案；

8.在不影响本章程第六十二条规8.在股东会授权范围内，决

定的前提下，审议批准公司的对外担定公司对外投资、收购出售资产、保；资产抵押、对外担保事项、委托

9.根据公司股票上市证券交易所理财、关联交易、对外捐赠等事的规定审议批准相关的交易事项；项（已授权事项根据公司股票上

10.决定公司内部管理机构的设市地上市规则规定须经股东会作置；出决议的，应当在董事会审议通

11.聘任或者解聘公司经理、董事过后提交股东会审议）；

会秘书，根据经理的提名，聘任或者在不影响本章程第四十六条解聘公司副经理、财务负责人、总法规定的前提下，审议批准公司的律顾问等高级管理人员，并决定其报对外担保；

酬事项和奖惩事项；9.根据公司股票上市证券交

12.制定公司的基本管理制度；易所的规定审议批准相关的交易

13.制订本章程修改方案；事项；

1102024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

14.管理公司信息披露事项；109.决定公司内部管理机构

15.向股东大会提请聘请或更换为的设置；

公司审计的会计师事务所；101.聘任或者解聘公司总经

16.听取公司经理的工作汇报并检理、董事会秘书及其他高级管理

查经理的工作；人员，并决定其报酬事项和奖惩

17.决定公司的工资水平和福利奖事项；根据总经理的提名，聘任

励计划；或者解聘公司副总经理、财务负

18.决定专门委员会的设置及任免责人、总法律顾问（首席合规官）

其有关人选；等高级管理人员，并决定其报酬

19.决定本章程没有规定应由股东事项和奖惩事项；

大会决定的其他重大事务和行政事112.制定公司的基本管理制项；度；

20.股东大会及本章程授予的其他123.制订本章程修改方案；

职权。134.管理公司信息披露事公司董事会设立审核委员会、战项；

略发展与风险控制委员会、提名委员145.向股东大会提请聘用请会和薪酬与考核委员会。专门委员会或解聘更换为承办公司审计业务对董事会负责，依照本章程和董事会的会计师事务所；

授权履行职责，提案应当提交董事会156.听取公司总经理的工作审议决定。专门委员会成员全部由董汇报并检查总经理的工作；

事组成，其中审核委员会、提名委员17.决定公司的工资水平和会、薪酬与考核委员会中独立董事占福利奖励计划；

多数并担任召集人，审核委员会的召16.根据公司股票上市证券集人为会计专业人士。董事会负责制交易所的规定审议批准相关的交定专门委员会工作细则，规范专门委易事项；

员会的运作。178.决定专门委员会的设置董事会作出上述决议事项，除第及任免其有关人选；

6、7、8、13项必须由2/3以上的董事189.决定本章程没有规定应

表决同意外，其余可以由半数以上的由股东大会决定的其他重大事务董事表决同意。和行政事项；

董事会决定公司重大问题，应事1920.股东大会及本章程授先听取公司党委的意见。予的其他职权。

董事会审议事项涉及法律问题的，总公司董事会设立审核委员法律顾问应列席会议并提出法律意会、战略发展与风险控制委员会、见。提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决

1112024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事占多数并担任召集人，审核委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

董事会作出上述决议事项，

除第6、7、8、13项必须由2/3

以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

董事会审议上述6、7、12项事项的，必须由全体董事的三分之二以上董事表决同意通过；董

事会审议上述第8项事项时，如涉及“提供担保”交易事项的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；董事会审议其余事项，必须经全体董事的过半数通过。若公司股票上市地的证券监管机构或证券交易所规则对董事会审议相关事项的表决通过门槛另有严格规定的，应遵照该规定执行。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问（首席合规官）应列席会议并提出法律意见。

第一百四十四条：董事会在处置

固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内

102删除本条。

已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的

1122024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

33%，则董事会在未经股东大会批准

前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百二十四条：董事会应

第一百四十三条：董事会应当确

当确定对外投资、收购或出售资

定对外投资、收购或出售资产、资产

产、资产抵押、对外担保事项、

抵押、对外担保事项、委托理财、关

委托理财、关联交易、对外捐赠

103联交易的权限，建立严格的审查和决

等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关策程序；重大投资项目应当组织

专家、专业人员进行评审，并报股东有关专家、专业人员进行评审，会批准。

并报股东会批准。

第一百四十四条：董事会在处置

固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的

33%，则董事会在未经股东大会批准

104删除本条。

前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百二十五条：董事长行

第一百四十五条：董事长行使下

使下列职权：

列职权：

1.主持股东大会和召集、主

1.主持股东大会和召集、主持董事

持董事会会议；

105会会议；

2.督促、检查董事会决议的

2.检查董事会决议的实施情况；

实施情况；

3.签署公司发行的证券；

3.签署公司发行的证券；

4.董事会授予的其他职权。

43.董事会授予的其他职权。

1132024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

第一百四十六条：公司董事长不第一百二十六条：公司董事

能履行职务或者不履行职务的，由半长不能履行职务或者不履行职务

106

数以上董事共同推举1名董事履行职的，由过半数以上董事共同推举务。1名董事履行职务。

第一百二十七条：董事会每

年至少召开四两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以

第一百四十七条：董事会每年至前通知全体董事和监事。代表

少召开两次会议，由董事长召集，于1/10以上表决权的股东、1/3以上会议召开10日以前通知全体董事和董事或者监事会，有紧急事项时，监事。代表1/10以上表决权的股东、四名以上董事或者公司总经理，

1071/3以上董事或者监事会，有紧急事项可以提议召开董事会临时会议。

时，四名以上董事或者公司经理，可董事长应当自接到提议后10日以提议召开董事会临时会议。董事长内，召集和主持董事会会议。代应当自接到提议后10日内，召集和主表十分之一以上表决权的股东、持董事会会议。三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议。

第一百四十八条：董事会及临时第一百二十八条：董事会及董事会会议召开的通知方式及通知时临时董事会会议召开的通知方式

限：及通知时限：

1.董事会例会的时间和地址如已1.董事会例会定期会议的时

由董事会事先规定，其召开毋须发给间和地址如已由董事会事先规通知；定，其召开毋须发给通知；

2.如果董事会未事先决定董事会2.如果董事会未事先决定董

会议举行的时间和地点，董事长应至事会会议举行的时间和地点，公少提前10天至多30天将董事会会议司应当于董事会定期会议召开14

108举行的时间和地点用电传、电报、传日前或董事会临时会议召开10日

真、特快专递或挂号邮寄或经专人通内董事长应至少提前10天至多30知全体董事和监事；天将董事会会议举行的时间和地

3.通知应采用中文，必要时可附英点用电传、电报、传真、特快专文通知，并包括会议议程和议题；递或挂号邮寄或经专人以专人送

4.董事如已出席会议，并且未在到达、传真、邮寄、电子邮件等方

会前或到会时提出未收到会议通知的式通知全体董事和监事；如情况异议，应视作已向其发出会议通知；紧急，需要尽快召开董事会临时

5.董事会例会或临时会议可以电会议的，可以随时通过电话或者

话会议形式或借助类似通讯设备举其他口头方式发出会议通知，召

1142024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料行。在举行该类会议时，只要与会董集人应当在会议上作出说明；

事能听清其他董事讲话，并进行交流，3.通知应采用中文，必要时所有与会董事应被视作已亲自出席会可附英文通知，并包括会议议程议。和议题；

4.董事如已出席会议，并且

未在到会前或到会时提出未收到

会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知；

5.董事会例会定期会议或临

时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第一百三十条：董事会会议

应当由1/2以上过半数的董事出

第一百五十条：董事会会议应当席方可举行。每名董事有一票表

由1/2以上的董事出席方可举行。决权。董事会作出决议，必须经每名董事有一票表决权。董事会作出全体董事的过半数通过，但本章

109决议，必须经全体董事的过半数通过。程另有特别规定须由全体董事三但是当反对票和赞成票相等时，董事分之二以上通过的事项，应遵照长有权多投一票。该特别规定执行。但是当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第一百三十一条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

第一百五十一条：董事与董事会或者个人有关联关系的该董事会议决议事项所涉及的企业有关联关应当及时向董事会书面报告。有系的不得对该项决议行使表决权，也关联关系的董事不得对该项决议不得代理其他董事行使表决权。该董行使表决权，也不得代理其他董

110事会会议由过半数的无关联关系董事事行使表决权。该董事会会议由

出席即可举行，董事会会议所作决议过半数的无关联关系董事出席即须经无关联关系董事过半数通过。出可举行，董事会会议所作决议须席董事会的无关联董事人数不足3人经无关联关系董事过半数通过。

的，应将该事项提交股东大会审议。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

1152024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

第一百三十二条：董事会会

第一百五十二条：董事会会议，议，应当由董事本人出席。董事

应当由董事本人出席。董事因故不能因故不能出席，可以书面委托其出席，可以书面委托其他董事代为出他董事代为出席董事会，委托书席董事会，委托书中应当载明授权范中应当载明代理人的姓名，代理围。事项、授权范围和有效期限，并

111

代为出席会议的董事应当在授权由委托人签名或者盖章。

范围内行使董事的权利。董事未出席代为出席会议的董事应当在某次董事会会议，亦未委托代表出席授权范围内行使董事的权利。董的，应当视作已放弃在该次会议上的事未出席某次董事会会议，亦未投票权。委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十三条：1.董事会应当对会议所议事项的决定作成

会议记录，出席会议的董事、董

第一百五十三条：1.董事会应当事会秘书和记录员应当在会议记对会议所议事项的决定作成会议记录上签名。每次董事会议的会议录，出席会议的董事和记录员应当在记录应尽快提供给全体董事审会议记录上签名。每次董事会议的会阅。董事应当对董事会的决议承议记录应尽快提供给全体董事审阅。担责任。董事会的决议违反法律、董事应当对董事会的决议承担责任。行政法规或者公司章程，致使公董事会的决议违反法律、行政法规或司遭受严重损失的，参与决议的者公司章程，致使公司遭受严重损失董事对公司负赔偿责任；但经证的，参与决议的董事对公司负赔偿责明在表决时曾表明异议并记载于任；但经证明在表决时曾表明异议并会议记录的，该董事可以免除责

112

记载于会议记录的，该董事可以免除任。

责任。董事会会议记录作为公司档

2.董事会可采用书面议案以代替案保存，保存期限不少于十年。

召开董事会会议，但该议案的草案须2.董事会可采用书面议案以以专人送达、邮递、电报、传真中之代替召开董事会会议，但该议案一种方式送交每一位董事，如果董事的草案须以专人送达、邮递、电会议案已派发给全体董事，并由全体报、传真中之一种传真、邮寄、董事签字同意，并以上述方式送交公电子邮件等方式送交每一位董司秘书，该议案即成为董事会决议，事，。如果董事会议案已派发给全毋须再召集董事会议。体董事，并由全体董事签字同意，并以上述方式送交公司秘书签字

同意的董事已达到法律、行政法规和公司章程规定的就该等事项

1162024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

作出决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书，除非适用的法律、法规及或有关上市规则

另有规定，则该等议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。

3.董事会会议记录包括以下

内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）董事发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百三十四条：公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条：审计委员

会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条：审计委员会负责审核公司财务信息及其披

113——

露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1.披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2.聘用或者解聘承办公司审

计业务的会计师事务所；

3.聘任或者解聘公司财务负

1172024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料责人；

4.因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5.法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条：审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定

制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十八条：除审计委员会外，公司董事会设立战略发展与风险控制委员会、提名委员

会和薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

但是国务院有关主管部门对专门

委员会的召集人另有规定的，从其规定。

1182024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

董事会负责制定专门委员会

工作细则或规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十九条：提名委员

会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1.提名或者任免董事；

2.聘任或者解聘高级管理人员；

3.法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条：薪酬与考核

委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的

薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1.董事、高级管理人员的薪酬；

2.制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

3.董事、高级管理人员在拟

分拆所属子公司安排持股计划；

4.法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所规则和本章程规定的其他事项。

1192024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家

有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第一百四十二条：公司董事会秘书应当是具有必备的专业知

识和经验的自然人，可由1名或

2名自然人出任，由董事会委任、罢免。其主要职责是：

1.负责公司信息披露事务，

协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人

第一百五十五条：公司董事会秘遵守信息披露相关规定；

书应当是具有必备的专业知识和经验

2.负责投资者关系管理，协

的自然人，可由1名或2名自然人出调公司与证券监管机构、投资者任，由董事会委任、罢免。其主要职及实际控制人、中介机构、媒体

责是：

等之间的信息沟通；

1.保证公司有完整的组织文件和

1143.筹备组织董事会会议和股

记录：

东大会会议，参加股东大会会议、

2.确保公司依法准备和递交有权

董事会会议及高级管理人员相关机构所要求的报告和文件；

会议，负责董事会会议记录工作

3.保证公司的股东名册妥善设立，保

并签字；

证有权得到公司有关记录和文件的人

4.负责公司信息披露的保密

及时得到有关记录和文件。

工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；

5.关注媒体报道并主动求证

真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；

6.组织公司董事和高级管理

人员就相关法律法规、本所相关

规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

1202024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

7.督促董事和高级管理人员

遵守法律法规、本所相关规定和

公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反

有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；

8.负责公司股票及其衍生品

种变动管理事务；

9.法律、行政法规、公司章

程和公司股票上市地证券监督管理机构或者证券交易所要求履行的其他职责。

1.保证公司有完整的组织文

件和记录：

2.确保公司依法准备和递交

有权机构所要求的报告和文件；

3.保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

第一百五十八条：公司经理对董第一百四十五条：公司总经

事会负责，行使下列职权：理对董事会负责，行使下列职权：

1.主持公司的生产经营管理工作，1.主持公司的生产经营管理

组织实施董事会决议，并向董事会报工作，组织实施董事会决议，并告工作；向董事会报告工作；

2.组织实施公司年度经营计划和2.组织实施公司年度经营计

投资方案；划和投资方案；

3.拟订公司内部管理机构设置方3.拟订公司内部管理机构设

115案；置方案；

4.拟订公司的基本管理制度；4.拟订公司的基本管理制

5.制定公司的基本规章；度；

6.提请聘任或者解聘公司副经理、5.制定公司的基本具体规

财务负责人、总法律顾问；章；

7.聘任或者解聘除应由董事会聘6.提请董事会聘任或者解聘

任或者解聘以外的负责管理人员；公司副总经理、财务负责人、总

8.在不影响本章程第一百四十条法律顾问（首席合规官）；

规定的前提下，行使公司占股本1％7.决定聘任或者解聘除应由

1212024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

以下的固定资产项目的投资、借款、董事会聘任或者解聘以外的负责贷款权，以及决定占股本1％以下的管理人员；

固定资产的处置。8.在不影响本章程第一百二

9.公司章程和董事会授予的其他十一条规定的前提下，行使公司职权。占股本1％以下的固定资产项目的投资、借款、贷款权，以及决定占股本1％以下的固定资产的处置。

9.公司章程和董事会授予的其他职权。

第一百六十一条：公司经理在行

使职权时，应当根据法律、行政法规

116删除本条。

和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百四十八条：公司总经

第一百六十二条：公司经理工作理工作细则包括下列内容：

细则包括下列内容：1.公司总经理会议召开的条

1.公司经理会议召开的条件、程件、程序和参加的人员；

序和参加的人员；2.公司总经理及其他高级管

2.公司经理及其他高级管理人员理人员各自具体的职责及其分

117

各自具体的职责及其分工；工；

3.公司资金、资产运用，签订重3.公司资金、资产运用，签

大合同的权限，以及向董事会、监事订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；会、监事会的报告制度；

4.董事会认为必要的其他事项。4.董事会认为必要的其他事项。

第十三章监事会删除第十三章监事会的全部内

118

第一百六十五条至第一百七十九条。容。

第十二章公司董事、监事、

第十四章公司董事、监事、经理

119经理和其他高级管理人员的资格

和其他高级管理人员的资格和义务和义务

第一百八十条：有下列情况之一第一百五十一条：有下列情的，不得担任公司的董事、监事、经况之一的，不得担任公司的董事、理或者其他高级管理人员：监事、总经理或者其他高级管理

1201.无民事行为能力或者限制民事人员：

行为能力；1.无民事行为能力或者限制

2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用民事行为能力；

财产罪或者破坏社会经济秩序，被判2.因贪污、贿赂、侵占财产、

1222024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料处刑罚，执行期满未逾5年，或者因挪用财产罪或者破坏社会经济秩犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾序，被判处刑罚，执行期满未逾

5年；5年，或者因犯罪被剥夺政治权

3.担任破产清算的公司、企业的董利，执行期满未逾5年，被宣告

事或厂长、经理、并对该公司、企业缓刑的，自缓刑考验期满之日起的破产负有个人责任的，自该公司、未逾二年；

企业破产清算完结之日起未逾3年；3.担任破产清算的公司、企

4.担任因违法被吊销营业执照的业的董事或厂长、总经理、并对

公司、企业的法定代表人，并负有个该公司、企业的破产负有个人责人责任的，自该公司、企业被吊销营任的，自该公司、企业破产清算业执照之日起未逾3年；完结之日起未逾3年；

5.个人所负数额较大的债务到期4.担任因违法被吊销营业执

未清偿；照的公司、企业的法定代表人，

6.因触犯刑法被司法机关立案调并负有个人责任的，自该公司、查，尚未结案；企业被吊销营业执照、责令关闭

7.法律、行政法规规定不能担任企之日起未逾3年；

业领导；5.个人所负数额较大的债务

8.非自然人；到期未清偿被人民法院列为失信

9.被中国证监会处以证券市场禁被执行人；

入处罚，期限未满的；6.被中国证监会采取证券市

10.被有关主管机构裁定违反有关场禁入措施，期限未满的因触犯

证券法规的规定，且涉及有欺诈或者刑法被司法机关立案调查，尚未不诚实的行为，自该裁定之日起未逾结案；

5年。7.被证券交易场所公开认定

11.在公司控股股东单位担任除董为不适合担任上市公司董事、监

事、监事以外的其他职务的人员，不事和高级管理人员，期限尚未届得担任公司的高级管理人员。满的法律、行政法规规定不能担违反本条规定选举、委派董事、监事、任企业领导；

经理等其他高级管理人员的，该选举、8.法律、行政法规、部门规委派或者聘任无效。董事、监事、经章或公司股票上市地证券监督管理等其他高级管理人员在任职期间出理机构或者证券交易所规定的其

现本条情形的，公司解除其职务。他情形。非自然人；

9.被中国证监会处以证券市

场禁入处罚，期限未满的；

10.被有关主管机构裁定违

反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年。

1232024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

11.在公司控股股东单位担

任除董事、监事以外的其他行政

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

违反本条规定选举、委派董

事或者、监事、总经理等其他聘

任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经理等其他高级管理人员在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百八十一条：公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行

为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第一百八十二条：除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所

的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行

使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

1.不得使公司超越其营业执照规

删除第一百八十一条至第一百八

121定的营业范围；

十三条。

2.应当真诚地以公司最大利益为

出发点行事：

3.不得以任何形式剥夺公司财产，

包括(但不限于)对公司有利的机会；

4.不得剥夺股东的个人权益，包括

(但不限于)分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第一百八十三条：公司董事、监

事、经理和其他高级管理人员都有责

任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下

1242024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第一百八十四条：公司董事、监第一百五十二条：公司董事、事、经理和其他高级管理人员在履行监事、经理及其他高级管理人员职责时，必须遵守诚信原则，不应当对公司负有忠实义务，应当采取置自己于自身的利益与承担的义务可措施避免自身利益与公司利益冲

能发生冲突的处境。此原则包括(但不突，不得利用职权牟取不正当利限于)履行下列义务：益。在履行职责时，必须遵守诚

1.真诚地以公司最大利益为出发信原则，不应当置自己于自身的

点行事；利益与承担的义务可能发生冲突

2.在其职权范围内行使权力，不得的处境。

越权；在前述原则包括(但不限于)

3.亲自行使所赋予他的酌量处理履行下列义务：，公司董事、高级权，不得受他人操纵；非经法律、行管理人员应当遵守法律、行政法政法规允许或者得到股东大会在知情规和本章程，对公司负有包括但的情况下的同意，不得将其酌量处理不限于下列忠实义务：

权转给他人行使；1.真诚地以公司最大利益为

4.对同类别的股东应当平等，对不出发点行事；

同类别的股东应当公平；2.在其职权范围内行使权

5.除本章程另有规定或者由股东力，不得越权；

122

大会在知情的情况下另有批准外，不3.亲自行使所赋予他的酌量得与公司订立合同、交易或者安排；处理权，不得受他人操纵；非经

6.未经股东大会在知情的情况下法律、行政法规允许或者得到股同意，不得以任何形式利用公司财产东大会在知情的情况下的同意，为自己谋取利益；不得将其酌量处理权转给他人行

7.不得利用职权收受贿赂或者其使；

他非法收入，不得以任何形式侵占公4.对同类别的股东应当平司的财产，包括(但不限于)对公司有利等，对不同类别的股东应当公平；

的机会；5.除本章程另有规定或者由

8.未经股东大会在知情的情况下股东大会在知情的情况下另有批同意，不得接受与公司交易有关的佣准外，不得与公司订立合同、交金；易或者安排；

9.遵守本章程，忠实履行职责，维6.未经股东大会在知情的情

护公司利益，不得利用其在公司的地况下同意，不得以任何形式利用位和职权为自己谋取私利；公司财产为自己谋取利益；

10.未经股东大会在知情的情况下7.不得利用职权收受贿赂或同意，不得以任何形式与公司竟争；者其他非法收入，不得以任何形

11.不得挪用公司资金或者将公司式侵占公司的财产，包括(但不限

1252024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

资金借贷给他人，不得将公司资产以于)对公司有利的机会；

其个人名义或者以其他名义开立帐户8.未经股东大会在知情的情存储，不得以公司资产为公司的股东况下同意，不得接受与公司交易或者其他个人债务提供担保；有关的佣金；

12.未经股东大会在知情的情况下9.遵守本章程，忠实履行职同意，不得泄露其在任职期间所获得责，维护公司利益，不得利用其的涉及公司的机密信息；除非以公司在公司的地位和职权为自己谋取

利益为目的，亦不得利用该信息；但私利；

是，在下列情况下，可以向法院或者10.未经股东大会在知情的其他政府主管机构披露该信息：情况下同意，不得以任何形式与

（1）法律有规定；公司竟争；

（2）公众利益有要求；11.不得挪用公司资金或者

（3）该董事、监事、经理和其他将公司资金借贷给他人，不得将高级管理人员本身的利益有要求。公司资产以其个人名义或者以其董事、经理和其他高级管理人员违反他名义开立帐户存储，不得以公本条规定所得的收入，应当归公司所司资产为公司的股东或者其他个有。人债务提供担保；

12.未经股东大会在知情的

情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

（1）法律有规定；

（2）公众利益有要求；

（3）该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。

1.不得侵占公司的财产、不

得挪用公司资金；

2.不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

3.不得利用职权贿赂或者收

受其他非法收入；

4.未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事

1262024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易的，适用本项前述规定；

5.不得利用职务便利，为自

己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章

程的规定，不能利用该商业机会的除外；

6.未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

7.不得接受与公司交易的佣

金归为己有；

8.不得擅自披露公司秘密；

9.不得利用其关联关系损害

公司利益；

10.不得违反本章程的规定，

未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

11.法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员违反本

条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条：董事、高

123——

级管理人员应当遵守法律、行政

1272024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

在前述原则下，董事对公司负有包括但不限制于下列勤勉义

务：

1.应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

2.应公平对待所有股东；

3.及时了解公司业务经营管

理状况；

4.应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

5.应当如实向审计委员会提

供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

6.法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百五十四条：董事、高

级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在

第一百八十五条：董事、监事、故意或者重大过失的，也应当承经理和其他高级管理人员执行公司职担赔偿责任。

124务时违反法律、行政法规、部门规章董事、监事、经理和其他高

或本章程的规定，给公司造成损失的，级管理人员执行公司职务时违反应当承担赔偿责任。法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，

1282024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百八十六条：公司董事、监

事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构(“相关人”)

作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事；

......

第一百九十八条：公司在与公司

董事、监事订立的有关报酬事项的合

同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准

的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前删除第一百八十六条至第一百九

125

款所称公司被收购是指下列情况之十八条。

一：

1.任何人向全体股东提出收购要约；

2.任何人提出收购要约，旨在使要

约人成为控股股东。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售

的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第一百五十五条：公司建立

董事、高级管理人员离职管理制

126——度，明确对未履行完毕的公开承

诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事、高级管理人员

1292024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事、高级管理人员辞任生效或者任期

届满后三年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行

职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百五十六条：公司设立

第一百九十九条：公司设立党委。党委。党委设书记1名，其他党

党委设书记1名，其他党委成员若干委成员若干名。符合条件的党委名。符合条件的党委成员可以通过法成员可以通过法定程序进入董事

127定程序进入董事会、监事会、经理层，会、监事会、经理层，董事会、董事会、监事会、经理层成员中符合监事会、经理层成员中符合条件条件的党员可以依照有关规定和程序的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。进入党委。同时，按规定设立纪委。

第十六章财务会计制度与利润第十四章财务会计制度、与

128

分配利润分配和审计

第一百五十九条：公司应当

第二百零二条：公司应当在每一在每一会计年度终了时制作财务

129会计年度终了时制作财务报告，并依

会计报告，并依法经会计师事务法经审查验证。

所审计审查验证。

第一百六十条：公司根据国务院证券主管机构及公司股票上

市证券交易所的规定，向其报送

第二百零三条：公司根据国务院年度财务会计报告、半年度财务证券主管机构及公司股票上市证券交会计报告和季度财务会计报告。

易所的规定，向其报送年度财务会计公司在每一会计年度结束之日起报告、半年度财务会计报告和季度财四个月内向中国证监会派出机构

130务会计报告。和证券交易所报送并披露年度报上述财务会计报告按照有关法告，在每一会计年度上半年结束律、行政法规及部门规章的规定进行之日起两个月内向中国证监会派编制。出机构和证券交易所报送并披露中期报告。在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内向中国证监会派出机构和证券交

1302024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计年度报告、中

期报告按照有关法律、行政法规、及部门规章中国证监会及股票上市地证券交易所的规定进行编制。

第二百零四条：公司董事会应当

在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

删除第二百零四、第二百零五、

131......

第二百零七、第二百零八条。

第二百零八条：公司每一会计年

度公布两次财务报告，即在一会计年度的前6个月结束后的60天内公布中

期财务报告，会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。

第二百零九条：公司除法定的会第一百六十二条：公司除法

计帐册外，不得另立会计帐册。公司定的会计账帐册薄外，不得另立

132的资产，不以任何个人名义开立帐户会计账帐册薄。公司的资产，不存储。以任何个人名义开立帐户存储。

第二百一十条：1.公司在缴纳有第一百六十三条：公司分配

关税项后的利润，须按下列顺序分配：当年税后利润时，按照下述规定

（1）弥补亏损；执行：

（2）提取法定公积金；1.公司在缴纳有关税项后的

（3）提取任意公积金；利润，须按下列顺序分配：

（4）支付普通股股利。（1）弥补亏损；

上述（3）至（4）项在某一年度（2）提取法定公积金；的具体分配比例，由董事会根据公司（3）提取任意公积金；

133经营状况和发展需要制订，并经股东（4）支付普通股股利。

大会审批。上述（3）至（4）项在某一

2.公司在未弥补亏损、提取法定年度的具体分配比例，由董事会

公积金前，不得分发股利。公司不须根据公司经营状况和发展需要制为股利向股东支付利息，惟到期但公订，并经股东大会审批。

司尚未支付的股利除外。2.公司在未弥补亏损、提取

3.公司须提取税后利润的10％作法定公积金前，不得分发股利。

为法定公积金。法定公积金已达公司公司不须为股利向股东支付利注册资本50％时可以不再提取。息，惟到期但公司尚未支付的股

1312024年年度股东大会

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2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

4.任意公积金按照股东大会决议利除外。

从公司利润中另外提取。3.2.公司分配当年税后利润

5.资本公积金包括下列款项：时，应当须提取税后利润的10%

（1）超过股票面额发行所得的溢列入作为公司法定公积金。公司价款；法定公积金累计额为已达公司注

（2）国务院财政主管部门规定列册资本的50％时以上的，可以不入资本公积金的其他收入。再提取。

6.公司的公积金包括法定公积4.3.公司从税后利润中提取

金、任意公积金及资本公积金。公积法定公积金后，经股东会决议，金仍可用于以下用途：还可以从税后利润中提取任意公

（1）弥补亏损，但资本公积金将积金。任意公积金按照股东大会不用于弥补公司的亏损；决议从公司利润中另外提取。

（2）扩大公司生产经营；及4.公司弥补亏损和提取公积

（3）转增股本。公司经股东大会金后所余税后利润，按照股东持

决议可将公积金转为资本，并按股东有的股份比例分配。

原有股份比例派发红股或者增加每股股东会违反《公司法》向股面值。但法定公积金转为资本时，所东分配利润的，股东必须将违反留存的该项公积金数额不得少于注册规定分配的利润退还公司。给公资本的25％。司造成损失的，股东及负有责任

7.在不违反上述条款的限制下，的董事、高级管理人员应当承担

每年度股利应按股东持股比例在每一赔偿责任。

会计年度结束后6个月内分配。年度5.资本公积金包括下列款股利须由股东大会通过，但可派发股项：

息的数额不能超过董事会建议之数（1）超过股票票面金额的发额。行价格发行股份所得的溢价款；

股东大会违反前款规定，在公司（2）发行无面额股所得股款弥补亏损和提取法定公积金之前向股未计入注册资本的金额；

东分配利润的，股东必须将违反规定（3）国务院财政主管部门规分配的利润退还公司。定列入资本公积金的其他项目收公司持有的本公司股份不参与分入。

配利润。6.公司的公积金包括法定公积金、任意公积金及资本公积金。

公积金仍可用于以下用途：

（1）弥补亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金。仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金但资本公积金将不用于弥补公司的亏损；其中公司的法

1322024年年度股东大会

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定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照本章程规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

（2）扩大公司生产经营；及

（3）转增股本。公司经股东

大会决议可将公积金转为资本，并按股东原有股份比例派发红股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金数额不得少于转增前注册资本的25％。

7.在不违反上述条款的限制下，每年度股利应按股东持股比例在每一会计年度结束后6个月内分配。年度股利须由股东大会通过，但可派发股息的数额不能超过董事会建议之数额。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金

之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百一十一条：公司的股利分第一百六十四条：公司的股

配政策包括如下内容：利分配政策包括如下内容：

1.公司的利润分配政策应保持连1.公司的利润分配政策应保

续性和稳定性；本着重视股东合理投持连续性和稳定性；本着重视股资回报，同时兼顾公司的长远利益、东合理投资回报，同时兼顾公司全体股东的整体利益及公司的合理资的长远利益、全体股东的整体利

134金需求和可持续发展原则，实施积极益及公司的合理资金需求和可持的利润分配方法（优先采用现金分红续发展原则，实施积极的利润分的方式进行利润分配）。公司可以现配方法（优先采用现金分红的方金、股票（或同时采取两种形式）的式进行利润分配）。公司可以现形式分配股利。金、股票（或同时采取两种形式）

（1）普通股的股利或其他分派须的形式分配股利。

以人民币宣派及订值。（1）普通股的股利或其他分

1332024年年度股东大会

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（2）内资股的股利或其他现金分派须以人民币宣派及订值。

派应以人民币支付。（2）内资股的股利或其他现

（3）在香港及伦敦上市的境外上金分派应以人民币支付。

市外资股的股利或其他现金分派须按（3）在香港及伦敦上市的境照中国有关外汇管理的规定以港币支外上市外资股的股利或其他现金付；兑换率应以宣派股利当日前一个分派须按照中国有关外汇管理的星期每个工作天中国人民银行所报的规定以港币支付；兑换率应以宣平均港币兑换人民币收市价折算。派股利当日前五个工作日一个星

2.除非股东大会另有决议，股东大期每个工作天中国人民银行所报

会授权董事会分配中期股利或红利。的港币兑人民币汇率中间价的平

3.公司向股东分配股利时，须按中均值平均港币兑换人民币收市价

国税法规定代扣股东股利收入之应纳折算。

税金。2.除非股东会另有决议，股

4.公司以股票形式分配股利时，应东会授权董事会分配中期股利或

经国家审批机关审批。红利。

5.公司应按照国家有关法律、法规3.公司向股东分配股利时，和规定，履行涉及利润分配事项的信须按中国税法规定代扣股东股利息披露义务。收入之应纳税金。

公司的股利分配政策应保持连续4.公司以股票形式分配股利性和稳定性。时，应经国家审批机关审批。

5.公司应按照国家有关法

律、法规和规定，履行涉及利润分配事项的信息披露义务。

公司的股利分配政策应保持连续性和稳定性。

第二百一十二条：1.公司在当年盈第一百六十五条：1.公司在

利且累计未分配利润为正，且公司现母公司、合并报表当年盈利及母金流可以满足公司正常经营和可持续公司报表中且累计未分配利润为

发展的情况下，采取现金方式分配股正，且公司现金流可以满足公司利，每年以现金方式分配的利润原则正常经营和可持续发展的情况上为当年实现的中国会计准则下母公下，采取现金方式分配股利，每

135司净利润的50%。年以现金方式分配的利润原则上

2.董事会应当综合考虑公司所处不少于合并报表为当年实现的中

行业特点、发展阶段、自身经营模式、国会计准则下母公司当年实现的盈利水平以及是否有重大资金支出安归属于普通股股东的可分配利润

排等因素，区分下列情形，并按照本净利润的50%。

章程规定的程序，提出差异化的现金2.董事会应当综合考虑公司分红政策：所处行业特点、发展阶段、自身

1342024年年度股东大会

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（1）公司发展阶段属成熟期且无经营模式、盈利水平以及是否有

重大资金支出安排的，进行利润分配重大资金支出安排等因素，区分时，现金分红在本次利润分配中所占下列情形，并按照本章程规定的比例最低应达到80%；程序，提出差异化的现金分红政

（2）公司发展阶段属成熟期且有策：

重大资金支出安排的，进行利润分配（1）公司发展阶段属成熟期时，现金分红在本次利润分配中所占且无重大资金支出安排的，进行比例最低应达到40%；利润分配时，现金分红在本次利

（3）公司发展阶段属成长期且有润分配中所占比例最低应达到

重大资金支出安排的，进行利润分配80%；

时，现金分红在本次利润分配中所占（2）公司发展阶段属成熟期比例最低应达到20%。且有重大资金支出安排的，进行公司在实际分红时所处发展阶段利润分配时，现金分红在本次利由公司董事会根据具体情形确定。公润分配中所占比例最低应达到司所处发展阶段不易区分但有重大资40%；

金支出安排的，可以按照前项规定处（3）公司发展阶段属成长期理。且有重大资金支出安排的，进行

3.公司在经营情况良好，并且董事利润分配时，现金分红在本次利

会认为公司股票价格与公司股本规模润分配中所占比例最低应达到

不匹配、发放股票股利有利于公司全20%。

体股东整体利益时，可以在满足上述公司在实际分红时所处发展现金分红的条件下，提出股票股利分阶段由公司董事会根据具体情形配预案。确定。公司所处发展阶段不易区

4.公司的利润分配方案由管理层分但有重大资金支出安排的，可

拟定后提交公司董事会、监事会审议。以按照前项规定处理。

董事会就利润分配方案的合理性进行3.公司在经营情况良好，并充分讨论，形成专项决议后提交股东且董事会认为公司股票价格与公大会审议。司股本规模不匹配、发放股票股

5.公司因特殊情况而不进行现金利有利于公司全体股东整体利益分红时，董事会就不进行现金分红的时，可以在满足上述现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途条件下，提出股票股利分配预案。

及预计投资收益等事项进行专项说4.公司的利润分配方案由管明，经独立董事发表意见后提交股东理层拟定后提交公司审计委员大会审议，并在公司指定媒体上予以会、董事会、监事会审议。董事披露。会应当就利润分配方案的合理性

6.公司根据宏观经济变化、公司内进行充分讨论，形成专项决议后

部生产经营情况、投资规划和长期发提交股东大会审议。

展等需要或有关法律、行政法规及股认真研究和论证公司现金分

1352024年年度股东大会

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票上市相关要求，对《公司章程》确红的时机、条件和最低比例、调定的现金分红政策及/或利润分配政整的条件及其决策程序要求等事

策进行调整或者变更的，董事会应充宜。独立董事认为现金分红具体分考虑中小股东意见，注重对投资者方案可能损害公司或者中小股东利益保护，并应作出专题论述，详细权益的，有权发表独立意见。董论证调整理由，形成书面论证报告并事会对独立董事的意见未采纳或经独立董事审议后提交股东大会特别者未完全采纳的，应当在董事会决议通过。决议公告中披露独立董事的意见

7.公司股东大会对利润分配方案及未采纳的具体理由。

作出决议后，董事会须在股东大会召5.公司因特殊情况而不进行开后2个月内完成股利（或股份）的现金分红时，董事会就不进行现派发事项。金分红的具体原因、公司留存收

8.公司通过多种渠道建立与中小股东益的确切用途及预计投资收益等

的日常沟通，以便中小股东有机会就事项进行专项说明，经独立董事利润及利润分配政策变更事宜向公司发表意见后提交股东大会审议，提供意见。并在公司指定媒体上予以披露。

6.公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要或有关法

律、行政法规及股票上市地上市

规则相关要求，对《公司章程》确定的现金分红政策及/或利润

分配政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东意见，注重对投资者利益保护，并应作出专题论述，经详细论证后调整理由，履行相应决策程序，并形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

7.公司股东大会对利润分配

方案作出决议后或董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在前述股东大会召开后或具体方案制定后的2个月

内完成股利（或股份）的派发事项。

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8.在股东会对现金分红具体

方案进行审议前，公司通过多种渠道建立与股东特别是中小股东

的日常沟通和交流，充分听取以便中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题有机会就利润及利润分配政策变更事宜向公司提供意见。

第一百六十六条：公司应当

第二百一十三条：公司应当为持为持有境外上市外资股股份的股有境外上市外资股股份的股东委任收东委任收款代理人。收款代理人款代理人。收款代理人应当代有关股应当代有关股东收取公司就境外东收取公司就境外上市外资股股份分上市外资股股份分配的股利及其配的股利及其他应付的款项。

他应付的款项。

136公司委任的收款代理人应当符合

公司委任的收款代理人应当上市地法律或者证券交易所有关规定符合上市地法律或者证券交易所的要求。公司委任的在香港上市的境有关规定的要求。公司委任的在外上市外资股股东的收款代理人，应香港上市的境外上市外资股股东

当为依照香港《受托人条例》注册的

的收款代理人，应当为依照香港信托公司。

《受托人条例》注册的信托公司。

第一百六十七条：公司实行

内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会

批准后实施，并对外披露。

第一百六十八条：公司内部

审计机构对公司业务活动、风险

137——

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十九条：内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财

1372024年年度股东大会

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务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条：公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条：审计委员

会与会计师事务所、国家审计机

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条：审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十三条：公司应当

聘用符合《证券法》规定的国家

第二百一十四条：公司应当聘用有关规定的、独立的会计师事务

符合国家有关规定的、独立的会计师所，审计对公司进行会计报表审事务所，审计公司的年度财务报告，计及出具审计报告、净资产验证并审核公司的其他财务报告。及其他相关咨询服务等业务，的公司的首任会计师事务所可以由年度财务报告，并审核公司的其

138

创立大会在首次股东年会前聘任，该他财务报告。

会计师事务所的任期在首次股东年会公司的首任会计师事务所可结束时终止。以由创立大会在首次股东年会前创立大会不行使前款规定的职权时，聘任，该会计师事务所的任期在由董事会行使该职权。首次股东年会结束时终止。

创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。

第一百七十四条：公司聘用

第二百一十五条：公司聘用会计

会计师事务所的聘期为一年，可师事务所的聘期，自公司本次股东年

139以续聘，自公司本次股东年会结

会结束时起至下次股东年会结束时束时起至下次股东年会结束时止。

止。

1382024年年度股东大会

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第二百一十七条：如果会计师事

务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

删除第二百一十七条、第二百一

140第二百一十八条：不论会计师事十八条。

务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第一百七十五条：会计师事

第二百一十九条：会计师事务所务所的审计费用报酬或者确定报的报酬或者确定报酬的方式由股东大

141酬的方式由股东大会决定。由董会决定。由董事会聘任的会计师事务事会聘任的会计师事务所的报酬所的报酬由董事会确定。

由董事会确定。

第二百二十一条：公司聘用、解第一百七十七条：公司聘用、聘或者不再续聘会计师事务所由股东解聘或者不再续聘会计师事务所

大会作出决定，并报国务院证券主管应当由董事会审计委员会全体成机构备案。员过半数审议同意后，提交董事股东大会在拟通过决议：聘任一会审议，并最终由股东大会作出家非现任的会计师事务所以填补会计决定，并报国务院证券主管机构师事务所职位的任何空缺，或续聘一备案。董事会不得在股东会决定家由董事会聘任填补空缺的会计师事前委任会计师事务所。

务所或者解聘一家任期未届满的会计公司应当在年度报告中披露

师事务所时，应当符合下列规定：会计师事务所、审计项目合伙人、

142

1.有关聘任或解聘的提案在股东签字注册会计师的服务年限、审

大会会议通知发出之前，应当送给拟计费用等信息。公司每年应当按聘任的或者拟离任的或者在有关会计照要求披露对会计师事务所履职年度已离任的会计师事务。情况评估报告和审计委员会对会离任包括被解聘、辞聘和退任。计师事务所履行监督职责情况报2.如果即将离任的会计师事务所告，如涉及变更会计师事务所的，

作出书面陈述，并要求公司将该陈述还应当披露前任会计师事务所情告知股东，公司除非收到书面陈述过况及上年度审计意见、变更会计晚，否则应当采取以下措施：师事务所的原因、与前任会计师

（1）在为作出决议而发出的通知事务所的沟通情况等。公司应当

1392024年年度股东大会

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2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

上说明将离任的会计师事务所作出了按照履行出资人职责的机构要求陈述；报送有关情况说明。

（2）将陈述副本作为通知的附件公司更换会计师事务所的，以章程规定的方式送给股东。应当在被审计年度第四季度结束

3.公司如果未将有关会计师事务前完成选聘工作。

所的陈述按本款2项的规定送出，有股东大会在拟通过决议：聘关会计师事务所可要求该陈述在股东任一家非现任的会计师事务所以

大会上宣读，并可以进一步作出申诉。填补会计师事务所职位的任何空

4.离任的会计师事务所有权出席缺，或续聘一家由董事会聘任填

以下会议：补空缺的会计师事务所或者解聘

（1）其任期应到期的股东大会；一家任期未届满的会计师事务所

（2）为填补因其被解聘而出现空时，应当符合下列规定：

缺的股东大会；1.有关聘任或解聘的提案在

（3）因其主动辞聘而召集的股东股东大会会议通知发出之前，应大会；当送给拟聘任的或者拟离任的或离任的会计师事务所有权收到前者在有关会计年度已离任的会计述会议的所有通知或者与会议有关的师事务。

其他信息，并在前述会议上就涉及其离任包括被解聘、辞聘和退作为公司前任会计师事务所的事宜发任。

言。2.如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

（1）在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；

（2）将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

3.公司如果未将有关会计师

事务所的陈述按本款2项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

4.离任的会计师事务所有权

出席以下会议：

（1）其任期应到期的股东大

1402024年年度股东大会

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2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料会；

（2）为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

（3）因其主动辞聘而召集的股东大会；

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会

议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第二百二十二条：公司解聘或者第一百七十八条：公司解聘

不再续聘会计师事务所，应当事先通或者不再续聘会计师事务所，应知会计师事务所，会计师事务所有权当提前10天事先通知会计师事向股东大会陈述意见。会计师事务所务所，公司股东会就解聘会计师提出辞聘的，应当向股东大会说明公事务所进行表决时，允许会计师司有无不当情事。事务所有权向股东大会陈述意会计师事务所可以用把辞聘书面见。会计师事务所提出辞聘的，通知置于公司法定地址的方式辞去其应当向股东大会说明公司有无不职务。通知在其置于公司法定地址之当情事。

日或者通知内注明的较迟的日期生会计师事务所可以用把辞聘效。该通知应当包括下列陈述：书面通知置于公司法定地址的方

1.认为其辞聘并不涉及任何应该式辞去其职务。通知在其置于公

向公司股东或者债权人交代情况的声司法定地址之日或者通知内注明明；或者的较迟的日期生效。该通知应当

143

2.任何应当交代情况的陈述。包括下列陈述：

公司收到前款所指书面通知的141.认为其辞聘并不涉及任何日内，应当将该通知复印件送出给有应该向公司股东或者债权人交代关主管机关。如果通知载有前款2项情况的声明；或者提及的陈述，公司应当将该陈述的副2.任何应当交代情况的陈本备置于公司，供股东查阅。公司还述。

应将前述陈述副本以邮资已付的邮件公司收到前款所指书面通知

寄给每个境外上市外资股股东，收件的14日内，应当将该通知复印件人地址以股东的名册登记的地址为送出给有关主管机关。如果通知准。载有前款2项提及的陈述，公司如果会计师事务所的辞聘通知载应当将该陈述的副本备置于公

有任何应当交代情况的陈述，会计师司，供股东查阅。公司还应将前事务所可要求董事会召集临时股东大述陈述副本以邮资已付的邮件寄会，听取其就辞聘有关情况作出的解给每个境外上市外资股股东，收

1412024年年度股东大会

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2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料释。件人地址以股东的名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

第一百七十九条：公司合并

或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序

第二百二十三条：公司合并或者报股东会决议。但公司合并支付分立，应当由公司董事会提出方案，的价款不超过本公司净资产百分按公司章程规定的程序通过后，报原之十的，除公司章程另有规定外，审批机关审批，反对公司合并、分立可以不经股东会决议，但应当经方案的股东，有权要求公司或者同意董事会决议。通过后，报原审批

144公司合并、分立方案的股东，以公平机关审批，反对公司合并、分立

价格购买其股份。公司合并、分立决方案的股东，有权要求公司或者议的内容应当作成专门文件，供股东同意公司合并、分立方案的股东，查阅。以公平价格购买其股份。公司合对公司的境外上市外资股股东，并、分立决议的内容应当作成专前述文件应当以邮件方式送达。门文件，供股东查阅。

对公司的境外上市外资股股东，前述文件应当以邮件方式送达。

第二百二十四条：公司合并可以第一百八十条：公司合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。以采取吸收合并和新设合并两种公司合并，应当由合并各方签订形式。

合并协议，并编制资产负债表及财产公司合并，应当由合并各方清单。公司应当自作出合并决议之日签订合并协议，并编制资产负债起10日内通知债权人，并于30日内表及财产清单。公司应当自作出在全国性经济类或证券类任意一份报合并决议之日起10日内通知债

145

纸上至少公告3次。债权人自接到通权人，并于30日内在全国性经济知书之日起30日内，未接到通知书的类或证券类任意一份报纸上至少自公告之日起45日内，可以要求公司公告3次或者在国家企业信用信清偿债务或者提供相应的担保。息公示系统上予以公告。债权人公司合并后，合并各方的债权、自接到通知书之日起30日内，未债务，由合并后存续的公司或者新设接到通知书的自公告之日起45的公司承继。日内，可以要求公司清偿债务或

1422024年年度股东大会

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2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

者提供相应的担保。

公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十一条公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方

第二百二十五条公司分立，其财

签订分立协议，并编制资产负债产应当作相应的分割。

表及财产清单。公司应当自作出公司分立，应当由分立各方签订分立决议之日起10日内通知债权

分立协议，并编制资产负债表及财产人，并于30日内在全国性经济类清单。公司应当自作出分立决议之日

146或证券类任意一份报纸或者在国

起10日内通知债权人，并于30日内在家企业信用信息公示系统予以公全国性经济类或证券类任意一份报纸告3次。

上至少公告3次。

公司分立前的债务按所达成公司分立前的债务按所达成的协的协议由分立后的公司承担连带议由分立后的公司承担。

责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十三条：公司有下

列情形之一的，应当解散并依法进行清算：

第二百二十七条：公司有下列情

1.本章程规定的营业期限届

形之一的，应当解散并依法进行清算：

满或者本章程规定的其他解散事

1.股东大会决议解散；

由出现；

2.因公司合并或者分立需要解

21.股东大会决议解散；

散；

32.因公司合并或者分立需

3.公司因不能清偿到期债务被依

要解散；

法宣告破产；

1474.3.公司因不能清偿到期债

4.公司经营管理发生严重困难，

务被依法宣告破产；依法被吊销继续存续会使股东利益受到重大损

营业执照、责令关闭或者被撤销；

失，通过其他途径不能解决的，持有

5.4.公司经营管理发生严重

公司全部股东表决权10%以上的股困难，继续存续会使股东利益受东，可以请求人民法院解散公司。

到重大损失，通过其他途径不能

5.依法被吊销营业执照、责令关解决的，持有公司全部股东表决闭或者被撤销。

权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

5.依法被吊销营业执照、责

1432024年年度股东大会

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令关闭或者被撤销。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条：公司因前

条第一款第1项、第2项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会

决议而存续，但须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司因前条第一款第1项、

第2项、第4项、第5项规定而

第二百二十八条：公司因前条第解散的，应当清算。董事为公司

1项、第4项、第5项规定解散的，清算义务人，应当在解散事由出

应当在15日之内成立清算组，并由股现之日起15日内组成清算组进东大会以普通决议的方式确定其人行清算。清算组由董事组成，但选。逾期不成立清算组进行清算的，是股东会决议另选他人的除外。

148债权人可以申请人民法院指定有关人清算义务人未及时履行清算义

员组成清算组进行清算。务，给公司或者债权人造成损失公司因前条第3项规定解散的，的，应当承担赔偿责任。

由人民法院依照有关法律的规定，组第1项、第4项、第5项规织股东、有关机关及有关专业人员成定解散的，应当在15日之内成立立清算组，进行清算。清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因前条第3项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第二百二十九条：如董事会决定

公司进行清算(因公司宣告破产而清

149删除本条。

算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状

1442024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的

收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第一百八十五条：清算组应当自成立之日起10日内通知债

第二百三十条：清算组应当自成权人，并于60日内在全国性经济

立之日起10日内通知债权人，并于类或证券类任意一份报纸上至少

60日内在全国性经济类或证券类任意公告3次或者在国家企业信用信

一份报纸上至少公告3次。债权人应息公示系统上予以公告。债权人当自接到通知书之日起30日内，未接应当自接到通知书之日起30日

150到通知书的自公告之日起45日内，向内，未接到通知书的自公告之日

清算组申报其债权。债权人申报债权，起45日内，向清算组申报其债应当说明债权的有关事项，并提供证权。债权人申报债权，应当说明明材料。清算组应当对债权进行登记。债权的有关事项，并提供证明材在申报债权期间，清算组不得对债权料。清算组应当对债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十一条：清算组在清算第一百八十六条：清算组在

期间行使下列职权：清算期间行使下列职权：

1.清理公司财产，分别编制资产1.清理公司财产，分别编制

负债表和财产清单；资产负债表和财产清单；

2.通知或者公告债权人；2.通知、或者公告债权人；

3.处理与清算有关的公司未了结3.处理与清算有关的公司未

151的业务；了结的业务；

4.清缴所欠税款以及清算过程中4.清缴所欠税款以及清算过

产生的税款；程中产生的税款；

5.清理债权、债务；5.清理债权、债务；

6.处理公司清偿债务后的剩余财6.处理公司清偿债务后的剩产；余财产；

7.代表公司参与民事诉讼活动。7.代表公司参与民事诉讼活

1452024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料动。

第一百八十七条：清算组在

清理公司财产、编制资产负债表

第二百三十二条：清算组在清理和财产清单后，应当制定清算方

公司财产、编制资产负债表和财产清案、并报股东大会或者人民法院单后，应当制定清算方案、并报股东有关主管机关确认。

大会或者有关主管机关确认。公司财产按下列顺序清偿：

公司财产按下列顺序清偿：1.清算费用；

1.清算费用；2.所欠公司职工工资、社会

2.所欠公司职工工资、社会保险费保险费用和法定补偿金；

用和法定补偿金；3.所欠税款及应缴纳的附加

152

3.所欠税款及应缴纳的附加税款税款及基金；

及基金；4.银行贷款、公司债券、其

4.银行贷款、公司债券、其它债务；它债务等公司债务；

公司财产按前款规定清偿后的剩公司财产按前款规定清偿后余财产，由公司股东按其持有股份的的剩余财产，由公司股东按其持种类和比例进行分配。有股份的种类和比例进行分配。

清算期间，公司不得开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开的经营活动。展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十八条：因公司解

第二百三十三条：因公司解散而散而清算，清算组在清理公司财清算，清算组在清理公司财产、编制产、编制资产负债表和财产清单资产负债表和财产清单后，发现公司后，发现公司财产不足清偿债务财产不足清偿债务的，应当立即向人的，应当立即向人民法院申请宣

153

民法院申请宣告破产。告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产公司经人民法院裁定宣告受后，清算组应当将清算事务移交给人理破产申请后，清算组应当将清民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十四条：公司清算结束第一百八十九条：公司清算后，清算组应当制作清算报告以及清结束后，清算组应当制作清算报算期内收支报表和财务帐册，经中国告以及清算期内收支报表和财务154注册会计师验证后，报股东大会或者帐册，经中国注册会计师验证后，

有关主管机关确认。报股东大会或者有关主管机关人清算组应当自股东大会或者有关民法院确认，并报送公司登记机主管机关确认之日起30日内，将前述关，申请注销公司登记。

1462024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

文件报送公司登记机关，申请注销公清算组应当自股东大会或者司登记，公告公司终止。有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十条：清算组成员

应当忠于职守，依法履行清算职

第二百三十五条：清算组成员应责，负有忠实义务和勤勉义务。

当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收清算组成员不得利用职权收受贿

受贿赂或者其他非法收入，不得赂或者其他非法收入，不得侵占公司

155侵占公司财产。

财产。

清算组成员怠于履行清算职清算组成员因故意或者重大过失责，给公司造成损失的，应当承给公司或者债权人造成损失的，应当担赔偿责任；因故意或者重大过承担赔偿责任。

失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十六条：公司被依法宣

156告破产的，依照有关企业破产的法律删除本条。

实施破产清算。

第一百九十一条：公司被依

157——法宣告破产的，依照有关企业破

产的法律实施破产清算。

第一百九十二条：公司根据

第二百三十七条：公司根据法律、法律、行政法规及公司章程的规

158行政法规及公司章程的规定，经原审定，经原审批机关批准，可以修

批机关批准，可以修改公司章程。改公司章程。

第一百九十四条：公司章程的修改，涉及《到境外上市公司第二百三十九条：公司章程的修章程必备条款》(简称《必备条款》)改，涉及《到境外上市公司章程必备内容的，经国务院授权的公司审条款》(简称《必备条款》)内容的，经批部门和国务院证券委员会批准

159

国务院授权的公司审批部门和国务院后生效；股东会决议通过的章程

证券委员会批准后生效；涉及公司登修改事项应经主管机关审批的，记事项的，应当依法办理变更登记。须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

160第二十一章争议的解决删除本章。

1472024年年度股东大会

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2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

第二百四十二条：公司遵从下述

争议解决规则：

凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司

事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级

管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁

中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

以仲裁方式解决前述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；

但法律、行政法规另有规定的除外。

仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

161第二百四十三条：公司的通知、第一百九十七条：公司的通

1482024年年度股东大会

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2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

通讯或其他书面材料可以下列形式发知、通讯或其他书面材料可以下

出：列形式发出：

1.以专人送达；1.以专人送达送出；

2.以邮寄方式送达；2.以邮寄方式送达送出；

3.以传真或电子邮件方式送达；3.按照本章程第一百九十八

4.在符合法律、行政法规及公司条以公告方式进行；

股票上市证券监管机构的相关规定的3.4.以传真或电子邮件方式前提下，以在公司网站/或公司股票上送达；

市地证券交易所指定的网站上发布方4.5.在符合法律、行政法规及式进行；公司股票上市证券监管机构的相

5.以在报纸和/或其他指定媒体上关规定的前提下，以在公司网站/

公告方式进行；或公司股票上市地证券交易所指

6.公司股票上市地的证券监管机定的网站上发布方式进行；

构认可的其他形式。5.以在报纸和/或其他指定媒即使本章程对任何文件、通告或体上公告方式进行；

其他公司通讯的发布或通知形式另有6.公司股票上市地的证券监规定，在符合公司股票上市地上市规管机构认可的其他形式。

则的前提下，公司可以选择采用本条即使本章程对任何文件、通

第1款第4项规定的通知形式发布公司告或其他公司通讯的发布或通知通讯。形式另有规定，在符合公司股票上述公司通讯是指由公司发出或上市地上市规则的前提下，公司将予发出以供股东参照或采取行动的可以选择采用本条第1款第4项规

任何文件，包括但不限于：（1）董事定的通知形式发布公司通讯。

会报告；（2）年度报告（含年度财务上述公司通讯是指由公司发报告）；（3）中期报告（含中期财务报出或将予发出以供股东参照或采告）；（4）会议通知；（5）上市文件；取行动的任何文件，包括但不限

（6）通函；（7）其他通讯文件。于：（1）董事会报告；（2）年度报告（含年度财务报告）；（3）中

期报告（含中期财务报告）；（4）

会议通知；（5）上市文件；（6）通函；（7）其他通讯文件。

第一百九十八条：公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到

162——通知。

第一百九十九条：公司召开

股东会的会议通知，以公告进行。

第二百条：公司通知以专人

1492024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百零一条：因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二百零二条：公司以公司股票上市地证券监管机构或证券

交易所指定或者认可的网站、报纸等信息媒介作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

163第二十三章定义第二十三章定义附则

第二百四十四条：除本章程另有第二百零三条：除本章程另规定，下列名词在本章程中有如下意有规定，下列名词在本章程中有义：如下意义：

1.公司：指大唐国际发电股份有1.公司：指大唐国际发电股

限公司份有限公司

2.本章程：指公司章程2.本章程：指公司章程

3.董事：指公司的董事3.董事：指公司的董事

4.董事会：指公司的董事会4.董事会：指公司的董事会

5.董事长：指公司的董事长5.董事长：指公司的董事长

164

6.董事会秘书：指董事会委任的6.董事会秘书：指董事会委

公司秘书任的公司秘书

7.高级管理人员：指公司经理、6.7.高级管理人员：指公司总

副经理、董事会秘书、财务负责人经理、副总经理、财务负责人、

8.实际控制人：指虽不是公司的董事会秘书、财务负责人、总法股东，但通过投资关系、协议或其他律顾问（首席合规官）安排，能够实际支配公司行为的人78.实际控制人：指虽不是公

9.控股股东是具备以下条件之一司的股东，但通过投资关系、协

的人议或其他安排，能够实际支配公

1502024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

（1）该人单独或者与他人一致行司行为的人自然人、法人或者其动时，可以选出半数以上的董事；他组织

（2）该人单独或者与他人一致行89.控股股东：是指其持有的动时，可以行使公司30%以上的表决股份占公司股本总额超过百分之权或者可以控制公司的30%以上表决五十的股东；或者持有股份的比

权的行使；例虽然未超过百分之五十，但其

（3）该人单独或者与他人一致行持有的股份所享有的表决权已足动时，持有公司发行在外30%以上的以对股东会的决议产生重大影响股份；的股东。控股股东是具备以下条

（4）该人单独或者与他人一致行件之一的人动时，以其他方式在事实上控制公司。（1）该人单独或者与他人一

10.香港联交所：指香港联合交易致行动时，可以选出半数以上的

所有限公司董事；

11.国家、中国：指中华人民共和（2）该人单独或者与他人一

国致行动时，可以行使公司30%以

12.人民币：指中国法定货币上的表决权或者可以控制公司的

会计师事务所的含义与核数师相同。30%以上表决权的行使；

（3）该人单独或者与他人一

致行动时，持有公司发行在外

30%以上的股份；

（4）该人单独或者与他人一

致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

9.关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

10.分拆：是指公司将部分业

务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内或境外证券市场首次公开发行股票并上市或者实现重组上市的行为。

1011.香港联交所：指香港联

合交易所有限公司

1512024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

1112.国家、中国：指中华人

民共和国

13.人民币：指中国法定货币

14.外币，是指国家外汇主管

部门认可的、可以用来向公司缴

付股款的、除人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

15.承办公司审计业务的会计师，是指承办公司财务决算审计业务的会计师事务所。

会计师事务所的含义与核数师相同。

第二百零五条：本章程以中

第二百四十六条：本章程以中文文书写，其他任何语种或不同版书写，其他任何语种或不同版本的章本的章程与本章程有歧义时，以

165程与本章程有歧义时，以在中华人民在中华人民共和国国家工商行政

共和国国家工商行政管理局最近一次管理局公司注册地的市场监督管核准登记的中文版章程为准。理局最近一次核准登记的中文版章程为准。

第二百四十七条：本章程所称“以二百零六条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”

166上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”“不满”、“以外”、“低于”、“过”、“超过”“不满”、“以外”、

“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百四十九条：本章程附件包第二百零八条：本章程附件

167括股东会议事规则、董事会议事规则包括股东会议事规则、董事会议

和监事会议事规则。事规则和监事会议事规则。

第二百零九条：本章程未尽事宜，依据法律、行政法规、规章和公司股票上市地上市规则的规定以及结合公司实际情况执

168——行；本章程如与新颁布实施的法

律、行政法规、规章或公司股票

上市地上市规则有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规、规章或公司股票上市地上市规则为准。

公司章程涉及的“股东大会”

169均变更为“股东会”，涉及的“经理”、“副经理”均变更为“总经理”、“副总经理”。

1522024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

附件2

大唐国际发电股份有限公司股东大会议事规则（修正案）序号修改前条款修改后条款

第一条为维护大唐国际发第一条为维护大唐国际发电股电股份有限公司（以下简称“公份有限公司（以下简称“公司”）和公司”）和公司股东的合法权益，司股东的合法权益，明确股东大会的明确股东大会的职责和权限，保职责和权限，保证公司股东大会规范、证公司股东大会规范、高效、平高效、平稳运作，依法行使职权，根稳运作，依法行使职权，根据《中1据《中华人民共和国公司法》（以下简华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《到境外上市公司章程称“《公司法》”）、《到境外上市必备条款》、《上市公司治理准则》、《上公司章程必备条款》、《上市公司市公司股东大会规则》以及《大唐国治理准则》、《上市公司股东大会际发电股份有限公司章程》（以下简称规则》以及《大唐国际发电股份“公司章程”），特制定本规则。有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。

第二条本规则适用于公司

第二条本规则适用于公司股东股东大会召集、提案、通知、召

2大会，对公司、股东、出席及列席股开等事项，对公司、股东、出席

东会会议的有关人员均具有约束力。及列席股东会会议的有关人员均具有约束力。

第三条公司董事会应严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关遵守有关法规及公司章程关于召开股东会

第三条公司董事会应严格遵守

的各项规定召开组织股东会，保有关法规及公司章程关于召开股东会证股东能够依法行使权利。

3的各项规定组织股东会。公司董事会

公司董事会应当切实履行秘书负责落实召开股东会的各项筹备职责，认真、按时组织股东会。

和组织工作。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

第四条股东大会是公司的权第四条股东大会是公司

4力机构，依法行使职权。股东大会行的权力机构，依法应当在《公司

1532024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料使下列职权：法》和《公司章程》规定的范围

1.决定公司的经营方针和投资计内行使职权。股东大会行使下列划；职权：

2.选举和更换非由职工代表担任1.决定公司的经营方针的董事，决定有关董事的报酬事项；和投资计划；

3.选举和更换由股东代表出任的21.选举和更换非由职监事，决定有关监事的报酬事项；工代表担任的董事，决定有

4.审议批准董事会的报告；关董事的报酬事项；

5.审议批准监事会的报告；3.选举和更换由股东代表出

6.审议批准公司的年度财务预算任的监事，决定有关监事的报酬

方案、决算方案；事项；

7.审议批准公司的利润分配方案4.2.审议批准董事会的

和弥补亏损方案；报告；

8.对公司增加或者减少注册资本5.审议批准监事会的报

作出决议；告；

9.对公司合并、分立、解散和清6.审议批准公司的年度

算或者变更公司形式作出决议；财务预算方案、决算方案；

10.对公司发行债券作出决议；7.3.审议批准公司的利

11.对公司聘用、解聘或者不再续润分配方案和弥补亏损方

聘会计师事务所作出决议；案；

12.修改公司章程；8.4.对公司增加或者减

13.根据公司股票上市证券交易少注册资本作出决议；

所的规定审议批准相关的交易事项；9.7.对公司合并、分立、

14.审议批准本规则第五条规定解散和清算或者变更公司

的担保事项；形式作出决议；

15.审议批准变更募集资金用途10.5.对公司发行债券事项；或授权董事会对发行公司

16.审议股权激励计划；债券作出决议；

17.审议代表公司有表决权的股6.对公司合并、分立、分拆、份3%以上的股东的提案；解散和清算或者变更公司形式

18.法律、行政法规及公司章程规作出决议；

定应当由股东大会作出决议的其他事7.修改《公司章程》；

项。11.8.对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

12.修改本章程；

9.审议批准《公司章程》第

1542024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

五十一条规定的担保事项；

11.10.审议公司在一年

内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

13.根据公司股票上市

证券交易所的规定审议批准相关的交易事项；

14.审议批准第六十二

条规定的担保事项；

15.11.审议批准变更募

集资金用途事项；

16.12.审议股权激励计

划和员工持股计划；

17.13.审议单独或合计

代表公司有表决权的股份

1%3%以上的股东的提案；

14.根据公司股票上市证券

交易所的规定需审议批准相关的交易事项；

18.15.法律、行政法规

及《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董

事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除前述已明确股东会可予

以授权的职权，以及法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

易所规则另有规定外，上述股东会的其他职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和

1552024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料个人代为行使。

第五条公司下列对外担保行为，必须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。

1.单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产10%的担保；

2.本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额，达到或超过

第五条公司下列对外担保行

最近一期经审计净资产的50%以为，必须经股东大会审议通过。

后提供的任何担保；公司的对外

1.本公司及本公司控股子公司的

担保总额，达到或超过最近一期对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的

经审计净资产的50%以后提供的任何任何担保；

担保；

3.公司及公司控股子公司的

52.公司的对外担保总额，达到或

对外担保总额，超过最近一期经超过最近一期经审计总资产的30%以

审计总资产的30%以后提供的任后提供的任何担保；

何担保；

3.为资产负债率超过70%的担保

4.按照向他人提供担保的金

对象提供的担保；

额连续12个月内累计计算原则，

4.对股东、实际控制人及其关联

超过公司最近一期经审计总资方提供的担保。

产30%的担保；

35.为资产负债率超过70%

的担保对象提供的担保；

46.对股东、实际控制人及其

关联方提供的担保。

7.股票上市地的证券交易所

或《公司章程》规定的其他担保。

第六条除公司处于危机

第六条非经股东大会事前批等特殊情况外，非经股东大会特准，公司不得与董事、监事、经理和别决议事前批准，公司不得与董

6其他高级管理人员以外的人订立将公事、监事、经理和其他高级管理

司全部或者重要业务的管理交予该人人员以外的人订立将公司全部负责的合同。或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九条股东大会分为股东年会第九条股东大会分为股东和临时股东大会。股东大会由董事会年会年度股东会和临时股东大

7召集。股东年会每年召开一次，并应会。股东大会由董事会召集。年于上一会计年度完结之后的6个月之度股东年会每年召开一次，并应

1562024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料内举行。临时股东大会不定期召开。于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东大会不定期召开。

第十条有下列情形之一的，公司董事会应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大

会：

1.董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章

第十条有下列情形之一的，董程》要求的数额的2/3三分之二事会应当在2个月内召开临时股东大时；

会：2.公司未弥补亏损达股本总

1.董事人数不足《公司法》规定额的1/3三分之一时；

的人数或者少于公司章程要求的数额3.单独或合计持有公司发

的2/3时；行在外的有表决权的股份10%以

2.公司未弥补亏损达股本总额的上股份的股东以书面形式要求

81/3时；召开临时股东大会时；

3.持有公司发行在外的有表决权4.董事会认为必要或者监事

的股份10%以上的股东以书面形式要会提出召开时。

求召开临时股东大会时；5.审计委员会提议召开时；

4.董事会认为必要或者监事会提5.6.法律、行政法规、部门出召开时。规章或《公司章程》规定的其他

5.法律、行政法规、部门规章或公情形。

司章程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

第十一条独立董事有权向董事第十一条董事会应当在

会提议召开临时股东大会。对独立董《公司章程》规定的期限内按时事要求召开临时股东大会的提议，董召集股东会。

事会应当根据法律、行政法规和公司经全体独立董事过半数同

9

章程的规定，在收到提议后10日内提意，独立董事有权向董事会提议出同意或不同意召开临时股东大会的召开临时股东会。对独立董事要书面反馈意见。求召开临时股东会的提议，董事董事会同意召开临时股东大会会应当根据法律、行政法规和

1572024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料的，将在作出董事会决议后的5日内《公司章程》的规定，在收到提发出召开股东大会的通知，通知中不议后10日内提出同意或不同意得对原提议作出变更；董事会不同意召开临时股东会的书面反馈意

召开临时股东大会的，将说明理由并见。

公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，

通知中不得对原提议作出变更；

董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第十二条审计委员会监事会有权向董事会提议召开临时

第十二条监事会有权向董事会股东会，并应当以书面形式向董提议召开临时股东大会，并应当以书事会提出。董事会应当根据法面形式向董事会提出。董事会应当根律、行政法规和《公司章程》的

据法律、行政法规和公司章程的规定，规定，在收到提议案后10日内提在收到提案后10日内提出同意或不出同意或不同意召开临时股东同意召开临时股东大会的书面反馈意会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会

10会的，将在作出董事会决议后的的，将在作出董事会决议后的5日内5日内发出召开股东会的通知，

发出召开股东大会的通知，通知中对通知中对原提议的变更，应征得原提议的变更，应征得监事会的同意。

审计委员会监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股者在收到提案后10日内未作出反馈东会，或者在收到提议案后10的，视为董事会不能履行或者不履行日内未作出书面反馈的，视为董召集股东大会会议职责，监事会可以事会不能履行或者不履行召集自行召集和主持。

股东会会议职责，审计委员会监事会可以自行召集和主持。

第十三条股东要求召集临时股第十三条股东要求召集临

东大会或者类别股东会议，应当按照时股东大会或者类别股东会议，下列程序办理：应当按照下列程序办理：

1.单独或者合计持有公司10%以1.单独或者合计持有公司

11上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东有权向董事

临时股东大会或类别股东大会，并应会请求召开临时股东大会或类当以书面形式向董事会提出。董事会别股东会，并应当以书面形式向应当根据法律、行政法规和本章程的董事会提出。董事会应当根据法规定，在收到请求后10日内提出同意律、行政法规和本章程的规定，

1582024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

或不同意召开临时股东大会或类别股在收到请求后10日内提出同意东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东大会或

2.董事会同意召开临时股东大会类别股东会的书面反馈意见。

或类别股东大会的，应当在作出董事2.董事会同意召开临时股东会决议后的5日内发出召开临时股东大会或类别股东会的，应当在作大会或类别股东大会的通知，通知中出董事会决议后的5日内发出召对原请求的变更，应当征得提出该请开临时股东大会或类别股东会求股东的同意。的通知，通知中对原请求的变

3.董事会不同意召开临时股东大更，应当征得提出该请求股东的

会或类别股东大会，或者在收到请求同意。

后10日内未作出反馈的，单独或者合3.董事会不同意召开临时股计持有公司10%以上股份的股东有权东大会或类别股东会，或者在收向监事会提议召开临时股东大会或类到请求后10日内未作出反馈的，别股东大会，并应当以书面形式向监单独或者合计持有公司10%以事会提出请求。上股份的股东有权向监事会审

4.监事会同意召开临时股东大会计委员会提议召开临时股东大

或类别股东大会的，应在收到请求5会或类别股东会，并应当以书面日内发出召开临时股东大会或类别股形式向审计委员会监事会提出

东大会的通知，通知中对原请求的变请求。

更，应当征得提出该请求股东的同意。4.监事会审计委员会同意

5.监事会未在规定期限内发出临召开临时股东大会或类别股东

时股东大会或类别股东大会通知的，会的，应在收到请求5日内发出视为监事会不召集和主持临时股东大召开临时股东大会或类别股东

会或类别股东大会，连续90日以上单会的通知，通知中对原请求的变独或者合计持有公司10%以上股份的更，应当征得提出该请求股东的股东可以自行召集和主持。同意。

6.股东因董事会未应前述要求举行5.监事会审计委员会未在规

会议而自行召集并举行会议的，其所定期限内发出临时股东大会或发生的合理费用，应当由公司承担，类别股东会通知的，视为监事会并从公司欠付失职董事的款项中扣审计委员会不召集和主持临时除。股东大会或类别股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

6.股东因董事会未应前述要求

举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失

1592024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

职董事的款项中扣除。

第十四条监事会审计委员会或股东决定自行召集股东大

第十四条监事会或股东决定自会的，须书面通知董事会，同时行召集股东大会的，须书面通知董事向公司所在地中国证监会派出会，同时向公司所在地中国证监会派机构和证券交易所备案。股东决出机构和证券交易所备案。股东决定定自行召集股东大会的，在股东自行召集股东大会的，在股东大会决

12大会决议公告前，召集股东持股

议公告前，召集股东持股比例不得低比例不得低于10%。，审计委员于10%，发出股东大会通知及股东大会或召集股东发出股东大会通

会决议公告时，向公司所在地中国证知及股东大会决议公告时，向公监会派出机构和证券交易所提交有关司所在地中国证监会派出机构证明材料。

和证券交易所提交有关证明材料。

第十五条对于审计委员会监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应将予配合。

第十五条对于监事会或股东自董事会应当提供股权登记

行召集的股东大会，董事会和董事会

13日的股东名册。董事会未提供股秘书将予配合。董事会应当提供股权东名册的，召集人可以持召集股登记日的股东名册。

东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十六条监事会或股东自行召第十六条审计委员会监事

14集的股东大会，会议所必需的费用由会或股东自行召集的股东大会，本公司承担。会议所必需的费用由公司承担。

第十七条本公司召开股东大会第十七条公司召开股东大的地点为公司住所地或股东大会通知会的地点为公司住所地或股东中明确的其他地点。会通知中明确的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会股东大会将应当设置会场，

15议形式召开。公司还将提供网络或其以现场会议形式召开，还可以同

他方式为股东参加股东大会提供便时采用电子通信方式召开。公司利。股东通过上述方式参加股东大会还将应当按照法律、行政法规、的，视为出席，股东以网络形式或其中国证监会或者《公司章程》的他方式出席股东大会应执行国家证券规定，采用安全、经济、便捷的

1602024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

管理部门和证券交易所的相关规定。网络和或其他方式为股东参加股东大会提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行

使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决

权通过上述方式参加股东会的，视为出席，股东以网络形式或其他方式出席股东会应执行国家证券管理部门和证券交易所的相关规定。

第十八条股东会要求公司

董事、监事、董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席

第十八条公司董事、监事、高级

会议的股东会，董事、高级管理管理人员应当根据需要列席股东会，

16人员应当列席并接受股东的质

并对股东的质询和建议作出解释和说询。董事、高级管理人员应就股明。

东的质询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的事项除外。

第十九条股东会由董事长主持。第十九条股东会由董事长董事长不能履行职务或不履行职务主持。董事长不能履行职务或不时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务时，由副董事长主持，履行职务或者不履行职务时，由半数副董事长不能履行职务或者不以上董事共同推举的一名董事主持。履行职务时，由半数以上董事共董事会不能履行或者不履行召集同推举的一名董事主持。

股东会会议职责的，监事会应当及时董事会不能履行或者不履召集和主持；监事会不召集和主持的，行召集股东会会议职责的，监事连续90日以上单独或者合计持有公司会应当及时召集和主持；监事会

1710%以上股份的股东可以自行召集和不召集和主持的，连续90日以上主持。单独或者合计持有公司10%以上监事会自行召集的股东会，由监股份的股东可以自行召集和主事会主席主持。监事会主席不能履行持。

职务或不履行职务时，由监事会副主审计委员会监事会自行召席主持，监事会副主席不能履行职务集的股东会，由审计委员会召集或者不履行职务时，由半数以上监事人监事会主席主持。审计委员会共同推举的一名监事主持。召集人监事会主席不能履行职股东自行召集的股东会，由召集务或不履行职务时，由监事会副人推举代表主持。主席主持，监事会副主席不能履

1612024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

召开股东会时，会议主持人违反行职务或者不履行职务时，由过议事规则使股东会无法继续进行的，半数的审计委员会成员以上监经现场出席股东会有表决权过半数的事共同推举的一名审计委员会

股东同意，股东会可推举一人担任会成员监事主持。

议主持人，继续开会。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法

继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十条在年度股东大会

第二十条在年度股东大会上，董上，董事会、监事会应当就其过事会、监事会应当就其过去一年的工

18去一年的工作向股东大会作出

作向股东大会作出报告。独立董事也报告。每名独立董事也应作出述应作出述职报告。

职报告。

第二十一条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建

19议作出解释和说明，但涉及公司商业删除本条款。

秘密不能在股东会上公开的事项除外。

第二十三条本公司召开股

第二十四条本公司召开股东大东会时将聘请律师对以下问题会时将聘请律师对以下问题出具法律

出具法律意见并公告：

意见并公告：

1.会议的召集、召开程序是

1.会议的召集、召开程序是否符否符合法律、行政法规、《公司合法律、行政法规、公司章程；

章程》的规定；

2.出席会议人员的资格、召集人

2.出席会议人员的资格、召

资格是否合法有效；

集人资格是否合法有效；

203.会议的表决程序、表决结果是

3.会议的表决程序、表决结

否合法有效；

果是否合法有效；

4.应本公司要求对其他有关问题

4.应本公司要求对其他有关

出具的法律意见。

问题出具的法律意见。

公司董事会也可以视情况同时聘公司董事会也可以视情况

请公证人员或在符合法律、行政法规、同时聘请公证人员或在符合法相关规范性文件要求的前提下聘请其

律、行政法规、相关规范性文件他人员出席股东大会。

要求的前提下聘请其他人员出

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2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料席股东会。

第二十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会监事会以及单独或者合计持有公司31%

以上股份的股东，有权以书面形

第二十五条公司召开股东年会，式向公司提出新的提案，公司应

董事会、监事会以及单独或者合计持当将提案中属于股东大会职责

有公司3%以上股份的股东，有权以书范围内的事项，列入该次会议的面形式向公司提出新的提案，公司应议程。

当将提案中属于股东大会职责范围内单独或者合计持有公司的事项，列入该次会议的议程。31%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司3%以上东大会召开10日前提出临时提

股份的股东，可以在股东大会召开10案并书面提交召集人。召集人应日前提出临时提案并书面提交召集当在收到提案后2日内发出股东人。召集人应当在收到提案后2日内大会补充通知，公告临时提案的

21

发出股东大会补充通知，公告临时提内容，并将该临时提案提交股东案的内容。会审议。但临时提案违反法除前款规定的情形外，召集人在律、行政法规或者《公司章发出股东大会通知公告后，不得修改程》的规定，或者不属于股股东大会通知中已列明的提案或增加东会职权范围的除外。

新的提案。除前款规定的情形外，召集股东大会不得对本规则第二十七人在发出股东大会通知公告后，条和前款通知中未列明的事项以及不不得修改股东大会通知中已列符合本规则第二十六条规定的提案作明的提案或增加新的提案。

出决议。股东大会不得对本规则第二十七条和前款股东会通知中未列明的事项以及不符合本规

则第二十五条规定的提案作出决议。

第二十七条公司召开股东大会，第二十六条公司召集人召

应当在股东年会召开20个工作日前，开股东大会，应当在股东年会召临时股东大会召开10个工作日或15日开20个工作日前，临时股东大会（以较长者为准）前，以公告的方式召开10个工作日或15日（以较长

22将会议拟审议的事项以及开会的日期者为准）前，以公告的方式通知

和地点告知所有在册股东。各将会议拟审议的事项以及开法律、法规、公司股票上市地证会的日期和地点告知所有在册券监督管理机构或者证券交易所另有股东。

规定的，从其规定。法律、法规、公司股票上市

1632024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

地证券监督管理机构或者证券

交易所另有规定的，从其规定。

第二十八条临时股东大会不得

23删除本条款。

决定通告未载明的事项。

第二十九条股东会议的通知应第二十七条股东会议的通

当符合下列要求：知应当包括以下内容符合下

1.以书面形式作出；列要求：

2.指定会议的地点、时间和会议1.以书面形式作出；

期限；21.指定会议的地点、时间和

3.说明会议将讨论的事项；会议期限；

4.向股东提供为使股东对将讨论32.提交说明会议将讨论审

的事项作出明智决定所需要的资料及议的事项和提案；

解释；此原则包括(但不限于)在公司提3.以明显的文字说明全

出合并、购回股份、股本重组或者其体股东均有权出席股东会，他改组时，应当提供拟议中的交易的并可以书面委托代理人出具体条件和合同(如果有的话)，并对其席和参加表决，该代理人不起因和后果作出认真的解释；必是公司股东；

5.如任何董事、监事、经理和其4.向股东提供为使股东对将

他高级管理人员与将讨论的事项有重讨论的事项作出明智决定所需

要利害关系，应当披露其利害关系的要的资料及解释；此原则包括(但性质和程度；如果将讨论的事项对该不限于)在公司提出合并、购回股

24

董事、监事、经理和其他高级管理人份、股本重组或者其他改组时，员作为股东的影响有别于对其他同类应当提供拟议中的交易的具体

别股东的影响，则应当说明其区别；条件和合同(如果有的话)，并对

6.载有任何拟在会议上提议通过其起因和后果作出认真的解释；

的特别决议的全文；4.有权出席股东会股东

7.以明显的文字说明，有权出席的股权登记日；

和表决的股东有权委任一位或者一位5.会务常设联系人姓名，以上的股东代理人代为出席和表决，电话号码；如任何董事、监事、而该股东代理人不必为股东；经理和其他高级管理人员与将

8.有权出席股东大会股东的股权讨论的事项有重要利害关系，应

登记日；当披露其利害关系的性质和程

9.会务常设联系人姓名，电话号度；如果将讨论的事项对该董码；事、监事、经理和其他高级管理

10.载明会议投票代理委托书的人员作为股东的影响有别于对

送达时间和地点；其他同类别股东的影响，则应当监事会或股东根据本规则自行召说明其区别；

集的股东大会，会议通知适用本条规6.网络及其他方式表决

1642024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料定。的表决时间和表决程序。载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

7.以明显的文字说明，有权

出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人

代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

8.有权出席股东大会股东的

股权登记日；

9.会务常设联系人姓名，电

话号码；

10.载明会议投票代理委托

书的送达时间和地点；

股东会网络或者其他方式

投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当时

上午9:30，其结束时间不得早于

现场股东会结束当日下午3:00。

监事会审计委员会或股东根据本规则自行召集的股东大会，会议通知适用本条规定。

股东会通知和补充通

知中应当充分、完整披露所

有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

拟讨论的事项需要独立董

事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

25第三十条股东大会拟讨论董事、第二十八条股东会拟讨论

1652024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

监事选举事项的，股东大会通知中将董事、监事选举事项的，股东会充分披露董事、监事候选人的详细资通知中将充分披露董事、监事候料，至少包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下

1.教育背景、工作经历、兼职等内容：

个人情况；1.教育背景、工作经历、兼

2.与本公司或本公司的控股股东职等个人情况；

及实际控制人是否存在关联关系；2.与本公司或本公司的控股

3.披露持有本公司股份数量；股东及实际控制人是否存在关

4.是否受过中国证监会及其他联关系；

有关部门的处罚和证券交易3.披露持有本公司股份数所惩戒。量；

股东大会适用累积投票制选举董4.是否受过中国证监会及其事、监事（本条款中的监事不包括职他有关部门的处罚和证券交易工代表监事）的具体表决办法如下：所惩戒。

1.应选出的董事或非职工监事人股东会适用累积投票制选数在2名以上时，必须实行累积投票举董事、监事（本条款中的董监表决方式；事不包括职工董代表监事）的具

2.实行累积投票表决方式时，股体表决办法如下：

东持有的每一股份均有与应选董事、1.应选出的董事或非职工监

非职工监事人数相同的表决权；事人数在2名以上时，必须实行

3.股东大会的会议通知应告知股累积投票表决方式；

东对董事、监事选举提案实行累积投2.实行累积投票表决方式票制，会议召集人必须制备适合实行时，股东持有的每一股份均有与累积投票方式的选票，并就累积投票应选董事、非职工监事人数相同方式、选票填写方法、计票方法提供的表决权；

书面的说明和解释；3.股东会的会议通知应告知

4.股东大会对董事或监事候选人股东对董事、监事选举提案实行

进行表决时，股东可以分散地行使表累积投票制，会议召集人必须制决权，对每一位董事或监事候选人投备适合实行累积投票方式的选给与其持股数额相同的表决权；也可票，并就累积投票方式、选票填以集中行使表决权，对某一位董事或写方法、计票方法提供书面的说监事候选人投给其持有的每一股份所明和解释；

代表的与应选董事或监事人数相同的4.股东会对董事或监事候选

全部表决权，或对某几位董事或监事人进行表决时，股东可以分散地候选人分别投给其持有的每一股份所行使表决权，对每一位董事或监代表的与应选董事或监事人数相同的事候选人投给与其持股数额相部分表决权；同的表决权；也可以集中行使表

5.股东对某一个或某几个董事、决权，对某一位董事或监事候选

1662024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

监事候选人集中行使了其持有的每一人投给其持有的每一股份所代

股份所代表的与应选董事、监事人数表的与应选董事或监事人数相

相同的全部表决权后，对其他董事、同的全部表决权，或对某几位董监事候选人即不再拥有投票表决权；事或监事候选人分别投给其持

6.股东大会投票表决结束时，股有的每一股份所代表的与应选

东对某一个或某几个董事、监事候选董事或监事人数相同的部分表

人集中行使的表决权总数，多于其持决权；

有的全部股份拥有的表决权的，股东5.股东对某一个或某几个董投票无效，视为放弃表决权；股东对事、监事候选人集中行使了其持某一个或某几个董事、监事候选人集有的每一股份所代表的与应选

中行使的表决权总数，少于其持有的董事、监事人数相同的全部表决全部股份拥有的表决权的，股东投票权后，对其他董事、监事候选人有效，差额部分视为放弃表决权；即不再拥有投票表决权；

7.董事、监事候选人所获得的同6.股东会投票表决结束时，

意票数超过出席股东大会有表决权的股东对某一个或某几个董事、监

股份总数（以未累积的股份数为准）事候选人集中行使的表决权总

的二分之一者，为中选董事、监事候数，多于其持有的全部股份拥有选人。如果在股东大会上中选的董事、的表决权的，股东投票无效，视监事候选人人数超过应选董事、监事为放弃表决权；股东对某一个或人数，则由获得同意票数多者当选为某几个董事、监事候选人集中行董事、监事（但如获得同意票数较少使的表决权总数，少于其持有的的中选候选人的同意票数相等，且该全部股份拥有的表决权的，股东等候选人均当选将导致当选人数超出投票有效，差额部分视为放弃表应选董事、监事人数，则视为该等候决权；

选人及排序在其之后的中选候选人未7.董事、监事候选人所获得中选）。如果在股东大会上中选的董的同意票数超过出席股东会有事、监事不足应选董事、监事人数，表决权的股份总数（以未累积的则应在本次股东大会结束后另行召开股份数为准）的二分之一者，为股东大会对缺额董事、监事进行选举。中选董事、监事候选人。如果在股东大会以累积投票制的方式选举董股东会上中选的董事、监事候选

事、监事的，董事和监事的表决应当人人数超过应选董事、监事人分别进行，独立董事和非独立董事的数，则由获得同意票数多者当选表决应当分别进行。为董事、监事（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人均当选将导致当选人数超出应选董事、监事人数，则视为该等候选人及排序在其之后的中选候选人未中

1672024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料选）。如果在股东会上中选的董事、监事不足应选董事、监事人数，则应在本次股东会结束后另行召开股东会对缺额董事、监事进行选举。股东会以累积投票制的方式选举董事、监事的，董事和监事的表决应当分别进行，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第三十条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公告或《公司章程》第十九章规定的方式发出。专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。以公告方式发出的，一经公告，即视为所有相关人员收到

第三十二条股东大会通知应当通知。

向股东（不论在股东大会上是否有表对内资股股东，股东大会通决权）以专人送出或者以邮资已付的

知也可以用公告方式进行，在前邮件送出，受件人地址以股东名册登款所称公告，应当在国务院证券记的地址为准。对内资股股东，股东

26主管监管机构指定的一家或者

大会通知也可以用公告方式进行。

多家报刊上刊登认可的证券

前款所称公告，应当在国务院证交易所网站或其他媒体上券主管机构指定的一家或者多家报刊发布。，一经公告，视为所有上刊登，一经公告，视为所有内资股内资股东已收到有关股东会议东已收到有关股东会议的通知。

的通知。

对外资股股东，在符合法律法规及股票上市地上

市规则的条件下，股东会通知可以采用公告于公司网站和股票上市地监管机构认可的网站等其他方式进行。

第三十三条股权登记日登第三十一条股权登记日登

27

记在册的所有股东或其代理人，记在册的所有股东或其代理人，

1682024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

均有权出席股东大会。并依照有均有权出席股东会，公司和召集关法律、法规及公司章程行使表人不得以任何理由拒绝。出席股决权。东会议的股东或其代理人依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

第三十四条任何有权出席

股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

281.该股东在股东大会上的发删除本条款。

言权；

2.自行或者与他人共同要求

以投票方式表决；

3.以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第三十二条自然人股东亲

自出席会议的，应出示本人身份

第三十五条自然人股东亲自出证或其他能够表明其身份的有

席会议的，应出示本人身份证或其他效证件或证明、股票帐户卡；委能够表明其身份的有效证件或证明、托他人代理他人出席会议的，应股票帐户卡；委托他人代理出席会议出示代理人本人有效身份证件、的，应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。法人股东应由法人的法定法人股东应由法定代表人或者法代表人或者该法定代表人委托

29

定代表人委托的代理人出席会议。法或者法人股东自身委托的代定代表人出席会议的，应出示本人身理人出席会议。法定代表人出席份证、能证明其具有法定代表人资格会议的，应出示本人身份证、能的有效证明；委托代理人出席会议的，证明其具有法定代表人资格的代理人应出示本人身份证、法人股东有效证明；委托代理人出席会议

单位的法定代表人依法出具的书面授的，代理人应出示本人身份证、权委托书。法人股东单位的法定代表人或法人股东自身依法出具的书面授权委托书。

1692024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

第三十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委

托书应当载明下列内容：

1.委托人姓名或者名称、持

有公司股份的类别和数量；

第三十六条股东出具的委托他

1.2.代理人的姓名或名称；

人出席股东大会的授权委托书应当载

2.是否具有表决权；

明下列内容：

3.股东的具体指标，包括分

1.代理人的姓名；

别对列入股东大会议程的每一

2.是否具有表决权；

审议事项投赞成、反对或弃权票

3.分别对列入股东大会议程的每

的指示等；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的

304.委托书签发日期和有效期指示；

限；

4.委托书签发日期和有效期限；

5.委托人为自然人股东

5.委托人签署或者由其以书面形的，应由自然人股东亲笔签式委托的代理人签署；委托人为法人名；委托人为法人股东的，的法定代表人的，应当加盖法人印章应加盖法人单位印章；委托并由该法定代表人或者其正式委托的人签署或者由其以书面形式委代理人签署。

托的代理人签署；委托人为法人

股东的法定代表人的，应当加盖法人单位印章并由该法定代表人或者其正式委托的代理人签署。

第三十四条公司的股东，第三十七条公司的股东，若是按若是按香港证券及期货（结算香港证券及期货（结算所）条例定义所）条例定义的认可的结算所，的认可的结算所，可授权其认为是适可授权其认为是适当的人士，在当的人士，在公司会议上或公司的类公司股东会议上或公司的类别别股东会议上担任其代表人，但倘若股东会议上担任其代表人，但倘

31获授权人多于一位，则授权书必须订若获授权人多于一位，则授权书

明与其所获授权有关的股份类别及数必须订明与其所获授权有关的目。上述获授权人，正如该结算所（或股份种类类别及数目。上述获授其代理人）是公司个别的股东一样，权人，正如该结算所（或其代理有权代表该结算所（或其代理人）行人）是公司个别的股东一样，有使权力。权代表该结算所（或其代理人）行使权力利。

32第三十八条表决代理委托书至第三十五条表决代理委托

1702024年年度股东大会

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2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

少应当在该委托书委托表决有关会议书至少应当在该委托书委托表

召开前24小时，或者在指定表决时间决有关会议召开前24小时，或者前24小时，备置于公司住所或者召集在指定表决时间前24小时，备置会议的通知中指定的其他地方。委托于公司住所或者召集会议的通书由委托人授权他人签署的，授权签知中指定的其他地方。本规则署的授权书或者其他授权文件应当经第三十三条规定的授权委托过公证。经公证的授权书或者其他授书由委托人授权他人签署的，授权文件，应当和表决代理委托书同时权签署的授权书或者其他授权备置于公司住所或者召集会议的通知文件应当经过公证。经公证的授中指定的其他地方。权书或者其他授权文件，应当和委托人为法人的，其法定代表人表决代理本规则第三十三条或者董事会、其他决策机构决议授权规定的授权委托书同时备置于的人作为代表出席公司的股东会议。公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第四十一三十八条出席会

第四十一条出席会议人员的会议人员的会议登记册由公司负议登记册由公司负责制作。会议登记责制作。会议登记册载明参加会册载明参加会议人员的姓名（或单位议人员的姓名（或单位名称）、

33

名称）、身份证号码、住所地址、持有身份证号码、住所地址、持有或

或者代表有表决权的股份数额、被代者代表有表决权的股份数额、被

理人姓名（或单位名称）等事项。代理人姓名（或单位名称）等事项。

第四十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第四十三条股东大会决议分为股东大会作出普通决议，应普通决议和特别决议。当由出席股东大会的股东（包括股东大会作出普通决议，应当由委托代理人出席股东会会议的出席股东大会的股东（包括股东代理股东代理人）所持表决权的1/2

34

人）所持表决权的1/2以上通过。以上过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由股东大会作出特别决议，应出席股东大会的股东（包括股东代理当由出席股东大会的股东（包括人）所持表决权的2/3以上通过。委托代理人出席股东会会议的股东代理人）所持表决权的2/3三分之二以上通过。

1712024年年度股东大会

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2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料第四十一条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，除《公司章程》

第七十八六十六条关于董事、监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。

股东大会审议影响中小投

资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没第四十四条股东（包括股东代理有表决权，且该部分股份不计入人）在股东大会表决时，以其所代表出席股东大会有表决权的股份

的有表决权的股份数额行使表决权，总数。

除《公司章程》第七十八条关于董事、股东买入公司有表决监事选举采用累积投票制度的规定

权的股份违反《证券法》第外，每一股份有一票表决权。股东大

35六十三条第一款、第二款规

会审议影响中小投资者利益的重大事定的，该超过规定比例部分项时，对中小投资者表决应当单独计的股份在买入后的三十六票。单独计票结果应当及时公开披露。

个月内不得行使表决权，且公司持有的本公司股份没有表决不计入出席股东会有表决权，且该部分股份不计入出席股东大权的股份总数。

会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董

事、持有1%以上有表决权

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

36第四十五条股东大会审议有第四十二条股东大会审议

1722024年年度股东大会

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2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

关关联交易事项时，关联股东不应当有关关联交易事项时，关联股东参与投票表决，其所代表的有表决权不应当参与投票表决，其所代表的股份数不计入有效表决总数；股东持有的有表决权的股份数不计大会决议的公告应当充分披露非关联入出席股东大会有效表决权的股东的表决情况。股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十六条公司应在保证股

东大会合法、有效的前提下，通过各

37种方式和途径，包括提供网络形式的删除本条款。

投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第四十三条除非下列人员

在举手表决以前或者以后，要求

第四十七条除非下列人员在举以投票方式表决，股东大会以举

手表决以前或者以后，要求以投票方手方式进行表决：

式表决，股东大会以举手方式进行表1.会议主持人；

决：2.至少两名有表决权的股东

1.会议主持人；或者有表决权的股东的代理人；

2.至少两名有表决权的股东或者3.单独或者合并计算持有在

有表决权的股东的代理人；该会议上有表决权的股份百分

3.单独或者合并计算持有在该会之十以上（含百分之十）的一个议上有表决权的股份百分之十以上或者若干股东（包括股东代理

38（含百分之十）的一个或者若干股东人）。

（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式除非有人提出以投票方式表决，表决，会议主持人根据举手表决会议主持人根据举手表决的结果，宣的结果，宣布提议通过情况，并布提议通过情况，并将此记载在会议将此记载在会议记录中，作为最记录中，作为最终的依据，无须证明终的依据，无须证明该会议通过该会议通过的决议中支持或者反对的的决议中支持或者反对的票数票数或者其比例。或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者以投票方式表决的要求可撤回。以由提出者撤回。

股东会采取记名方式投票表决。

第四十八条如果要求以投票方第四十七四条如果要求以

39式表决的事项是选举主持人或者中止投票方式表决的事项是选举主会议，则应当立即进行投票表决；其持人或者中止会议，则应当立即

1732024年年度股东大会

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2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

他要求以投票方式表决的事项，由主进行投票表决；其他要求以投票席决定何时举行投票，会议可以继续方式表决的事项，由主席决定何进行，讨论其他事项，投票结果仍被时举行投票，会议可以继续进视为在该会议上所通过的决议。行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十五条除累积投票

第四十九条股东大会将对所有制外，股东大会将对所有提案提案进行逐项表决，对同一事项有不进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序同提案的，将按提案提出的时间

40进行表决。除因不可抗力等特殊原因顺序进行表决。除因不可抗力等导致股东大会中止或不能作出决议特殊原因导致股东大会中止或外，股东大会将不会对提案进行搁置不能作出决议外，股东大会将不或不予表决。

会对提案进行搁置或不予表决。

第五十二条股东大会现场结束第四十八条股东大会会议

时间不得早于网络或其他方式，会议现场结束时间不得早于网络或主持人应当宣布每一提案的表决情况其他方式，会议主持人应当宣布和结果，并根据表决结果宣布提案是每一提案的表决情况和结果，并

41否通过。根据表决结果宣布提案是否通在正式公布表决结果前，股东大过。

会现场、网络及其他表决方式中所涉在正式公布表决结果前，股及的上市公司、计票人、监票人、主东大会现场、网络及其他表决方

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2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

要股东、网络服务方等相关各方对表式中所涉及的上市公司、计票

决情况均负有保密义务。人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构

第五十三条出席股东大会的股作为内地与香港股票市场东，应当对提交表决的提案发表以下交易互联互通机制股票的

意见之一：同意、反对或弃权。

名义持有人，按照实际持有

42未填、错填、字迹无法辨认的表

人意思表示进行申报的除

决票、未投的表决票均视为投票人放外。

弃表决权利，其所持股份数的表决结未填、错填、字迹无法辨认

果应计为“弃权”。

的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十五条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包

43删除本条款。

括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第五十六条当反对和赞成票相

44等时，无论是举手还是投票表决，会删除本条款。

议主持人有权多投一票。

第五十一条根据《公司法》、《上市规则》股票上市地

第五十七条根据《公司法》、《上上市规则的规定，如股东被要市规则》的规定，如股东被要求放弃求放弃投票权或被限制投赞成投票权或被限制投赞成票或反对票，票或反对票，则该股东（包括委

45

则该股东（包括股东代理人）违反该托代理人出席股东会会议的股等要求或限制所投之票不得计入出席东代理人）违反该等要求或限制股东大会有表决权的股份总数。所投之票不得计入出席股东会有表决权的股份总数。

第六十条股东大会通过有关董第五十四条股东大会通过

46

事、监事选举提案的，新任董事、监有关董事、监事选举提案的，新

1752024年年度股东大会

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2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

事就任时间按股东大会决议规定的时任董事、监事就任时间按股东大间起算。会决议规定的时间起算。

第五十五条下列事项由股

第六十一条下列事项由股东大东大会的普通决议通过：

会的普通决议通过：1.董事会和监事会的工作报

1.董事会和监事会的工作报告；告；

2.董事会拟订的利润分配方案和2.董事会拟订的利润分配方

亏损弥补方案；案和亏损弥补方案；

3.董事会和监事会成员的任免及3.董事会和监事会成员的任

47

其报酬和支付方法；免及其报酬和支付方法；

4.公司年度预、决算报告，资产4.公司年度预、决算报告，

负债表、利润表及其他财务报表；资产负债表、利润表及其他财务

5.除法律、行政法规规定或者公报表公司年度报告；

司章程规定应当以特别决议通过以外5.4.除法律、行政法规规定的其他事项。或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十六条下列事项由股

东大会以特别决议通过：

第六十二条下列事项由股东大

1.公司增加或、减少注册

会以特别决议通过：

资本股本和发行任何各类股票、

1.公司增、减股本和发行任何各

认股证和其他类似证券；

类股票、认股证和其他类似证券；

2.发行公司债券或授权董

2.发行公司债券；

事会对发行公司债券作出

3.公司的分立、合并、解散和清决议；

算；

3.公司的分立、分拆、合并、

4.公司章程的修改；

解散和清算；

5.公司一年内购买、出售重大资

4.《公司章程》的修改；

48产达到或超过最近一期经审计总资产

5.公司一年内购买、出售重

的30%后的购买、出售资产事项；

大资产的金额达到或超过最近

6.公司对外担保总额达到或超过

一期经审计总资产的30%后的购

最近一期经审计总资产的30%后的对

买、出售资产事项；

外担保事项；

6.按照担保金额连续12个月

7.股权激励计划；

内累计计算原则，公司对外担保

8.法律、行政法规或者公司章程规

总额达到或超过公司最近一期定的，以及股东大会以普通决议通过经审计总资产的30%后的对外担

认为会对公司产生重大影响的、需要保事项；

以特别决议通过的其他事项。

7.股权激励计划；

8.法律、行政法规或者《公

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2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料司章程》规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

除本条规定及《公司章程》另有规定外，股东会审议的其他事项应以普通决议通过。

第五十七条会议主持人负

责决定股东会的决议是否通过，

第六十三条会议主持人负责决

其决定为终局决定，并应当在会定股东大会的决议是否通过，其决定

49上应宣布每一提案的表决情

为终局决定，并应当在会上宣布和载况和表决结果，并根据表决入会议记录。

结果宣布提案是否通过，并宣布和载入会议记录。

第六十四条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

50会议记录连同出席股东的签名簿及代删除本条款。

理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第七章类别股东的特别程序

第六十五条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和

公司章程的规定，享有权利和承担义

删除第七章类别股东的特务。

别程序，即删除第六十五条至第......七十二条。

第七十二条除其他类别股份股

新增：第五十八条如按照东外，内资股股东和境外上市外资股

51公司股票上市地证券监管机构

股东视为不同类别股东。

的规定，公司应就个别重大事项下列情形不适用类别股东表决的

召开类别股东会议的，相关类别特别程序：

股东会议召开及表决等程序参

1.经股东会以特别决议批准，公

照本章股东会相关规定执行。

司每间隔12个月单独或者同时发行内

资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各

自不超过该类已发行在外股份的20%的；

1772024年年度股东大会

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2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

2.公司设立时发行内资股、境外

上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起15个月内完成的。

第五十九条股东大会应有

第七十三条股东大会应有会议会议记录，由董事会秘书负责。

记录，由董事会秘书负责。会议记录会议记录记载以下内容：

记载以下内容：1.会议时间、地点、议程和

1.会议时间、地点、议程和召集召集人姓名或名称；

人姓名或名称；2.会议主持人以及出席或列

2.会议主持人以及出席或列席会席会议的董事、监事、高级管理

议的董事、监事、高级管理人员姓名；人员姓名；

3.出席会议的股东和代理人人3.出席会议的股东和代理人

数、所持有表决权的股份总数及占公人数、所持有表决权的股份总数

52

司股份总数的比例；及占公司股份总数的比例；

4.对每一提案的审议经过、发言4.对每一提案的审议经过、要点和表决结果；发言要点和表决结果；

5.股东的质询意见或建议及公司5.股东的质询意见或建议及

董事、监事、高级管理人员相应的答公司董事、监事、高级管理人员复或说明；相应的答复或说明；

6.律师及计票人、监票人姓名；6.律师及计票人、监票人姓

7.公司章程规定应当载入会议记录的名；

其他内容。7.《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十条召集人应当保证

会议记录内容真实、准确和完整。

第七十四条召集人应当保证会

出席或者列席会议的董事、

议记录内容真实、准确和完整。

董事会秘书、召集人或其代表、

会议召集人或其代表、会议主持人、

会议主持人、董事会秘书及列席

董事会秘书及列席会议的董事、监

会议的董事、监事、高级管理人

53事、高级管理人员，应当在会议记录员，应当在会议记录上签名，并上签名。会议记录应当与现场出席股保证会议记录内容真实、准确和

东的签名册及代理出席的委托书、网完整。会议记录应当与现场出席络及其他方式表决情况的有效资料股东的签名册及代理出席的委

一并保存，保存期限不少于10年。

托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

54第七十七条在本规则中，“以上”第六十三条在本规则中，

1782024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料包括本数。“以上”包括本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。

本规则涉及的“股东大

55会”变更为“股东会”、“经理”变更为“总经理”。

1792024年年度股东大会

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2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

附件3

大唐国际发电股份有限公司董事会议事规则（修正案）序号修改前条款修改后条款

第三条专门委员会

第三条专门委员会董事会可以按照股东会的有董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计核、提关决议，设立战略、审核、提名、名、薪酬与考核等专门委员会。

薪酬与考核等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组

专门委员会成员全部由董事组成，成，其中审计核委员会、提名委其中审核委员会、提名委员会、薪

员会、薪酬与考核委员会中独立酬与考核委员会中独立董事应占多

1董事应占多数并担任召集人，审

数并担任召集人，审计委员会中至计核委员会中至少应有一名独立少应有一名独立董事是会计专业人董事是会计专业人士。各专门委士。各专门委员会对董事会负责，员会对董事会负责，各专门委员各专门委员会的提案应提交董事会会的提案应提交董事会审查决审查决定。上述专门委员会应制订定。上述专门委员会应制订相应相应的工作细则，报董事会批准后的工作细则，报董事会批准后生生效。

效。

第四条定期会议

第四条定期会议董事会会议分为定期会议和临时董事会会议分为定期会议和临时会

2会议。董事会每年应当至少召开议。董事会每年应当至少在上下两四次会议，在上下两个半年度应个半年度各召开一次定期会议。

各召开一次定期会议。

第六条临时会议

第六条临时会议

有下列情形之一的，董事会有下列情形之一的，董事会应应当召开临时会议：

当召开临时会议：

1.代表1/10十分之一以上表

1.代表1/10以上表决权的股东

决权的股东提议时；

提议时；

2.1/3三分之一以上董事联名

2.1/3以上董事联名提议时；

提议时；

33.监事会提议时；

3.审计委员会监事会提议

4.董事长认为必要时；

时；

5.1/2以上独立董事提议时；

4.董事长认为必要时；

6.经理提议时；

5.1/2过半数的以上独立董事

7.证券监管部门要求召开时；

提议时；

8.本公司《公司章程》规定的

6.总经理提议时；

其他情形。

7.证券监管部门要求召开

1802024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料时；

8.本公司《公司章程》规定的其他情形。

第七条临时会议的提议程序

第七条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事按照前条规定提议召开董事会

会临时会议的，应当通过董事会临时会议的，应当通过董事会办公办公室或者直接向董事长提交经室或者直接向董事长提交经提议人

提议人签字（盖章）的书面提议。

签字（盖章）的书面提议。书面提书面提议中应当载明下列事项：

议中应当载明下列事项：

1.提议人的姓名或者名称；

1.提议人的姓名或者名称；

2.提议理由或者提议所基于

2.提议理由或者提议所基于的

的客观事由；

客观事由；

3.提议会议召开的时间或者

3.提议会议召开的时间或者时

时限、地点和方式；

限、地点和方式；

4.明确和具体的提案；

4.明确和具体的提案；

5.提议人的联系方式和提议

5.提议人的联系方式和提议日

4日期等。

期等。

提案内容应当属于本公司提案内容应当属于本公司《公《公司章程》规定的董事会职权司章程》规定的董事会职权范围内

范围内的事项，与提案有关的材的事项，与提案有关的材料应当一料应当一并提交。

并提交。

董事会办公室在收到上述书董事会办公室在收到上述书面

面提议和有关材料后，应当于当提议和有关材料后，应当于当日转日转交董事长。董事长认为提案交董事长。董事长认为提案内容不内容不明确、具体或者有关材料

明确、具体或者有关材料不充分的，不充分的，可以要求提议人修改可以要求提议人修改或者补充。

或者补充。

董事长应当自接到提议或者证董事长应当自接到提议或者

券监管部门的要求后十日内，召集证券监管部门的要求后十日内，董事会会议并主持会议。

召集董事会临时会议并主持会议。

第九条董事会及临时董事会第九条董事会及临时董

会议召开的通知方式及通知时限：事会会议召开的通知方式及

1.董事会例会的时间和地址如通知时限：

5

已由董事会事先规定，其召开毋须1.董事会例会定期会议发给通知；的时间和地址如已由董事会

2.如果董事会未事先决定董事事先规定，其召开毋须发给

1812024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

会会议举行的时间和地点，董事长通知；

应至少提前10天至多30天将董事会2.如果董事会未事先决

会议举行的时间和地点用电传、电定董事会会议举行的时间和

报、传真、特快专递或挂号邮寄或地点，公司应当于董事会定经专人通知全体董事和监事；期会议召开14日以前或董事

3.通知应采用中文，必要时可会临时会议召开10日内董事

附英文通知，并包括会议议程和议长应至少提前10天至多30天题；将董事会会议举行的时间和

4.董事如已出席会议，并且未地点用电传、电报、传真、在到会前或到会时提出未收到会议特快专递或挂号邮寄或经专

通知的异议，应视作已向其发出会人以专人送达、传真、邮寄、议通知；电子邮件等方式通知全体董

5.董事会例会或临时会议可以事和监事；如情况紧急，需

电话会议形式或借助类似通讯设备要尽快召开董事会临时会议举行。在举行该类会议时，只要与的，可以随时通过电话或者会董事能听清其他董事讲话，并进其他口头方式发出会议通行交流，所有与会董事应被视作已知，召集人应当在会议上作亲自出席会议。出说明；

3.通知应采用中文，必

要时可附英文通知，并包括会议议程和议题；

4.董事如已出席会议，

并且未在到会前或到会时提

出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知；

5.董事会例会定期会议

或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第十一条会议的召开第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董董事会会议应当有过半数的

6

事出席方可举行。有关董事拒不出董事出席方可举行。有关董事拒席或者怠于出席会议导致无法满足不出席或者怠于出席会议导致无

1822024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

会议召开的最低人数要求时，董事法满足会议召开的最低人数要求长和董事会秘书应当及时向监管部时，董事长和董事会秘书应当及门报告。时向证券监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经监事可以列席董事会会议；

理和董事会秘书未兼任董事的，应总经理和董事会秘书未兼任董事当列席董事会会议。会议主持人认的，应当列席董事会会议。会议为有必要的，可以通知其他有关人主持人认为有必要的，可以通知员列席董事会会议。其他有关人员列席董事会会议。

第十四条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则，也可以采用视频会议、电话会议等通讯形式或以现场结合通讯的方式召开。所有通过通讯方式参加会议的董事应被视作已亲自出席会议。

董事通过电话、视频等通讯

方式参加会议，在会议上不能对会议决议即时签字的，可采取口

第十四条会议召开方式

头表决的方式，并应在会后尽快董事会会议以现场召开为原履行书面签字手续。董事的口头则。董事会也可采用书面议案以代表决具有与书面签字同等的效

替召开董事会会议，但该议案的草力，但事后的书面签字必须与其案须以专人送达、邮递、电报、传在会议上的口头表决结果相一

7真中之一种方式送交每一位董事，致。

如果董事会议案已派发给全体董董事会也可以采用书面议案事，并由全体董事签字同意，并以以代替召开董事会会议，但该议上述方式送交公司秘书，该议案即案的草案须以专人送达、传真、

成为董事会决议，毋须再召集董事邮寄、电子邮件等邮递、电报、会议。

传真中之一种方式送交每一位董事。，如果签字同意的董事已达到法律、法规和公司章程规定的就

该等事项作出决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书，除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定董事会议案已

派发给全体董事，并由全体董事签字同意，并以上述方式送交公司秘书，则该等议案即成为董事

1832024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料会决议，毋须再召集董事会会议。

第十七条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手表决的方式或投票表决的方式进行，具体表决方式由董事会

第十七条会议表决会议主持人决定记名和书面等方

每项提案经过充分讨论后，主式进行。

持人应当适时提请与会董事进行表

董事的表决意向分为同意、决。

反对和弃权。与会董事应当从上会议表决实行一人一票，以记述意向中选择其一，未做选择或名和书面等方式进行。

者同时选择两个以上意向的，会董事的表决意向分为同意、反

8议主持人应当要求有关董事重新对和弃权。与会董事应当从上述意选择，拒不选择的，视为弃权；

向中选择其一，未做选择或者同时中途离开会场不回而未做选择

选择两个以上意向的，会议主持人的，视为弃权。

应当要求有关董事重新选择，拒不董事会会议以现场、通讯或选择的，视为弃权；中途离开会场现场结合通讯方式召开的现场召

不回而未做选择的，视为弃权。

开会议的，会议主持人应当当场宣布表决统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工

作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进

行表决的，其表决情况不予统计。

第十八条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人

员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董

9删除本条款。

事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工

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2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十二条关于利润分配的特别规定董事会会议需要就公司利润分

配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报10告草案（除涉及分配之外的其他财删除本条款。务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第十九条决议的形成

第十九十八条决议的形成除本规则第二十条规定的情形除本规则第二十十九条规定外，董事会审议通过会议提案并形的情形外，董事会审议通过会议成相关决议，必须有超过公司全体提案并形成相关决议，必须有超董事人数之半数的董事对该提案过公司全体董事人数之半数的董投赞成票。法律、行政法规和本公事对该提案投赞成票。法律、行

11司《公司章程》规定董事会形成决

政法规和本公司《公司章程》规

议应当取得更多董事同意的，从其定董事会形成决议应当取得更多规定。

董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现不同决议在内容和含义上出现矛矛盾的，以形成时间在后的决议为盾的，以形成时间在后的决议为准。

准。

第二十六条会议记录第二十六四条会议记录董事会秘书应当安排董事会办董事会秘书应当安排董事会公室工作人员对董事会会议做好记办公室工作人员对董事会会议做录。会议记录应当包括以下内容：好记录。董事会会议记录应真实、

12

1.会议届次和召开的时间、地准确、完整。出席会议的董事、点、方式；董事会秘书、记录员应当在会议

2.会议通知的发出情况；记录上签名，董事会会议记录应

3.会议召集人和主持人；当妥善保存。

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2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

4.董事亲自出席和受托出席的董事会会议记录应当包括以情况；下内容：

5.会议审议的提案、每位董事1.会议届次和召开的时间、对有关事项的发言要点和主要意地点、方式；

见、对提案的表决意向；2.会议通知的发出情况；

6.每项提案的表决方式和表决3.会议召集人和主持人姓

结果（说明具体的同意、反对、弃名；权票数）；4.董事亲自出席和受托出席

7.与会董事认为应当记载的其他事的情况；

项。5.会议议程；

56.会议审议的提案、每位董

事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向；

67.每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

78.与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条会议纪要和决议第二十七五条会议纪要和记录决议记录

除会议记录外，董事会秘书还除会议记录外，董事会秘书可以视需要安排董事会办公室工作还可以视需要应安排董事会办公

13

人员对会议召开情况作成简明扼要室工作人员对会议召开情况作成

的会议纪要，根据统计的表决结果简明扼要的会议纪要，根据统计就会议所形成的决议制作单独的决的表决结果就会议所形成的决议议记录。内容制作单独的会议决议记录。

第二十八条董事签字第二十八六条董事签字与会董事应当代表其本人和委与会董事应当代表其本人和托其代为出席会议的董事对会议记委托其代为出席会议的董事对会录和决议记录进行签字确认。董事议记录和会议决议记录进行签字对会议记录或者决议记录有不同意确认。董事对会议记录或者会议见的，可以在签字时作出书面说明。决议记录有不同意见的，可以在

14必要时，应当及时向监管部门报告，签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。应当及时向证券监管部门报告，董事既不按前款规定进行签字也可以发表公开声明。

确认，又不对其不同意见作出书面董事既不按前款规定进行签字确说明或者向监管部门报告、发表公认，又不对其不同意见作出书面开声明的，视为完全同意会议记录说明或者向证券监管部门报告、

1862024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

和决议记录的内容。发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议记录的内容。

第三十一二十九条独立董事的职责独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

1.参与董事会决策并对所议

事项发表明确意见；

2.对公司与控股股东、实际

15——

控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

3.对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

4.法律、行政法规、中国证

监会规定和本章程规定的其他职责。

第三十一条独立董事的职权第三十一条独立董事的职

独立董事的任职资格、选举及权

罢免程序按法律、行政法规、部门独立董事的任职资格、选举

规章以及《公司章程》的规定予以及罢免程序按法律、行政法规、确定。独立董事应当在薪酬、审核、部门规章以及《公司章程》的规提名的专门委员会成员中占有二分定予以确定。独立董事应当在薪之一以上的比例。酬、审计核、提名的专门委员会独立董事除具有《公司章程》成员中占有二分之一以上的比

16所规定的董事职权外，还可行使下例。

列特别职权：独立董事除具有《公司章程》

1.独立聘请外部审计机构和咨所规定的董事职权外，还可行使询机构。下列特别职权：

2.向董事会提请召开临时股东1.独立聘请中介外部审计机大会；构，对公司具体事项进行审计、

3.提议召开董事会；咨询机构或者核查；

4.依法公开向股东征集股东权2.向董事会提请召开临时股利。东会；

1872024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

5.对可能损害公司或者中小股3.提议召开董事会会议；

东权益的事项发表独立意见；4.依法公开向股东征集股东

6.法律、行政法规、中国证监权利。

会、证券交易所和《公司章程》规5.对可能损害公司或者中小定的其他职权。股东权益的事项发表独立意见；

独立董事行使前款第1项至第36.法律、行政法规、中国证

项所列职权的，应当经全体独立董监会、证券交易所和《公司章程》事过半数同意。规定的其他职权。

独立董事行使第一款所列职权独立董事行使前款第1项至的，公司应当及时披露。上述职权第3项所列职权的，应当经全体独不能正常行使的，公司应当披露具立董事过半数同意。

体情况和理由。独立董事行使第一款所列职独立董事聘请中介机构的费用权的，公司应当及时披露。上述及其他行使职权时所需的费用由公职权不能正常行使的，公司应当司承担。披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十二条独立董事专门会议公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独

立董事专门会议。《公司章程》第一百一十四条第一款第1项至第3

项、第一百一十五条所列事项，

17——

应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规

1882024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

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定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第三十三条独立董事的知情权

董事会会议召开前，公司依

第三十三条独立董事的知情法律、行政法规、其他规范性文

权件及《公司章程》要求就须董事

公司依法律、行政法规、其他会审议讨论事项向独立董事提供

规范性文件及章程要求就须董事会资料，独立董事认为资料不充分讨论事项向独立董事提供资料，独的，可以要求补充。独立董事可以与董事会秘书沟通，就拟审议立董事认为资料不充分的，可以要事项进行询问、要求补充资料、求补充。当2名或2名以上独立董事提出意见建议等。董事会及相关

18认为材料不完整、论证不充分或者人员应当对独立董事提出的问

提供不及时的，可联名书面向董事题、要求和意见认真研究，及时会提出延期召开董事会会议或延期向独立董事反馈议案修改等落实情况。当2名或2名以上独立董事审议该事项，董事会应予以采纳。

认为材料不完整、论证不充分或

公司向独立董事提供的资料，者提供不及时的，可联名书面向公司及独立董事本人应当至少保存董事会提出延期召开董事会会议

10年。或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

第三十四条独立董事的表决独立董事对董事会议案投反

对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的

19——合法合规性、可能存在的风险以

及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第三十四条会议档案的保存第三十四五条会议档案的

董事会会议档案，包括会议通保存知和会议材料、会议签到簿、董事董事会会议档案，包括会议

20通知和会议材料、会议签到簿、代为出席的授权委托书、会议录音

董事代为出席的授权委托书、会

资料、表决票、经与会董事签字确议录音资料、表决票、经与会董

认的会议记录、会议纪要、决议记事签字确认的会议记录、会议决

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录、决议公告等，由董事会秘书负议纪要、决议记录、决议公告等，责保存。由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10董事会会议档案的保存期限为

10年以上。

年以上。

本规则涉及的“股东大

21会”变更为“股东会”、“经理”变更为“总经理”。

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2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

2024年年度股东大会议案八

关于董事会换届选举的议案（不含独立非执行董事）

各位股东及股东代表：

大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）现任第十一

届董事会组成人员由公司2021年年度股东大会审议批准，任期即将届满。

公司董事会提请股东大会进行董事会换届选举，组建公司第十二届董事会。

根据《公司章程》及有关规定，董事会应由15名董事组成，其中包括5名独立董事。根据股东方中国大唐集团有限公司、天津市津能投资有限公司、河北建设投资集团有限责任公司及北京能源集团有限责任公

司的推荐意见，经公司提名委员会审查通过，下述人选为公司第十二届董事会董事候选人（不含独立非执行董事）：李凯（执行董事）、蒋建华、庞晓晋、马继宪、朱梅、王剑峰、赵献国、李忠猛、韩放、金生祥。（简历附后）

公司第十二届董事会董事候选人的提名方式、程序及提名人资格等

已经公司董事会提名委员会审议且符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述董事候选人不存在《公司法》及相关法律法规、部门规章、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合担任上市公司董事的条件。

建议第十二届董事会董事任期三年，自股东大会选举通过之日起计

算。第十一届董事会董事任期于股东大会选举产生第十二届董事会成员之日终止。

有关第十二届董事会董事候选人的简历请参阅公司于2025年5月

31日在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》发布的

董事会决议公告。

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2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

本议案已经公司第十一届四十二次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

以上内容，请各位股东审议。

大唐国际发电股份有限公司董事会

2025年6月27日

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2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

附件董事候选人简历

李凯：58岁，硕士研究生，正高级工程师。曾任江苏徐塘发电有限责任公司副总经理、党委委员，中国大唐集团有限公司（“大唐集团”）江苏分公司安全生产部副主任兼工程管理部副主任、安全生产部主任兼

工程管理部主任，大唐南京下关发电厂厂长，大唐南京发电厂厂长，大唐集团江苏分公司副总经理、党组成员，大唐集团人力资源部副主任，大唐集团广西分公司总经理、党委副书记，龙滩水电开发有限公司总经理、党组副书记，大唐集团广西规划发展中心主任，广西桂冠电力股份有限公司（桂冠电力，600236.SH）总经理、党委副书记，桂冠电力董事长、党委书记、总经理，中国大唐集团新能源股份有限公司（01798.HK）党委书记、董事长，大唐集团公司治理部（全面深化改革办公室）主任。

现任本公司党委书记、董事长。

蒋建华：54岁，大学学历，高级政工师。曾任中国大唐集团公司团委书记，大唐安徽发电有限公司党组成员、纪检组长、工会主席，大唐安徽发电有限公司党委委员、纪委书记，大唐国际发电股份有限公司浙江分公司党委书记、副总经理，中国大唐集团有限公司浙江分公司党委书记、副总经理，大唐江苏发电有限公司党委副书记、副总经理、纪委书记，中国大唐集团海外投资有限公司党委副书记、纪委书记，中国大唐集团有限公司党组巡视组副组长。现任本公司董事、党委副书记、工会主席。

庞晓晋：54岁，博士研究生，正高级工程师。曾任中国大唐集团公司市场营销部市场交易处副处长、计划营销部市场营销处副处长、物资

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2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

管理部商贸物流处处长、物资管理部（招投标中心）商贸物流处处长、

供应管理处处长，中国大唐集团公司山西分公司副总经理、党委委员，大唐山西发电有限公司副总经理、党委委员，中国大唐集团有限公司销售事业部（市场营销中心）副主任、市场营销部副主任。现任中国大唐集团有限公司经营管理部副主任。

马继宪：59岁，博士研究生，高级工程师。曾任国家经贸委外经司进出口处副处长、综合处处长，商务部对外贸易司重要工业品进口处调研员、贸易促进处处长、重要工业品进口处处长、进口处处长，广西壮族自治区商务厅副厅长、党组成员，大唐集团办公厅副主任、董事会办公室副主任，大唐集团商务合作与公共关系部（国际合作部）副主任，中国大唐集团海外投资有限公司副总经理、党委委员，大唐集团国际业务部（外事办公室）副主任。现任大唐集团专职董事，本公司董事。

朱梅：58岁，硕士研究生，正高级经济师。曾任华北电管局职工大学教师，华北电力集团公司综合计划部经济师，北京大唐发电股份有限公司资本市场部主管，华北电网有限公司综合计划部投资计划主管，大唐集团发展计划部资本运营处职员；大唐集团计划与投融资部资本运

营处职员、副处长，大唐集团资本运营与产权管理部资本运营处副处长、处长，证券融资一处处长，大唐环境产业集团股份有限公司（1272.HK）副总经理、董事会秘书、联席公司秘书及授权代表，中国大唐集团资本控股有限公司副总经理、中国大唐集团新能源股份有限公司（1798.HK）董事。现任大唐集团专职董事、本公司董事。

李忠猛：53岁，大学学历，工程硕士，高级工程师。曾任天津陈塘热电有限公司设备部副部长、设备部部长兼任三期总点检长、总经理助

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理、总工程师、副总经理，天津能源投资集团有限公司电力产业部副经理。现任天津能源投资集团有限公司电力及新能源产业部副经理。

韩放：40岁，大学学历，经济师。曾任天津津燃公用事业股份有限公司证券法务部副部长，天津能源投资集团有限公司团委书记、资本运营部（金融产业部）经理助理、资本运营部（金融产业部）副经理等职务。现任天津能源投资集团有限公司团委书记、财务部副经理，津能国际有限公司执行董事，天津滨海农村商业银行股份有限公司董事，本公司监事会副主席。

王剑峰：56岁，硕士研究生，正高级工程师。曾任河北省建设投资公司能源分公司副处级干部兼河北西柏坡发电有限责任公司副总经理、

能源事业一部副总经理兼河北西柏坡第二发电有限责任公司副总经理，国电建投内蒙古能源有限公司副总经理兼河北建设投资集团有限责任公

司冀蒙煤电项目部副部长、部长，河北建投小额贷款有限责任公司党支部书记，建投邢台热电有限责任公司总经理，河北建投能源投资股份有限公司副总经理、党委副书记、总经理。现任河北建投能源投资股份有限公司（000600.SZ）党委书记、董事、总经理，本公司董事。

赵献国：56岁，硕士研究生，高级工程师。曾任邢台发电厂电气维修分场专责工程师，河北兴泰发电有限责任公司电气维修分场主任助理、经营策划部主任助理、副主任、主任，河北兴泰发电有限责任公司副总经济师兼经营策划部主任，河北建投宣化热电有限责任公司副总经理。

河北建设投资集团有限责任公司管理考核部副总经理，现任河北建设投资集团有限责任公司运营管理部总经理，本公司董事。

1952024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

金生祥：51岁，研究生学历、工程博士学位，正高级工程师。曾任北京电力科学研究院汽轮机研究所干部，华北电力科学院有限责任公司汽轮机研究所干部、汽轮机研究所基建调试项目调总、汽轮机研究所副所长，北京京能国际能源股份有限公司生产安全部经理，副总裁，北京能源投资（集团）有限公司电力生产经营部副主任、电力生产经营部主

任、生产管理部主任，北京能源集团有限责任公司生产管理部主任，北京京能清洁能源电力股份有限公司董事，北京京能电力股份有限公司党委副书记、董事、总经理，北京能源集团有限责任公司安全总监兼安全科技环保部部长。现任北京能源集团有限责任公司安全总监兼安全环保监察部部长，本公司董事。

1962024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

2024年年度股东大会议案九

关于董事会换届选举的议案（独立非执行董事）

各位股东及股东代表：

大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）现任第十一

届董事会组成人员由公司2021年年度股东大会审议批准，任期即将届满。

公司董事会提请股东大会进行董事会换届选举，组建公司第十二届董事会。

根据《公司章程》及有关规定，董事会应由15名董事组成，其中包括5名独立董事。经董事会提名委员会审查通过，公司董事会拟提名下述人选为公司第十二届董事会独立董事候选人：宗文龙、赵毅、尤勇、

潘坤华、谢秋野。（简历附后）

公司第十二届董事会独立董事候选人的提名方式、程序及提名人资格等已经公司董事会提名委员会审议且符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述独立董事候选人不存在《公司法》及相关法律法规、部门规章、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件。

独立董事候选人任职资格已经通过上海证券交易所审查，上海证券交易所未对独立董事候选人任职资格提出异议。

建议第十二届董事会独立董事任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。第十一届董事会独立董事任期于股东大会选举产生第十二届董事会成员之日终止。

有关第十二届董事会独立董事候选人的简历请参阅公司于2025年5月31日在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》发布的董事会决议公告。

本议案已经公司第十一届四十二次董事会审议通过，现提请股东大

1972024年年度股东大会

2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料会审议。

以上内容，请各位股东审议。

大唐国际发电股份有限公司董事会

2025年6月27日

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2025 年第一次 A股类别股东大会

2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

附件独立董事候选人简历

宗文龙：51岁，会计学博士。曾任华电国际电力股份有限公司、北京东方国信科技股份有限公司、大唐电信科技股份有限公司、宁夏嘉泽新能源股份有限公司等多家企业独立董事。现任中央财经大学会计学院教授，财务会计系主任，中视传媒股份有限公司（600088.SH）独立董事，中海油能源发展股份有限公司（600968.SH）独立董事，融通基金管理有限公司独立董事，本公司独立董事。

赵毅：64岁，硕士研究生，教授级高工，享受国务院特殊津贴专家。曾任西安热工院科研部主任、副总师、副院长、院长，中国华能集团有限公司科技创新部主任等职务。现任烟台龙源电力技术股份有限公

司（300105.SZ）独立董事，本公司独立董事。

尤勇：51岁，硕士研究生。曾任中国五矿股份有限公司法律部法律顾问、法律部副总经理、法律部总经理，清华大学法学院法律硕士专业硕士生联合导师。现任国际商会中国国家委员会竞争委员会副主席，中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、香港国际仲裁中心仲裁员，中国政法大学 MBA 教育中心兼职教授，北京义翘神州科技股份有限公司（301047.SZ）独立董事，北京大学法学院法律硕士专业硕士生联合导师，本公司独立董事。

潘坤华：62岁，大学学历。高级工程师。曾任国家开发投资集团公司国投电力公司副总经理、雅砻江流域水电开发公司董事、云南大朝山

水电有限公司董事长、国家开发投资集团公司信息化管理部主任等职务。

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2025 年第一次 H股类别股东大会会议资料

谢秋野：66岁，大学学历。教授级高级工程师，获国务院政府特殊津贴专家、全国工程勘察设计大师。曾任西北电力设计院副院长，中国电力建设工程咨询公司副总经理兼总工程师，中国电力工程顾问集团公司发电工程分公司总经理，中南电力设计院院长，电力规划设计总院党委书记、院长，电力规划总院有限公司党委书记、董事长。

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