金隅集团:北京金隅集团股份有限公司独立董事工作制度

北京金隅集团股份有限公司独立董事工作制度

北京金隅集团股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则第一条为了进一步完善北京金隅集团股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事依法、规范履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）、上海证券

交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所股票上市规则》

（以下简称《上交所上市规则》，与《联交所上市规则》合称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）及《北京金隅集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事、董事

会专门委员会委员外的其他职务，与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事同时符合《联交所上市规则》关于独立非执行董事的规定。

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独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士以及一名通常在香港居住的人士，并且任何时候独立董事不得少于三人。

第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应

当按照法律、行政法规、监管规则以及《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第五条《公司法》等国家法律法规、《上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。

第二章独立董事的任职条件

第六条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度第三章要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政

法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：

1.最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处

罚或者司法机关刑事处罚的；

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2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司

法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

3.最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

4.存在重大失信等不良记录；

5.在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托

其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以

解除职务，未满12个月的；

6.交易所认定的其他情形。

第七条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当

具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第八条独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）

担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况（包括兼任其他上市公司独立董事情况）报告公司；上述情况发生变动时，应在发生变动后及时报告公司。

第九条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监

会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独-3-北京金隅集团股份有限公司独立董事工作制度立董事资格证。

第三章独立董事的独立性

第十条独立董事必须具有独立性，符合《上市规则》及联交

所关于独立董事独立性的要求。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位

或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、《上市规则》和

《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配

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偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上交所上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上交所上市规则》第6.3.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。

第十一条独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发

行股份１％以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提

名人的同意，充分了解被提名人的提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录的等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十四条公司薪酬与提名委员会应当对被提名人任职资格

进行审查，并形成明确的审查意见。

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公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）按照相关规定报送上交所，并保证内容的真实、准确、完整。

交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。

对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十五条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当采取累积投票制。中小股东表决情况应单独计票并披露。

第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任公司独立董事的期限不得超过六年。

第十七条独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

独立董事因上述情况提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

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第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞

职应向董事会提交书面辞职报告（离职报告），说明任职期间的履职情况以及任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和

债权人注意的情况，并且应专项说明离职原因。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向上交所及其他相关监管机构报告。

第十九条独立（非执行）董事非因任期届满离职的，公司应

按照《上市规则》的要求，就独立（非执行）董事的离任及原因通知联交所和上交所并作出公告。

独立董事因上述情况提出辞职将导致董事会或者其专门委员

会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第五章独立董事的职责与履职方式

第二十条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本办法第二十七条、第二十八条和第二十九条所列

上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间

的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、《上市规则》和

《公司章程》规定的其他职责。

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第二十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、《上市规则》和

《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

第二十二条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当

包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对

意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

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第二十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能

亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十四条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘

书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十五条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十六条独立董事应当持续关注第二十七条、第二十八

条和第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在

违反法律、行政法规、中国证监会规定、《上市规则》和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。

第二十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事

参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事-9-北京金隅集团股份有限公司独立董事工作制度

会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）独立董事行使第二十条规定的第一项至第三项所列特别职权；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、《上市规则》和

《公司章程》规定的其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

第二十八条公司董事会设置审计委员会。其中独立董事应

当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会至少要有三名成员，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、《上市规则》和

《公司章程》规定的其他事项。

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审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十九条公司董事会设置薪酬与提名委员会，其中独立

董事应当过半数并担任召集人。薪酬与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，以及制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、《上市规则》和

《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事

专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、-11-北京金隅集团股份有限公司独立董事工作制度

听取管理层汇报、与内审机构负责人和承办公司审计业务的会计

师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式切实履行职责。

第三十一条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十二条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。

第三十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）独立董事事前认可情形，专门委员会职责范围内事项进行审议和行使特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事

务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

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（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当与年度股东大会通知同时披露。

第三十四条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第六章独立董事履行职责的保障

第三十五条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。

当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十六条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作

条件和人员支持，董事会工作部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及

其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十七条公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条

-13-北京金隅集团股份有限公司独立董事工作制度件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜，公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和交易所报告。

第三十八条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

第三十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第四十条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应

当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。