金隅集团:北京市天元律师事务所关于北京国有资本运营管理有限公司增持北京金隅集团股份有限公司股份的专项法律意见

北京市天元律师事务所关于北京国有资本运营管理有限公司增持北京金隅集团股份有限公司股份的专项法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦A座509单元

邮编：100033

北京市天元律师事务所关于北京国有资本运营管理有限公司增持北京金隅集团股份有限公司股份的专项法律意见

京天股字（2025）第529号

致：北京国有资本运营管理有限公司

北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“增持人”或“北京国管”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》“）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号股份变动管理（2025年4月修订）》（上证发（2025）61号，以下简称“《自律监管指引第8号》”）等相关法律、法规和规范性文件及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就北京国管增持北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”或“公司”）股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜进行专项核查，出具本法律意见。

对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;并承担相应法律责任;

2、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人十特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务;

3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据：对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据;

4、在发表本法律意见之前，增持人保证已向本所律师提供了出具本法律意见所必须的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言是完整、真实和有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致;

5、本所律师同意将本法律意见作为金隅集团本次增持所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并对出具的法律意见承担相应的法律责任;

6、本法律意见仅供增持人本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。

一、增持人的主体资格

（一）增持人基本情况

根据增持人持有的北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91110000683551038C）记载，并经本所律师在公开渠道香询，增持人的基本情况如下:

1、名称：北京国有资本运营管理有限公司;

2、住所：北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1269号;

3、法定代表人：吴礼顺;

4、企业类型：有限责任公司（国有独资）;

5、注册资金：人民币5.000.000万元;

6、经营范围：国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金：2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保：5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）;

7、成立日期：2008年12月30日;

8、营业期限：2021年7月30日至无固定期限。

（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据增持人出具的确认函以及本所律师在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）网站（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、深圳

证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http:/www.creditchina.gov.cn）和中国执行信息公开网（http:/zxgk.court.gov.cn）的查询结果，截至本法律意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即不存在以下情形:

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近3年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，北京国管依法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的基本情况

（一）增持人及其一致行动人于本次增持前持有金隅集团股份情况

根据金隅集团于2024年8月22日在上海证券交易所披露的《北京金隅集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（临2024-031号，以下简称“《增持计划公告》“）并经本所律师核查，本次增持前北京国管持有公司4.797357.572股A股股份，占金隅集团总股本的比例为44.93%；此外，北京国管的一致行动人北京京国发股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京国发基金”）持有公司43,115.900股A股股份占金隅集团总股本的0.4%。

（二）本次增持计划

根据金隅集团《增持计划公告》，基于对金隅集团未来发展的信心以及对公司投资

价值的认可，北京国管拟在自2024年8月22日起的12个月内，使用自有资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持金隅集团无限售流通A股股份，累计增持金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，累计增持比例不超过公司总股本的1%。本次拟增持股份的价格为股票二级市场交易价格，不设置价格区间。北京国管承诺在增持实施期限内完成本次增持计划，在增持计划实施期间及增持完毕6个月内不减持所持有的金隅集团股份。

（三）本次增持计划的实施情况

根据金隅集团于2024年8月24日在上海证券交易所披露的《北京金隅集团股份有限公司关于控股股东增持计划进展暨首次增持公司股份的公告》（临2024-032号，以下简称“《增持进展暨首次增持公告》“）、北京国管提供的其持有公司股票明细文件、北京国管的确认并经本所律师核查，自2024年8月22日至2025年8月21日期间，北京国管通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持金隅集团无限售流通A股股份37,870,866股，占公司总股本的比例为0.35%，累计增持金额为人民币50,000,145.12元（不含印花税、交易佣金等费用），本次增持计划已经实施完毕。

（四）增持人于本次增持后在金隅集团的持股情况

根据北京国管提供的其持有公司股票明细文件、北京国管的确认并经本所律师核查，本次增持完成后，北京国管直接持有金隅集团A股股份数量为4,835,228,438股，占公司总股本的比例为45.28%，与京国发基金合计持有公司A股股份数量为4,878,344,338股，合计持股占公司总股本的比例为45.69%。

（五）增持人承诺履行情况

根据公司发布的公告、并经增持人确认，自本次增持实施之日起至本次增持实施

完毕之日止，北京国管、京国发基金未减持所持有的公司股票，不存在通过实施本次增持进行内幕交易或进行市场操纵的行为。本次增持公告之日前六个月内，北京国管、京国发基金不存在减持公司股份的情形，不存在违反《证券法》第四十四条的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》《自律监管指引第8号》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

三、本次增持的信息披露

依据金隅集团公告并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务:

金隅集团分别于2024年8月22日、2024年8月24日披露了《增持计划公告》及《增持进展暨首次增持公告》，对本次增持计划，以及本次增持期间内的增持情况、资金来源、承诺等事项进行了披露。

公司拟于2025年8月21日在指定信息披露媒体就增持人增持结果进行披露。前述公告文件将与本法律意见一并在指定信息披露媒体发布。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，北京国管已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

四、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日

起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，投资者可以免于发出要约。

根据金隅集团在上海证券交易所披露的《北京金隅集团股份有限公司2022年年度报告》《北京金隅集团股份有限公司2023年年度报告》等信息披露文件并经本所律师核查，本次增持前，北京国管持有金隅集团4,797,357,572股A股股份，京国发基金持有金隅集团43,115,900股A股股份，北京国管和京国发基金合计持股占公司已发行总股份的45.33%，超过公司已发行股份的30%，且前述主体持股超过公司已发行股份总数的30%的事实发生已超过一年。本次增持实施完成后，北京国管和京国发基金在最近12个月内累计增持公司股份占公司已发行股份总数的比例未超过2%。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。

五、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日:

1、增持人北京国管依法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格;

2、本次增持符合《证券法》《收购管理办法》《自律监管指引第8号》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定;

3、增持人已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务;

4、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。

(本页以下无正文)

（本页为《北京市天元律师事务所关于北京国有资本运营管理有限公司增持北京金隅集团股份有限公司股份的专项法律意见》的签字页)

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人:

朱小辉