金隅集团:北京金隅集团股份有限公司关于修订公司《章程》及附件并取消监事会的公告

证券代码：601992证券简称：金隅集团编号：临2025－032

北京金隅集团股份有限公司

关于修订公司《章程》及附件并取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2025年6月13日，北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”“公司”“本公司”）召开了第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第

五次会议，审议通过了《关于修订公司<章程>及附件并取消监事会的议案》，具体情况如下：

一、修订公司《章程》及附件并取消监事会的具体情况

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、北京市国有资产监督管理委员会《市管企业公司章程指引》（国有资本控股公司）等规定，公司结合实际情况，对《章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订。公司将不再设置监事会，监事会的相关职权由董事会审计与风险委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。取消监事会后，公司监事的职务自然免除。

公司拟提请股东大会审议同意本议案，并授权公司董事会办理与上述变更事项相关的工商变更登记、备案手续等事宜。

二、《公司章程》具体修订情况序备修订前条款修订后条款号注

第一章总则

第一条为维护北京金隅集团股份有限公司第一条为规范北京金隅集团股份有限公司（以下简称公司）、股东及债权人的合法权（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和益，规范公司的组织和行为，根据《中华人加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证职工及债权人的合法权益，根据《中国共产党券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国章》）、《国务院关于股份有限公司境外募集公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共股份及上市的特别规定》（以下简称《特别和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》产党章程》（以下简称《党章》）、《国务院关于（以下简称《必备条款》）、《关于到香港上股份有限公司境外募集股份及上市的特别规市公司对公司章程作补充修改的意见的函》定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公（以下简称《证监海函》）、《上市公司章程司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《关指引》（以下简称《章程指引》）和其他有关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意规定，制定本章程。见的函》（以下简称《证监海函》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《中华人民共和国企业国有资产法》和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》《特别规定》

第二条公司系依照《公司法》《特别规定》以

以及中国其他有关法律、行政法规成立的股

及中国和其他有关法律、行政法规规定成立的份有限公司。

股份有限公司。

公司经北京市发展和改革委员会京发改公司经北京市发展和改革委员会京发改

[2005]2682号文件批准，由北京金隅集团[2005]2682号文件批准，由北京金隅集团有限有限责任公司（现更名为北京金隅资产经营责任公司（现更名为北京金隅资产经营管理有管理有限责任公司）、中国非金属材料总公限责任公司）、中国非金属材料总公司（现更名

2司（现更名为中国中材股份有限公司）、合为已被中国中材建材股份有限公司吸收合并）、

生集团有限公司、北方房地产开发有限责任

合生集团有限公司、北方房地产开发有限责任

公司、天津市建筑材料集团（控股）有限公

公司、天津市建筑材料集团（控股）有限公司司共同发起设立；于2005年12月22日在共同发起设立；于2005年12月22日在北京市

北京市工商行政管理局注册登记，取得企业工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业法人营业执照。公司现持有的企业法人营业执照。公司现持有的企业法人营业执照统一社执照统一社会信用代码为：

会信用代码为：91110000783952840Y。

91110000783952840Y。

第四条公司住所：北京市东城区北三环东第四条公司住所：北京市东城区北三环东路路36号36号

电话号码：+8601066411587电话号码：+860106641158766417706

传真号码：+8601066412028传真号码：+860106641202866410889

第五条董事长是公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第五条董事长是公司的法定代表人。

4法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任

之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生和变更依照《公司法》和北京市市管企业领导人员管理有关规定执行。

第六条法定代表人以公司名义从事的民事活

5新增动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

第六条公司全部资本分为等额股份，公司

第八条公司全部资本分为等额股份，公司股股东对公司的权利和责任以其持有的股份东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为

6份额为限，公司以其全部资产对公司的债务限，公司以其全部财产资产对公司的债务承担承担责任。

责任。

……

第九条本章程自公司股东会审议通过特别决议，经国家有关部门批准并自公司人民币普通

第七条本章程由公司股东大会的特别决股（以下简称“A 股”）在上海证券交易所上议通过，经国家有关部门批准并自公司人民市之日起生效，并取代公司原在工商行政管理

7 币普通股（以下简称“A股”）在上海证券交

机关登记的章程。

易所上市之日起生效，并取代公司原在工商自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司行政管理机关登记的章程。

的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东

之间权利义务的，具有法律约束力的文件。

第八条本章程对公司及其股东、党委（纪

第十条本章程对公司及其股东、党委（纪委）

委）成员、董事、监事、总经理和其他高级

成员、董事、监事、总经理和其他高级管理人

8管理人员均有约束力；前述人员均可以依据

员均有具有法律约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

……

第八条

第十一条股东可以依据本章程，股东可以起诉

……公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依

监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以

据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和依据本章程起诉其他股东；公司股东可以依据其他高级管理人员；股东可以依据本章程起

本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他

9诉其他股东；公司股东可以依据本章程起诉高级管理人员。

公司的董事、监事、总经理和其他高级管理

……人员。

前款所称其他高级管理人员包括副总经理、财

……

务总监总会计师（财务负责人）、董事会秘书和

前款所称其他高级管理人员包括副总经理、总法律顾问等。

财务总监、董事会秘书和总法律顾问。

第九条公司根据业务发展需要，经有关政

府机关批准，可在境外及香港特别行政区（以下简称“香港”）、澳门特别行政区（以

10删除下简称“澳门”）、台湾地区设立子公司或设

立分公司、代表处、办事处等分支机构。

第十条公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业

11删除

的债务承担连带责任的出资人。

第十二条公司设立党的组织，开展党的活动，

12新增

建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第十三条公司应当尊重利益相关者的合法权

第十一条公司应当尊重利益相关者的合利，将环境保护与社会责任融入公司发展战略，法权利，将环境保护与社会责任融入公司发13不断提升治理能力，推动公司持续健康发展，展战略，不断提升治理能力，推动公司持续定期公布可持续发展报告暨环境、社会和治理健康发展。

报告。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营范围以经公司审批部

第十五条公司的经营范围以经公司审批部门门批准并经工商行政管理机关核准的项目批准并经工商行政管理公司登记机关核准的项为准。

目为准。

公司的经营范围包括：制造、销售、建筑材

公司的经营范围包括：技术开发、技术服务；

14料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开

组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；机

发经营；物业管理；宾馆服务；技术开发、械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；销技术服务；组织文化交流活动；机械设备租

售自产产品；制造建筑材料、家具、建筑五金；

赁以及法律法规允许经营的其他业务。

木材加工。

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。公第十六条公司的股份采取股票的形式。公司

15司发行的股票，均为有面值股票，每股面值发行的股票，均为有面值面额股票，每股面值人民币一元。人民币一元。

第十八条公司的 H 股股票由董事长签署。公

第三十五条股票由董事长签署。公司股票司股票上市的证券交易所要求公司高级管理人

上市的证券交易所要求公司其他高级管理员签署的，还应当由有关高级管理人员签署。H人员签署的，还应当由其他有关高级管理人股股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形章后生效。在 H股股票上加盖公司印章，应当

16式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印有董事会的授权。公司董事长或者有关高级管章，应当有董事会的授权。公司董事长或者理人员在 H股股票上的签字也可以采取印刷形其他有关高级管理人员在股票上的签字也式。

可以采取印刷形式。若公司股票采取无纸化发行和交易，则应当适用该股票上市地证券交易监管机构的相关规定。

第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

17新增同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价

格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十四条公司在任何时候均设置普通股，第二十条公司在任何时候均设置普通股，公公司发行的普通股包括内资股和外资股股司发行的普通股包括内资股和外资股股份。经

18份。公司根据需要，经国务院授权的公司审国务院授权的公司审批部门批准，公司根据需

批部门批准，可以根据有关法律和行政法规要，可以根据有关法律和行政法规的规定设置的规定设置其他种类的股份。其他种类的股份。……经国务院证券主管机构批准注册或者备案，公

第十六条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

司可以向境内投资人和境外投资人发行股……票。

……

第十七条第二十一条

…………

经国务院证券监督管理机构批准，公司内资经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股股东可将其持有的股份转让给境外投资股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并人，并在境外上市交易。所转让的股份在境在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监

券市场的监管程序、规定和要求。所转让的管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证股份在境外证券交易所上市交易的情形，不券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股需要召开类别股东会表决。东会表决。

公司的内资股在中国证券登记结算有限责公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公

任公司上海分公司集中托管；公司的H股主司上海分公司集中托管存管；公司的 H股主要要在香港中央结算有限公司托管。在香港中央结算有限公司托管。

第十八条经公司审批部门批准，公司成立第二十二条经公司审批部门批准，公司成立

时向发起人发行普通股总数为180，000万时向发起人发行普通股总数为180000万股，股，由北京金隅集团有限责任公司（现更名由北京金隅集团有限责任公司（现更名为北京为北京金隅资产经营管理有限责任公司）、金隅资产经营管理有限责任公司）、中国非金属中国非金属材料总公司（现更名为中国中材材料总公司（现更名为已被中国中材建材股份股份有限公司）、合生集团有限公司、北方有限公司吸收合并）、合生集团有限公司、北方

房地产开发有限责任公司、天津市建筑材料房地产开发有限责任公司、天津市建筑材料集集团（控股）有限公司认购和持有。团（控股）有限公司认购和持有。

各发起人认购的股份数及出资方式如下：各发起人认购的股份数及出资方式如下：

1.北京金隅集团有限责任公司（现更名为北1.北京金隅集团有限责任公司（现更名为北京京金隅资产经营管理有限责任公司）认购金隅资产经营管理有限责任公司）认购109512

109512万股，出资方式为：净资产，占普万股，出资方式为：净资产，占普通股总数的

通股总数的60.84%；60.84%；

202.中国非金属材料总公司（现更名为中国中2.中国非金属材料总公司（现更名为中国中材材股份有限公司）认购23958万股，出资股份有限公司）认购23958万股，出资方式为：

方式为：现金，占普通股总数的13.31%；现金，占普通股总数的13.31%；

3.合生集团有限公司认购20538万股，出3.合生集团有限公司认购20538万股，出资方

资方式为：现金，占普通股总数的11.41%；式为：现金，占普通股总数的11.41%；

4.北方房地产开发有限责任公司认购4.北方房地产开发有限责任公司认购13680

13680万股，出资方式为：现金，占普通万股，出资方式为：现金，占普通股总数的7.6%；

股总数的7.6%；5.天津市建筑材料集团（控股）有限公司认购

5.天津市建筑材料集团（控股）有限公司认12312万股，出资方式为：现金，占普通股总

购12312万股，出资方式为：现金，占普数的6.84%。

通股总数的6.84%。2008年7月，经国家审批机关批准，公司进行2008年7月，经国家审批机关批准，公司了增资扩股，增资后的普通股为280000万股，

进行了增资扩股，增资后的普通股为同时股东北京金隅集团有限责任公司（现更名280000万股，同时股东北京金隅集团有限为北京金隅资产经营管理有限责任公司）收购责任公司（现更名为北京金隅资产经营管理北方房地产开发有限责任公司所持的公司有限责任公司）收购北方房地产开发有限责13680万股股份，增资扩股和股权转让后，公任公司所持的公司13680万股股份，增资司的股权结构为：

扩股和股权转让后，公司的股权结构为：（表（表格删除）格删除）

第十九条经中国证券监督管理委员会批第二十三条经中国证券监督管理委员会批准，公司首次公开发行H股 1169382435 准，公司于 2009 年 7 月首次公开发行 H股股并在香港联交所上市。首次公开发行H股 1169382435 股并在香港联交所上市。首次完成后，公司的股本结构为：普通股为公开发行 H股完成后，公司的股本结构为：普

3873332500股，其中内资股股东及原非通股为3873332500股，其中内资股股东及

上市外资股股东持有2703950065股，约原非上市外资股股东持有2703950065股，占普通股的 69.81%，H股股东持有约占普通股的 69.81%，H 股股东持有

1169382435股，约占普通股的30.19%。1169382435股，约占普通股的30.19%。

经中国证券监督管理委员会核准，公司首次经中国证券监督管理委员会核准，公司于2011公开发行A股 410404560 股并在上海证券年 3月首次公开发行 A股 410404560 股并在交易所上市。上海证券交易所上市。

经中国证券监督管理委员会批准，公司向股经中国证券监督管理委员会批准，公司向股东东北京金隅集团有限责任公司（现更名为北北京金隅集团有限责任公司（现更名为北京金京金隅资产经营管理有限责任公司）及北京隅资产经营管理有限责任公司）及北京京国发

京国发股权投资基金（有限合伙）非公开发股权投资基金（有限合伙）非公开发行 A 股股

行A 股股票 500903224 股。所有发行对票 500903224 股。所有发行对象均以现金认象均以现金认购本次非公开发行的股票。其购本次非公开发行的股票。其中北京金隅集团中北京金隅集团有限责任公司（现更名为北有限责任公司（现更名为北京金隅资产经营管

21京金隅资产经营管理有限责任公司）认购理有限责任公司）认购448028673股；北京

448028673股；北京京国发股权投资基金京国发股权投资基金（有限合伙）认购（有限合伙）认购52874551股。52874551股。

经中国证券监督管理委员会批准，公司向股经中国证券监督管理委员会批准，公司向股东东北京金隅集团有限责任公司（现更名为北北京金隅集团有限责任公司（现更名为北京金京金隅资产经营管理有限责任公司）等8隅资产经营管理有限责任公司）等8名投资者

名投资者非公开发行A股股票 554245283 非公开发行 A 股股票 554245283 股。所有发股。所有发行对象均以现金认购本次非公开行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

发行的股票。其中北京金隅集团有限责任公其中北京金隅集团有限责任公司（现更名为北司（现更名为北京金隅资产经营管理有限责京金隅资产经营管理有限责任公司）认购任公司）认购94339622股其他7名投资94339622股其他7名投资者认购者认购459905661股。459905661股。

经公司股东大会批准，以总股本经公司股东大会批准，以总股本5338885567

5338885567股为基数，以资本公积金向股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转

全体股东每10股转增10股，共计转增增10股，共计转增5338885567股。

5338885567股。经中国证券监督管理委员会批准，公司发起人经中国证券监督管理委员会批准，公司发起股东北京金隅集团有限责任公司（现更名为北人股东北京金隅集团有限责任公司（现更名京金隅资产经营管理有限责任公司）将其持有为北京金隅资产经营管理有限责任公司）将公司的全部国有股份共计4797357572股无其持有公司的全部国有股份共计偿划转至北京国有资本经营管理中心。现公司

4797357572股无偿划转至北京国有资股权结构变更如下：

本经营管理中心。现公司股权结构变更如（表格删除）下：公司其他发起人股东合生集团有限公司、北方（表格）房地产开发有限责任公司和天津市建筑材料集

公司其他发起人股东合生集团有限公司、北团（控股）有限公司所持有的发起人股份现已方房地产开发有限责任公司和天津市建筑全部减持完毕。

材料集团（控股）有限公司所持有的发起人股份现已全部减持完毕。

第二十条经国务院证券主管机构批准的

公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

22删除

公司依照前款规定分别发行境外上市外资

股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。

第二十一条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股

23的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一删除

次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。

第二十四条公司的注册资本为人民币

10677771134元，股本总数为

第二十二条公司的注册资本为人民币

10677771134股，均为普通股。

10677771134元，股本总数为

24公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

10677771134股。

不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。

第二节股份增减和回购

第二十五条公司根据经营和发展的需要，可

第二十三条公司根据经营和发展的需要，以按照本章程依照法律、法规的有关规定批准，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。

经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资公司增加资本可以采取下列方式：

本：

（一）公开发行股份；

公司增加资本可以采取下列方式：

（二）非公开发行股份；

（一）公开向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

25（二）非公开向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；或

（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规许可及国务院证券主

（四）以公积金转增股本；或管部门批准的其他方式。

（五）法律、行政法规许可及国务院证券主管

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准部门批准规定的其他方式。

后，根据国家有关法律、行政法规规定的程公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，序办理。

根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

26第二十四条除法律、行政法规另有规定删除外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

第二十七条公司在下列情况下，可以经本章

程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，

第二十六条公司在下列情况下，可以经本购回其发行在外的股份：

章程规定的程序通过，报国家有关主管机构公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形批准，购回其发行在外的股份：之一的除外：

（一）为减少公司注册资本而注销股份；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、决议持异议，要求公司收购其股份的；

27分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益必需。

所必需。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的动。公司购回其发行在外的股份时，应当根据活动。公司购回其发行在外的股份时，应当法律、法规的规定及本章程第二十七条至第三根据法律、法规的规定及本章程第二十七条十条的规定办理。法律、行政法规、部门规章、

至第三十条的规定办理。本章程规定以及公司股票上市地证券交易所及证券监督管理机构对前述股份回购涉及的相关

事项另有规定的，从其规定。

第二十八条公司经国家有关主管机构批准购

第二十七条公司经国家有关主管机构批回股份，可以下列方式之一进行：

准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

约；（三）在证券交易所外以协议方式购回；

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（四）法律、行政法规许可和国务院证券主管

（三）在证券交易所外以协议方式购回；机构批准的其他方式。

（四）法律、行政法规许可和国务院证券主公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交

管机构批准的其他方式。易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、可的其他方式进行。

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司因本章程第二十六条第二十七条第一款第公司股份的，应当通过公开的集中交易方式（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情进行。形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条公司在证券交易所外以协议

方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事

29删除先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定，如以招标方式购回，则向全体股东一视同仁提出招标建议。

第三十条除非公司已经进入清算阶段，公

司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项

应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除。

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面

余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

1.购回的股份是以面值价格发行的，从公司

的可分配利润账面余额中减除；

2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，

从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股

30而发行的新股所得中减除；但是从发行新股删除

所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）。

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当

从公司的可分配利润中支出：

1.取得购回其股份的购回权；

2.变更购回其股份的合同；

3.解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定

从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。

31第五章购买公司股份的财务资助整章删除

第三节股份转让

32新增第三十条公司的股份应当依法转让。

第三十一条公司不接受本公司的股份作为质

33新增权的标的。第三十二条……

第四十二条公司董事、监事、高级管理人

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申员应当向公司申报所持有的本公司的股份

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就及其变动情况，在任职期间每年转让的股份任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过不得超过其所持有本公司股份总数的百分

34其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所

之二十五；所持公司股份自公司股票上市交持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内易之日起一年内不得转让。上述人员离职后不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

其所持有的本公司股份。若此款转让限制涉及H股，还应当遵守公司股票上市地证券交易所及证券监督管理机构的相关规定。

第三十三条持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票

第三十七条公司董事、监事、高级管理人在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份益归本公司所有，本公司董事会将收回其所的，卖出该股票不受六个月时间限制以及有中得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩国证监会规定的其他情形的除外。

余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持不受六个月时间限制。有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持权要求董事会在三十日内执行。公司董事会有的股票或者其他具有股权性质的证券。

未在上述期限内执行的，股东有权为了公司公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权的利益以自己的名义直接向人民法院提起要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在诉讼。上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益公司董事会不按照第一款的规定执行的，负以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

如果本条的限制涉及 H股股东，还应当遵守对应股票上市地证券监督管理机构的相关规定。

第三十四条所有 H股的转让皆应采用一般或

第四十三条所有 H股的转让皆应采用一普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书般或普通格式或任何其他为董事会接受的面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准格式的书面转让文据（包括香港联交所不时转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让规定的标准转让格式或过户表格）；可以只文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公用人手签署转让文据，或（如出让方或受让司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律

36方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受不时生效的有关条例所定义的认可结算所（简让方为依照香港法律不时生效的有关条例称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）

用机印形式签署。若公司股票采取无纸化交易，或其代理人，转让表格可用机印形式签署。

则应当适用该股票上市地证券交易监管机构的所有转让文据应备置于公司法定地址或董相关规定。

事会不时指定的其他地址。

所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的其他地址。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十八条公司应当设立股东名册，登记第三十五条公司依据证券登记结算机构提供

以下事项：的凭证建立股东名册，登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职职业或性质；业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分股东名册为是证明股东持有公司股份的充分证

37证据；但是有相反证据的除外。据；但是有相反证据的除外。

在遵守公司章程及其他适用规定的前提下，在遵守公司章程及其他适用规定的前提下，公公司股份一经转让，股份转让文件上的姓名司股份一经转让，股份转让文件上的姓名（名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册东名册内。内。

股票的转让和转移，须登记在股东名册内。股票的转让和转移，须登记在股东名册内。

所有境外上市外资股的行为或转让将登记所有境外上市外资H股的行为或转让将登记在在根据本章程第三十九条规定存放于上市根据本章程第三十九条三十六条规定存放于上

地的境外上市外资股股东名册。市地的境外上市外资H股股东名册。

…………

第三十九条公司可以依据国务院证券主第三十六条公司可以依据国务院证券主管机

管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外上市外资H股股东名册正本存放在境外，并境外，并委托境外代理机构管理。H股股东委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存名册正本的存放地为香港。放地为香港，H股股东名册必须可供股东查阅，公司应当将境外上市外资股股东名册的副但可容许公司按与《公司条例》（香港法例第

38本备置于公司住所；受委托的境外代理机构622章）第632条等同的条款暂停办理股东登

应当随时保证境外上市外资股股东名册正、记手续。

副本的一致性。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备境外上市外资股股东名册正、副本的记载不置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随一致时，以正本为准。时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第四十条公司应当保存有完整的股东名第三十七条公司应当保存有完整的股东名册。册。

股东名册包括下列部分：股东名册包括下列部分：

39（一）存放在公司住所的、除本条（二）、（三）（一）存放在公司住所的、除本条（二）、（三）项规定以外的股东名册；项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公

的公司境外上市外资股股东名册；及司境外上市外资H股股东名册；及（三）董事会为公司股票上市的需要而决定（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放存放在其他地方的股东名册。在其他地方的股东名册。

第四十一条股东名册的各部分应当互不第三十八条股东名册的各部分应当互不重重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，让，在该股份注册存续期间不得注册到股东在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的

40名册的其他部分。其他部分。

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股股东名册各部分存放地的法律进行。东名册各部分存放地的法律进行。

第四十二条所有已缴付全部款额的H股皆删除可根据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

（一）已向公司缴付港币二元五角费用（以每份转让文据计），或于当时经香港联交所规定的最高费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

（二）转让文据只涉及H股；

（三）转让文据已付应缴的印花税；

（四）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经提交；

（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；

（六）有关股份并无附带任何公司的留置权；

41及

（七）任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上无行为能力的人士。

若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内，给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员及相关可以获悉公司重大足以影响股价信息的公司职员，不得利用该信息违规买卖或指使他人买卖本公司股票，构成违法行为并由此给公司造成损失的，需承担赔偿责任。

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第四十三条所有H股的转让皆应采用一般删除或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让

方为依照香港法律不时生效的有关条例所

定义的认可结算所（简称“认可结算所”）

或其代理人，转让表格可用机印形式签署。

所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的其他地址。

第四十四条中国法律法规、《香港联交所第三十九条中国法律法规、《香港联交所上市上市规则》、公司股票上市地证券监督管理规则》、公司股票上市地证券监督管理机构或者机构有关规定对股东大会召开前或者公司证券交易所有关规定对股东会召开前或者公司

决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户户登记手续期间有规定的，从其规定。登记手续期间有规定的，从其规定。

第四十五条公司召开股东大会、分配股第四十条公司召开股东会、分配股利、清算

利、清算及从事其他需要确认股权的行为及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董时，应当由董事会或股东大会召集人决定某事会或股东会召集人决定某一日为股权确定登

一日为股权确定日，股权确定日收市后登记记日，股权确定登记日收市后登记在册的股东在册的股东为公司享有相关权益的股东。为公司享有相关权益的股东。

第四十六条任何人对股东名册持有异议删除

而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，

45或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第四十七条任何登记在股东名册上的股第四十一条第四十七条任何登记在股东名册

东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记

东名册上的人，如果其股票（即原股票）遗在股东名册上的人，如果其股票（即原股票）失，可以向公司申请就该股份（即有关股份）遗失，可以向公司申请就该股份（即有关股份）补发新股票。补发新股票。

46A股股东遗失股票，申请补发的，依照《公 AH股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司司法》相关规定处理。法》相关规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本的，可以依照境外上市外资股H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有有关规定处理。关规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其其股票的补发应当符合下列要求：股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出出申请并附上公证书或者法定声明文件。公申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书证书或者法定声明文件的内容应当包括申或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请

请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他以及无其他任何人可就有关股份要求登记任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

为股东的声明。（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的申请人以外的任何人对该股份要求登记为声明。

股东的声明。（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公

在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊票的公告；公告期间为九十日，每三十日至登一次。

少重复刊登一次。（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。

回复，确认已在证券交易所内展示该公告公告在证券交易所内展示的期间为九十日。

后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在期间为九十日。册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复如果补发股票的申请未得到有关股份的登印件邮寄给该股东。

记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展告的复印件邮寄给该股东。示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补

展示的九十日期限届满，如公司未收到任何发新股票。

人对补发股票的异议，即可以根据申请人的（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当申请补发新股票。立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应在股东名册上。

当立即注销原股票，并将此注销和补发事项（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部登记在股东名册上。费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第四十八条公司根据本章程的规定补发删除

新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属

47善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。第四十九条公司对于任何由于注销原股删除票或者补发新股票而受到损害的人均无赔

48偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第五十条公司股东为依法持有公司股份第四十二条公司股东为依法持有公司股份并

并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，股东按其持有股份的种类和份额类别享有权承担义务；持有同一种类股份的股东，享有利，承担义务；持有同一种类类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。公司各类别股东享有同等权利，承担同种义务。公司各类别股在以股利或其他形式所作的任何分派中享东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有有同等权利。同等权利。

法人作为公司股东时，应由法定代表人或法法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定定代表人的代理人代表其行使权利。代表人的代理人代表其行使权利。

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人人士并未向公司披露其权益而行使任何权士并未向公司披露其权益而行使任何权力以冻力以冻结或以其他方式损害其所持任何股结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权份附有的权利。利。

第五十一条公司普通股股东享有下列权第四十三条公司普通股股东享有下列权利：

利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和形式的利益分配；

其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的发言

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的权及表决权(除非法律、行政法规及本章程的规表决权；定须就个别事宜放弃投票权)；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）依照本章程的规定获得有关信息，包（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

括：会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，

1.在缴付成本费用后得到本章程；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：计凭证；

（1）所有股东的名册；依照本章程的规定获得有关信息，包括：

（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管1.在缴付成本费用后得到本章程；

理人员的个人资料，包括：2.在缴付了合理费用后有权查阅、复制公司章（a）现在及以前的姓名、别名；程、股东的名册；

（b）主要地址（住所）；（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理

（c）国籍；人员的个人资料，包括：

（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；（a）现在及以前的姓名、别名；

（e）身份证明文件及其号码。（b）主要地址（住所）；

（3）公司股本状况；（c）国籍；（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；

类别股份的票面总值、数量、最高价和最低（e）身份证明文件及其号码。

价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（3）公司股本状况；

（5）股东会议的会议记录、董事会及监事会（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类

会议决议；别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，

（6）公司债券存根；以及公司为此支付的全部费用的报告；

（7）已公告披露的财务报告；（5）股东会议的会议记录、董事会及监事会会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的议决议；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（6）公司债券存根；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（7）已公告披露的财务报告会计报告，符合规

议持异议的股东，要求公司收购其股份；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份他权利。份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规及本章程所赋予规定的其他权利。

第五十二条股东提出查阅前条所述有关第四十四条股东提出查阅、前条所述复制公信息或者索取资料的，应当向公司提供证明司有关信息或者索取资料材料的，应当遵守《公其持有公司股份的种类以及持股数量的书司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并面文件，公司经核实股东身份后按照本章程应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以的规定和股东的要求予以提供。及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

第五十三条公司股东大会、董事会决议内后按照本章程的规定和股东的要求予以提供。

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百民法院认定无效。分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账股东大会、董事会的会议召集程序、表决方簿、会计凭证的，除应当按照前款规定提交资式违反法律、行政法规或者本章程，或者决料外，应当向公司提出书面请求，说明目的。

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计之日起六十日内，请求人民法院撤销。凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，

第五十四条董事、高级管理人员执行公司可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

定，给公司造成损失的，连续一百八十日以公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提上单独或合并持有公司1%以上股份的股东起诉讼。

有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事监事会执行公司职务时违反法律、行政法规务所、律师事务所等中介机构进行。

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料东可以书面请求董事会向人民法院提起诉的，适用前两款的规定。

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

新增第四十五条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

52在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第四十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十四条董事、高级管理人员执行公司第四十七条监事会审计与风险委员会成员以

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反

54定，给公司造成损失的，连续一百八十日以法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

上单独或合并持有公司1%以上股份的股东成损失的，连续一百八十日以上单独或合计合有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监监事会执行公司职务时违反法律、行政法规事会审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股监事会审计与风险委员会执行公司职务时违反东可以书面请求董事会向人民法院提起诉法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造讼。成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书面请民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、的损害的，前款规定的股东有权为了公司的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利讼。益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的，本条第一款规定的股东可以依照前两款本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定的规定向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第五十五条董事、高级管理人员违反法第四十八条董事、高级管理人员违反法律、行

55律、行政法规或者本章程的规定，损害股东政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东可以向人民法院提起诉讼。

第五十六条公司普通股股东承担下列义第四十九条公司普通股股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守本章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金股

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有

56股东有限责任损害公司债权人的利益；公司限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用

股东滥用股东权利给公司或者其他股东造股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连当对公司债务承担连带责任；带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的担的其他义务。其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件条件外，不承担其后追加任何股本的责任。外，不承担其后追加任何股本的责任。

第二节控股股东和实际控制人

新增第五十条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第五十八条公司的控股股东（根据本章程第五十一条公司控股股东、实际控制人应当

第六十条的定义）、实际控制人不得利用其遵守下列规定：

关联关系损害公司利益。违反规定的，给公（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利司造成损失的，应当承担赔偿责任。用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司控股股东及实际控制人对公司和公司公司造成损失的，应当承担赔偿责任。或者其社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应他股东的合法权益；

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，利用利润分配、资产重组、对外投资、资金不得擅自变更或者豁免；

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积股股东的合法权益，不得利用其控制地位损极主动配合公司和做好信息披露工作，及时告害公司和社会公众股股东的利益。知公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股

第五十九条除法律、行政法规或者公司股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东已份上市的证券交易所的上市规则所要求的发生或者拟发生的重大事件；

义务外，控股股东在行使其股东的权力时，（四）不得以任何方式占用公司资金；

不得因行使其表决权在下列问题上作出有（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员

损于全体或者部分股东的利益的决定：违法违规提供担保；

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，大利益为出发点行事的责任；不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不场等违法违规行为；限于）任何对公司有利的机会；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不任何方式损害公司和社会公众股其他股东的合限于）任何分配权、表决权，但不包括根据法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会本章程提交股东大会通过的公司改组。公众股股东的利益。

第六十条本章程中所称控股股东是具备第五十九条除（八）保证公司资产完整、人

以下条件之一的人：员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

（一）该人单独或者与他人一致行动时，可得以任何方式影响公司的独立性；

以选出半数以上的董事；（九）法律、行政法规或者公司股份上市的证券

（二）该人单独或者与他人一致行动时，可交易所的上市、中国证监会规定、证券交易所以行使公司百分之三十以上（含百分之三业务规则所要求和本章程的其他规定。十）的表决权或者可以控制公司的百分之三公司的控股股东在行使其股东的权力时，不得十以上（含百分之三十）表决权的行使；因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体

（三）该人单独或者与他人一致行动时，持或者部分股东的利益的决定：

有公司发行在外百分之三十以上（含百分之（一）免除、实际控制人不担任公司董事、监事

三十）的股份；应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责（四）该人单独或者与他人一致行动时，成任；

为公司的第一大股东；（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）

（五）该人单独或者与他人一致行动时，以以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）其他方式在事实上控制公司。任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）

剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的实际执行公司改组。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第六十条本章程中所称控股股东是具备删除

以下条件之一的人：

（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三

十以上（含百分之三十）表决权的行使；

（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；

（四）该人单独或者与他人一致行动时，成为公司的第一大股东；

（五）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

新增第五十二条控股股东、实际控制人质押其所持

60有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司

控制权和生产经营稳定。

新增五十三条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定第六十一条股东大会是公司的权力机构，第五十四条公司股东会由全体股东组成。股依法行使职权。东会是公司的权力机构，依法行使职权。

第六十二条股东大会行使下列职权：第六十二条股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，（二）（一）选举和更换非由职工代表担任的董

决定有关董事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决决定有关监事的报酬事项；定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；（四）（二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算决算方案；方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补（七）（三）审议批准公司的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决（八）（四）对公司增加或者减少注册资本作出议；决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或变（九）（五）对公司合并、分立、解散、清算或更公司形式等事项作出决议；变更公司形式等事项作出决议；

（十）对公司发行债券、发行任何种类股票、（十）（六）对公司发行债券、发行任何种类股

认股证和其他类似证券作出决议；票、认股证和其他类似证券作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会（十一）（七）对公司聘用、解聘或者不再续聘

62计师事务所作出决议；承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）修改公司章程；（十二）（八）修改公司章程；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）（九）审议公司在一年内购买、出售重资产超过公司最近一期经审计总资产30%大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的的事项；事项；

（十四）对法律、行政法规及本章程规定须（十四）（十）对法律、行政法规及本章程规定由股东大会审批的对外担保事项作出决议；须由股东会审批的对外担保事项作出决议；

（十五）审议批准变更A股募集资金用途事（十五）（十一）审议批准变更A股募集资金用途项；事项；

（十六）审议股权激励计划；（十六）（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十七）审议单独或合计持有代表公司有表计划；

决权的股份百分之三以上的股东的提案；（十七）（十三）审议单独或合计持有代表公司

（十八）法律、行政法规、部门规章及本章有表决权的股份百分之三百分之一以上的股东程规定应当由股东大会作出决议的其他事的提案；

项；（十八）（十四）法律、行政法规、部门规章及

（十九）股东大会可以授权或委托董事会办本章程规定应当由股东会作出决议的其他事理其授权或委托办理的事项。项；

对于法律、行政法规和本章程规定应当由股（十九）股东会可以授权或委托董事会办理其授

东大会决定的事项，必须由股东大会对该等权或委托办理的事项对发行公司债券作出决事项进行审议，以保障公司股东对该等事项议。

的决策权。在必要、合理的情况下，对于与对于除法律、行政法规和本章程、中国证监会所决议事项有关的、无法在股东大会的会议规定应当或证券交易所规则另有规定外，上述上立即作出决定的具体相关事项，股东大会股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或可以授权董事会在股东大会授权的范围内者其他机构和个人代为行使股东大会决定的事作出决定。项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以股东大会对董事会的授权，如所授权的事项保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、属于普通决议事项，应由出席股东大会的股合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无东（包括股东代理人）所持表决权过半数通法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关过；如属于特别决议事项，应由出席股东大事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的范围内作出决定。

三分之二以上通过。授权的内容应明确、具股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于体。普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

授权的内容应明确、具体。

第六十三条公司下列对外担保行为，须经第五十五条公司下列对外担保行为，须经股

股东大会审议通过。东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总保总额，达到或超过最近一期经审计净资产额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续十二个月内累计计（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原算原则，超过最近一期经审计净资产的则，超过最近一期经审计净资产的50%；

50%；（三二）公司及公司控股子公司的对外担保总

（三）公司的对外担保总额，达到或超过最额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%

近一期经审计总资产的30%以后提供的任以后提供的任何担保；

63何担保；（四三）按照担保金额连续十二个月内累计计算

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计原则，超过最近一期经审计总资产30%的担保；

算原则，超过最近一期经审计总资产30%的（五四）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提（六五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

供的担保；10%的担保；

（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资（七六）对股东、实际控制人及其关联方提供的

产10%的担保；担保。

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第六十四条除公司处于危机等特殊情况第五十六条除公司处于危机等特殊情况外，外，非经股东大会以特别决议批准，公司不非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、得与董事、监事、总经理和其他高级管理人监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订

员以外的人订立将公司全部或者重要业务立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负的管理交予该人负责的合同。责的合同。

第六十五条股东大会分为股东年会和临第五十七条股东会分为年度股东会和临时股

65时股东大会。股东大会由董事会召集。股东东会。股东大会由董事会召集。股东年会。年年会每年召开一次，并应于上一会计年度完度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结之后的六个月之内举行。完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，公司应当在两个月内召有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开开临时股东大会：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者或者少于本章程要求的数额的三分之二时；少于本章程要求的数额所定人数的三分之二

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之时；

一时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一

（三）单独或合计持有公司发行在外的有表时；

决权的股份百分之十以上（含百分之十）的（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权

股东以书面形式要求召开临时股东大会时；的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以

（四）董事会认为必要或者监事会提议召开书面形式要求召开临时股东会时；

时；（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时；

（五）证券监督管理部门要求召开时；（五）证券监督管理部门要求审计与风险委员会

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程提议召开时；

规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定前述第（三）项所述的股东持股股数按股东的其他情形。

提出书面要求日计算，并且应当签署一份或前述第（三）项所述的股东持股股数按股东提者数份同样格式内容的书面要求，向董事会出书面要求日计算，并且应当签署一份或者数提交明确的会议议题和提案。份同样格式内容的书面要求，向董事会提交明确的会议议题和提案。

第六十六条公司召开股东大会的地点为第五十八条公司召开股东会的地点为公司住公司住所或股东大会通知中载明的其他地所或股东会通知中载明的其他地点。

点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东大会将设置会场，以现场会议形式召司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

开。公司通过网络方式为股东参加股东大会公司通过网络方式为股东参加股东会提供便利

66提供便利的，应在股东大会通知中明确载明的，应在股东会通知中明确载明网络方式的表

网络方式的表决时间、表决程序及股东身份决时间、表决程序及股东身份确认方式。股东确认方式。股东通过上述方式参加股东大会通过上述方式参加股东会的，视为出席。网络的，视为出席。网络投票方式不适用于H股参加股东会及网络投票方式不适用适用于H股股东。股东。

第四节股东会的召集

新增第六十条董事会应当在规定的期限内按时召

67集股东会。

第一百〇八条独立（非执行）董事有权向第六十一条经全体独立董事过半数同意，独立

董事会提议召开临时股东大会。对独立（非（非执行）董事有权向董事会提议召开临时股执行）董事要求召开临时股东大会的提议，东会。对独立（非执行）董事要求召开临时股

68董事会应当根据法律、行政法规和本章程的东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规规定，在收到提议后十日内提出同意或不同和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

............第一百〇九条监事会有权向董事会提议召第六十二条监事会审计与风险委员会向董事

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向会提出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

69本章程的规定，在收到提案后十日内提出同和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同

意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。............

第一百〇七条股东要求召集临时股东大第六十三条股东要求召集临时股东会或者类

70会或者类别股东会议，应当按照下列程序办别股东会议，应当按照下列程序办理：

理：…………

第一百一十条监事会或股东决定自行召第六十四条监事会审计与风险委员会或股东

集股东大会的，须书面通知董事会，同时按决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，适用的规定向有关主管部门办理备案。同时按适用的规定向有关主管部门办理备案。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东

会决议公告时，按适用的规定向有关主管部会通知及股东会决议公告时，按适用的规定向门提交有关证明材料。有关主管部门提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第一百一十一条对于监事会或股东自行第六十五条对于监事会审计与风险委员会或

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

72配合。董事会应当提供股权登记日的股东名将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东册。名册。

第一百一十二条监事会或股东自行召集第六十六条监事会审计与风险委员会或股东

73的股东大会，所发生的合理费用由公司承自行召集的股东会，会议所必需的合理费用由担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。公司承担。

第六十七条公司召开年度股东大会会议，第六十七条公司召开年度股东会会议，应当

应当将会议召开的时间、地点和审议的事项将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议于会议召开二十个营业日前以书面形式或召开二十个营业日二十一日前以书面形式或本本章程规定的其他形式通知各股东；召开临章程规定的其他形式通知各股东；召开临时股

时股东大会，应当于会议召开十个营业日或东会，应当于会议召开十个营业日或十五日前

74十五日（以较长者为准）前以书面形式或本（以较长者为准）以书面形式或本章程规定的其

章程规定的其他形式通知各股东。他形式通知各股东。

计算发出通知的时间，不应包括开会日及发计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出出通知日。通知日。

营业日指香港联交所开市进行证券买卖的营业日指香港联交所开市进行证券买卖的日日子。子。

第六十八条公司召开股东大会，董事会、第六十八条公司召开股东会，董事会、监事

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上会审计与风险委员会以及单独或者合并计持有

股份的股东，有权向公司提出提案。公司3%1%以上股份的股东，有权向公司提出提

75单独或者合计持有公司3%以上股份的股案。

东，可以在股东大会召开十日前提出临时提单独或者合计持有公司3%1%以上股份的股东，案并书面提交召集人。召集人应当在收到提可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面案后两日内发出股东大会补充通知，公告临提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内时提案的内容。如公司股票上市地的上市规发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，则另有规定的，应同时满足其规定。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或会通知公告后，不得修改股东大会通知中已者不属于股东会职权范围的除外。如公司股票列明的提案或增加新的提案。上市地的上市规则另有规定的，应同时满足其股东大会的提案应当符合下列条件：规定。

（一）内容不违背法律、行政法规和本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通的规定，并且属于公司经营范围和股东大会知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提职责范围；案或增加新的提案。

（二）有明确议题和具体决议事项；股东会的提案应当符合下列条件：

（三）以书面形式提交或送达召集人。（一）内容不违背法律、行政法规和本章程的规定，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

（三）以书面形式提交或送达召集人。

第六十九条股东会不得对股东会通知中未列

76新增明或不符合本章程第六十八条第四款规定的提

案进行表决并作出决议。

第七十条股东会议的通知应当符合下列要第七十条股东会议的通知应当包括以下内

求：容：

（一）以书面形式或本章程规定的其他形式（一）以书面形式或本章程规定的其他形式作作出；出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；（一）指定会议的地点、时间和会议期限；

（三）说明会议将讨论的事项；（二）提交会议审议的事项和提案；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作作出明智决定所需要的资料及解释；此原则出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括包括（但不限于）在公司提出合并、购回股（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股

份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交议中的交易的具体条件和合同（如果有的易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起话），并对其起因和后果作出认真的解释；因和后果作出认真的解释；

77（五）如任何董事、监事、总经理和其他高（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级级管理人员与将讨论的事项有重要利害关管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应系，应当披露其利害关系的性质和程度；如当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管其他高级管理人员作为股东的影响有别于理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股

对其他同类别股东的影响，则应当说明其区东的影响，则应当说明其区别；

别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别议的全文；

决议的全文；（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出

（七）以明显的文字说明，全体股东均有权席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

出席股东大会，有权出席和表决的股东有权参加表决，该股东代理人不必为股东；

委任一位或者一位以上的股东代理人代为（四）载明有权出席股东会股东的股权登记日；

出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和（八）载明有权出席股东大会股东的股权登地点；及记日；（五）载明会务常设联系人的姓名及电话号码；

（九）载明会议投票代理委托书的送达时间（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程和地点；及序。

（十）载明会务常设联系人的姓名及电话号码。

第七十一条股东大会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东大会通知中将充分披露董第七十一条股东会拟讨论董事、监事选举事事、监事候选人的详细资料，至少包括以下项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控

78（二）与本公司或本公司的控股股东及实际制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，每位事、监事候选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十二条股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或者以邮

资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，对境外上市外资股H股股第七十二条股东大会通知应当向股东（不东，公司也可以通过证券交易所和公司网站或论在股东大会上是否有表决权）以专人送出

通过电子方式发出或提供给股东通知，而不必或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以以本条前述方式发出或提供。

股东名册登记的地址为准。在不违反公司上对A股股东，股东会通知也可以用公告方式进市地法律法规、上市规则的前提下，对境外行。该等公告应当于本章程第六十七条关于召上市外资股股东，公司也可以通过证券交易开股东会的通知期限要求的期间内，在中国证所和公司网站或通过电子方式发出或提供

监会指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，

79给股东通知，而不必以本条前述方式发出或

视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。

提供。

尽管本章程有任何规定，若公司股票上市地证对A股股东，股东大会通知也可以用公告方券交易监管机构规定公司可以采用以电子方式式进行。该等公告应当于本章程第六十七条发出及接收会议指示及非会议指示的机制，则关于召开股东大会的通知期限要求的期间从其规定。

内，在国务院证券主管机构指定的一家或多“会议指示”指公司的证券持有人就其任何证

家报刊上刊登，一经公告，视为所有A股股券持有人会议发出的任何指示，包括出席有关东已收到有关股东会议的通知。

会议的指示及委任代表出席有关会议的指示。

有关委任代表的指示包括其委任及撤销（如有）以及有关其在会议上应如何就某项议案投票的指示。

“非会议指示”指公司的证券持有人就回应任何涉及要求公司的证券持有人指示其拟如何行使其有关证券持有人的权利或作出选择的公司通讯发出的任何指示。

第六节股东会的召开

第七十五条公司董事会和其他召集人将采取

必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰80新增股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，

将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十六条股权登记日登记在册的所有

第七十六条股权登记日登记在册的所有股东

股东或其代理人，均有权出席股东大会，并或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关依照有关法律、法规和本章程行使表决权。

法律、法规和本章程行使表决权。任何有权出任何有权出席股东会议并有权表决的股东，席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人有权委任一人或者数人（该人可以不是股或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代

东）作为其股东代理人，代为出席和表决。

理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该该股东代理人依照该股东的委托，可以行使股东的委托，可以行使下列权利：

下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式决；

表决；

（三）除非依据适用的证券上市规则或其他证券

（三）除非依据适用的证券上市规则或其他

81法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行

证券法律法规另有规定外，以举手或者投票使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，方式行使表决权，但是委任的股东代理人超该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

过一人时，该等股东代理人只能以投票方式如该股东为认可结算所（或其代理人），该股行使表决权。

东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任

如该股东为认可结算所（或其代理人），该何股东会或任何类别股东会会议或债权人会议股东可以授权其认为合适的一个或以上人

上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获士在任何股东大会或任何类别股东会议上得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授担任其代表；但是，如果一名以上的人士获权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士得授权，则授权书应载明每名该等人士经此可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的如同该人士是公司的个人股东，享有等同其他人士可以代表认可结算所（或其代理人）行

股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。

使权利，如同该人士是公司的个人股东。

第七十七条个人股东应当以书面形式亲自出

第七十六条股东应当以书面形式委托代

席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表理人，由委托人签署或者由其以书面形式委明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席

托的代理人签署；委托人为法人的，应当加会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权盖法人印章或者由其董事或者正式委任的委托书。

82代理人签署。该等委托书应载明股东代理人

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

所代表的股份数额，如果委托数人为股东代的代理人，由出席会议。法定代表人出席会议理人的，委托书应注明每名股东代理人所代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表的股份数目。

表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十八条股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人签署姓名或者由其以书面形式委托

名称、持有公司股份的类别和数量；

第七十六条股东应当以书面形式委托代

（二）代理人签署；姓名或者名称；

理人，由委托人签署或者由其以书面形式委

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

托的代理人签署；委托人为法人的，应当加的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指盖法人印章或者由其董事或者正式委任的

83示等；

代理人签署。该等委托书应载明股东代理人

（四）委托书签发日期和有效期限；

所代表的股份数额，如果委托数人为股东代

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人理人的，委托书应注明每名股东代理人所代股东的，应当应加盖法人单位印章或者由其董表的股份数目。

事或者正式委任的代理人签署。该等委托书应载明股东代理人所代表的股份数额，如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。

第七十九条表决代理委托书至少应当在该委

第七十七条表决代理委托书至少应当在托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，该委托书委托表决的有关会议召开前二十或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公四小时，或者在指定表决时间前二十四小司住所或者召集会议的通知中指定的其他地时，备置于公司住所或者召集会议的通知中方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签指定的其他地方。委托书由委托人授权他人署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应签署的，授权签署的授权书或者其他授权文当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文

84件应当经过公证。经公证的授权书或者其他件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住

授权文件，应当和表决代理委托书同时备置所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

于公司住所或者召集会议的通知中指定的委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他地方。其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司委托人为法人的，其法定代表人或者董事的股东会议。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出若公司股票上市地证券交易监管机构规定代理席公司的股东会议。

投票授权委托书以电子方式出具，则从其规定。

第七十八条任何由公司董事会发给股东

用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、

反对票或弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自

85删除己的意思表决。

公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。

法人股东如果委派其代表出席会议，公司有权要求该代表出示身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该代表的，经过公证证实的决议或授权书副本（认可结算所或其代理人除外）。

第七十九条表决前委托人已经去世、丧失

行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权

或者有关股份已被转让的，只要公司在有关

86删除

会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第八十三条股东大会召开时，本公司全体

第八十二条股东大会召开时，本公司全体股

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总东会要求董事、监事和董事会秘书应当出席会经理和其他高级管理人员应当列席会议。

87议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议

第八十六条董事、监事、高级管理人员在的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东股东大会上就股东的质询和建议作出解释的质询。

和说明。

第八十三条股东会由董事长主持；董事长不

第一百一十三条股东大会由董事会召集，能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事董事长担任会议主席；董事长不能履行职务

长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过或者不履行职务的，应当由副董事长（公司半数董事共同推举的副董事长）担任会议主席

有两位或两位以上副董事长的，由半数以上主持；如公司未设副董事长或副董事长不能履董事共同推举的副董事长）担任会议主席；

行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同如公司未设副董事长或副董事长不能履行推举一名董事担任会议主席主持。如过半数的职务或者不履行职务的，由半数以上董事共董事未能推举一名董事担任会议主席的，出席同推举一名董事担任会议主席。如半数以上会议的股东可以选举一人担任主席主持；如果

的董事未能推举一名董事担任会议主席的，因任何理由，股东无法选举主席主持人，应当

88出席会议的股东可以选举一人担任主席；如由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包果因任何理由，股东无法选举主席，应当由括股东代理人）担任会议主席主持。

出席会议的持有最多表决权股份的股东（包监事会审计与风险委员会自行召集的股东会，括股东代理人）担任会议主席。

由监事会主席审计与风险委员会召集人主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由主持。监事会主席不能履行职务或不履行职监事会副主席主持，监事会副主席审计与风险务时，由监事会副主席主持，监事会副主席委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，不能履行职务或者不履行职务时，由半数以由过半数监事审计与风险委员会成员共同推举上监事共同推举的一名监事主持。

的一名审计与风险委员会成员监事主持。

……

第八十五条在年度股东大会上，董事会、第八十五条在年度股东会上，董事会、监事监事会应当就其过去一年的工作向股东大会应当就其过去一年的工作向股东会作出报

89会作出报告。每名独立（非执行）董事也应告。每名独立（非执行）董事也应作出述职报作出述职报告。告。

第一百一十六条股东大会如果进行点票，第八十八条股东大会如果进行点票，点票结果点票结果应当记入会议记录。应当记入会议记录。召集人应当保证股东大会

90股东大会会议记录由会议主席、出席会议的股东大会会议记录由会议主席、召集人应当保

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表证会议记录真实、准确和完整。出席或者列席签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其理出席的委托书、网络及其他方式表决情况代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会的有效资料，应当在公司住所保存，保存期议记录连同出席股东的签名册簿及代理出席的限至少十年。委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所一并保存，保存期限至少十年。

第七节股东会的表决和决议

第八十九条股东大会决议分为普通决议第九十条股东会决议分为普通决议和特别决和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股会的股东（包括股东代理人）所持表决权过东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

91半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二会的股东（包括股东代理人）所持表决权的以上通过。

三分之二以上通过。

第一百〇四条下列事项由股东大会的普第九十一条下列事项由股东会的普通决议通

通决议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方补方案；案；

（三）董事会和监事会成员的选举、罢免，（三）董事会和监事会成员的选举、罢免，及其

及其报酬和支付方法；报酬和支付方法；

（四）公司年度预、决算报告；（四）公司年度预、决算报告；

（五）公司年度财务报告；及（五）公司年度财务报告；及

（六）除法律、行政法规、公司股票上市的（六）除法律、行政法规、公司股票上市的交交易所上市规则规定或者本章程规定应当易所上市规则规定或者本章程规定应当以特别以特别决议通过以外的其他事项。决议通过以外的其他事项。

第一百〇五条下列事项由股东大会以特

第九十二条下列事项由股东会以特别决议通

别决议通过：

过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、

（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认认股证和其他类似证券；

股证和其他类似证券；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散、清算或变

（三）（二）公司的分立、合并、解散、清算或更公司形式；

变更公司形式；

（四）本章程的修改；

93（四）（三）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或

（五）（四）公司在一年内购买、出售重大资产者担保金额超过公司最近一期经审计总资或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经

产30%的；

审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；

（六）（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规、本章程规定的，以

（七）（六）法律、行政法规、本章程规定的，及股东大会以普通决议通过认为会对公司以及股东会以普通决议通过认为会对公司产生

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

他事项。

第九十条股东（包括股东代理人）在股东第九十三条股东（包括股东委托代理人）在

94大会表决时，以其所代表的有表决权的股份股东大会表决时，出席会议的股东）以其所代数额行使表决权，每一股份有一票表决权，表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股但公司持有的本公司股份没有表决权，且该份有一票表决权，但类别股股东除外。

部分股份不计入出席股东大会有表决权的股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股份总数。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计根据适用的法律法规及公司股票上市的交票结果应当及时公开披露。

易所的上市规则，凡任何股东须就任何指定但公司持有的本公司股份没有表决权，且该部决议案放弃表决权、或限制任何股东就指定分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

决议案只能够表决赞成或反对，如果有任何数。

违反此项规定或限制的情况，则此股东或其根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所代表作出的表决均不予计算入表决结果内。的上市规则，凡任何股东须就任何指定决议案

第一百〇六条股东大会审议影响中小投放弃表决权、或限制任何股东就指定决议案只

资者利益的重大事项时，对中小投资者表决能够表决赞成或反对，如果有任何违反此项规应当单独计票。单独计票结果应当及时公开定或限制的情况，则此股东或其代表作出的表披露。决均不予计算入表决结果内。

第八十条董事会、独立（非执行）董事和股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

符合相关规定条件的股东可以向公司股东第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规征集其在股东大会上的投票权。征集人公开定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不征集上市公司股东投票权，应当符合相关监得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权管机构和公司股票上市地证券交易所的规的股份总数。

定。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集上市公司股东投票权，应当符合相关监管机构和公司股票上市地证券交易所的规定。

第九十七条董事、监事候选人名单以独立第九十五条董事、监事候选人名单以独立董

董事候选人、股东代表董事候选人、股东代事候选人、股东代表董事候选人、股东代表监表监事候选人不同的提案组提请股东大会事候选人不同的提案组方式提请股东会表决。

表决。股东会就选举董事、监事进行表决时，根据有股东大会就选举董事、监事进行表决时，根关法律法规和本章程的规定或者股东会的决据有关法律法规和本章程的规定或者股东议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以大会的决议，可以实行累积投票制。上独立董事时，或者公司单一股东及其一致行

前款所称累积投票制是指股东大会选举董动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或时，应当实行累积投票制。

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者权可以集中使用。董事会应当向股东公告候监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人选董事、监事的简历和基本情况。数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中独立董事、股东代表董事、股东代表监事的使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事选举作为不同的提案组分开逐项进行，累积的简历和基本情况。投票额不能相互交叉使用。独立董事、股东代表董事、股东代表监事的选

（一）选举独立董事时，每位股东所拥有的举作为不同的提案组分开逐项进行，累积投票选举票数等于其所持有表决权的股份数乘额不能相互交叉使用。

以该次股东大会应选独立董事人数之积。该（一）选举独立董事时，每位股东所拥有的选举部分选举票只能投向该次股东大会的独立票数等于其所持有表决权的股份数乘以该次股董事候选人。东会应选独立董事人数之积。该部分选举票只

（二）选举股东代表董事时，每位股东所拥能投向该次股东会的独立董事候选人。

有的选举票数等于其所持有表决权的股份（二）选举股东代表董事时，每位股东所拥有的数乘以该次股东大会应选股东代表董事人选举票数等于其所持有表决权的股份数乘以该数之积，该部分选举票只能投向该次股东大次股东会应选股东代表董事人数之积，该部分会的股东代表董事候选人。选举票只能投向该次股东会的股东代表董事候

（三）选举股东代表监事时，每位股东所拥选人。

有的选举票数等于其所持有表决权的股份（三）选举股东代表监事时，每位股东所拥有数乘以该次股东大会应选股东代表监事人的选举票数等于其所持有表决权的股份数乘以数之积，该部分选举票只能投向该次股东大该次股东大会应选股东代表监事人数之积，该会的股东代表监事候选人。部分选举票只能投向该次股东大会的股东代表监事候选人。

第九十二条除非下列人员在宣布举手表

决以前或者以后，要求以书面投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

（一）会议主席；

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有

表决权的股份百分之十以上（含百分之十）

96删除

的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非有人按照前述规定提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第九十三条如果要求以投票方式表决的

事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的

97删除事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第九十五条在投票表决时，有两票或者两

票以上的表决权的股东（包括股东代理人），

98删除

不必把所有表决权全部投赞成票或者反对

票。第九十六条当反对和赞成票相等时，无论

99是举手还是投票表决，会议主席有权多投一删除票。

第一百〇二条股东大会对提案进行表决

第一百条股东会对提案进行表决前，应当推前，应当推举两名股东代表参加计票和监举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与票。审议事项与股东有利害关系的，相关股股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参东及代理人不得参加计票、监票。

加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东100股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场并当场公布表决结果，决议的表决结果载入公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或其他方式投票的上市公司股东代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的或其代理人，有权通过相应的投票系统查验投票结果。

自己的投票结果。

第一百〇三条……第一百〇一条……

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及

101络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、票人、监票人、主要股东、网络服务方等相监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对关各方对表决情况均负有保密义务。表决情况均负有保密义务。

第一百〇二条出席股东会的股东，应当对提

第九十四条出席股东大会的股东，应当对交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、或弃权或者弃权。证券登记结算机构作为内地反对或弃权。与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义

102未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所除外。

持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百一十四条会议主席负责决定股东

103大会的决议是否通过，其决定为终局决定，删除

并应当在会上宣布和载入会议记录。

第一百一十八条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公

104司索取有关会议记录的复印件，公司应当在删除

收到合理费用后七日内把复印件送出。

第一百二十一条股东大会通过有关董事、第一百〇六条股东会通过有关董事、监事选

监事选举提案的，新任董事、监事就任时间举提案的，新任董事、监事就任时间为选举产

105

为选举产生之日。生之日。

第五章类别股东表决的特别程序

第一百二十五条公司拟变更或者废除类别第一百〇九条公司拟变更或者废除类别股东

106

股东的权利，应当经股东大会以特别决议通的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受过和经受影响的类别股东在按第一百二十影响的类别股东在按第一百一十条至第一百一六条至第一百三十一条另行召集的股东会十五条另行召集的股东会议上通过，方可进行。

议上通过，方可进行。

第一百二十七条受影响的类别股东，无论

第一百一十一条受影响的类别股东，无论原

原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第来在股东会上是否有表决权，在涉及第一百一一百二十六条（二）至（八）、（十一）至（十

十条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的二）项的事项时，在类别股东会上具有表决事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利权，但有利害关系的股东在类别股东会上没害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按本章程第二十六条的规定向全

（一）在公司按本章程第二十六条的规定向体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券全体股东按照相同比例发出购回要约或者交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况在证券交易所通过公开交易方式购回自己

107下，“有利害关系的股东”是指本章程第二百四

股份的情况下，“有利害关系的股东”是指十一条所定义的控股股东；

本章程第六十条所定义的控股股东；

（二）在公司按照本章程第二十六条的规定通

（二）在公司按照本章程第二十六条的规定过证券交易所外以协议方式购回自己股份的情在证券交易所外以协议方式购回自己股份况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的情况下，“有利害关系的股东”是指与该的股东；

协议有关的股东；

(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”

(三)在公司改组方案中，“有利害关系股是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的东”是指以低于本类别其他股东的比例承股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益担责任的股东或者与该类别中的其他股东的股东。

拥有不同利益的股东。

第一百二十八条类别股东会的决议，应当第一百一十二条类别股东会的决议，应当经经根据第一百二十六条由出席类别股东会根据第一百一十一条由出席类别股东会议的有

108

议的有表决权的三分之二以上的股权表决表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可通过，方可作出。作出。

第一百二十九条公司召开类别股东会议，第一百一十三条公司召开类别股东会议，应应当于本章程第六十七条关于召开股东大当于本章程第六十七条关于召开股东会的通知会的通知期限要求的期限内以书面形式或期限要求的期限内以书面形式或本章程规定的

109

本章程规定的其他形式发出通知，将会议拟其他形式发出通知，将会议拟审议的事项以及审议的事项以及开会日期和地点告知所有开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股该类别股份的在册股东。东。

第六章公司党委

第一百一十六条根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经

第一百三十二条根据《党章》规定，公司上级党组织批准，设立中国共产党北京金隅集

设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作团股份有限公司委员会。党组织发挥领导作用，

110用，把方向、管大局、保落实，支持股东大把方向、管大局、保落实，支持股东大会、董

会、董事会、监事会、高级管理层依法履职，事会、监事会、高级管理层依法履职，支持职支持职工代表大会开展工作。工代表大会开展工作。同时，根据有关规定，设立中国共产党北京金隅集团股份有限公司纪律检查委员会。第一百三十三条公司建立党的工作机构，

111配备足够数量的党务工作人员，按规定保障删除

党组织的工作和活动经费。

第一百一十七条公司党委由党员大会或者党

员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。

112新增

任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百一十八条公司党委设常务委员会，党

委常委一般5至7人，最多不超过9人，设党

113新增

委书记1名、党委副书记1-2名，党委委员一般15至21人。

第一百三十五条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的

贯彻执行，落实重大战略决策和重要工作部署；

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人

权相结合，党委对选人用人工作进行领导和把关，履行管理权限范围内的干部管理权；

（三）按照制度规定，研究讨论公司改革发

114展、经营管理和涉及职工切身利益的重大问删除题，并提出意见建议；

（四）承担全面从严治党主体责任，领导公

司意识形态工作、思想政治工作、精神文明

建设、统一战线工作、企业文化建设、维护

稳定工作和群团工作，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督执纪问责职责；

（五）推动公司基层党组织和党员队伍建设，团结带领员工队伍积极投身公司改革创新，实现高质量发展；

（六）党委职责范围内的其他有关事项。

第一百一十九条公司党委发挥领导作用，把

方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中

国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制

115新增度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治

方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色

社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持

股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓

好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司全面从严治党主体责任，支持

和监督纪检监察机构履行监督责任，加强新时代廉洁文化建设，将廉洁文化融入企业治理，推动管党治党责任向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）建立巡察制度，设立巡察机构，对所管理的党组织开展巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百二十条按照有关规定制定重大经营管

第一百三十六条董事会决定公司重大问理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置

116题，应事先听取公司党委的意见。研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百二十一条坚持和完善“双向进入、交

第一百三十四条公司设立党委。党委设书叉任职”领导体制，高级管理层符合条件的党记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监委书记原则上由一人担任，设立主抓公司党事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员建工作的专职副书记。符合条件的党委成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进

117可以通过法定程序进入董事会、监事会、高入党委。同时，公司按规定设立党的纪律检查

级管理层，董事会、监事会、高级管理层中委员会（简称“纪委”）。

符合条件的党员可以依照有关规定和程序党委书记、董事长原则上由一人担任，党员总进入党委。同时，公司按规定设立党的纪律经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党检查委员会（简称“纪委”）。建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第一百三十七条公司在企业改革发展中，党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同

118步设置、党组织负责人及党务工作人员同步删除

配备、党建工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。

第一百三十八条公司为工会、共青团等群

119删除

团组织提供必要的工作和活动条件。

第七章董事和董事会

第一节董事的一般规定第一百二十二条公司董事为自然人，有下列情

况之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

120新增的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（八）被证券交易场所公开认定为不适合担任

上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（九）公司股票上市地的有关法律法规所指定的情况。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百二十三条董事包括执行董事和非执行董事，非执行董事包含独立（非执行）董事（即独立董事）。

……

第一百三十九条……

董事任期三年，自选举产生之日起至本届董事董事包括执行董事和非执行董事，非执行董会任期届满时为止。董事任期届满，可以连选事包含独立（非执行）董事。

连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的

121董事任期三年，自选举产生之日起至本届董

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法事会任期届满时为止。董事任期届满，可以规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务连选连任。

。

……

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百二十四条除职工董事之外的其他董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司有表

122新增

决权的股份总数1%以上的股东提名，由股东会选举产生。

第一百二十五条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

123新增（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反股东会对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产，不得擅自以公司财产为他人提供担保；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百二十六条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

124新增

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十七条董事可以在任期届满前提出

第一百四十二条董事可以在任期届满前辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将辞职报告。

在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞如因董事的辞职导致公司董事会董事低于

职导致公司董事会董事低于法定最低人数时，法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在

125该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞

下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能

职产生的缺额后方能生效。在此情形下，董事生效。在此情形下，董事会应当尽快召集临会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任的空缺。

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门……

规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百二十八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或新增者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

126

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百二十九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

127新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

128新增第一百三十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公

司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，

在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者

董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百三十二条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

129新增

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百三十三条公司设董事会，董事会由十一

第一百四十五条公司设董事会，董事会

名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长由十一名董事组成，设董事长一人，可以设两人。董事会成员中应至少包括三分之一独立副董事长两人。董事会成员中应至少包括三（非执行）董事，且任何时候独立（非执行）分之一独立（非执行）董事，且任何时候独董事不得少于三人。董事会成员中可以应当有

130立（非执行）董事不得少于三人。董事会成

公司职工代表一人。

员中可以有公司职工代表。

董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和

董事长、副董事长由全体董事的过半数选举罢免，董事长、副董事长任期三年，受限于公和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以司股票上市地证券交易所及证券监督管理机构连选连任。

不时的规定的，可以连选连任。

第一百三十四条董事会制定董事会议事规则，

第一百四十六条董事会制定董事会议事

以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，

131规则，以确保董事会落实股东大会决议，提保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程高工作效率，保证科学决策。

的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百四十七条董事会对股东大会负责，第一百三十五条董事会行使下列职权：

行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报（二）执行股东会的决议；

告工作；（三）决定公司的发展战略和规划，决定公司

（二）执行股东大会的决议；的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订决定公司的年度财务预算方案、决

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算算方案；

方案；（五）制定贯彻党中央、国务院、市委市政府

132（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损决策部署和落实国家发展战略重大举措的方方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方（六）制定公司重大会计政策和会计估计变更案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；

方案；（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票案；

的方案；（六八）制订公司增加或者减少注册资本的方

（八）拟定公司合并、分立、解散或者变更案以及发行公司债券或其他证券及上市的方

公司形式的方案；案；（九）根据法律、行政法规和本章程规定，（七九）拟订公司重大收购、收购本公司股票决定须由股东大会批准以外的其他对外担的方案；

保事项；（八十）拟订公司合并、分立、解散、清算或

（十）在股东大会授权范围内，决定公司对者变更公司形式的方案；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九十一）根据法律、行政法规和本章程规定，保事项、委托理财、关联交易等事项；决定须由股东会批准以外的其他对外担保事

（十一）决定公司及控股子公司每一个自然项；

年度累计价值金额在500万元以上1000万（十十二）在股东会授权范围内，决定公司对元以下（含1000万元）的对外捐赠事项；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（十二）决定公司内部管理机构的设置；事项、委托理财、关联交易等事项；

（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会（十一十三）决定公司及控股子公司每一个自秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公然年度累计价值金额在500万元以上1000万元司副总经理、财务总监、总法律顾问及其他以下（含1000万元）的对外捐赠事项；

高级管理人员，决定其报酬及奖惩事项；（十二十四）决定公司内部管理机构的设置；

（十四）制定公司的基本管理制度；（十三十五）决定聘任或者解聘公司总经理、

（十五）拟订本章程修改方案；董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十六）管理公司的信息披露事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经

（十七）向股东大会提请聘任或更换为公司理、财务总监总会计师（财务负责人）、总法律审计的会计师事务所；顾问及其他高级管理人员，决定其报酬及奖惩

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查事项；

总经理的工作；（十四十六）制定公司的基本管理制度；

（十九）负责公司法治建设、合规管理体系（十五十七）制订本章程修改方案；的建立健全，包括总法律顾问制度、法律合（十六十八）管理公司的信息披露事项；

规风险控制、培育合规文化等内容，听取依（十七十九）向股东会提请聘任或更换为公司法治企和合规管理工作情况报告；审计的会计师事务所；

（二十）法律、法规、公司股票上市地的交（十八二十）听取公司总经理的工作汇报并检易所的上市规则所规定的及股东大会和本查总经理的工作；

章程授予的其他职权。（十九二十一）建立健全内部监督管理和风险董事会作出前款决议事项，除第（六）、（八）、控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风

（十五）项必须由全体董事的三分之二以上

险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责

表决同意外，其余可以由全体董事的过半数任追究工作体系，对公司风险管理、内部控制表决同意（其中第（九）项必须由出席会议和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监的董事三分之二以上表决同意）。董事会应控和评价；

遵照国家法律、行政法规、本章程及股东决

（二十二）指导、检查和评估公司内部审计工议履行职责。

作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划、审计工作报告和重要审计报告；

（二十三）决定公司安全环保、维护稳定、社

会责任方面的重大事项；（二十二十四）法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定的及股东会和本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项由全体董事的过半数

表决同意，除第（六）、（八）、（十五）项必须（其中第（十一）项必须由出席会议的董事三分之二以上表决同意）。董事会应遵照国家法律、行政法规、本章程及股东会决议履行职责。

第一百三十六条公司董事会应当就注册会计

133新增师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百三十八条……对于公司与下属全资及控股子公司之间或者公

第一百五十条……

司下属全资及控股子公司之间提供的担保，为对于公司与下属全资及控股子公司之间或

提高决策效率，公司可以对资产负债率为70%者公司下属全资及控股子公司之间提供的

以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分担保，为提高决策效率，可由董事会决定年别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交度最高额度，在此额度范围内授权公司1/2股东会审议。可由董事会决定年度最高额度，

134以上执行董事签字同意处理具体事宜。

在此额度范围内授权公司1/2以上执行董事签前款规定的股东或者受前款规定的实际控字同意处理具体事宜。

制人支配的股东，不得参加前款规定事项的前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人表决。该项表决由出席会议的其他股东所持支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。

表决权的过半数通过。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的

……过半数通过。

……

第一百五十四条董事会每年至少召开四

次定期会议，由董事长召集，于定期会议召第一百四十条董事会每年至少召开四次定期开十四日以前通知全体董事、监事和总经会议，由董事长召集。于定期会议召开十四日理。临时董事会会议不受通知时间的限制，以前通知全体董事、监事和总经理。临时董事但亦应给予全体董事、监事和总经理合理通会会议不受通知时间的限制，但亦应给予全体知。董事、监事和总经理合理通知。

有下列情形之一的，可以召集临时董事会会有下列情形之一的，可以召集临时董事会会议：

议：（一）董事长认为必要时；

（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

135

（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会审计与风险委员会提议时；

（三）监事会提议时；（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（四）代表十分之一以上表决权的股东提议（五）二分之一以上独立（非执行）董事提议时；时；

（五）二分之一以上独立（非执行）董事提（六）总经理提议时。

议时；在上述第（二）、（三）、（四）项情况下，董事

（六）总经理提议时。长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事

在上述第（二）、（三）、（四）项情况下，董会会议。

事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百五十五条董事会及临时董事会会

议召开的通知方式为：将盖有董事会印章的第一百四十一条董事会及临时董事会会议召

书面通知以专人、电子邮件或传真的方式送开的通知方式为：将盖有董事会印章的书面通

达全体董事、监事和总经理，以电子邮件和知以专人、电子邮件或传真的方式送达全体董传真方式送达的应当通过电话确认并作记事、监事和总经理，以电子邮件和传真方式送录；通知时限为：董事会定期会议应于会议达的应当通过电话确认并作记录；通知时限为：

召开之前十四日发出通知，临时董事会会议董事会定期会议应于会议召开之前十四日发出136不受通知时间的限制，但亦应给予全体董通知，临时董事会会议不受通知时间的限制，

事、监事和总经理合理通知。但亦应给予全体董事、监事和总经理合理通知。

…………董事会会议可以电话会议形式或借助类似董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯

通讯设备举行，在举行该类会议时，只要与设备举行，在举行该类会议时，只要与会董事会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会所有与会董事应被视作已亲自出席有关会董事应被视作已亲自出席有关会议。

议。

第一百五十七条董事会会议应当有过半

第一百四十三条董事会会议应当有过半数董数董事（包括依公司章程第一百五十条的规事（包括依公司章程第一百五十条的规定受委定受委托出席的董事）出席方可举行。

托出席的董事）出席方可举行。

每名董事有一票表决权。董事会作出决议，

137董事会的表决，每名董事有一票表决权。董事

除公司章程另有规定外，必须经全体董事的会作出决议，除公司章程另有规定外，必须经过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相事长有权多投一票。

等时，董事长有权多投一票。

……

第一百四十四条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其

第一百五十七条他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的……

无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所董事会做出关于关联交易的决议时，必须有作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席独立（非执行）董事签字后方可生效。

138董事会会议的无关联关系董事人数不足三人

董事会会议决议事项与某位董事存在利害的，应当将该事项提交股东会审议。

关系时，该董事应予以回避，且无表决权，董事会做出关于关联交易的决议时，必须有独而在计算出席会议的法定董事会人数时，该立（非执行）董事签字后方可生效。

董事亦不予计入。

董事会会议决议事项与某位董事存在利害关系时，该董事应予以回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事会人数时，该董事亦不予计入。

第一百六十条第一百四十五条

……就需要临时董事会会议表决通过的事……

139项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，以书面方式（包括传真）派发给全体董事，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式而签字同意的董事人数已达到本章程规定（包括传真）派发给全体董事，而签字同意的作出决定所需人数，便可形成有效决议，而董事人数已达到本章程规定作出决定所需人无需召集董事会会议。数，便可形成有效决议。，而无需召集董事会会议。

第一百五十八条董事会会议，应当由董事第一百四十六条董事会会议，应当由董事本人本人出席。董事因故不能出席，可以书面委出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他托其他董事代为出席董事会，委托书中应当董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，

140有效期限。并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董使董事的权利。董事未出席某次董事会会事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议在该次会议上的投票权。上的投票权。

第一百五十九条董事会应当对会议所议第一百四十七条董事会应当对会议所议事项

事项的决定作成会议记录，出席会议的董事的决定作成会议记录，出席会议的董事和、董

141和董事会秘书应当在会议记录上签名。会议事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。会

记录保管期限为十年。议记录保管期限为十年。

…………

第一百六十条就需要临时董事会会议表

决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式（包括传真）派发给

142删除

全体董事，而签字同意的董事人数已达到本章程规定作出决定所需人数，便可形成有效决议，而无需召集董事会会议。

第三节董事长

第一百四十九条董事长是董事会规范运行的

143新增第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务。

第一百五十三条董事长行使下列职权：第一百五十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

议；（二）检查董事会决议的实施情况；

（二）检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司发行的证券；

（三）签署公司发行的证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司定代表人签署的其他文件；

法定代表人签署的其他文件；（五）提出公司总经理、董事会秘书的建议名

144（五）提出公司总经理、董事会秘书的建议单；

名单；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董股东大会报告；

事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。

（七）董事会授予的其他职权。（一）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事……会推动落实的工作、督促整改的问题；

（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开

1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研

讨或者评估会；

（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会

议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；

（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会

讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；

（五）召集并主持董事会会议，使每位董事能

够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；

（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董

事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；

（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；

（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任

书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；

（十）主持股东会，组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；

（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重

要审计报告，并提交董事会审议批准；

（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；

（十三）提出各专门委员会的设置方案或者调

整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听

取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（十六）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。

第四节独立董事

第一百五十二条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规

145新增定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百五十三条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实

146新增际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构

成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百五十四条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

147新增关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百五十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

第一百三十九条（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、……高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

公司董事会中的独立（非执行）董事的职能（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，包括但不限于下列内容：促进提升董事会决策水平；

（一）参加董事会，在涉及公司战略决策、（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本高级管理人员委任以及其他涉及公司重大章程规定的其他职责。

利益决策方面提供独立意见；

148公司董事会中的独立（非执行）董事的职能包

（二）在公司进行关联交易等潜在利益冲突

时发挥牵头引导作用，从而充分保护公司和括但不限于下列内容：

广大投资者合法权益；（一）参加董事会，在涉及公司战略决策、高

（三）应邀出任董事会战略与投融资委员级管理人员委任以及其他涉及公司重大利益决

会、审计委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会成员；及策方面提供独立意见；

（四）仔细检查公司的经营业绩是否达到既（二）在公司进行关联交易等潜在利益冲突时

定的目标，并在相关会议上发表意见。

发挥牵头引导作用，从而充分保护公司和广大投资者合法权益；

（三）应邀出任董事会战略与投融资委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会成员；及

（四）仔细检查公司的经营业绩是否达到既定的目标，并在相关会议上发表意见。

第一百五十六条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事

149新增

项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百五十七条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

150新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百五十七条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百五十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

151新增独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第五节董事会专门委员会

第一百五十九条公司董事会设置审计与风险

152新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百六十条审计与风险委员会成员为5-8名，为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，其中独立董事过半数，其中有一名委员必

153新增须是具备公司上市地监管规定要求的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事，并由该独立董事中的会计专业人士担任召集人。

第一百六十一条审计与风险委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

154新增

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十二条审计与风险委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风

155新增险委员会成员的过半数通过。

审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条董事会设立战略与投融第一百六十三条董事会还设立战略与投融

156资委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会资委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会、等专门委员会和董事会认为需要设立的其执行委员会和董事会认为需要设立的其他专门他专门委员会。各专门委员会在董事会的统委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意专门委员会在董事会的统一领导下，为董事会见。专门委员会对董事会负责，依照本章程决策提供建议、咨询意见。专门委员会对董事和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，会审议决定。专门委员会成员全部由董事组专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

成，其中审计委员会须全部是非执行董事并专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委由独立（非执行）董事任召集人，且召集人员会须全部是非执行董事并由独立（非执行）为会计专业人士；薪酬与提名委员会中独立董事任召集人，且召集人为会计专业人士；薪（非执行）董事占多数并担任召集人。董事酬与提名委员会中独立（非执行）董事占多数会负责制定专门委员会工作规程，规范专门并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工委员会的运作。作规程，规范专门委员会的运作。

第一百六十四条薪酬与提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。薪酬与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

157新增（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六节董事会秘书与董事会办事机构

第一百六十五条公司设董事会秘书1名，董

事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当

第一百六十四条公司设董事会秘书一名。具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。

158董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事董事会秘书列席股东会会议、董事会会议、总会负责。经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。

159第一百六十五条公司董事会秘书应当是第一百六十六条董事会秘书履行下列职责：具有必备的专业知识和经验的自然人，由董（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟

事长提名，董事会聘任或解聘。其主要职责订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的是：规章制度；

（一）负责股东大会和董事会会议的筹备，（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关

准备会议材料，安排有关会务，负责会议记事务；

录，保障记录的准确性，作好并保管会议文（三）履行股东会工作有关职责，组织做好股件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。东会运作制度建设、会议筹备、议案准备、资对实施中的重要问题，应向董事会报告并提料管理、决议执行跟踪、与股东沟通等工作；

出建议；（四）负责协调企业重大经营管理事项由不同

（二）保证公司有完整的组织文件和记录；治理主体审议、决策的相关工作；组织筹备董

保存、管理股东的资料；协助董事处理董事事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确进行把关；据实形成会议记录并签名，草拟会保其了解境内外监管机构有关公司运作的议决议，保管会议决议、记录和其他材料；

法规、政策及要求，协助董事及总经理在行（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；

使职权时切实履行境内外法律、法规、公司（六）负责与董事联络，组织向董事提供信息章程及其他有关规定；和材料；安排董事调研；与企业有关职能部门

（三）确保公司董事会决策的重大事项严格和所属企业沟通协调董事会运行、董事履职支

按规定的程序进行。根据董事会的要求，撑服务等事项；

参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提（七）督促董事会决议的贯彻执行，跟踪了解出相应的意见和建议。受委托承办董事会及董事会决议和董事会授权决策事项的执行情其有关委员会的日常工作；况，定期向董事会报告并提出建议；

（四）作为公司与证券监管部门的联络人，（八）配合做好董事会和董事评价等工作；

负责组织准备和及时递交监管部门所要求（九）法律、行政法规、监管文件规定或者董的文件，负责接受监管部门下达的有关任务事会赋予的其他职责。

并组织完成；（原职责删除）

（五）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；

（六）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告公司股票上市地的证券交易所及中国证监会；

（七）负责协调来访接待，保持与新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，处理与中介机构、监管部门、媒体关系并组织向中国证监会报告有关事宜；

（八）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

（九）协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、本章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；

（十）协调向公司监事会及其他审核机构履

行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务总监、公司董事和总经理履行诚信责任的调查；

（十一）履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地的证券交易所要求具有的其他职权。

第一百六十六条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和控股股东的管理人员不得兼任公司董事会秘书。

160删除

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百六十七条公司应当制定董事会秘书工

161新增作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作方

式、工作程序等内容，经董事会批准后实施。

第一百六十八条董事会设立董事会工作部门

作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。

董事会工作部门负责公司治理研究和相关事

162新增务，承担股东会相关工作的组织落实，筹备董

事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务。董事会工作部门应当配备专职工作人员。

163第十四章监事会整章删除

第八章公司高级管理人员

第一百六十九条公司设总经理一名，由董事

第一百六十七条公司设总经理一名，由董

会聘任或解聘，；设副总经理若干名，财务总事会聘任或解聘，设副总经理若干名，财务监总会计师（财务负责人）一名，总法律顾问总监一名，总法律顾问一名，经总经理提名一名，经总经理提名后，由董事会聘任或者解后，由董事会聘任或者解聘。董事可以兼任聘；设董事会秘书一名，经董事长提名，由董总经理、副总经理或其他高级管理人员。

事会聘任或者解聘。董事可以兼任总经理、副

164公司董事会可以决定由董事会成员兼任总

总经理或其他高级管理人员。

经理和其他高级管理人员，但兼任总经理和总经理和其他高级管理人员每届任期三年，可其他高级管理人员职务的董事不得超过公以连聘连任。

司董事总数的二分之一。

总经理和其他高级管理人员每届任期三年，公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理可以连聘连任。和其他高级管理人员，但兼任总经理和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百七十条本章程关于不得担任董事的情

形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管

165新增理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百七十一条在公司控股股东单位担任除

第一百六十八条在公司控股股东单位担董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担

166任除董事、监事以外其他行政职务的人员，任公司的高级管理人员。

不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百七十二条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

第一百六十九条公司总经理对董事会负（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实责，行使下列职权：施董事会决议，并向董事会报告工作；

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（二）组织拟定公司年度经营计划和投资方案，实施董事会决议；经批准后实施；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）制定公司的具体规章；

（四）拟订公司的基本管理制度；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务

（五）制定公司的具体规章；总监总会计师（财务负责人）和总法律顾问等；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解务总监和总法律顾问；聘以外的负责管理人员；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者（八）拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解聘以外的负责管理人员；解散方案；

167

（八）拟订公司全资子公司改制、分立、重（九）拟订公司分支机构设置方案；

组、解散方案；（十）在董事会授权的范围内，决定公司的投

（九）拟订公司分支机构设置方案；资、融资、合同、交易等事项；

（十）在董事会授权的范围内，决定公司的（十一）决定公司及控股子公司每一个自然年

投资、融资、合同、交易等事项；度累计价值金额在500万元以下（含500万元）

（十一）决定公司及控股子公司每一个自然的对外捐赠事项；

年度累计价值金额在500万元以下（含500（十二）发生紧急情况时，提议召开董事会临万元）的对外捐赠事项；时会议；

（十二）发生紧急情况时，提议召开董事会（十三）拟订内部监督管理和风险控制制度，临时会议；拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、

（十三）本章程和董事会授予的其他职权。违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体

副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高系的方案，经董事会批准后组织实施；

级管理人员协助总经理工作。（十四）本章程和董事会授予的其他职权。

副总经理、财务总监总会计师（财务负责人）、总法律顾问及其他高级管理人员协助总经理工作。

第一百七十一条公司总经理应当根据董第一百七十四条公司总经理应当根据董事会

事会或监事会的要求，向董事会或监事会报的要求，向董事会或监事会报告公司报告公司

168

告公司重大合同的签订、履行及资金运用情重大合同的签订、履行及资金运用情况。总经况。总经理应保证该报告的真实性。理应保证该报告的真实性。

第一百七十三条总经理工作细则包括下第一百七十六条总经理工作细则包括下列内

列内容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的的人员；人员；

169（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的

的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十五条总经理可以在任期届满

第一百七十八条总经理可以在任期届满以前以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序

170提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法

和办法由总经理与公司之间的劳务合同规由总经理与公司之间的劳务劳动合同规定。

定。

第一百七十九条公司董事、监事、总经理和

其他高级管理人员执行公司职务，给他人造成

第一百九十六条公司董事、监事、总经理损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员

和其他高级管理人员执行公司职务时违反存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

171

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务

172所负的责任，可以由股东大会在知情的情况删除下解除，但是本章程第五十九条所规定的情形除外。

第一百八十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

173新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第九章职工民主管理与劳动人事制度

第一百八十一条公司依照法律规定，健全以职

工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进

174新增厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

第一百八十二条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护

175新增职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百八十三条公司应当遵守国家有关劳动

保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

176新增

结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场

化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第十章财务、会计、审计与法律顾问制度

第一节财务会计制度

第一百八十五条公司应当在每一会计年第一百八十五条公司应当在每一会计年度结

177度终了时制作财务报告，并依法经会计师事束时终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。务所审计。

第二百一十一条公司的财务报告应当在

第二百一十一条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本召开股东大会年会的二十日以前置备于本公公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到得到本章中所提及的财务报告。

本章中所提及的财务报告。

公司至少应当在股东大会年会召开前二十

第一百八十七条公司至少应当在年度股东会一日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件

178个境外上市外资股股东，收件人地址以股东

寄给每个境外上市外资 H股股东，收件人地址的名册登记的地址为准。在不违反公司上市以股东的名册登记的地址为准。在不违反公司地法律法规、上市规则的前提下，公司也可上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也以通过证券交易所和公司网站或通过电子可以通过证券交易所和公司网站或通过电子方

方式发出或提供给股东，而不必以本条前述式发出或提供给股东，而不必以本条前述方式方式发出或提供。

发出或提供。

第二百一十五条公司除法定的会计帐册第一百九十一条公司除法定的会计账册外，

179外，不得另立会计帐册。公司的资产，不以不得另立会计账册。公司的资金资产，不以任

任何个人名义开立账户储存。何个人名义开立账户储存。

第二百一十六条公司分配当年税后利润第一百九十二条公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的10%列入公司法定公积应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公

180金。公司法定公积金累计额为公司注册资本司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以

的50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

…………股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取提取法定公积金之前向股东分配利润的，股法定公积金之前《公司法》向股东分配利润的，东必须将违反规定分配的利润退还公司。股东必须应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董……事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

……

第一百九十四条公司的公积金用于弥补公司

第二百一十八条公司的公积金用于弥补的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥亏损。

181补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法新增定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用……资本公积金。

……

第二百二十一条公司利润分配方案的审第一百九十七条公司利润分配方案的审议程

议程序：序：

（一）公司的利润分配方案由经理层拟定后（一）公司的利润分配方案由经理层拟定后提

提交公司董事会审议，独立董事应当发表明交公司董事会审议，独立董事应当发表明确意确意见。董事会形成决议后提交股东大会审见。董事会形成决议后提交股东会审议；

议；…………（四）监事会应当对利润分配方案进行审议，

182（四）监事会应当对利润分配方案进行审并经监事会审议通过；

议，并经监事会审议通过；（五）公司因前述第二百一十一条

（五）公司因前述第二百一十一条规定的特（四）公司因前述第一百九十六条规定的特殊

殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现行现金分红的具体原因、公司留存收益的确金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途

切用途及预计投资收益等事项进行专项说及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立明，经独立董事发表意见后提交股东大会审董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指议，并在公司指定媒体上予以披露。定媒体上予以披露。

第一百九十八条公司利润分配方案的实施：

第二百二十二条公司利润分配方案的实

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者施：

公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会董事会须在股东大会召开后两个月内完成

须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）股利（或股份）的派发事项；

的派发事项；

公司向内资股股东支付股利以及其他款项，公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以

183以人民币计价和宣布，用人民币支付；公司

人民币计价和宣布，用人民币支付；公司向外向外资股股东支付股利及其他款项，以人民资 H股股东支付股利及其他款项，以人民币计币计价和宣布，以外币支付。公司向外资股价和宣布，以外币支付。公司向外资股 H 股东股东支付外币时，兑换率应以宣派股利或其支付外币时，兑换率应以宣派股利或其他分派他分派当日前五个工作日中国人民银行公当日前五个工作日中国人民银行公布的相关外

布的相关外币兑人民币的平均中间价折算，币兑人民币的平均中间价折算，应当按照国家应当按照国家有关外汇管理的规定办理。

有关外汇管理的规定办理。第二百二十三条公司利润分配政策的变

第一百九十九条公司利润分配政策的变更：

更：

……

……公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论公司调整利润分配政策应由董事会做出专

184述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并题论述，详细论证调整理由，形成书面论证经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。

报告并经独立董事审议后提交股东大会特

审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提别决议通过。审议利润分配政策变更事项供网络投票方式。

时，公司为股东提供网络投票方式。

第二百二十四条公司应当为持有境外上

市外资股股份的股东委任收款代理人。收款第二百条公司应当为持有境外上市外资 H股代理人应当代有关股东收取公司就境外上股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当市外资股股份分配的股利及其他应付的款代有关股东收取公司就境外上市外资 H股股份项。分配的股利及其他应付的款项。

…………

公司委任的 H股股东的收款代理人，应当为公司委任的 H 股股东的收款代理人，应当为依依照香港《受托人条例》注册的信托公司。照香港《受托人条例》注册的信托公司。

公司有权终止以邮递方式向某境外上市外公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股

资股持有人发送股息券，但公司应在股息券持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两连续两次未予提现后方可行使此项权力。然次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司回后，公司亦可行使此项权力。亦可行使此项权力。

关于行使权力发行认股权证予持有人，除非关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公公司确实相信原本的认股权证已被毁灭，否司确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不则不得发行任何新认股权证代替遗失的认得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。

股权证。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联

185公司有权按董事会认为适当的方式出售未络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守

能联络的境外上市外资股股东的股票，但必以下的条件：

须遵守以下的条件：（一）有关股份于十二年内最少应已派发三次

（一）有关股份于十二年内最少应已派发三股利，而于该段期间无人认领股利；及次股利，而于该段期间无人认领股利；及（二）公司于十二年的期间届满后，于公司上

（二）公司于十二年的期间届满后，于公司市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟

上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上券交易所。

市的证券交易所。股东在公司宣布派发股利之日起一年内，未认股东在公司宣布派发股利之日起一年内，未领股利的，董事会有权为了公司利益以该等股认领股利的，董事会有权为了公司利益以该利进行投资或作其他用途。在遵守中国有关法等股利进行投资或作其他用途。在遵守中国律、法规的前提下，任何股利在宣布派发后六有关法律、法规的前提下，任何股利在宣布年内未被认领，则股东丧失认领该等股利的权派发后六年内未被认领，则股东丧失认领该利，公司可行使没收权利。

等股利的权利，公司可行使没收权利。于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均享有股利；但股份持有人无权就预缴股款参与可享有股利；但股份持有人无权就预缴股款其后宣布的股利。

参与其后宣布的股利。第二节内部审计和总法律顾问制度

第二百零一条公司实行内部审计制度，配备

第二百二十五条公司实行内部审计制度，专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济行内部审计监督明确内部审计工作的领导体活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结

186

第二百二十六条公司内部审计制度和审果运用和责任追究等。

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。第二百二十六条公司内部审计制度和审计人审计负责人向董事会负责并报告工作。员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作，并对外披露。

第二百零二条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

党委书记、董事长是第一责任人，具体分管内

187

新增部审计工作。内部审计机构对党组织、董事会负责，接受董事会的管理和指导，根据相关规定，对公司及其分公司、子公司的经营管理活动和绩效情况进行审计监督。

第二百零三条内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查

188新增过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。

第二百〇四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部

189新增审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百〇五条审计与风险委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

190新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百〇六条审计与风险委员会参与对内部

191新增

审计负责人的考核。

第二百〇七条公司施行总法律顾问制度，设

立总法律顾问，进一步发挥企业总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进企业依

192新增法经营、合规管理。总法律顾问直接向总经理

或董事长汇报工作，列席党委会、董事会，参加总经理办公会，就审议事项所涉法律问题独立发表意见。

第三节会计师事务所的聘任

第二百二十七条公司应当聘用符合国家第二百〇八条公司应当聘用符合国家有关

193

有关规定的、独立的会计师事务所，审计公《证券法》规定的、独立的会计师事务所，审司的年度财务报告及其他财务报告。计公司的年度财务报告及其他财务报告。

第二百〇六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委

194新增

任会计师事务所。而其薪酬必须由股东会大多数股东或独立于董事会以外的其他组织批准。

第二百三十条经公司聘用的会计师事务

所享有下列权利：

（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高

195删除

级管理人员提供有关资料和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

第二百三十一条如果会计师事务所职位

出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以

196委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持删除续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第二百三十二条不论会计师事务所与公

司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通

197删除

决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第二百三十三条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事

198删除

会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第二百三十四条公司聘用、解聘或者不再

续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期未届满

199的会计师事务所时，应当按以下规定办理：删除

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会

议通知发出之前，应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。

离任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过迟，否则应当采取以下措施：

1.在为作出决议而发出的通知上说明将离

任的会计事务所作出了陈述；

2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定

的方式送给股东。

（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈

述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下的

会议：

1.其任期应到期的股东大会；

2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；及

3.因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到上述会议的

所有通知或与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。

第二百三十五条公司解聘或者不再续聘第二百一十二条公司解聘或者不再续聘会计

会计师事务所，应当事先通知会计师事务师事务所，应当提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意所，公司股东会就解聘会计师事务所有权向股见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东东大会所进行表决时，允许会计师事务所陈述大会说明公司有无不当情事。意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于会说明公司有无不当情事情形。

公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司置于公司法定地址之日或者通知内注明的法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期述：生效。该通知应当包括下列陈述：

（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股

200股东或债权人交代情况的声明；或东或债权人交代情况的声明；或

（二）任何该等应交代情况的陈述。（二）任何该等应交代情况的陈述。

公司收到前款所指的书面通知的十四日内，公司收到前款所指的书面通知的十四日内，须须将该通知复印件送出给有关主管之机关。将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，通知载有前款第（二）项提及的陈述，公司应公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。

东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股件人地址以股东的名册登记的地址为准。在东的名册登记的地址为准。在不违反公司上市不违反公司上市地法律法规、上市规则的前地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以提下，公司也可以通过证券交易所和公司网通过证券交易所和公司网站或通过电子方式发站或通过电子方式发出或提供给境外上市出或提供给境外上市外资股股东。外资股股东。如果会计师事务所的辞职通知载有本条第二款如果会计师事务所的辞职通知载有本条第第（二）项所提及的陈述，会计师事务所可要二款第（二）项所提及的陈述，会计师事务求董事会召集临时股东大会，听取其就辞职有所可要求董事会召集临时股东大会，听取其关情况作出的解释。

就辞职有关情况作出的解释。

第十一章公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百一十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

201新增一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百一十四条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会

202新增决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百三十六条公司合并或者分立，应

当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公

203删除

平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

前述文件还应当以邮件方式送达给每个境外上市外资股股东。收件人地址以股东名册登记的地址为准。

第二百三十七条公司合并可以采取吸收第二百一十五条公司合并可以采取吸收合并合并和新设合并两种形式。和新设合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并并编制资产负债表及财产清单。公司应当自编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出作出合并决议之日起十日内通知债权人，并合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十

204

于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统知书之日起三十日内，未接到通知书的自公公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可务或者提供相应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

……

第二百三十八条公司分立，其财产应当作第二百一十七条公司分立，其财产应当作相相应的分割。应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并

205

并编制资产负债表及财产清单。公司应当自编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出作出分立决议之日起十日内通知债权人，并分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十于三十日内在报纸上公告。日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统……公告。

第二百一十九条公司需要减少注册资本时，

第二百三十九条公司需要减少注册资本必须应当编制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日公司应当自作出减少注册资本决议之日起内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到公告。债权人自接到通知书之日起三十日通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公

206内，未接到通知书的自公告之日起四十五日告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的或者提供相应的担保。

担保。公司减资后的减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法定的最有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律低限额。或者本章程另有规定的除外将不低于法定的最低限额。

第二百二十条公司依照本章程第一百九十四

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

207新增

第二百一十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第二百二十一条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的

208新增资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有

209新增

规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节公司解散和清算

第二百四十一条公司有下列情形之一的，第二百二十四条公司有下列情形之一的，应

应当解散并依法进行清算：当解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；（一）股东会决议解散；

210（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破破产；产；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存（三）公司经营管理发生严重困难，继续存续续会使股东利益受到重大损失，通过其他途会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

径不能解决的，持有公司全部股东表决权能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公的股东，可以请求人民法院解散公司；

司；（四）依法公司违反法律、行政法规被依法吊

（五）公司违反法律、行政法规被依法吊销销营业执照、责令关闭或者被撤销。

营业执照、责令关闭或者被撤销。（五）本章程规定的其他解散事由出现；

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十五条公司有本章程第二百二十

四条第（一）项、第（五）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经

211新增股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十六条公司因前条本章程第二百二

十四条（一）（三）（四）（五）项规定解散的，应当清算。

第二百四十二条公司因前条（一）、（三）、董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日

（四）、（五）项规定解散的，应当在十五日起十五日之内成立清算组，并由股东大会以普

之内成立清算组，并由股东大会以普通决议通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组

212

的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有清算的，债权人可以申请人民法院指定有关关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组人员组成清算组进行清算。成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十三条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

213删除

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第二百四十四条清算组应当自成立之日第二百二十七条清算组应当自成立之日起十

214起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者上公告。债权人应当自接到通知书之日起三国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当十日内，未接到通知书的自公告之日起四十自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书五日内，向清算组申报其债权。清算组应当的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其按法律规定对债权进行登记。债权。清算组应当按法律规定对债权进行登记。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，项，并提供证明材料。清算组应当对债权进并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

行登记。在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清权人进行清偿。偿。

第二百四十五条清算组在清算期间行使

第二百四十八条清算组在清算期间行使下列

下列职权：

职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和和财产清单；

财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

215（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的款；

税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百四十六条清算组在清理公司财产、

第二百二十九条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方算方案，并报股东大会或者有关主管机关确案，并报股东会或者有关主管机关人民法院确认。

认。

清算费用，包括清算成员和顾问的报酬，须清算费用，包括清算成员和顾问的报酬，须在在清偿其它债权人债务之前，优先从公司财清偿其它债权人债务之前，优先从公司财产中产中拨付。

拨付。

在股东大会决议解散公司或在公司依法被在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告

216宣告破产或被责令关闭后，任何人未经清算

破产或被责令关闭后，任何人未经清算组的许组的许可不得处分公司财产。

可不得处分公司财产。

公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、

公司财产在分别按下列顺序清偿：支付清算费

职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，纳所欠税款，清偿公司债务。

缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持公司股东按其持有股份的种类和比例进行有股份的种类和比例进行分配。

分配。

……

第二百三十条……

第二百四十七条……

公司经人民法院受理裁定宣告破产申请后，清

217公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应

算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破当将清算事务移交给人民法院。

产管理人。

第二百四十八条公司清算结束后，清算组第二百三十一条公司清算结束后，清算组应

218应当制作清算报告以及清算期内收支报表当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务

和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报帐册，经中国注册会计师验证后，报股东会或股东大会或者有关主管机关确认。者人民法院有关主管机关确认，并清算组应当清算组应当自股东大会或者有关主管机关自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十

确认之日起三十日内，将前述文件报送公司日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注登记机关，申请注销公司登记，公告公司终销公司登记，公告公司终止。

止。

第二百三十二条清算组成员应当忠于职守，

第二百四十九条清算组成员应当忠于职

依法履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

守，依法履行清算义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

219失的，应当承担赔偿责任不得利用职权收受贿

他非法收入，不得侵占公司财产。

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。；清清算组成员因故意或者重大过失给公司或算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第二百三十六条本章程的修改，涉及《必备第二百五十三条本章程的修改，涉及《必条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门备条款》内容的，经国务院授权的公司审批和国务院证券主管机构股东会决议通过的章程

220部门和国务院证券主管机构批准后生效；涉

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关及公司登记事项的，应当依法办理变更登批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法记。

办理变更登记。

第十三章通知

第二百四十条公司通知以专人送出的，由被

第二百五十六条公司通知以专人送出的，送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人

由被送达人在送达回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；通知以邮件邮递方式送被送达人签收日期为送达日期；通知以邮递交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮通知放置信封内，而包含该通知的信封交付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的局即视为发出，并自交付邮局之日发出起第二信封交付邮局即视为发出，并自发出起第二个工作日视为送达日期；公司通知以公告方式

221个工作日视为送达日期，视为已收悉。送出的，第一次公告刊登日为送达日期视为已

公司以电子形式向股东提供本章程第二百收悉。

四十六条所述文件时，应将该等文件按照证公司以电子形式向股东提供本章程第二百三十券交易所的要求在证券交易所和公司网站九条所述文件时，应将该等文件按照证券交易上刊登，刊登后视为所有股东已收悉。所的要求在证券交易所和公司网站上刊登，刊公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登后视为所有股东已收悉。

登日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

222原第二十二章争议的解决整章删除

第十四章附则

第二百四十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者

223新增

持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控