中金公司:中金公司董事会议事规则

中国国际金融股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为保障中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法独

立、规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“以下简称《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定（以下合称“有关法规”），以及《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际，制定本规则。

第二条公司设董事会，对股东大会负责。

董事会会议是董事会议事的主要形式。按规定参加董事会会议是董事履行职责的基本方式。

第二章董事会的构成与职权

第一节董事会的构成

第三条董事会由7-15名董事组成，包括非执行董事（含独立董事）和执行董事。内部董事（是指在公司同时担任其他职务的董事）总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司设董事长1名，可设副董事长1-2名，董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生、更换和罢免。

第四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

-1-（二）检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）董事会授予的其他职权。

第五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有2名副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长）履行职责；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职责。董事长缺位时，董事会应当及时召开董事会会议，选举产生新董事长。

第六条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期届满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数少于公司章

程规定的最低人数的，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、法规和公司章程规定履行董事职务。

董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，但股东大会在遵守有关法律、法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），但应当说明理由。被免职董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。

董事为自然人，无须持有公司股份。

-2-第七条在任期届满以前，董事可以提出辞职。除公司章程另有规定外，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

执行董事与公司之间终止劳动关系的，执行董事于其与公司终止劳动关系之日应当向董事会提交书面辞职报告，辞去公司董事职务。

除公司章程另有规定外，除非董事辞职报告中规定了较晚的辞职生效日期，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第八条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

第九条董事会下设办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会

会议的筹备、文件准备及会议记录、信息披露、投资者关系以及董事会和董事会各专门委员会的其他日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人。

第二节董事会的职权

第十条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

-3-（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）制订公司回购本公司股票的方案；

（八）制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规总监；根据董事长或总裁的提名，聘任或者解聘公司管理委员会成员及其他高管人员；决定以上人员报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或股东大会的授权，审议批准公司重大的对外担保、投资、资产收购及处置、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承

担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；

（十八）除有关法规或公司章程规定应由公司股东大会决议的事项以外的其他重大事项；

-4-（十九）有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十二）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由过半数董事表决同意。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第十一条公司与关联方之间进行的按照法律、法规、公司股票上市地上市规

则、公司章程及其他公司治理文件等有关规定需要由董事会审议的

关联交易，应经董事会批准。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数少于3人的，应当将该事项提交股东大会审议。

公司的重大关联交易应依据有关法律、法规及公司股票上市地证券监督管理部门的有关规定进行披露。

第十二条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与该项

处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所称对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

-5-第三节董事会专门委员会

第十三条董事会设战略与ESG委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员

会、审计委员会、风险控制委员会和关联交易控制委员会等董事会

专门委员会（以下简称“专门委员会”），专门委员会成员全部由董事组成。

专门委员会对董事会负责，履行有关法规和董事会授予的职权并向其提交工作报告。

专门委员会组成成员由董事会决定。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。

第十四条董事会各专门委员会工作规则由董事会另行制定。

公司应当采取适当措施保障各专门委员会履行职责。

第十五条战略与ESG委员会至少由3名董事组成，设主任1名。战略与ESG委员

会的主要职责是：

（一）研究公司近期、中期、长期发展战略或其相关问题；

（二）对公司发展战略、重大改革、股本融资、重大投资等重大决策事项提供咨询建议；

（三）对公司ESG相关事项提供咨询建议，审阅公司ESG报告，关

注ESG相关重大风险，督促公司落实ESG目标；

（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定以及董事会授予的其他职责。

第十六条薪酬委员会至少由3名董事组成，其中独立董事人数应过半数。设主任1名，由独立董事担任。薪酬委员会的主要职责是：

-6-（一）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；

（二）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；

（三）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定以及董事会授予的其他职责。

第十七条提名与公司治理委员会至少由3名董事组成，其中独立董事人数应过半数。设主任1名，由独立董事担任。提名与公司治理委员会的主要职责是：

（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；

（二）推动公司治理准则的制定和完善；

（三）对公司治理结构、治理准则进行评估，并提出建议；

（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定以及董事会授予的其他职责。

第十八条审计委员会由3名以上非执行董事组成，其中独立董事人数应过半数，并且至少有1名独立董事具有公司股票上市地证券监管规则所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。设主任1名，由独立董事担任且应当为会计专业人士。审计委员会的主要职责是：

（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准

确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

（二）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；

-7-（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定以及董事会授予的其他职责。

第十九条风险管理委员会至少由3名董事组成，设主任1名。风险控制委员会

的主要职责是：

（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；

（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

（五）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定以及董事会授予的其他职责。

第二十条关联交易控制委员会至少由3名独立董事组成，且至少有1人是会计专业人士。设主任1名。关联交易控制委员会的主要职责是：

（一）制订、修订公司关联交易管理制度，并监督其实施；

（二）掌握公司关联（连）人名单，并向董事会和监事会报告；

（三）对应由公司董事会或股东大会批准的关联（连）交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；

（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定以及董事会授予的其他职责。

-8-第二十一条专门委员会做出决定，必须经全体委员的过半数通过。专门委员会决定的表决，实行一人一票。

第二十二条专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。

第四节董事会秘书

第二十三条公司设董事会秘书。公司董事会秘书应当具有证券从业资格及必备

的专业知识、经验和能力。公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第二十四条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管以及股东资料的管理及其他日常事务；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件，依

法提供有关资料、办理信息报送或者信息披露事项；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

（四）履行法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定以及董事会授予的其他职责。

第二十五条公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。公司

董事或者其他高管人员可以兼任公司董事会秘书，但法律、法规另有规定的除外。

-9-当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第二十六条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。

第二十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他

高管人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第三章董事会会议的召开程序

第一节会议的召开方式

第二十八条董事会会议每年至少召开4次，由董事长召集，于会议召开14日前书

面通知全体董事和监事。经全体董事书面同意，董事会定期会议的通知期限可以豁免。

董事长因故不能履行召集董事会会议的职责时，比照本规则第五条的规定召集会议。

第二十九条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）董事长提议时；

（三）1/3以上董事联名提议时；

（四）1/2以上独立董事联名提议时；

（五）监事会提议时；

（六）总裁提议时；

（七）法律、法规、公司股票上市地证券监督管理部门规定的其他情形。

-10-董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开5日之前通知所有董事和监事。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第三十条董事会会议以现场、视频或者电话会议方式召开为原则。如由于紧

急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事会临时会议可以通过书面审议方式进行并作出决议。

董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董事发言并能正常交流。

第二节会议的通知与会前沟通

第三十一条董事会会议召开前应当事先向全体董事、全体监事及其他列席人员发出会议通知。召集人负责签发召集会议的通知。会议通知的内容一般包括：

（一）会议地点、时间和方式；

（二）会议召集人；

（三）会议期限；

（四）会议议程、提案；

（五）发出通知的日期；

（六）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；

（七）会议联系人和联系方式。

第三十二条董事会会议通知按下列形式发出：

（一）原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以以电话或其他口

头方式通知，事后补送书面通知；

-11-（二）通知可通过专人送达、挂号邮件、传真、电子邮件或者其他方式送达；

（三）通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以挂号邮件送出的，自交付邮递之日起第2个工作日为送达日期；通知以传真或电子邮件方式送出的，发出日期为送达日期。

第三十三条各应参会的人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书或会议通知中指定的联系人是否参加会议。

董事如已出席会议，不论是否收到会议通知，应视作已向其发出会议通知。

第三十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此而无效。

第三十五条会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与董事的沟通和联络。董事对提案有意见或建议的，办公室应收集董事关于有关提案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达提案提出人，以完善其提出的有关提案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议提案内容做出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事做出合理、迅速和谨慎决策的资料。

第三节会议的出席与委托

第三十六条董事会会议应当由过半数董事（包括委托其他董事代为出席的董事）出席方可举行。

第三十七条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

-12-董事委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人对受托人在授权范围内作出的决策独立承担法律责任。董事委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第三十八条董事出具的委托其他董事代为出席董事会会议的委托书应当载明以下

内容：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人的授权范围和对每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示及简要意见（如有）；

（三）委托有效日期；

（四）委托人的签名或盖章、日期等。

第三十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情

况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

-13-第四十条出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决提案的表决权，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余提案的表决意向视同放弃。

第四十一条监事可以列席董事会会议。总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当

列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

监事可以对董事会决议事项提出质询或者建议。

第四章董事会会议的议事程序

第一节议题、提案的提出与征集

第四十二条下列人士或机构可以向董事会提出提案：

（一）单独或者合计持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东；

（二）董事长；

（三）1/3以上的董事；

（四）1/2以上独立董事；

（五）董事会专门委员会；

（六）总裁；

（七）监事会；

（八）法律、法规及公司章程规定的其他情形。

第四十三条董事会秘书负责征集会议所议事项的提案，各有关提案提出人应在会议召开前合理时间递交提案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议地点、时间和议程，提呈董事长。

-14-董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提案提出人修改或者补充。

第二节会议的审议

第四十四条董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，比照本规则第五条的规定确定会议主持人。

第四十五条会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，会议主持人应首先宣布议程。

第四十六条会议对每个提案逐项审议，提案人或提案人委托的其他人可以向董事会做提案说明。

第四十七条董事会会议在审议有关方案、提案和报告时，为了详尽了解其要点

和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确做出决议。审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承办部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。

第四十八条董事可以对各项提案发表意见。列席人员要求发言的，应当征得会议主持人的同意。

第四十九条独立董事应当对董事会讨论的以下事项发表独立意见：

（一）关联交易；

（二）法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构或公司章程规定应由独立董事发表意见的其他事项。

第五十条独立董事应当对上述事项明确发表下列意见之一：

（一）同意；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

（四）无法发表意见及其障碍。

-15-独立董事向董事会发表的意见，应当在董事会会议记录中载明。

第五十一条1/4以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三节会议的表决和决议

第五十二条每名董事有一票表决权。除公司章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第五十三条董事会决议表决方式为：书面投票表决、举手（或口头）表决。每名

董事有一票表决权，参会董事应在决议等书面文件上签字。所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的表决意见。董事应当从上述表决意见中选择一种，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。董事应慎重表决，一旦对提案作出表决后，不得撤回。

第五十四条董事会原则上不对未列入会议通知的临时提案进行审议，也不对未列入议题的事项做出决议。遇有紧急情况必须在该次董事会会议议定时，会议主持人应就临时提案是否提交会议付诸表决，经全体董事过半数通过方可审议。如需做出决议，代为出席的董事如在表决前未得到委托人对新增议题的具体表决意向委托，受托人受委托的票数不应视为该新增议题的有效票数。

第五十五条代为出席会议的董事应当在会议召开前出示授权委托书，并在授权

范围内代表委托人行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托受托人出席的，应当视作已放弃在会议上的投票权。

-16-第五十六条董事会会议应当对每项提案逐一表决。应当及时统计表决结果。

第五十七条公司董事、监事、高管人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、高管人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的公司董事、监事、高管人员按照本条前款的要求

向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、高管人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、高管人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、高管人员也应被视为有利害关系。

除《香港上市规则》及适用法规允许的情形外，董事不得就任何董事会决议批准其或其任何紧密联系人（按适用的不时生效的《香港上市规则》的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议

进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得计算在内。

第五十八条公司董事会的决议内容违反法律、法规的，股东有权请求人民法院认定决议无效（涉及境外上市股份股东的适用公司章程争议解决规则的规定）。

董事会决议内容违反法律、法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日-17-内，请求人民法院撤销（涉及境外上市股份股东的适用公司章程争议解决规则的规定）。