中金公司:中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）摘要

证券代码：601995证券简称：中金公司上市地点：上海证券交易所

证券代码：03908证券简称：中金公司上市地点：香港联合交易所

证券代码：601198证券简称：东兴证券上市地点：上海证券交易所

证券代码：601059证券简称：信达证券上市地点：上海证券交易所

中国国际金融股份有限公司

换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司

报告书（草案）摘要吸并方被吸并方中国国际金融股份有限公司东兴证券股份有限公司信达证券股份有限公司北京市朝阳区建国门外大街1号北京市西城区金融大街5号北京市西城区宣武门

国贸大厦2座27层及28层（新盛大厦）12、15层西大街甲127号1幢5层吸并方独立财务顾问被吸并方独立财务顾问

二〇二六年五月中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要吸收合并各方声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

一、吸收合并各方及其全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内

容的真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

二、吸收合并各方全体董事、高级管理人员和中金公司控股股东及实际控制

人中央汇金承诺，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并

申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，

由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

请全体股东及公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除重组报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。

四、重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对

该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。

重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待吸收合并各方股

东会批准及有权机构的批准、核准、注册或同意。有权机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并各方股票的投资价值或投资者

1中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

的收益作出实质判断或保证。

2中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及人员同意《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》及其摘要引用证券

服务机构所出具文件的相关内容，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

吸收合并各方声明..............................................1

证券服务机构及人员声明...........................................3

目录....................................................4

释义....................................................5

重大事项提示................................................9

一、本次交易方案简要介绍..........................................9

二、本次交易的性质............................................15

三、本次交易对合并后存续公司的影响....................................17

四、债权人利益保护机制..........................................23

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................25

六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划..........................26

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................28

八、独立财务顾问的证券业务资格......................................31

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................31

重大风险提示...............................................32

一、与本次交易相关的风险.........................................32

二、与合并后存续公司相关的风险......................................34

三、其他不可抗力风险...........................................36

第一章本次交易概况............................................37

一、本次交易的背景和目的.........................................37

二、本次交易方案.............................................40

三、本次交易的性质............................................55

四、本次交易对合并后存续公司的影响....................................57

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................63

六、本次交易相关方的重要承诺.......................................64

4中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

释义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份重组报告书指有限公司、信达证券股份有限公司报告书》重组报告书摘要、本报《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份指告书摘要有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要》《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份预案指有限公司、信达证券股份有限公司预案》中国国际金融股份有限公司（A股股票代码：601995；H股中金公司指股票代码：03908）

东兴证券指东兴证券股份有限公司（A股股票代码：601198）

信达证券指信达证券股份有限公司（A股股票代码：601059）

吸收合并方、吸并方、合指中金公司并方

被吸收合并方、被吸并

指东兴证券、信达证券

方、被合并方被吸收合并方一指东兴证券被吸收合并方二指信达证券

吸收合并各方、吸并各

指中金公司、东兴证券和信达证券

方、合并各方

本次换股吸收合并、本中金公司通过向东兴证券、信达证券全体 A股换股股东发

次吸收合并、本次合并、指行 A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券的交

本次重组、本次交易易行为

存续公司、合并后公司、指本次吸收合并后的中金公司合并后存续公司

中央汇金投资有限责任公司，系中金公司控股股东及实际中央汇金指

控制人、东兴证券实际控制人、信达证券实际控制人

中国建银投资有限责任公司，系中金公司 A股收购请求权中国建投指提供方，及东兴证券和信达证券现金选择权提供方建投投资指建投投资有限责任公司中国投资咨询指中国投资咨询有限责任公司中金财富指中国中金财富证券有限公司

中国东方资产管理股份有限公司，系东兴证券控股股东、中国东方指东兴证券现金选择权提供方

东富国创指北京东富国创投资管理中心（有限合伙）

东兴香港指东兴证券（香港）金融控股有限公司

中国信达资产管理股份有限公司（H股股票代码：01359），中国信达指

系信达证券控股股东、信达证券现金选择权提供方

Cinda International Holdings Limited，中文名称为信达国际信达国际指

控股有限公司（港股股票代码：00111）国务院指中华人民共和国国务院

5中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

香港联交所、香港联合指香港联合交易所有限公司交易所

若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票交易均价指

交易总量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整于换股实施股权登记日收市后登记在册的东兴证券、信达

换股股东、换股对象指

证券全体 A股股东

本次吸收合并中，A股换股股东将所持东兴证券、信达证换股指券 A股股票按换股比例转换为中金公司为本次吸收合并所

发行的 A股股票的行为

本次合并中，每股东兴证券、信达证券能换取中金公司股票的比例，分别确定为1:0.4376、1:0.5210（已考虑合并各方2025年度利润分配的除权除息调整因素，将在2025年度利润分配方案分别经合并各方股东会审议通过并实施后换股比例指正式调整），即东兴证券 A股股东持有的每 1股东兴证券A股股票可以换取 0.4376 股中金公司 A股股票，信达证券A股股东持有的每 1股信达证券 A股股票可以换取 0.5210

股中金公司 A股股票在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各

项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议

案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自中金公司中金公司异议股东指

审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中金公司的股东在东兴证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收

合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出

有效反对票的股东，并且自东兴证券审议本次吸收合并的东兴证券异议股东指

股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的东兴证券的股东在信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收

合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出

有效反对票的股东，并且自信达证券审议本次吸收合并的信达证券异议股东指

股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的信达证券的股东本次换股吸收合并中赋予中金公司异议股东的权利。申报行使该权利的中金公司异议股东可以在收购请求权申报期

收购请求权指内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中金公司 A股股票，及/或要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中金公司 H股股票

现金选择权指本次换股吸收合并中赋予东兴证券、信达证券异议股东的

6中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要权利。申报行使该权利的东兴证券、信达证券异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分东兴证券、信达证券 A股股票向行使收购请求权的中金公司异议股东支付现金对价并受收购请求权提供方指让相应中金公司股票的机构

向行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东支付现现金选择权提供方指

金对价并受让相应东兴证券、信达证券股票的机构收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的中金公司

A股、H股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有收购请求权实施日指

的中金公司 A股股票和 H股股票之日，具体日期将由合并各方另行协商确定并公告现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的东兴证

券、信达证券异议股东分别支付现金对价，并受让其所持现金选择权实施日指

有的东兴证券、信达证券 A股股票之日，具体日期将由合并各方另行协商确定并公告

确定有权参加换股的东兴证券、信达证券股东及其所持股

换股实施股权登记日指份数量之日，该日须为上交所交易日。换股实施股权登记日将由合并各方另行协商确定并公告

中金公司向 A股换股股东发行的用作支付本次吸收合并对

换股实施日指价的 A股股份登记于 A股换股股东名下之日。该日期将由合并各方另行协商确定并公告

A股换股实施日或吸收合并各方另行约定的其他日期。自该日起，存续公司承继及承接东兴证券、信达证券的全部交割日指

资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务定价基准日指吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日

《换股吸收合并协议》、《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和《合并协议》、合并协指信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》

议、交易协议过渡期指合并协议签署日至交割日的期间

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或香港中登记结算公司指

央结算有限公司（视上下文而定）

兴业证券股份有限公司，系吸并方中金公司聘请的独立财兴业证券指

务顾问和估值机构，及中金公司 A股收购请求权提供方国投证券股份有限公司，系被吸并方东兴证券聘请的独立国投证券指财务顾问和估值机构

中银国际证券股份有限公司，系被吸并方信达证券聘请的中银证券指独立财务顾问和估值机构

申万宏源证券有限公司，系中金公司 A股收购请求权提供申万宏源证券指方

申万宏源（国际）集团有限公司，系中金公司 H股收购请申万宏源国际指求权提供方

新华人寿保险股份有限公司，系中金公司 H股收购请求权新华保险指

提供方（受托机构为新华资产管理（香港）有限公司）

中国建投（香港）有限公司，系中金公司 H股收购请求权中国建投（香港）指提供方

中国银河证券股份有限公司，系东兴证券、信达证券现金银河证券指选择权提供方

7中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《兴业证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告》《国投证券股份有限公司关于中国国际估值报告指金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告》《中银国际证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告》

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的中国国备考合并财务报表指际金融股份有限公司2024年度及2025年度备考合并财务报表

最近两年、报告期指2024年、2025年报告期末指2025年末

元、万元、亿元指如无特别说明，为人民币元、万元、亿元港元、港币指中国香港的法定流通货币

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

8中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

中金公司、东兴证券、信达证券将按照优势互补、协同共赢的原则，通过换股方式实现吸收合并。本次重组有助于加快建设具有国际竞争力的一流投资银行，支持资本市场深化改革与证券行业高质量发展。合并后公司将始终恪守“植根中国融通世界”的初心使命，在服务国家战略、服务实体经济和做好金融“五篇大文章”方面积极发挥引领作用、提升服务质效。同时，合并各方将发挥投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源

的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融服务，并通过资源整合与集约化经营，提升资本配置效率、优化盈利模式，增强经营发展韧性与股东长期回报能力，努力建设成为运营效率高、抗风险能力强、综合服务能力优、具有全球布局能力和国际竞争力的强大金融机构。

本次吸收合并采取中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券的方式，即中金公司向东兴证券全体 A股换股股东发行中金公司 A股股票、向信达证券全体

A股换股股东发行中金公司 A股股票，并且拟发行的 A股股票将申请在上交所上市流通，东兴证券、信达证券的 A股股票相应予以注销，东兴证券、信达证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于

交割日后，中金公司将办理注册资本等相关的工商变更登记手续，东兴证券、信达证券将注销法人资格。

交易形式吸收合并

本次交易的具体实现方式为中金公司换股吸收合并东兴证券、

信达证券，即中金公司向东兴证券全体 A 股换股股东发行中金公司 A股股票交换该等股东所持有的东兴证券 A股股票、

向信达证券全体 A股换股股东发行中金公司 A股股票交换该

等股东所持有的信达证券 A股股票。

交易方案简介

自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一

切权利与义务；合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。中金公司因本次换股吸收合并所发行的 A股股票将申请在上交所主板上市流通。

9中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

公司名称中国国际金融股份有限公司

许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依主营业务法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）所属行业 J67资本市场服务中金公司 A股股票换股价格为 36.68元/股（已考虑 2025 年度利润分配的除权除息调整因素）

□是?否

注：自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派换股价格

是否设置送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股（发行价格）

换股价格等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或调整方案监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作调整。

本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并各方协商确定，本次交易中，中金公司的换股价格按照定价基准日前20个交易日的 A 股股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定吸收

价基准日前20个交易日的股票交易均价并给予26%的溢价后合并确定，信达证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的方

股票交易均价确定，并由此确定换股比例。每1股被吸并方股票可以换得吸并方股票数量=被吸并方的换股价格/吸并方的

换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。

自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公

积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换定价原则股比例在任何其他情形下均不作调整。

中金公司换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日的 A股股

票交易均价为37.00元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司当时总股本4827256868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税）。中金公司

2025年中期利润分配方案已于2025年12月29日实施，考虑

上述利润分配实施所带来的除权除息调整，由此确定，中金公司的换股价格为36.91元/股。2026年3月30日，中金公司召

开第三届董事会第十六次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以中金公司现有总股本4827256868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.30元（含税）。截至本报告书摘要签署日，中金公司2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述2025年度利润分配实施所带来的除权除息调整后，中金公司的换股价格调整为

36.68元/股。

10中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

东兴证券换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日的 A股股

票交易均价为12.81元/股。在此基础上给予26%的溢价，由此确定东兴证券的换股价格为16.14元/股。2026年3月30日，东兴证券召开第六届董事会第十二次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以东兴证券现有总股本3232445520股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税）。截至本报告书摘要签署日，东兴证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，东兴证券的换股价格调整为16.05元/股。

信达证券换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日的 A股股

票交易均价为19.15元/股。由此确定，信达证券的换股价格为

19.15元/股。2026年3月30日，信达证券召开第六届董事会

第二十次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以信达

证券现有总股本3243000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.40元（含税）。截至本报告书摘要签署日，信达证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，信达证券的换股价格调整为19.11元/股。

综上，中金公司的 A股换股价格为 36.68 元/股，东兴证券的 A股换股价格为 16.05元/股，信达证券的 A股换股价格为 19.11元/股。根据上述公式，东兴证券与中金公司的换股比例为

1:0.4376，即每 1股东兴证券 A股股票可以换得 0.4376股中金

公司 A股股票；信达证券与中金公司的换股比例为 1:0.5210，

即每 1股信达证券 A股股票可以换得 0.5210股中金公司 A股股票1。

公司名称东兴证券股份有限公司许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项主营业务目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）所属行业 J67资本市场服务东兴证券 A股股票换股价格为 16.05元/股（已考虑 2025 年度被吸利润分配的除权除息调整因素）

收合□是?否

并方注：自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日一（包括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派换股价格

是否设置送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股（发行价格）

定价原则详见“吸收合并方”定价原则被吸公司名称信达证券股份有限公司

1中金公司、东兴证券和信达证券2025年度利润分配方案需分别经各自股东会审议通过后方可实施，本次

交易的换股价格和换股比例、异议股东收购请求权/现金选择权价格将在2025年度利润分配方案分别经中

金公司、东兴证券和信达证券股东会审议通过并实施后正式调整。

11中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

收合证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的并方财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资二融券；代销金融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公主营业务司提供中间介绍业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）所属行业 J67资本市场服务信达证券 A股股票换股价格为 19.11元/股（已考虑 2025 年度利润分配的除权除息调整因素）

□是?否

注：自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派换股价格

是否设置送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股（发行价格）

定价原则详见“吸收合并方”定价原则

吸收合并方与被吸收合吸收合并方中金公司与被吸收合并方东兴证券、信达证券之间并方之间的关联关系不具有关联关系。

吸收合并方被吸收合并方一被吸收合并方二

评估/估值对象（中金公司）（东兴证券）（信达证券）

评估/估值方法市场法市场法市场法与本次换股吸收合与本次换股吸收合与本次换股吸收合并的定价基准日一并的定价基准日一并的定价基准日一致，系本次换股吸致，系本次换股吸致，系本次换股吸收合并各方审议本收合并各方审议本收合并各方审议本评估基准日次交易有关事宜的次交易有关事宜的次交易有关事宜的或估首次董事会决议公首次董事会决议公首次董事会决议公

值情告日，即2025年12告日，即2025年12告日，即2025年12况月18日。月18日。月18日。

（如兴业证券出具估值国投证券出具估值中银证券出具估值有）报告的目的是为中报告的目的是为东报告的目的是为信金公司董事会提供兴证券董事会提供达证券董事会提供参考。估值报告结参考。估值报告结参考。估值报告结估值报告结论论为本次交易的估论为本次交易的估论为本次交易的估

值合理、定价公允，值合理、定价公允，值合理、定价公允，不存在损害中金公不存在损害东兴证不存在损害信达证司及其股东利益的券及其股东利益的券及其股东利益的情况。情况。情况。

中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权价格依据换股吸收

合并的定价基准日前 1 个交易日的中金公司 A 股、H 股股票的收盘价确定。

吸收合并方异议股东收若中金公司自本次换股吸收合并的定价基准日起至收购请求购请求权价格

权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资

本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

12中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

换股吸收合并的定价基准日前 1个交易日的中金公司 A股、H

股股票的收盘价分别为34.89元/股、18.96港元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过

2025年中期利润分配方案，决定以中金公司当时总股本

4827256868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税）；港币实际派发金额按照上述临时股东大会召开日

前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算

术平均值计算，因此，对中金公司 H股股东支付的 2025 年中期股息为每 10股 H股 0.986550港元（含税）。中金公司 2025年中期利润分配方案已于2025年12月29日实施。考虑上述中金公司2025年中期利润分配所带来的除权除息调整，中金公司 A股、H股异议股东收购请求权价格分别调整为 34.80元

/股、18.86港元/股。

2026年3月30日，中金公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以中金公司现有总股本4827256868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.30元（含税）；港币实际派发金额按照中金公司

2025年年度股东会召开日前五个工作日中国人民银行公布的

人民币/港币汇率中间价算术平均值计算。截至本报告书摘要签署日，中金公司2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述中金公司2025年度利润分配所带来的除权除息调整，中金公司 A 股异议股东收购请求权价格调整为 34.57 元/股，H股异议股东收购请求权价格将待股东会召开并依据相关汇率计算后予以调整。

?是□否是否设置价格调整的具体方案详见“第一章本次交易概价格调整况”之“二、本次交易方案”之“（九）吸并方异方案议股东的利益保护机制”

东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格依据换股吸收合

并的定价基准日前 1 个交易日的东兴证券、信达证券 A 股股票的收盘价确定。

若东兴证券、信达证券自本次换股吸收合并的定价基准日起至

现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票

股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

东兴证券换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的收盘价

为13.13元/股。2026年3月30日，东兴证券召开第六届董事

会第十二次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以东

被吸收合并方异议股东兴证券现有总股本3232445520股为基数，向全体股东每股现金选择权价格派发现金红利0.09元（含税）。截至本报告书摘要签署日，东兴证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，东兴证券异议股东现金选择权价格调整为13.04元/股。

信达证券换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的收盘价

为17.79元/股。2026年3月30日，信达证券召开第六届董事

会第二十次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以信

达证券现有总股本3243000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.40元（含税）。截至本报告书摘要签署日，信达证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整

13中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要后，信达证券异议股东现金选择权价格调整为17.75元/股。

?是□否是否设置价格调整的具体方案详见“第一章本次交易概价格调整况”之“二、本次交易方案”之“（十）被吸并方方案异议股东的利益保护机制”中国东方已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“1、本公司通过本次交易而取得的中金公司股份，在股份发行结束之日起

36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由中金公司回

购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效

的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中金公司送股、转增股本等原因而增加的中金公司股份，亦按照前述安排予以锁定。3、若国家法律法规或证券监管机构对本公司基于本次交易取得股份的限售期承诺有最新规定或监管意见，本公司将根据最新规定或监管意见进行相应调整。”中国东方之一致行动人东富国创已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“1、本企业通过本次交易而取得的中金公司股份，在股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中金公司送股、转增股本等原因而增加的中金公司股份，股份锁定期亦按照前述安排予以锁定。3、若国家法律法规或证券监管机构对本企业基于本次交易取得股份的限售期承诺有最新规定

或监管意见，本企业将根据最新规定或监管意见进行相应调整。”中国信达已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“1、本公司通过本次交易而取得的中金公司股份，在股份发行结束之日起

36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由中金公司回

购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效

□有?无承诺本次交易有无减值补偿

□有?无承诺

本次交易是否符合中国?是□否证监会关于板块定位的

14中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

要求吸收合并方与被吸收合

并方是否属于同行业或?是□否上下游

吸收合并方与被吸收合?是□否并方是否具有协同效应其他需要特别说明的事无项

二、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

1、本次交易构成中金公司的重大资产重组

根据《重组管理办法》，基于中金公司、东兴证券、信达证券2025年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成中金公司的重大资产重组，具体计算如下：

单位：亿元项目资产总额营业收入资产净额

被吸收合并方一（东兴证券）1141.9847.11332.40

被吸收合并方二（信达证券）1299.5140.44280.70

交易金额1138.54

吸收合并方（中金公司）7828.26284.811220.58

被吸收合并方/吸收合并方31.19%30.74%50.23%

交易金额/吸收合并方14.54%-93.28%是否达到重大资产重组标准否否是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司股东权益合计。东兴证券、信达证券的交易金额分别按照东兴证券、信达证券的A股换股价格×A股换股股数确定。

2、本次交易构成东兴证券的重大资产重组

根据《重组管理办法》，基于中金公司、东兴证券2025年审计报告，本次交易构成东兴证券的重大资产重组，具体计算如下：

单位：亿元项目资产总额营业收入资产净额

吸收合并方（中金公司）7828.26284.811220.58

被吸收合并方一（东兴证券）1141.9847.11332.40

吸收合并方/被吸收合并方一685.50%604.59%367.20%

15中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

项目资产总额营业收入资产净额是否达到重大资产重组标准是是是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司股东权益合计。

3、本次交易构成信达证券的重大资产重组

根据《重组管理办法》，基于中金公司、信达证券2025年审计报告，本次交易构成信达证券的重大资产重组，具体计算如下：

单位：亿元项目资产总额营业收入资产净额

吸收合并方（中金公司）7828.26284.811220.58

被吸收合并方二（信达证券）1299.5140.44280.70

吸收合并方/被吸收合并方二602.40%704.30%434.83%是否达到重大资产重组标准是是是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司股东权益合计。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易的吸收合并方中金公司、被吸收合并方东兴证券、被吸收合并方信

达证券的实际控制人均为中央汇金。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据《公司法》第二百六十五条第（四）款，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，因此中金公司与东兴证券和信达证券之间不因同受中央汇金控制而构成关联方。根据适用的法律法规及规范性文件的规定，本次换股吸收合并不构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市

本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券作为被吸收合并方，将终止上市并注销法人资格。

本次交易前36个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致中金公司控制权发生变更，中央汇金仍为中金公司的控股股东、实际控制人。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

16中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

三、本次交易对合并后存续公司的影响

（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

中金公司聚焦服务国家发展大局，创新支持实体经济、积极促进资本市场改革，全力做好金融“五篇大文章”，建立了投资银行、股票业务、固定收益、资产管理、私募股权、财富管理和研究等全方位发展的均衡业务结构，多项业务连续多年处于领先地位。中金公司秉承“植根中国、融通世界”的初心使命，在境内拥有200余家证券营业部及分公司，并在中国香港、纽约、伦敦、新加坡、法兰克福、东京、越南、迪拜等地设有境外分支机构，通过广泛的业务网络及杰出的跨境能力，为客户提供一流的金融服务。

东兴证券作为一家全牌照综合性证券公司，坚持证券业务顺周期和不良资产业务逆周期双轮驱动，充分发挥综合金融服务优势，通过“投行+投研+投资”三投联动，拓宽服务实体经济、国家战略新兴产业和新质生产力的深度和广度，持续推动公司高质量发展。东兴证券已形成全国性的业务布局，在境内拥有90余家证券营业部及分公司，并在福建省具有多年的客户积累和渠道优势，旗下全资子公司东兴香港是其国际化战略支点与境外业务拓展平台。

信达证券作为一家全牌照综合性证券公司，以资本中介和战略客户为抓手，秉持“差异化、特色化、专业化”的经营理念，充分运用中国信达及其下属公司的良性协同生态圈，在并购重整、企业纾困等方面持续发力，持续打造在不良资产经营和特殊机遇投资领域的差异化竞争优势，为有效服务实体经济与防范化解金融风险贡献力量。信达证券已形成全国性的业务布局，在境内拥有100余家证券营业部及分公司，并在辽宁省具有领先的网络布局和业务优势，旗下控股子公司信达国际是其境外业务拓展平台。

本次交易后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，全面整合三方资源，进一步提升发展潜能。综合实力方面，根据备考合并财务报表及模拟测算的合并后公司主要风险控制指标，合并后公司2025年度营业收入由285亿元增加至372亿元，行业排名由第五位提升至第三位；2025年末母公司净资本由481亿元增加至

1033亿元，行业排名由第十二位提升至第四位，为长期高质量发展打下坚实基

17中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要础。业务协同方面，中金公司将充分运用其专业服务、产品能力和国际化品牌优势，与东兴证券、信达证券的优势业务、客群资源等实现协同，持续优化业务布局，全方位提升服务国家战略的能力。区域拓展方面，中金公司的网络布局将进一步得到优化与完善，根据2025年末数据，合并后公司营业网点数量将由247家提升至441家2，行业排名由第十四位提升至第三位，凭借东兴证券和信达证

券多年的客户积累和渠道优势，中金公司在北京、福建、辽宁、广东、浙江、江苏等重点地区的区域竞争力及辐射周边的综合服务能力将显著提升，促进区域经济协调发展能力将显著增强。客户基础方面，服务零售客户数量及获客能力将显著提升，根据2025年末数据，合并后公司零售客户数3由999万户增加至超过

1500万户，投顾人员数4由3866人增加至5756人，产品保有规模5由超4600

亿元增加至超5000亿元。

通过本次合并，中金公司将增强资源整合能力，提升规模化经营质效，在财富管理业务发展、资本金配置及资产投行业务拓展等方面实现显著的协同效应。

1、更充足的资本配置空间

长期以来，中金公司面临明显的资本金短板，母公司净资本在同行业可比公司中处于最低水平，资本杠杆率、自营证券规模等监管指标持续偏紧6，导致相关业务拓展受到资本空间约束；同时，子公司中金财富开展财富管理业务，母子公司的净资本无法跨实体灵活调配，导致中金财富的两融规模难以满足客需增长，且跨业务线资产配置受限7，业务需求与监管额度的匹配效率较低。本次合并东兴证券及信达证券，以及后续进一步探索以可行方式在中金公司层面整合财富管理业务，将显著增强合并后公司的净资本规模，实现集团表资源的统筹归集，优化核心风险控制指标，拓宽资产配置与业务发展空间，提升公司围绕战略布局、市场机会、客户需求进行动态资本调配的资源利用质效。

2其中中金公司营业网点包括中金公司分公司及营业部、中金财富分公司及营业部。

3零售客户数按照期末状态正常的零售客户号数量统计，其中东兴证券零售客户数约227万户，信达证券

零售客户数约279万户，合并后数据暂未剔除重叠客户。

4投顾人数统计包括具有投顾资格的人员及其他营销人员数量，不含经纪人，截至2025年末，东兴证券的

投顾人数为870人，信达证券投顾人数为1020人。

5截至2025年末，东兴证券产品保有规模约272亿元，信达证券产品保有规模约170亿元。

6截至2025年末，中金公司的净资本为481亿元，资本杠杆率为12.18%，自营非权益类证券及其衍生品占

净资本比例为338%。

7截至2025年末，中金财富的净资本为233亿元，融资（含融券）的金额占净资本比例为260%；自营权

益类证券及其衍生品占净资产比例为4%，自营非权益类证券及其衍生品占净资本比例为201%。

18中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

在二级市场方面，合并后公司将发挥成熟资本管理经验、专业资产配置能力，通过稳慎扩表拓展资产规模，提升资本金使用效率，尤其是发挥在场外客需业务、跨境及国际业务等领域的专业优势，释放业务增长潜力，增强为客户提供一体化综合服务的能力。在一级市场方面，中金公司在投资银行、私募股权投资、另类投资、产业研究等领域积累了行业领先的专业能力，相关资本投入的产出效益较高；合并后公司将具备更强的资源配置能力，可充分发挥对科创资产的价值发现、资源配置、风险定价能力，依托国家级大基金，强化源头项目储备与价值孵化，精准发掘早期高潜力优质项目，为优质企业提供从投资、投行到投研支持的全产业链赋能，加大支持科创领域基金设立及股权投资，进一步提升长期资本配置的回报水平。

2、更强健的财富管理基础

中金公司通过中金财富开展财富管理业务。近年来，中金财富持续深化资产配置、专业投研、客户服务三大能力基座，已打造形成“中国50”“微50”“公募50”等有品牌影响力的买方投顾服务体系，代销金融产品收入及产品保有规模位居行业前列。本次交易后，中金公司将以可行方式整合中金财富、东兴证券和信达证券的零售经纪业务，并进一步深化财富管理转型。

一是巩固买方投顾优势，实现客户财富稳健增长。合并后公司的零售客户和投顾人员将实现大幅增长，有利于拓展中金财富品牌影响力和客户触达范围，加速财富管理业务的规模化发展。2025年，中金公司投顾人均代销金融产品创收约36万元，截至2025年末，中金公司投顾人均产品保有规模约12000万元，通过嫁接中金财富的买方投顾服务体系、AI线上理财及投顾助手等专业工具，合并后公司有望优化东兴证券和信达证券客户的综合经营水平，实现财富收入转化及单客价值提升。

二是突破资本约束掣肘，释放两融业务增长空间。当前中金财富两融业务发展面临净资本约束，合并后公司将打开资本杠杆空间以及单客集中度和授信额度等指标限制，拓展业务规模和客群边界，并有效提升市场竞争力；同时，进一步发挥交易、融资、产品等一站式服务对客户的有效留存和激活，充分挖掘合并后更大零售经纪客群的两融业务转化潜力，提高协同增收效率。

19中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

三是加大创新服务赋能，提升交易业务创收质效。中金财富已建立“股票50”“ETF50”等创新交易服务体系，为专业客群提供差异化、高附加值交易服务，有效增强客户粘性、提升客户资产规模。合并后公司将加大创新交易服务体系和技术能力的客户渗透，有助于优化东兴证券和信达证券客户的交易体验和创收转化，发挥规模效应，实现零售经纪业务增量提质。

3、更广阔的股东协同空间

本次交易后，中国信达和中国东方作为综合实力强、专业优势突出、服务实体经济成效显著的大型国有金融机构，将分别直接持有中金公司16.76%和8.03%的股份，成为合并后公司的主要股东。中金公司将发挥投资银行、固定收益、资产管理、私募投资、基金管理等业务线协同联动优势，围绕资产的识别、获取、优化、证券化和退出提供一站式金融服务，积极推进在资产投行领域的前瞻性业务布局。

结合中国东方、中国信达在传统不良资产收购处置、困境企业纾困、破产重

整、存量资产盘活、特殊机会投资等领域万亿资产体量的旺盛协同需求，合并后公司可发挥“投资—投行—投研”三投联动优势，深化与股东的全面业务协同，拓展证券承销、并购重组、财务顾问、资产证券化、资本市场交易、综合研究支

持、基金投资管理等多元化合作，建立资本市场与不良资产业务的协同发展模式，共同打造高质量资产池，持续扩大业务规模，提升资产运营管理能力，实现投资银行从传统的“交易驱动”中间商向“资产驱动”的价值创造者与共同经营者的深度转型。

4、更稳健的业绩回报能力

本次交易后，中金公司的资本实力将显著提升，公司将发挥资本运营能力优势，充分挖掘新增表资源储备空间，把握市场机会与客户需求，加大优质资产配置，以释放资本金业务增长潜力，推动杠杆水平稳中有升。通过区域布局、客户基础与股东资源对综合手续费类业务的协同赋能，以及通过优化资产负债结构、逐步提升利息净收入，合并后公司预计可实现更有竞争力的总资产收益率。同时，随着合并后收入规模增长，在营业成本得到有效管控的同时，将产生明显的经营杠杆效应，推动营业费用率降低和净利润率提升。上述多重协同将驱动合并后公

20中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

司实现更优的净资产收益率水平，增强盈利能力与业绩韧性，为股东创造更优质的长期价值回报。

综上，本次交易有助于中金公司提升综合实力，实现优势互补，优化业务布局，有效提升公司在客户资源、资本实力、资源协同和综合服务能力等方面的核心竞争力，顺应金融行业高质量发展要求，打造具有国际竞争力的一流投资银行。

（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

换股实施前，中金公司总股本为 4827256868 股，其中 A股 2923542440股，H股 1903714428股。东兴证券总股本为 3232445520股，均为 A股，信达证券总股本为 3243000000 股，均为 A股，东兴证券及信达证券上述股本全部参与换股。

本次换股吸收合并中，除中金公司2025年中期利润分配，以及中金公司、东兴证券和信达证券2025年度利润分配的影响外，若不考虑合并各方后续其他可能的除权除息及收购请求权、现金选择权行权等影响，按照本次东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4376、信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5210计算，中金公司拟发行的股份数量合计 3104121159股，均为 A股。换股实施后，中央汇金直接持有中金公司的股份数量为193615.57万股，占存续公司总股本的比例为24.41%，中央汇金仍为存续公司控股股东及实际控制人。

若不考虑合并各方后续其他可能的除权除息及收购请求权、现金选择权行权等影响，换股实施后，中国信达直接持有中金公司的股份数量为132927.94万股，占存续公司总股本的比例为16.76%；中国东方及其一致行动人东富国创合计持

有中金公司的股份数量为63851.97万股，占存续公司总股本的比例为8.05%。

中国信达及中国东方将成为中金公司主要股东。

本次交易前后，中金公司的股权结构情况如下：

本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

A股股东合计 292354.24 60.56% 602766.36 76.00%

中央汇金193615.5740.11%193615.5724.41%

中国建投91.160.02%91.160.01%

21中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

建投投资91.160.02%91.160.01%

中国投资咨询91.160.02%91.160.01%

中国信达--132927.9416.76%

中国东方及其一致行动人--63851.978.05%

其中：中国东方--63653.328.03%

东富国创--198.650.03%

其他 A股社会公众股东 98465.20 20.40% 212097.41 26.74%

H股股东合计 190371.44 39.44% 190371.44 24.00%

H股社会公众股东 190371.44 39.44% 190371.44 24.00%

合计482725.69100.00%793137.80100.00%

注：本次交易前的股权结构为中金公司截至本报告书摘要签署日情况；本次交易后的股权结

构未考虑收购请求权、现金选择权行使的影响。

（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响

本次交易为同一控制下的企业合并。根据中金公司经审计的2024年度、2025年度财务报表及经审阅的备考合并财务报表，本次交易前中金公司资产负债及收入利润与交易后存续公司对比情况如下：

单位：亿元

2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

项目交易前交易后交易前交易后变化率变化率（实际）（备考）（实际）（备考）

资产总计7828.2610268.8331.18%6747.168867.3331.42%

负债合计6584.388404.9427.65%5590.947183.3328.48%

股东权益合计1243.881863.8949.84%1156.221684.0045.65%归属于母公司

股东的权益合1220.581833.2850.20%1153.481674.4745.17%计

营业收入284.81371.7330.52%213.33288.0435.02%

利润总额117.13162.8539.04%68.05101.1948.71%

归属于母公司97.91137.6940.63%56.9486.0351.08%股东的净利润基本每股收益

/1.881.63-13.30%1.040.99-4.81%（元股）

80.94%78.00%下降2.94资产负债率79.86%77.38%下降2.48

个百分点个百分点

注：资产负债率=（负债合计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证

22中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要券款及代理承销证券款）。

本次交易后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，存续公司的资产、营业收入和利润规模均将实现提升，资产负债率有所下降，存续公司的持续经营能力和抗风险能力进一步增强，综合竞争力进一步提升。存续公司将加快完成整合，充分发挥吸收合并各方在投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、

客户、资本金等关键资源的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融服务，并通过资源整合与集约化经营，提升资本配置效率、优化盈利模式，增强经营发展韧性与持续盈利能力，增厚股东回报。

（四）本次交易不会导致存续公司不符合 A股股票上市条件

本次交易完成后，中金公司股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份预计将不低于公司股本总额的 10%，不会导致中金公司不符合 A股股票上市条件。

四、债权人利益保护机制

本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格，存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合

同、资质及其他一切权利与义务。

合并各方将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使

第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相

关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。

（一）中金公司的债务及其处理情况

截至2025年12月31日，中金公司母公司报表口径扣除衍生金融负债、代理买卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、合同负债、租赁负债、预计负债、不涉及债权人的部分交易性金融负债和部分其他负债等项目后的债务余额为

2290.93亿元。

截至2025年12月31日，中金公司母公司应付债券余额为576.99亿元，占

23中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

前述债务的比例为25.19%。中金公司已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则召开债券持有人会议，经相关债券持有人会议审议通过，同意不要求公司提前清偿本期债券项下的债务，也不要求公司提供额外担保。

截至本报告书摘要签署日，中金公司已到期偿付、已履行告知义务以及已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额合计为2276.08亿元，占前述债务余额的比例为99.35%。

（二）东兴证券的债务及其处理情况

截至2025年12月31日，东兴证券母公司报表口径扣除衍生金融负债、代理买卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、合同负债、租赁负债等项目后的债务

余额为522.71亿元。

截至2025年12月31日，东兴证券母公司应付债券余额为123.05亿元，占前述债务的比例为23.54%。东兴证券已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则召开债券持有人会议，经相关债券持有人会议审议通过，同意不要求公司提前清偿本期债券项下的债务，也不要求公司提供额外担保。

截至本报告书摘要签署日，东兴证券已到期偿付、已履行告知义务以及已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额合计为520.76亿元，占前述债务余额的比例为99.63%。

（三）信达证券的债务及其处理情况

截至2025年12月31日，信达证券母公司报表口径扣除合同负债、代理买卖证券款、应付职工薪酬、应交税费、租赁负债、预计负债、递延所得税负债项

目后的债务余额为682.17亿元。

截至2025年12月31日，信达证券母公司公司债券余额为184.45亿元，占前述债务的比例为27.04%。信达证券已按照相关法律法规及该等债券的持有人会议规则召开债券持有人会议，经相关债券持有人会议审议通过，同意不要求公司提前清偿本期债券项下的债务，也不要求公司提供额外担保。

截至本报告书摘要签署日，信达证券已到期偿付、已履行告知义务以及已取得债权人同意无须提前偿还或担保的债务金额合计为667.32亿元，占前述债务

24中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

余额的比例为97.82%。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经中金公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十

八次会议审议通过。

2、本次交易已经东兴证券第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十

四次会议审议通过。

3、本次交易已经信达证券第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二

十二次会议审议通过。

4、本次交易已获得香港联交所对中金公司拟就《换股吸收合并协议》项下

交易发布的相关通函无异议。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需中国东方股东会审议通过。

2、本次交易尚需中国信达股东会审议通过。

3、本次交易尚需中金公司股东会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过。

4、本次交易尚需东兴证券股东会审议通过。

5、本次交易尚需信达证券股东会审议通过。

6、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册。

7、本次交易尚需获得可能需要的有权机构的批准，及相关法律法规所要求

的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并各方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

25中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划

（一）吸并方控股股东对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及吸并方董

事、高级管理人员的股份减持计划

中金公司控股股东、实际控制人中央汇金已原则同意本次交易，并出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：

“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所直接持有的中金公司股份。

2、若中金公司自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股

份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。”

中金公司全体董事、高级管理人员出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：

“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所持有的中金公司股份（如有）。

2、若中金公司自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股

份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。”

（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及被吸并方董事、高级管理人员的股份减持计划东兴证券控股股东中国东方已原则同意本次交易，并出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：

“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份。

2、若东兴证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股

26中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”

东兴证券控股股东中国东方的一致行动人东富国创已原则同意本次交易，并出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：

“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本企业将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份。

2、若东兴证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股

份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。”

东兴证券全体董事、高级管理人员出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：

“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本人将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份（如有）。

2、若东兴证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股

份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”

信达证券控股股东中国信达已原则同意本次交易，并出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：

“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所持有的信达证券股份。

2、若信达证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股

份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

27中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。”

信达证券全体董事、高级管理人员出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：

“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所持有的信达证券股份（如有）。

2、若信达证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股

份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，合并各方在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行信息披露义务

本次重组属于上市公司重大资产重组事项，中金公司、东兴证券和信达证券已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等规则要求履行

了信息披露义务，并将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关审批程序

吸收合并各方均已聘请独立财务顾问对本次重组报告书进行核查，并已分别出具独立财务顾问核查意见。针对本次交易，吸收合并各方均严格按照相关规定履行法定决策程序、披露义务。

（三）网络投票安排中金公司、东兴证券、信达证券将根据《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等有关规定，分别就本次交易方案的表决提供网络投票方式，除现场投票外，A股股东可以直接通过网络进行投票表决。

28中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

（四）分别披露股东投票结果

中金公司、东兴证券、信达证券将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）回避表决

根据《公司法》等有关规定，中金公司与东兴证券和信达证券之间不因同受中央汇金控制而构成关联方，本次交易不构成关联交易。在中金公司召开股东会、类别股东会审议本次交易时，基于审慎性原则，控股股东中央汇金将回避表决。

中金公司独立董事陆正飞考虑到其亦担任信达证券控股股东中国信达的独立董事，在中金公司董事会审议本次交易时，基于审慎性原则，陆正飞回避表决。

（六）本次交易导致每股收益摊薄的填补回报措施

根据中金公司经审计的2024年度、2025年度财务报表及经审阅的备考合并

财务报表，本次交易完成前后，存续公司每股收益的变化情况如下表所示：

2025年度2024年度

项目交易前交易后交易前交易后（实际）（备考）（实际）（备考）

营业收入（亿元）284.81371.73213.33288.04

净利润（亿元）98.00138.3856.7486.39

归属于母公司股东的97.91137.6956.9486.03

净利润（亿元）

基本每股收益（元/股）1.881.631.040.99

根据备考合并财务报表，合并后公司的当期每股收益将有所下降，但本次交易完成后存续公司的资产规模和业务规模将大幅提升，经营能力和抗风险能力将得到显著增强。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，中金公司已制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

29中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

1、加快实现业务协同，提升存续公司盈利能力

本次交易完成后，存续公司将加快完成整合，充分发挥吸收合并各方在投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源

的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融服务，并通过资源整合与集约化经营，优化业务结构和盈利模式，增强经营发展韧性与持续盈利能力，增厚股东回报。存续公司将充分发挥资本配置专业优势，提升合并后资本金使用效率，原则上保持杠杆水平稳中有升，通过稳慎扩表拓展资产规模，把握市场机会与客户需求，支持公司长期战略布局，打造优势业务、释放增长空间，为股东增厚长期可持续财务回报。

2、强化企业管理水平，提升存续公司经营效率

本次交易完成后，存续公司将优化企业管理架构，提升综合管理水平，降低运营成本，强化盈利能力。通过精细化管理、细化考核与激励机制、完善各业务流程控制等方式提高公司经营效率与管理效能，加速具有国际竞争力的一流投资银行建设。同时，存续公司将合理运用各种融资工具，优化公司资本结构，提升资本运用效率，实现降本增效，从而优化整体盈利模式，增强股东回报能力。

3、完善公司治理体系，筑牢规范运作长效基础

本次交易完成后，存续公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续健全以《公司章程》为核心的治理制度体系，构建权责清晰、运作规范、监督有效的治理架构，严格依法合规履行重大事项决策程序；坚持对标《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（即新“国九条”）相关要求，深化治理体系规范化建设，突出投资者利益优先原则；强化重大投资、风险防控、合规经营等关键领域穿透式管理，持续优化内控与风控体系；完善董事履职保障，加强董事会多元化建设；充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，提升董事会科学决策与规范运作水平；着力服务保障董事会审计委员会有效行使财

务监督、内控监督、履职监督等关键职能，持续优化治理结构；依法合规开展信息披露，为股东表达意见诉求、出席股东会等提供便利条件，增强中小股东的参与感，夯实高质量发展治理根基。

30中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，存续公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及

新“国九条”等有关要求，结合战略布局与经营发展需要，前瞻性做好资本规划与配置，在筑牢长期发展根基的同时，持续优化分红机制，保持分红水平合理稳定，为投资者提供长期、可预期、可持续的现金回报，切实提升投资者获得感。

（七）收购请求权及现金选择权安排

为充分保护中金公司、东兴证券、信达证券股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的中金公司异议股东提供收购请求权，向符合条件的东兴证券、信达证券异议股东提供现金选择权。

八、独立财务顾问的证券业务资格

中金公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券聘请国投证券担任本次交易的独立财务顾问，信达证券聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问。兴业证券、国投证券、中银证券均经中国证监会批准依法设立，均具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

截至本报告书摘要签署日，信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划（以下简称“资管计划”）持有 A股上市公司贵州中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”）24.27%的股份，为中毅达的控股股东；信达证券作为资管计划的管理人，代为行使中毅达实际控制人权利，但未持有该资管计划的份额，不直接或间接持有中毅达的前述股份，该等股份未纳入信达证券的资产负债表，不属于本次吸收合并的被合并资产范围。相关方后续将根据法律法规及监管政策确定对该资管计划的处理方案，并及时进行披露。

重组报告书及其摘要披露后，中金公司、东兴证券、信达证券将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

31中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因合并各方股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并各方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，以及合并各方因某些重要原因无法达成一致意见或其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因被暂停、中止，而合并各方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露

的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易涉及的审批风险本次交易相关议案已经中金公司第三届董事会第十三次会议及第十八次会

议、东兴证券第六届董事会第十一次会议及第十四次会议、信达证券第六届董事

会第十九次会议及第二十二次会议审议通过；本次交易已获得香港联交所对中金

公司拟就《换股吸收合并协议》项下交易发布的相关通函无异议。截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序请参见“第一章本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”的相关内容。本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险

为充分保护中金公司股东、东兴证券股东及信达证券股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的中金公司异议股东提供收购请求权，向符合条件的东兴证券异议股东提供现金选择权，并向符合条件的信达证券异议股东提供现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得合并各方股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则中金公司、东兴证券及信达证券的异议

32中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

股东将不能行使收购请求权或现金选择权，也不得就此向合并各方主张任何赔偿或补偿。

如中金公司异议股东申报行使收购请求权时中金公司股价高于收购请求权

价格、东兴证券异议股东申报行使现金选择权时东兴证券股价高于现金选择权价

格、信达证券异议股东申报行使现金选择权时信达证券股价高于现金选择权价格，则异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司 A股及 H股股票价格上涨的获利机会，提请广大投资者注意相关风险。

（四）强制换股的风险

本次换股吸收合并方案需分别经中金公司股东会、A股类别股东会、H股类

别股东会审议通过，东兴证券及信达证券股东会审议通过，合并各方股东会决议对合并各方全体股东（包括在股东会上投反对票、弃权票或未出席股东会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的被吸并方股东及现金选择权提供方就其持有的全部被吸并方

股份将按照换股比例强制转换为中金公司因本次换股吸收合并发行的A股股份。

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的被

吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成中金公司因本次换股吸收合并发行的A股股份，原在被吸并方股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的中金公司因本次换股吸收合并发行的 A 股股份上继续有效，提请广大投资者注意相关风险。

（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

同、资质及其他一切权利与义务。

合并各方需按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使

第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相

33中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。

合并各方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并各方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对合并各方短期的财务状况可能存在一定影响，提请广大投资者注意相关风险。

（六）资产交割的风险

同、资质及其他一切权利与义务。若东兴证券、信达证券的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（七）本次交易导致每股收益摊薄的风险

根据中金公司经审计的2024年度、2025年度财务报表及经审阅的备考合并

财务报表，合并后公司的当期每股收益将有所下降。但本次交易完成后，存续公司的资产规模和业务规模将大幅提升，经营能力和抗风险能力将得到显著增强。

中金公司已制定填补摊薄即期回报的措施，但制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。本次交易完成后存续公司将采取多项措施，加强整合管控力度，加快实现协同效应，提升盈利水平，更好地保护投资者利益。考虑到本次交易涉及两家被吸并方，本次交易完成后合并各方的业务、资产、财务、人员和机构等的整合需要一定时间，协同效应可能需要逐步实现，因此未来存续公司短期盈利能力提升和释放仍面临一定不确定性。提请广大投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

二、与合并后存续公司相关的风险

（一）宏观经济风险

存续公司业务主要包括投资银行业务、股票业务、固定收益业务、资产管理

业务、私募股权业务、财富管理业务、研究业务等，对存续公司经营状况和盈利能力的影响因素包括宏观经济及货币政策、金融及证券行业的法律法规、市场波

34中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

动、行业的上行下行趋势、货币及利率水平波动、汇兑政策及汇率水平变化等。

存续公司业务还直接受证券市场固有风险影响，包括市场价格波动、整体投资氛围、市值和交易量波动、流动资金供应和证券行业信用状况等，与此同时，全球政治和经济状况也可能对国内金融市场状况造成影响，进而对存续公司业务经营产生一定影响，提请广大投资者注意相关风险。

（二）合规管理风险近年来，监管部门对证券公司业务合规性及执业勤勉尽责程度不断提出更高要求。最近三年内，中金公司因过往业务开展受到行政处罚的情况详见重组报告

书“第二章吸收合并方基本情况”之“七、吸收合并方及其相关方的合法合规、诚信情况”；东兴证券、信达证券因过往业务开展受到行政处罚或监管措施的情

况分别详见重组报告书“第三章被吸收合并方基本情况”之“一、东兴证券”

之“（十）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“2、东兴证券及现任董事、高级管理人员的相关合规性情况”和“第三章被吸收合并方基本情况”之

“二、信达证券”之“（十）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“2、信达证券及现任董事、高级管理人员的相关合规性情况”。

本次交易前合并各方及下属分支机构、从业人员在过往业务开展过程中，以及本次交易后存续公司及下属分支机构、从业人员在未来业务开展中，可能因涉及未遵守法律法规及监管机构的相关规定及业务准则，或未按照相关要求履行勤勉尽责义务，导致在本次交易后存续公司被相关监管机构追究责任而受到行政处罚或监管措施，甚至涉及重大诉讼仲裁并承担赔偿责任。若存续公司被采取监管措施或受到监管处罚甚至涉及重大诉讼仲裁，将对存续公司的业务开展、财务状况或公司声誉造成不利影响，提请广大投资者注意相关风险。

（三）诉讼及仲裁风险

本次交易合并各方均为证券公司，所涉及的业务种类丰富、经营地域广泛，合并各方在经营过程中可能在业务开展、产品设计以及销售、承销保荐等方面因

涉及合同纠纷、工作过失、第三方责任等原因遭到客户或其他第三方起诉或申请仲裁，并可能将根据判决、仲裁结果赔偿损失或承担违约责任。截至报告期末，东兴证券、信达证券涉及证券代表人诉讼或涉案本金金额在5000万元以上且作

35中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要为被告的未决诉讼、仲裁情况分别详见重组报告书“第三章被吸收合并方基本情况”之“一、东兴证券”之“（十）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”

之“1、诉讼、仲裁情况”和“第三章被吸收合并方基本情况”之“二、信达证券”之“（十）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“1、诉讼、仲裁情况”。截至本报告书摘要签署日，上述案件仍在审理过程中，最终判决结果尚存在不确定性。

本次交易前合并各方在过往业务开展中，以及本次交易后存续公司在未来业务开展中，都有可能因涉及合同纠纷、工作过失、第三方责任等原因，导致存续公司遭到客户或其他第三方提起新的诉讼或仲裁的情形。若相关诉讼或仲裁涉案金额较大，可能对存续公司业务发展及经营业绩造成不利影响，提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易后整合风险

中金公司通过换股方式吸收合并东兴证券、信达证券，从而实现整合优势资源、发挥协同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及两家被吸并方，涉及的资产及业务范围较大、牵涉面较广，若整合遇到障碍，合并完成后难以充分发挥合并各方协同效应，将会引发业务发展缓慢、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率低下等多方面潜在风险，提请广大投资者注意相关风险。

三、其他不可抗力风险

合并各方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给合并各方或

本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

36中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、打造强大金融机构，助力金融强国建设，更好服务中国式现代化当前，全球政治经济格局面临深刻演变，建设现代化产业体系、发展新质生产力、建设强大国内市场、扩大高水平对外开放等成为国家战略发展方向，作为国民经济的血脉，金融日益成为国家核心竞争力的重要组成部分。中央金融工作会议提出加快建设金融强国的宏伟目标，党的二十届四中全会着眼于中国式现代化全局，对“十五五”时期加快建设金融强国作出重要部署。

强大的金融机构是金融强国的关键要素。推进金融强国建设，加快构建中国特色现代金融体系，需要强大金融机构发挥引领作用。通过健全多样化、专业化的金融产品和服务体系，加强优质金融服务供给，对于建设现代化产业体系、培育发展新质生产力、扩大高水平对外开放、为国家赢得更多金融话语权和定价权

等具有重要促进作用，能更好地服务中国式现代化建设。

2、促进国有金融机构深化改革，增强核心功能，提升核心竞争力

党的二十届三中全会对优化国有金融资本管理体制作出重大部署。党的二十届四中全会进一步对深化国资国企改革、做强做优做大国有企业和国有资本作出部署，并明确提出要“优化金融机构体系，推动各类金融机构专注主业、完善治理、错位发展”。2025年国家金融监督管理总局发布《关于促进金融资产管理公司高质量发展提升监管质效的指导意见》，引导金融资产管理公司深化改革转型发展，持续推进瘦身健体，“稳妥有序推进附属机构优化整合，进一步突出主责主业，不断提高资源使用效益”。

通过市场化的方式，由行业内综合实力领先的证券公司对金融资产管理公司的证券子公司进行重组整合，将有效提升国有金融资本配置效率，并促进国有金融机构立足服务实体经济功能定位，进一步突出主责主业、实现错位发展，全面提升核心竞争力。

37中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

3、支持证券行业头部机构加快做强做优，助力资本市场高质量发展

中央金融工作会议明确提出要“培育一流投资银行和投资机构”的战略目标。

2024年国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出“支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力”。

中国证监会明确表态支持头部机构加强资源整合，加快建设一流投资银行和投资机构。

“十五五”时期是推进中国式现代化、加快建设金融强国的关键时期，也是全面深化资本市场改革、加快打造一流投资银行和投资机构的战略机遇期。在党中央国务院的决策部署和监管政策指引下，作为证券行业头部机构，通过并购重组加强资源整合，全面提升核心竞争力和综合金融服务能力，加快建设一流投资银行，是应当主动担当的时代责任、历史使命，对于促进证券行业和资本市场高质量发展具有重要意义。

（二）本次交易的目的

1、通过并购重组加快建设一流投资银行

通过资源整合实现行业资源的优化配置、强化头部机构能力建设，是我国证券业高质量发展、提升在全球资本市场话语权和影响力的重要趋势。经过三十年的发展，中金公司积累了专业能力、客户资源、品牌影响力及国际化人才队伍等方面的核心竞争力，为高质量发展奠定了基础；同时，为更好地发挥公司在上述方面的整体效能，增强综合金融服务与风险抵御能力，中金公司亟需构建与之相匹配的资本金实力，夯实一流投资银行的重要发展支撑。

通过本次重组，合并后公司将增强资源整合能力，发挥规模效应，强化客户覆盖、区域布局和资源协同，并可更好地运用资本金支持重要战略布局和重点业务开拓，提升行业竞争力与市场引领力，加快实现打造具有国际竞争力的一流投资银行的战略目标。

2、显著提升服务国家战略与实体经济质效

通过本次重组，各方将发挥投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网点、客户、资本金等关键资源的协同效应，实现优势互补、高效配置，助力合并后公司为更广泛的客户提供全方位的优质综合金融服务，在服务国家战

38中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

略和实体经济方面发挥更大作用。

一是提升资本实力，支持科技创新与高水平对外开放。中金公司在投资银行、私募股权投资、研究等领域积累了行业领先的专业能力。合并后公司将提升资本金实力，可进一步发挥对科创资产的价值发现、资源配置、风险定价能力，投入更多资源支持科创领域基金设立及股权投资，从而更好地撬动创新资本、培育耐心资本，在促进新质生产力发展、支持高水平科技自立自强等方面发挥更大作用；

同时，立足对境内外资本市场的综合服务能力及国际化业务优势，合并后公司能够在支持中资企业走出去、跨境投融资及交易服务方面增强资本支持能力，加大引入境外长期资本，更好地助力做强国内大循环、畅通国内国际双循环。

二是扩大区域网络及客户覆盖，更好服务实体经济。东兴证券、信达证券在多个重点区域经营基础深厚，与中金公司的网点布局高度互补。合并后，存续公司营业网点数量位于行业前列，在北京、福建、辽宁、广东、浙江、江苏等重点地区布局明显加强，零售客户数、投顾人数也将显著增加，为提升实体经济服务效能夯实基础。通过拓展区域网络覆盖与各类客户规模，将专业的投资管理、股债融资和并购重组等投资与投行能力和产品体系触达更广泛客群，合并后公司能够在服务现代产业体系建设、促进区域协调发展方面取得更大成效。通过买方投顾、资产配置体系与数字化能力，嫁接专业化、多样化的产品供给，合并后公司能够为更广泛客群提供优质的财富管理服务，发挥交易、融资、产品等一站式服务优势，优化客户综合经营水平、挖掘两融业务增长潜力、实现零售经纪提质增量，提升普惠金融服务能力。

三是协同金融资产管理资源，赋能防范化解金融风险。合并后公司可借助金融资产管理公司作为重要股东的资源纽带，综合调动专业服务能力、产业链资源和资本市场工具，发挥其在不良资产经营和特殊机遇投资领域的差异化优势，拓展深化资本市场与不良资产业务的协同发展模式，在资产盘活、债务重组、基金投资管理、证券化产品创新等方面为金融资产管理公司提供全面专业赋能，有效支持防范化解金融风险，做好维护金融稳定的“压舱石”。

3、增强经营发展韧性与股东长期回报能力

通过本次重组，合并后公司将全面整合财务资源，推动集约化经营，强化组

39中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

织运营能力，将规模优势转化为高质量发展动能，在收入结构、资本配置、盈利能力等方面实现提质增效。

一是增强业务经营韧性。合并各方的业务布局具有互补性，从收入结构看，

2025年度，中金公司、东兴证券和信达证券经审计的手续费及佣金净收入占比

分别为53.28%、35.66%和44.24%，财富管理业务（或证券及期货经纪业务）分部收入占比分别为33.32%、41.60%和46.00%。总体上，中金公司轻重资本收入占比较为均衡、机构业务具有优势。通过有效整合资源，合并后公司资本金规模、营业网点数、零售客户数、投顾人员数等关键指标均大幅增长，将进一步夯实和扩大资本金业务及零售业务基础，更有效地应对市场波动、把握客户需求，并更好地发挥财富管理的“稳定器”作用，从而提升公司整体经营业绩的稳健性。

二是提升资本配置效益。中金公司具有较好的资本运用效率，财务杠杆率一直处于行业较高水平。根据2025年末经审计数据，中金公司、东兴证券和信达证券的经营杠杆率8分别为5.35倍、2.81倍和3.60倍，通过整合各方的资本金资源，合并后公司将打开业务施展空间，通过稳慎扩表提升资本利用效率；同时，可充分发挥专业优势和创新能力，拓展资本配置业务领域，为客户的投资交易、风险管理等业务需求提供更丰富、高效的金融服务工具，在风险可控的前提下提升客户服务能力，并实现更有竞争力的资本收益水平。

三是提高长期价值回报。合并后公司通过提升人均净资产规模，并发挥在区域深耕、专业服务、资本运用等方面的协同效应，将在现有三家公司业务基础上，实现良好的增量业务拓展，并释放收入增长潜力；同时，通过整合管理资源与科技投入，合并后公司将能够优化成本结构、降低营业费用率，从而优化整体盈利模式，为股东创造更优质的长期价值回报。

二、本次交易方案

（一）换股吸收合并各方

本次换股吸收合并的合并方为中金公司，被合并方为东兴证券、信达证券。

8经营杠杆率=（资产总计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/归属于母公司股东的权益合计

40中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

（二）换股吸收合并方式

本次交易的具体实现方式为中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券，即中金公司向东兴证券全体 A股换股股东发行中金公司 A股股票交换该等股东所

持有的东兴证券 A股股票、向信达证券全体 A股换股股东发行中金公司 A股股

票交换该等股东所持有的信达证券 A股股票。

自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。中金公司因本次换股吸收合并所发行的 A股股票将申请在上交所主板上市流通。

（三）换股发行股份的种类及面值中金公司本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（四）换股对象及换股实施股权登记日本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的东

兴证券、信达证券全体股东。

于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东兴证券、信达证券股东届时持有的东兴证券、信达证券 A股股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的东兴证券、信达证券 A股股票，将分别按照换股比例转换为中金公司为本次换股吸收合并发行的 A股股票。

本次换股吸收合并各方董事会将在本次交易履行中国证监会注册等相关审

批程序后，另行公告换股实施股权登记日。

（五）换股价格及换股比例本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并各方协商确定，本次交易中，中金公司的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价并给予26%

41中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

的溢价后确定，信达证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。每1股被吸并方股票可以换得吸并方股票数量=被吸并方的换股价格/吸并方的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。

自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作调整。

中金公司换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日的 A股股票交易均价为

37.00元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025年第一次临时股东大会审

议通过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司当时总股本4827256868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税）。中金公司2025年中期利润分配方案已于2025年12月29日实施，考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整，由此确定，中金公司的换股价格为36.91元/股。2026年3月30日，中金公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以中金公司现有总股本4827256868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.30元（含税）。截至本报告书摘要签署日，中金公司2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述2025年度利润分配实施所带来的除权除息调整后，中金公司的换股价格调整为36.68元/股。

东兴证券换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日的 A股股票交易均价为

12.81元/股。在此基础上给予26%的溢价，由此确定东兴证券的换股价格为16.14元/股。2026年3月30日，东兴证券召开第六届董事会第十二次会议，审议通过

2025年度利润分配方案，拟以东兴证券现有总股本3232445520股为基数，向

全体股东每股派发现金红利0.09元（含税）。截至本报告书摘要签署日，东兴证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，东兴证券的换股价格调整为16.05元/股。

信达证券换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日的 A股股票交易均价为

19.15元/股。由此确定，信达证券的换股价格为19.15元/股。2026年3月30日，

信达证券召开第六届董事会第二十次会议，审议通过2025年度利润分配方案，

42中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

拟以信达证券现有总股本3243000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.40元（含税）。截至本报告书摘要签署日，信达证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，信达证券的换股价格调整为19.11元/股。

综上，中金公司的 A股换股价格为 36.68 元/股，东兴证券的 A股换股价格为 16.05 元/股，信达证券的 A 股换股价格为 19.11 元/股。根据上述公式，东兴证券与中金公司的换股比例为 1:0.4376，即每 1 股东兴证券 A 股股票可以换得

0.4376股中金公司 A股股票；信达证券与中金公司的换股比例为 1:0.5210，即每

1股信达证券 A股股票可以换得 0.5210股中金公司 A股股票9。

（六）换股发行股份的数量

截至本报告书摘要签署日，中金公司总股本为 4827256868股，其中，A股2923542440 股，H股 1903714428 股。东兴证券总股本为 3232445520 股，

信达证券总股本为 3243000000 股，东兴证券与信达证券全部 A股参与换股。

以本次换股比例计算，中金公司为本次换股吸收合并发行的 A 股股份数量为

3104121159股。

自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若换股价格和换股比例由于吸收合并各方任一方发生的除权除息事项或按照相关法律、法

规或监管部门的要求而作相应调整，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

东兴证券及信达证券换股股东取得的中金公司股票应当为整数，如其所持有的东兴证券及信达证券股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

（七）换股发行股份的上市地点

中金公司为本次吸收合并发行的 A股股票将申请在上交所主板上市流通。

9中金公司、东兴证券和信达证券2025年度利润分配方案需分别经各自股东会审议通过后方可实施，本次

交易的换股价格和换股比例、异议股东收购请求权/现金选择权价格将在2025年度利润分配方案分别经中

金公司、东兴证券和信达证券股东会审议通过并实施后正式调整。

43中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

（八）权利受限的换股股东所持股份的处理

对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的东

兴证券、信达证券股份，该等股份在换股时一律转换成中金公司股份，原在东兴证券、信达证券股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中金公司股份上继续有效。

（九）吸并方异议股东的利益保护机制

为保护中金公司股东利益，本次合并将赋予符合条件的中金公司异议股东收购请求权。

1、中金公司异议股东

中金公司异议股东指在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别

股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本

次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中金公司的股东。

2、收购请求权价格

中金公司 A 股、H股异议股东收购请求权价格依据换股吸收合并的定价基

准日前 1个交易日的中金公司 A股、H股股票的收盘价确定。

若中金公司自本次换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

换股吸收合并的定价基准日前 1个交易日的中金公司 A 股、H 股股票的收

盘价分别为34.89元/股、18.96港元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025

年第一次临时股东大会审议通过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司当时总股本4827256868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税）；港币实际派发金额按照上述临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银

44中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算，因此，对中金公司 H股股东支付的 2025年中期股息为每 10股 H股 0.986550港元（含税）。中金公司 2025年中期利润分配方案已于2025年12月29日实施。考虑上述中金公司2025年中期利润分配所带来的除权除息调整，中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权价格分别调整为34.80元/股、18.86港元/股。

2026年3月30日，中金公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过

2025年度利润分配方案，拟以中金公司现有总股本4827256868股为基数，向

全体股东每10股派发现金股利人民币2.30元（含税）；港币实际派发金额按照

中金公司2025年年度股东会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港

币汇率中间价算术平均值计算。截至本报告书摘要签署日，中金公司2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述中金公司2025年度利润分配所带来的除权除息调整，中金公司 A 股异议股东收购请求权价格调整为 34.57元/股，H股异议股东收购请求权价格将待股东会召开并依据相关汇率计算后予以调整。

3、收购请求权价格的调整机制

（1）调整对象调整对象为中金公司异议股东收购请求权价格。

（2）可调价期间

中金公司审议通过本次换股吸收合并的股东会、A股类别股东会、H股类别股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。

（3）可触发条件

* 中金公司 A股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司 A 股异议股东收购请求权的价格调整机制：

上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任

一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较中金公司 A 股

停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前中金公司 A 股每

45中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中金公司 A股停牌前

一个交易日的收盘价跌幅超过15%。

* 中金公司 H股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司 H 股异议股东收购请求权的价格调整机制：

恒生指数（HSI.HI）或恒生综合行业指数-金融业（HSCIFN.HI10）在任一交

易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较中金公司 H 股停牌

前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前中金公司 H股每日的

交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中金公司 H股停牌前一个

交易日的收盘价跌幅超过15%。

（4）调整机制及调价基准日

中金公司应在 A股或 H股异议股东收购请求权价格调整触发条件首次成就

之日起20个交易日内分别召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中金公司异议股东收购请求权价格进行调整。中金公司 A股和 H股异议股东收购请求权价格的调整在中金公司董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，中金公司仅对 A股或 H股异议股东收购请求权价格分别进行一次调整（视情况而定）。若中金公司已召开董事会审议决定对 A股异议股东收购请求权价格进行调整，A股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定不对 A 股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，A股不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定对 H 股异议股东收购请求权价格进行调整，H股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定不对 H 股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，H股不再进行调整。

价格调整基准日为中金公司 A股股票及中金公司 H股股票上述分别所述触

发条件成就之日的次一交易日。调整后的中金公司 A股及中金公司 H股异议股东收购请求权价格为各自价格调整基准日前1个交易日的股票收盘价。

10此为恒生综合行业指数-金融业的彭博代号。

46中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

4、收购请求权的提供方

申万宏源证券、兴业证券和中国建投同意作为收购请求权提供方，向中金公司 A股异议股东提供收购请求权。申万宏源国际、新华保险（受托机构为新华资产管理（香港）有限公司）和中国建投（香港）同意作为收购请求权提供方，向中金公司 H股异议股东提供收购请求权。中金公司异议股东不得再向中金公司或其他同意本次吸收合并的中金公司股东主张收购请求权。

5、收购请求权的行使

在本次合并获得中国证监会注册后，中金公司将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中金公司异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。

行使收购请求权的中金公司异议股东，可就其有效申报的每1股中金公司股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中金公司异议股东行使收购请求权相关的中金公司股份，并相应支付现金对价。

登记在册的中金公司异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收

合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并

协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自中金公司审议本次吸收

合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。

在中金公司为表决本次吸收合并而召开的股东会、类别股东会股权登记日之后，中金公司异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中金公司为表决本次吸收合并而召开的

股东会、类别股东会股权登记日之后，中金公司异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的中金公司异议股东无权就其所持股份主张行使

47中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

收购请求权：（1）存在权利限制的中金公司股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形

式向中金公司承诺放弃中金公司异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

已提交中金公司股票作为融资融券交易担保物的中金公司异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中金公司股票从证券公司客户信用担保账户划转到

其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中金公司异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中金公司异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的

规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

若本次吸收合并最终不能实施，中金公司异议股东不能行使该等收购请求权，中金公司异议股东不得就此向吸收合并各方主张任何赔偿或补偿。

关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由中金公司与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。

（十）被吸并方异议股东的利益保护机制

为保护东兴证券、信达证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的东兴证券、信达证券异议股东现金选择权。

1、东兴证券、信达证券异议股东

东兴证券、信达证券异议股东指在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的

股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本

次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券、信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的东兴

48中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

证券、信达证券的股东。

2、现金选择权价格

东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格依据换股吸收合并的定价基准

日前 1个交易日的东兴证券、信达证券 A股股票的收盘价确定。

若东兴证券、信达证券自本次换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股

等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

东兴证券换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的收盘价为13.13元/股。

2026年3月30日，东兴证券召开第六届董事会第十二次会议，审议通过2025年

度利润分配方案，拟以东兴证券现有总股本3232445520股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税）。截至本报告书摘要签署日，东兴证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，东兴证券异议股东现金选择权价格调整为13.04元/股。

信达证券换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的收盘价为17.79元/股。

2026年3月30日，信达证券召开第六届董事会第二十次会议，审议通过2025年

度利润分配方案，拟以信达证券现有总股本3243000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.40元（含税）。截至本报告书摘要签署日，信达证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，信达证券异议股东现金选择权价格调整为

17.75元/股。

3、现金选择权价格的调整机制

（1）调整对象

调整对象为东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格。

（2）可调价期间

东兴证券、信达证券审议通过本次换股吸收合并的股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。

49中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

（3）可触发条件

* 东兴证券A股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发东兴证券 A 股异议股东现金选择权的价格调整机制：

上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任

一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较东兴证券 A 股

停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前东兴证券 A 股每

日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较东兴证券 A股停牌前

一个交易日的收盘价跌幅超过15%。

* 信达证券A股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发信达证券 A 股异议股东现金选择权的价格调整机制：

上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任

一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较信达证券 A 股

停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前信达证券 A 股每

日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较信达证券 A股停牌前

一个交易日的收盘价跌幅超过15%。

（4）调整机制及调价基准日

东兴证券、信达证券应在调价触发条件首次成就之日起20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格进行一次调整。可调价期间内，东兴证券、信达证券仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整（视情况而定），若东兴证券、信达证券已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若东兴证券、信达证券已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择

权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为东兴证券、信达证券股票各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格为各自调价基准日

50中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

前1个交易日的股票收盘价。

4、现金选择权的提供方

中国东方、银河证券和中国建投同意作为现金选择权提供方，向东兴证券异议股东提供现金选择权。中国信达、银河证券和中国建投同意作为现金选择权提供方，向信达证券异议股东提供现金选择权。东兴证券、信达证券异议股东不得再向东兴证券、信达证券或其他同意本次吸收合并的东兴证券、信达证券股东主张现金选择权。

5、现金选择权的行使

在本次合并获得中国证监会注册后，东兴证券、信达证券将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的东兴证券、信达证券异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东，可就其有效申报的每1股东兴证券、信达证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让东兴证券、信达证券异议股东行使现金选择权相关的东兴证券、信达证券股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的东兴证券、信达证券股份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为中金公司为本次换股吸收合并发行的股份。

登记在册的东兴证券、信达证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条

件：（1）在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收

合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并

协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自东兴证券、信达证券审

议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券、信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日；

（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券、信达证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划

51中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券、信达证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的东兴证券、信达证券异议股东无权就其所持股份

主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的东兴证券、信达证券股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其

合法持有人以书面形式向东兴证券、信达证券承诺放弃东兴证券、信达证券异议

股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

已提交东兴证券、信达证券股票作为融资融券交易担保物的东兴证券、信达

证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将东兴证券、信达证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的东兴证券、信达证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记

结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

若本次吸收合并最终不能实施，东兴证券、信达证券异议股东不能行使该等现金选择权，东兴证券、信达证券异议股东不得就此向合并各方主张任何赔偿或补偿。

关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由东兴证券、信达证券与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。

（十一）本次交易涉及的债权债务处置

同、资质及其他一切权利与义务。

52中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相

关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。

对于各方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，各方已各自根据适用法律、募集说明书及债券持有人会议规则的约定履行相关程序。

本次交易债权人的利益保护机制具体情况请参见重组报告书“第十二章其他重要事项”之“十、债权人利益保护机制”。

（十二）资产交割自交割日起，被吸并方所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、

利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方各自所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由该被吸并方转移至存续公司名下的变更手续。被吸并方承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。

自交割日起，被吸并方分公司、营业部归属于存续公司，被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、

营业部的手续；被吸并方所持子公司股权归属于存续公司，被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。

（十三）员工安置

自交割日起，中金公司（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业部）

53中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。

截至本报告书摘要签署日，合并各方已分别召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并涉及的员工安置方案。

（十四）过渡期安排

除经吸收合并各方事先同意外，在过渡期内，各方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。

在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方需要其他方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），其他方应对此予以积极配合。

在过渡期内，各方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。

在过渡期内，除本次吸收合并各方已达成同意的事项及经各方事先一致书面同意外，各方均不得增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整。

除中金公司已实施的2025年中期利润分配和各方2025年度利润分配，以及其他在过渡期内经吸并方和被吸并方均同意且利润分配方各自股东会批准进行

的利润分配方案之外，各方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

各方应尽其各自合理的最大努力，完成和签署为履行本次吸收合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等行为、文件。各方应全力配合其他方的代表、职员和顾问尽职调查工作，并确保其为该等尽职调查提供必需的便利，各方将结合尽职调查等情况签署必要的补充协议就相关事项作出进一步的约定。

54中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

（十五）滚存未分配利润安排

除中金公司已实施的2025年中期利润分配和各方2025年度利润分配，以及其他在过渡期内经吸并方和被吸并方均同意且利润分配方各自股东会批准进行

的利润分配方案之外，各方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。

三、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

1、本次交易构成中金公司的重大资产重组

单位：亿元项目资产总额营业收入资产净额

被吸收合并方一（东兴证券）1141.9847.11332.40

被吸收合并方二（信达证券）1299.5140.44280.70

交易金额1138.54

吸收合并方（中金公司）7828.26284.811220.58

被吸收合并方/吸收合并方31.19%30.74%50.23%

交易金额/吸收合并方14.54%-93.28%是否达到重大资产重组标准否否是

2、本次交易构成东兴证券的重大资产重组

根据《重组管理办法》，基于中金公司、东兴证券2025年审计报告，本次交易构成东兴证券的重大资产重组，具体计算如下：

单位：亿元项目资产总额营业收入资产净额

吸收合并方（中金公司）7828.26284.811220.58

被吸收合并方一（东兴证券）1141.9847.11332.40

55中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

项目资产总额营业收入资产净额

吸收合并方/被吸收合并方一685.50%604.59%367.20%是否达到重大资产重组标准是是是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司股东权益合计。

3、本次交易构成信达证券的重大资产重组

根据《重组管理办法》，基于中金公司、信达证券2025年审计报告，本次交易构成信达证券的重大资产重组，具体计算如下：

单位：亿元项目资产总额营业收入资产净额

吸收合并方（中金公司）7828.26284.811220.58

被吸收合并方二（信达证券）1299.5140.44280.70

吸收合并方/被吸收合并方二602.40%704.30%434.83%是否达到重大资产重组标准是是是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司股东权益合计。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易的吸收合并方中金公司、被吸收合并方东兴证券、被吸收合并方信

（三）本次交易是否构成重组上市

本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券作为被吸收合并方，将终止上市并注销法人资格。

本次交易前36个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致中金公司控制权发生变更，中央汇金仍为中金公司的控股股东、实际控制人。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

56中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

四、本次交易对合并后存续公司的影响

（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

1033亿元，行业排名由第十二位提升至第四位，为长期高质量发展打下坚实基

57中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要础。业务协同方面，中金公司将充分运用其专业服务、产品能力和国际化品牌优势，与东兴证券、信达证券的优势业务、客群资源等实现协同，持续优化业务布局，全方位提升服务国家战略的能力。区域拓展方面，中金公司的网络布局将进一步得到优化与完善，根据2025年末数据，合并后公司营业网点数量将由247家提升至441家11，行业排名由第十四位提升至第三位，凭借东兴证券和信达证

券多年的客户积累和渠道优势，中金公司在北京、福建、辽宁、广东、浙江、江苏等重点地区的区域竞争力及辐射周边的综合服务能力将显著提升，促进区域经济协调发展能力将显著增强。客户基础方面，服务零售客户数量及获客能力将显著提升，根据2025年末数据，合并后公司零售客户数12由999万户增加至超过

1500万户，投顾人员数13由3866人增加至5756人，产品保有规模14由超4600

亿元增加至超5000亿元。

1、更充足的资本配置空间

长期以来，中金公司面临明显的资本金短板，母公司净资本在同行业可比公司中处于最低水平，资本杠杆率、自营证券规模等监管指标持续偏紧15，导致相关业务拓展受到资本空间约束；同时，子公司中金财富开展财富管理业务，母子公司的净资本无法跨实体灵活调配，导致中金财富的两融规模难以满足客需增长，且跨业务线资产配置受限16，业务需求与监管额度的匹配效率较低。本次合并东兴证券及信达证券，以及后续进一步探索以可行方式在中金公司层面整合财富管理业务，将显著增强合并后公司的净资本规模，实现集团表资源的统筹归集，优化核心风险控制指标，拓宽资产配置与业务发展空间，提升公司围绕战略布局、市场机会、客户需求进行动态资本调配的资源利用质效。

11其中中金公司营业网点包括中金公司分公司及营业部、中金财富分公司及营业部。

12零售客户数按照期末状态正常的零售客户号数量统计，其中东兴证券零售客户数约227万户，信达证券

零售客户数约279万户，合并后数据暂未剔除重叠客户。

13投顾人数统计包括具有投顾资格的人员及其他营销人员数量，不含经纪人，截至2025年末，东兴证券的

投顾人数为870人，信达证券投顾人数为1020人。

14截至2025年末，东兴证券产品保有规模约272亿元，信达证券产品保有规模约170亿元。

15截至2025年末，中金公司的净资本为481亿元，资本杠杆率为12.18%，自营非权益类证券及其衍生品

占净资本比例为338%。

16截至2025年末，中金财富的净资本为233亿元，融资（含融券）的金额占净资本比例为260%；自营权

益类证券及其衍生品占净资产比例为4%，自营非权益类证券及其衍生品占净资本比例为201%。

58中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

2、更强健的财富管理基础

59中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

3、更广阔的股东协同空间

结合中国东方、中国信达在传统不良资产收购处置、困境企业纾困、破产重

4、更稳健的业绩回报能力

60中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

司实现更优的净资产收益率水平，增强盈利能力与业绩韧性，为股东创造更优质的长期价值回报。

（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

有中金公司的股份数量为63851.97万股，占存续公司总股本的比例为8.05%。

中国信达及中国东方将成为中金公司主要股东。

本次交易前后，中金公司的股权结构情况如下：

本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

A股股东合计 292354.24 60.56% 602766.36 76.00%

中央汇金193615.5740.11%193615.5724.41%

中国建投91.160.02%91.160.01%

61中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

建投投资91.160.02%91.160.01%

中国投资咨询91.160.02%91.160.01%

中国信达--132927.9416.76%

中国东方及其一致行动人--63851.978.05%

其中：中国东方--63653.328.03%

东富国创--198.650.03%

其他 A股社会公众股东 98465.20 20.40% 212097.41 26.74%

H股股东合计 190371.44 39.44% 190371.44 24.00%

H股社会公众股东 190371.44 39.44% 190371.44 24.00%

合计482725.69100.00%793137.80100.00%

注：本次交易前的股权结构为中金公司截至本报告书摘要签署日情况；本次交易后的股权结

构未考虑收购请求权、现金选择权行使的影响。

（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响

单位：亿元

2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

项目交易前交易后交易前交易后变化率变化率（实际）（备考）（实际）（备考）

资产总计7828.2610268.8331.18%6747.168867.3331.42%

负债合计6584.388404.9427.65%5590.947183.3328.48%

股东权益合计1243.881863.8949.84%1156.221684.0045.65%归属于母公司

股东的权益合1220.581833.2850.20%1153.481674.4745.17%计

营业收入284.81371.7330.52%213.33288.0435.02%

利润总额117.13162.8539.04%68.05101.1948.71%

归属于母公司97.91137.6940.63%56.9486.0351.08%股东的净利润基本每股收益

/1.881.63-13.30%1.040.99-4.81%（元股）

80.94%78.00%下降2.94资产负债率79.86%77.38%下降2.48

个百分点个百分点

注：资产负债率=（负债合计-代理买卖证券款及代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证

62中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要券款及代理承销证券款）。

（四）本次交易不会导致存续公司不符合 A股股票上市条件

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经中金公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十

八次会议审议通过。

2、本次交易已经东兴证券第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十

四次会议审议通过。

3、本次交易已经信达证券第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二

十二次会议审议通过。

4、本次交易已获得香港联交所对中金公司拟就《换股吸收合并协议》项下

交易发布的相关通函无异议。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需中国东方股东会审议通过。

2、本次交易尚需中国信达股东会审议通过。

63中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

3、本次交易尚需中金公司股东会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过。

4、本次交易尚需东兴证券股东会审议通过。

5、本次交易尚需信达证券股东会审议通过。

6、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册。

7、本次交易尚需获得可能需要的有权机构的批准，及相关法律法规所要求

的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

六、本次交易相关方的重要承诺

（一）中金公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺人承诺类型承诺内容

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信

息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章

均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得关于所提供

合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息真实、3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国准确和完整

证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提的承诺函

供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述中金公司或者重大遗漏。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真

实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

截至本说明出具之日，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案关于守法及侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；本公司最近三诚信情况的年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或者刑事处罚；本说明公司不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

关于不存在

截至本说明出具日，公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕不得参与任

交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在何上市公司因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督重大资产重

64中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

承诺人承诺类型承诺内容组情形的说管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事明责任的情形。

因此，公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信

息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章

均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在中金公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中金公司董事会，由中金公司董关于所提供事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

信息真实、

两个交易日内提交锁定申请的，授权中金公司董事会核实后准确和完整直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和的承诺函账户信息并申请锁定；中金公司董事会未向证券交易所和登

记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券中金公司交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现全体董存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资事、高级者赔偿安排。

管理人员4、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、承诺人对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真

实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中金公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。

1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所持有的中金公司股关于本次交份（如有）。

易期间股份2、若中金公司自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期减持计划的

间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获承诺函得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。

截至本说明出具之日，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案关于守法及侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；承诺人最近三诚信情况的年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或者刑事处罚；承说明诺人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

65中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

承诺人承诺类型承诺内容

截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在关于不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督不得参与任管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事何上市公司责任的情形。

重大资产重因此，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司组情形的说重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券明交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害公司利益；

2、将对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

关于摊薄即4、积极推动由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填期回报填补补回报措施的执行情况相挂钩；

措施的承诺5、在公司设立股权激励计划（如有）时，积极支持股权激励函的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，如监管机构

作出关于摊薄即期回报填补措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

（二）中金公司控股股东作出的重要承诺承诺人承诺类型承诺内容

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为

真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印

章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假

关于所提供记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者信息真实、被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明中央汇金

准确和完整确之前，本公司承诺将暂停转让在中金公司拥有权益的股份，的承诺函并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

请和股票账户提交中金公司董事会，由中金公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权中金公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中金公司董事会未向证券交易所和登记结算公

司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

66中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

承诺人承诺类型承诺内容

4、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国

证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本公司的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性

和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中金公司或相关投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

本公司于中金公司首次公开发行 A股股票时出具避免同业竞关于避免同

争的承诺，上述承诺在本公司作为中金公司控股股东、实际业竞争的说

控制人期间持续有效，至本公司不再为中金公司控股股东、明实际控制人之日终止。

截至本说明出具日，公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在关于不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督不得参与任管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事何上市公司责任的情形。

重大资产重因此，公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司组情形的说重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证明券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所直接持有的中金公关于本次交司股份。

易期间股份2、若中金公司自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期减持计划的

间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获承诺函得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。

本公司在本次交易前所直接持有的中金公司股份，在本次交关于股份锁易中金公司股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委

定的承诺函托他人管理，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为

真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印中央汇金

关于所提供章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、全体董

信息真实、获得合法授权。

事、监

准确和完整3、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国事、高级

的承诺函证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提管理人员

供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性

和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中金公司或相关投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。

67中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

承诺人承诺类型承诺内容

重大资产重因此，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司组情形的说重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证明券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（三）东兴证券及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺人承诺类型承诺内容

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信

息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章

均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得关于所提供

合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息真实、3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国准确和完整

证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提的承诺函

供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真

实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上东兴证券述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

截至本说明出具之日，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案关于守法及侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；本公司最近三诚信情况的

年内不存在影响本次交易的重大行政处罚、刑事处罚、涉及与说明经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本说明出具日，说明方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存关于不存在在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监不得参与任督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑何上市公司事责任的情形。

重大资产重因此，说明方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公组情形的说司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证明券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关于所提供1、本人为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信息

东兴证券信息真实、

均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记全体董准确和完整

载、误导性陈述或者重大遗漏。

的承诺函

68中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

承诺人承诺类型承诺内容

事、高级2、本人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料

管理人员均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均

是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让各自在东兴证券拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东兴证券董事会，由东兴证券董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权东兴证券董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；东兴证券董事会未向证券交易所和登记结算公

司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证

券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本人对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真实

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给东兴证券或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本人将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份（如关于本次交有）。

易期间股份2、若东兴证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期减持计划的

间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的承诺函新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

截至本说明出具之日，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦关于守法及查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；本人最近三年内诚信情况的

不存在影响本次交易的重大行政处罚、刑事处罚、涉及与经济说明纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

69中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

（四）东兴证券控股股东及一致行动人作出的重要承诺承诺人承诺类型承诺内容

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为

真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、

印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在东兴证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

关于所提供请和股票账户提交东兴证券董事会，由东兴证券董事会代本信息真实、公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易

准确和完整日内提交锁定申请的，授权东兴证券董事会核实后直接向证的承诺函券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；东兴证券董事会未向证券交易所和登记结算公

中国东方4、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性

和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给东兴证券或相关投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减

关于本次交持计划，本公司将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份。

易期间股份2、若东兴证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期

减持计划的间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获承诺函得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

截至本说明出具日，说明方不存在因涉嫌本次交易相关的内关于不存在幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存不得参与任在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监何上市公司督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑重大资产重事责任的情形。

组情形的说因此，说明方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公明司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重

70中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

承诺人承诺类型承诺内容

组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至本说明出具之日，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

2、最近五年内，本公司不存在受过行政处罚（与证券市场明关于守法及显无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关诚信情况的的重大民事诉讼或者仲裁。

说明3、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

1、本公司通过本次交易而取得的中金公司股份，在股份发行

结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效

关于股份锁的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交定的承诺函易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中金公司送股、转增股本等原因而增加的中金公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

3、若国家法律法规或证券监管机构对本公司基于本次交易取

得股份的限售期承诺有最新规定或监管意见，本公司将根据最新规定或监管意见进行相应调整。

重大资产重因此，说明方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公组情形的说司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海明证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重

组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本人为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真

中国东方实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大全体董遗漏。

事、高级2、本人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资料

管理人员均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印

关于所提供章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、信息真实、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大准确和完整遗漏。

的承诺函3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和

完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给东

71中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

承诺人承诺类型承诺内容

兴证券或相关投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

1、截至本说明出具之日，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

2、最近五年内，本人不存在受过行政处罚（与证券市场明显关于守法及无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的诚信情况的重大民事诉讼或者仲裁。

说明3、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减

关于本次交持计划，本企业将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份。

易期间股份2、若东兴证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期

减持计划的间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获承诺函得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。

1、本企业通过本次交易而取得的中金公司股份，在股份发行

结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转东富国创让不受此限。

2、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效

3、若国家法律法规或证券监管机构对本企业基于本次交易取

得股份的限售期承诺有最新规定或监管意见，本企业将根据最新规定或监管意见进行相应调整。

（五）信达证券及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺人承诺类型承诺内容

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信

息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章

均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得关于所提供

合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息真实、

信达证券3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国准确和完整

证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提的承诺函

供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真

实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

72中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

承诺人承诺类型承诺内容

第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露的信

息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章

均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在信达证券拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交信达证券董事会，由信达证券董关于所提供事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

信息真实、

两个交易日内提交锁定申请的，授权信达证券董事会核实后信达证券准确和完整直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和全体董的承诺函账户信息并申请锁定；信达证券董事会未向证券交易所和登

事、高级

记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券管理人员交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国

证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、承诺人对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件的真

实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给信达证券或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。

关于本次交1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减易期间股份持计划，本承诺人将不以任何方式减持所持有的信达证券股减持计划的份（如有）。

承诺函

73中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

承诺人承诺类型承诺内容

2、若信达证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期

间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。

第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（六）信达证券控股股东作出的重要承诺承诺人承诺类型承诺内容

重大资产重因此，说明方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公组情形的说司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海明证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为

真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国信达2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印

章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、关于所提供

获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

信息真实、遗漏。

准确和完整

3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假

的承诺函

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在信达证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

请和股票账户提交信达证券董事会，由信达证券董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权信达证券董事会核实后直接向证

74中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

承诺人承诺类型承诺内容券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；信达证券董事会未向证券交易所和登记结算公

4、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国

5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性

和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给信达证券或相关投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所持有的信达证券股关于本次交份。

易期间股份2、若信达证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期减持计划的

间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获承诺函得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。

1、截至本说明出具之日，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

说明3、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

1、本公司通过本次交易而取得的中金公司股份，在股份发行

结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效

3、若国家法律法规或证券监管机构对本公司基于本次交易取

得股份的限售期承诺有最新规定或监管意见，本公司将根据最新规定或监管意见进行相应调整。

截至本说明出具日，说明方不存在因涉嫌本次交易相关的内关于不存在

幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存中国信达不得参与任在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监全体董何上市公司督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑

事、高级重大资产重事责任的情形。

管理人员组情形的说因此，说明方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公明司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海

75中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

承诺人承诺类型承诺内容证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为

真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印

章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、关于所提供获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

信息真实、遗漏。

准确和完整3、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国的承诺函证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性

和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给信达证券或相关投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。

1、截至本说明出具之日，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

说明3、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（七）收购请求权、现金选择权提供方作出的重要承诺承诺人承诺类型主要承诺内容

1.在本次吸收合并中，在不超过10亿元人民币的范围内，对

符合《合并协议》约定的行使中金公司收购请求权的条件，并根据中金公司届时公告的收购请求权实施相关公告所规定的程序，成功申报行使收购请求权的中金公司 A股异议股东，本公司将按照届时公布的收购请求权实施方案，受让其申报关于向中金行使收购请求权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。

公司 A股异 2.本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履申万宏源议股东提供行作为异议股东收购请求权提供方的相关义务。

证券

收购请求权3.本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，的承诺亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。

4.如在收购请求权方案实施完成前，中国证券监督管理委员

会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，或对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依据相关规定或监管意见就本承诺函做出调整（如适用）。

76中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

承诺人承诺类型主要承诺内容

1.在本次吸收合并中，若本次吸收合并有效申报行使中金公司

A 股收购请求权的股份数量对应现金对价总额超过了申万宏

源证券有限公司承诺的限额，则对于超出限额的部分，在不超过5亿元人民币的范围内，对符合《合并协议》约定的行使收购请求权的条件，并根据中金公司届时公告的收购请求权实施相关公告所规定的程序，成功申报行使收购请求权的中金公司 A股异议股东，本公司将按照届时公布的收购请求权实关于向中金

A 施方案，无条件受让其申报行使收购请求权的股份，自行安排公司股异资金并向其支付现金对价。

兴业证券议股东提供2.本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履收购请求权行作为异议股东收购请求权提供方的相关义务。

的承诺3.本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。

4.如在收购请求权方案实施完成前，中国证券监督管理委员

1.在本次吸收合并中，若本次吸收合并有效申报行使中金公司

A股收购请求权、东兴证券现金选择权、信达证券现金选择权的股份数量对应现金对价总额超过了相应的其他所有收购请

求权/现金选择权提供方承诺且实际支付的金额总和，则对超过该等金额总和的部分，本公司将按照届时公布的中金公司关于向中金收购请求权、东兴证券现金选择权、信达证券现金选择权实施

公司 A股异方案，无条件受让其申报行使中金公司 A股收购请求权、东议股东提供兴证券现金选择权、信达证券现金选择权的股份，自行安排资收购请求权金并向其支付现金对价。

中国建投和向东兴证2.本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履券、信达证行作为异议股东收购请求权提供方、现金选择权提供方的相券异议股东关义务。

提供现金选3.本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，择权的承诺亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。

4.如在收购请求权方案、现金选择权方案实施完成前，中国证

券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门发布并

实施新的规定，或对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依据相关规定或监管意见就本承诺函做出调整（如适用）。

1.在本次吸收合并中，在不超过5亿港币的范围内，对符合

《合并协议》约定的行使中金公司收购请求权的条件，并根据中金公司届时公告的收购请求权实施相关公告所规定的程

关于向中金序，成功申报行使收购请求权的中金公司 H股异议股东，本公司 H股异公司将按照届时公布的收购请求权实施方案，受让其申报行申万宏源

议股东提供使收购请求权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。

国际

收购请求权2.本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履的承诺行作为异议股东收购请求权提供方的相关义务。

3.本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，

亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。

77中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

承诺人承诺类型主要承诺内容

4.如在收购请求权方案实施完成前，中国证券监督管理委员

1.在本次吸收合并中，若本次吸收合并有效申报行使中金公司

H 股收购请求权股份数量对应现金对价总额超过了申万宏源（国际）集团有限公司承诺的限额，则对超过该等限额的部分，在不超过53亿港币的范围内，本公司将按照届时公布的中金公司收购请求权实施方案，无条件受让其申报行使中金公司 H股收购请求权的股份，自行安排资金并向其支付现金新华保险对价。

（受托机关于向中金H 2.本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履构为新华公司股异行作为异议股东收购请求权提供方的相关义务。

资产管理议股东提供3.本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，（香港）收购请求权亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情有限公的承诺况。

司）4.如在收购请求权方案实施完成前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门（包括中国国家金融监督管理总局、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司等）发布并实施新的规定，或对本承诺函提出任何修改意见，本公司将依据相关规定或监管意见就本承诺函做出调整（如适用）。

1.在本次吸收合并中，若本次吸收合并有效申报行使中金公司

H 股收购请求权的股份数量对应现金对价总额超过了相应的

其他所有收购请求权提供方承诺且实际支付的金额总和，则对超过该等金额总和的部分，本公司将按照届时公布的中金公司收购请求权实施方案，无条件受让其申报行使中金公司关于向中金 H股收购请求权的股份，自行安排资金并向其支付现金对价。

公司 H股异 2.本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履中国建投议股东提供行作为异议股东收购请求权提供方的相关义务。

（香港）

收购请求权3.本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，的承诺亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。

4.如在收购请求权方案实施完成前，中国证券监督管理委员

1.在本次交易中，在不超过5亿元人民币的范围内，对符合本

次交易具体方案及《换股吸收合并协议》约定的行使东兴证券

现金选择权的条件，并根据东兴证券届时公告的现金选择权实施相关公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的东关于向东兴

兴证券异议股东，本公司将按照东兴证券届时公布的现金选证券异议股

择权实施方案，无条件受让其申报行使现金选择权的股份，自中国东方东提供现金行安排资金并向其支付现金对价。

选择权的承2.本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履诺行作为东兴证券异议股东现金选择权提供方的相关义务。

3.本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，

亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。

78中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要

承诺人承诺类型主要承诺内容

4.如在现金选择权方案实施完成前，中国证券监督管理委员

1.在本次吸收合并中，在不超过5亿元人民币的范围内，对符

合《合并协议》约定的行使信达证券现金选择权的条件，并根据信达证券届时公告的现金选择权实施相关公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的信达证券异议股东，本公司将按照信达证券届时公布的现金选择权实施方案，无条件受让其申报行使现金选择权的股份，自行安排资金并向其支付现关于向信达金对价。

证券异议股2.本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履中国信达东提供现金行作为异议股东现金选择权提供方的相关义务。

选择权的承3.本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，诺亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。

4.如在现金选择权方案实施完成前，中国证券监督管理委员

1.在本次吸收合并中，若本次吸收合并有效申报行使信达证券

现金选择权、东兴证券现金选择权的股份数量对应现金对价

总额超过了中国信达资产管理股份有限公司、中国东方资产

管理股份有限公司各自承诺的限额总和，则对超过该等限额总和的部分，在不超过5亿元人民币的范围内，对符合《合并协议》约定的行使信达证券/东兴证券现金选择权的条件，并根据信达证券/东兴证券届时公告的现金选择权实施相关公告

关于向东兴所规定的程序，成功申报行使现金选择权的信达证券/东兴证证券、信达券异议股东，本公司将按照届时公布的现金选择权实施方案，证券异议股无条件受让其申报行使现金选择权的股份，自行安排资金并银河证券东提供现金向其支付现金对价。

选择权的承2.本公司将根据法律、法规、规章及其他规范性文件要求，履诺行作为异议股东现金选择权提供方的相关义务。

3.本公司作出以上承诺不违反法律法规和本公司章程的规定，

亦不存在与本公司承担的其他合同项下的义务相冲突的情况。

4.如在现金选择权方案实施完成前，中国证券监督管理委员

79中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要》之盖章页）中国国际金融股份有限公司

2026年5月18日

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2026年5月18日

81中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书摘要》之盖章页）信达证券股份有限公司

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