中金公司:北京市金杜律师事务所关于中国国际金融股份有限公司2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会议、2026年第一次H股类别股东会议之法律意见书

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北京市金杜律师事务所

关于中国国际金融股份有限公司2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会议、2026年第一次H股类别股东会议之法律意见书

致：中国国际金融股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国国际金融股份有限公司（以下简称公司或中金公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和现行有效的《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于2026年6月8日召开的2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会议、2026年第一次日股类别股东会议（以下合称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于:

1．经公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》;

2．公司2025年12月18日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》、上海证券交易所（以下简称上交所）网站及2025年12月17日刊登于香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）披露易网站的《中金公司第三届董事会第十三次会议决议公告》;

3．公司2026年5月19日刊登于《上海证券报》、上交所网站及2026年5月18日刊登于香港联交所披露易网站的《中金公司第三届董事会第十八次会议决议公告》;

4、公司2026年5月19日刊登于《上海证券报》及上交所网站的《中金公司关于召开2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会议的通知》（以下简称A股《股东会通知》），以及于2026年5月18日刊登于香港联交所披露易网站的《2026年第一次临时股东会通告》《2026年第一次H股类别股东会议通告》及H股通函（以下简称日股《股东会通告》及H股通函）；

5．公司本次股东会股权登记日的股东名册;

6．出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料;

7．上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果;

8．公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件;

9．其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

2026年5月18日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于提请召开公司股东会、A股类别股东会及H股类别股东会的议案》，同意召集并召开本次股东会。

2026年5月19日，公司以公告形式在《上海证券报》等符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体和上交所网站刊登了A股《股东会通知》。2026年5月18日，公司在香港联交所披露易网站刊登了H股《股东会通告》及H股通函。

（二）本次股东会的召开

1.2026年第一次临时股东会和2026 年第一次A股类别股东会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，2026年第一次H股类别股东会议采取现场会议的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2026年6月8日14点00分起在北京市朝阳区针织路23号国寿金融中心30层3004及3005会议室召开，该现场会议由公司董事长陈亮先生主持。

3.本次股东会采用上交所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与A股《股东会通知》、H股《股东会通告》及H股通函中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

1.2026年第一次临时股东会

根据对本次股东会股权登记日的股东名册、出席 2026年第一次临时股东会的股东提交的法定代表人身份证明文件、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的核查及上证所信息网络有限公司提供的网络投票情况的统计结果,出席2026年第一次临时股东会的A股股东及股东代理人共5,327人，代表有表决权股份398,221,195股，占公司有表决权股份总数的13.774032%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及股东代理人以外的A股股东及股东代理人(以下简称A股中小投资者)共5,327人，代表有表决权A股股份398,221,195股，占公司有表决权股份总数的13.774032%。

根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的H 股股东资格确认结果，出席公司 2026年第一次临时股东会的H股股东及股东代理人共1人，代表有表决权股份1,110,185,474股，占公司有表决权股份总数的38.400091%。

综上，出席公司 2026年第一次临时股东会的股东及股东代理人共5,328人,代表有表决权股份1,508,406,669股，占公司有表决权股份总数的52.174122%。

2.2026年第一次A股类别股东会议

根据对本次股东会股权登记日的股东名册、出席2026年第一次A股类别股东会议的股东提交的法定代表人身份证明文件、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的核查及上证所信息网络有限公司提供的网络投票情况的统计结果，出席2026年第一次A股类别股东会议的A股股东及股东代理人共5,327人，代表有表决权股份 398,221,195股，占公司有表决权A股股份总数的40.330822%。

3.2026年第一次H股类别股东会议

出席公司2026年第一次H股类别股东会议的股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的H股股东资格确认结果，出席公司 2026年第一次H股类别股东会议的H股股东及股东代理人共1人，代表有表决权股份1,073,322441股，占公司有表决权H股股份总数的56.380433%。

除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括本所律师，公司全体董事、董事会秘书以及公司部分高级管理人员列席了本次股东会现场会议。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东及出席本次股东会的H股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1．本次股东会审议的议案与A股《股东会通知》、H股《股东会通告》及H股通函相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、本所律师及香港中央证券登记有限公司代表共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上交所交易系统或互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.本次股东会现场投票和网络投票结束后，公司根据现场会议投票统计结果和上证所信息网络有限公司提供的网络投票情况，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

（二）本次股东会的表决结果

1.2026年第一次临时股东会

经本所律师见证，公司2026 年第一次临时股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案:

议案序号议案名称同意反对弃权

票数比例(%) 票数比例(%) 票数比例(%)

非累积投票议案

1 关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议 1,345,239,830 89.182835 161,732,557 10.722079 1,434,282 0.095086

2 关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案

2.01 换股吸收合并各方 1,344,178,128 89.112449 161,527,057 10.708456 2,701,484 0.179095

2.02 换股吸收合并方式 1,343,527,112 89.069290 161,523,057 10.708190 3,356,500 0.222520

2.03 换股发行股份的种类及面值 1,343,997,012 89.100442 161,547,857 10.709835 2,861,800 0.189723

2.04 换股对象及换股实施股权登记日 1,343,335,312 89.056575 161,438,957 10.702615 3,632,400 0.240810

2.05 换股价格及换股比例 1,344,132,712 89.109438 161,547,757 10.709828 2,726,200 0.180734

2.06 换股发行股份的数量 1,344,141,512 89.110022 161,539,257 10.709264 2,725,900 0.180714

2.07 换股发行股份的上市地点 1,344,040,478 89.103324 161,426,257 10.701773 2,939,934 0.194903

2.08 权利受限的换股股东所持股份的处理 1,344,162,912 89.111441 161,486,716 10.705781 2,757,041 0.182778

2.09 吸并方异议股东的利益保护机制 1,344,346,712 89.123626 161,324,957 10.695057 2,735,000 0.181317

2.10 被吸并方 1,340,315,112 88.856350 161,364,257 10.697663 6,727,300 0.445987

议案序号议案名称同意反对弃权

票数比例（%) 票数比例(%) 票数比例(%)

异议股东的利益保护机制

2.11 本次交易涉及的债权债务处置 1,344,020,212 89.101980 161,536,057 10.709052 2,850,400 0.188968

2.12 资产交割 1,344,229,512 89.115856 161,436,057 10.702422 2,741,100 0.181722

2.13 员工安置 1,344,245,412 89.116910 161,427,757 10.701872 2,733,500 0.181218

2.14 过渡期安排 1,344,240,412 89.116578 161,429,957 10.702019 2,736,300 0.181403

2.15 滚存未分配利润安排 1,344,231,712 89.116002 161,455,357 10.703702 2,719,600 0.180296

2.16 决议有效期 1,344,246,812 89.117003 161,520,157 10.707998 2,639,700 0.174999

3 关于《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）》及其摘要的议案 1,344,590,340 89.139777 161,522,957 10.708184 2,293,372 0.152039

4 关于签署附条件生效的《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信 1,344,395,812 89.126881 161,512,457 10.707487 2,498,400 0.165632

议案序号议案名称同意反对弃权

票数比例(%) 票数比例(%) 票数比例(%)

达证券股份有限公司换股吸收合并协议》的议案

5 关于本次交易构成重大资产重组的议案 1,345,116,012 89.174626 161,434,957 10.702350 1,855,700 0.123024

6 关于本次交易不构成关联交易的议案 1,344,466,512 89.131568 161,442,457 10.702847 2,497,700 0.165585

7 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十-条、第四十三条、第四十四条规定的议案 1,345,125,512 89.175256 161,426,157 10.701767 1,855,000 0.122977

8 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 1,344,075,812 89.105666 161,446,557 10.703119 2,884,300 0.191215

议案序号议案名称同意反对弃权

票数比例(%) 票数比例（%) 票数比例(%)

9 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 1,344,700,012 89.147048 161,422,657 10.701534 2,284,000 0.151418

10 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案 1,345,138,512 89.176118 161,801,057 10.726620 1,467,100 0.097262

1l 关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 1,345,113,812 89.174481 161,806,457 10.726978 1,486,400 0.098541

12 关于批准本次交易相关的备考合并财务报表相关文件的议案 1,345,109,212 89.174176 161,814,557 10.727515 1,482,900 0.098309

13 关于确认《兴业证券股份有限公司关于中国国 1,344,669,433 89.145020 161,506,357 10.707084 2,230,879 0.147896

议案序号议案名称同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%) 票数比例(%)

际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告》的议案

14 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案 1,345,173,512 89.178438 161,308,457 10.693964 1,924,700 0.127598

15 关于本次交易摊簿即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 1,345,106,812 89.174017 161,665,057 10.717604 1,634,800 0.108379

16 关于中国国际金融股份有限公司未来三年（2026-2028年度）股东回报规划 1,344,785,112 89.152689 161,436,357 10.702443 2,185,200 0.144868

议案序号议案名称同意反对弃权

票数比例(%) 票数比例(%) 票数比例(%)

的议案

17 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案 1,343,191,512 89.047041 161,451,457 10.703444 3,763,700 0.249515

18 关于提请股东会授予董事会就本次交易增发公司A股特别授权的议案 1,344,425,612 89.128856 161,454,957 10.703676 2,526,100 0.167468

其中，A股中小投资者表决情况为:

议案序号议案名称同意反对弃权

票数比例(%) 票数比例(%) 票数比例(%)

非累积投票议案

1 关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案 345,064,531 86.651473 52,934,364 13.292704 222,300 0.055823

2 关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案

2.01 换股吸收合并各方 344,091,631 86.407161 53,096,864 13.333511 1,032,700 0.259328

2.02 换股吸收合并方式 344,087,831 86.406207 53,092,864 13.332506 1,040,500 0.261287

2.03 换股发行股份的种类及 344,069,731 86.401662 53,117,664 13.338734 1,033,800 0.259604

议案序号议案名称同意反对弃权

票数比例（%）票数比例(%) 票数比例（%）

面值

2.04 换股对象及换股实施股权登记日 344,168,031 86.426347 53,008,764 13.311387 1,044,400 0.262266

2.05 换股价格及换股比例 344,046,231 86.395761 53,117,564 13.338708 1,057,400 0.265531

2.06 换股发行股份的数量 344,055,031 86.397971 53,109,064 13.336574 1,057,100 0.265455

2.07 换股发行股份的上市地点 344,161,731 86.424765 52,996,064 13.308197 1,063,400 0.267038

2.08 权利受限的换股股东所持股份的处理 344,076,431 86.403345 53,056,523 13.323379 1,088,241 0.273276

2.09 吸并方异议股东的利益保护机制 344,257,031 86.448696 52,906,764 13.285773 1,057,400 0.265531

2.10 被吸并方异议股东的利益保护机制 344,222,231 86.439957 52,934,064 13.292629 1,064,900 0.267414

2.11 本次交易涉及的债权债务处置 344,054,931 86.397945 53,105,864 13.335771 1,060,400 0.266284

2.12 资产交割 344,143,031 86.420069 53,005,864 13.310659 1,072,300 0.269272

2.13 员工安置 344,158,931 86.424062 52,997,564 13.308574 1,064,700 0.267364

2.14 过渡期安排 344,153,931 86.422806 52,999,764 13.309127 1,067,500 0.268067

2.15 滚存未分配利润安排 344,145,231 86.420621 53,025,164 13.315506 1,050,800 0.263873

2.16 决议有效期 344,071,531 86.402114 53,089,964 13.331778 1,059,700 0.266108

3 关于《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）》 344,763,052 86.575767 53,072,364 13.327357 385,779 0.096876

议案序号议案名称同意反对弃权

票数比例(%) 票数比例(%) 票数比例(%)

及其摘要的议案

4 关于签署附条件生效的《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》的议案 344,886,131 86.606674 53,082,264 13.329844 252,800 0.063482

5 关于本次交易构成重大资产重组的议案 344,940,731 86.620385 53,004,764 13.310382 275,700 0.069233

6 关于本次交易不构成关联交易的议案 344,938,431 86.619807 53,012,264 13.312266 270,500 0.067927

7 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案 344,950,231 86.622770 52,995,964 13.308173 275,000 0.069057

8 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四 344,936,531 86.619330 53,016,364 13.313295 268,300 0.067375

议案序号议案名称同意反对弃权

票数比例(%) 票数比例(%) 票数比例(%)

条规定的议案

9 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 344,927,131 86.616969 52,992,464 13.307294 301,600 0.075737

10 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案 344,951,231 86.623021 53,002,864 13.309906 267,100 0.067073

1l 关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 344,938,531 86.619832 53,008,264 13.311262 274,400 0.068906

12 关于批准本次交易相关的备考合并财务报表相关文件的议案 344,933,931 86.618677 53,016,364 13.313295 270,900 0.068028

13 关于确认《兴业证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公 344,761,752 86.575440 53,076,164 13.328312 383,279 0.096248

议案序号议案名称同意反对弃权

票数比例(%) 票数比例(%) 票数比例(%)

司、信达证券股份有限公司之估值报告》的议案

14 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案 344,930,631 86.617848 53,023,864 13.315179 266,700 0.066973

15 关于本次交易摊簿即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 344,931,531 86.618074 53,030,064 13.316736 259,600 0.065190

16 关于中国国际金融股份有限公司未来三年（2026-2028年度）股东回报规划的议案 344,892,631 86.608306 53,006,164 -13.310734 322,400 0.080960

17 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案 344,894,631 86.608808 53,021,264 13.314526 305,300 0.076666

18 关于提请股东会授予董事会就本次交易增发公司A股特别授权的议案 344,881,931 86.605619 53,024,764 13.315405 314,500 0.078976

公司 2026 年第一次临时股东会的上述议案均为特别决议议案，已经出席2026年第一次临时股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

2.2026年第一次A股类别股东会议

经本所律师见证，公司2026年第一次A股类别股东会议按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案:

议案序号议案名称同意反对弃权

票数比例（%) 票数比例(%) 票数比例(%)

非累积投.票议．

1公司方案的议案

1.01 换股吸收合并各方 344,091,631 86.407161 53,096,864 13.333511 1,032,700 0.259328

1.02 换股吸收合并方式 344,087,831 86.406207 53,092,864 13.332506 1,040,500 0.261287

1.03 换股发行股份的种类及面值 344,069,731 86.401662 53,117,664 13.338734 1,033,800 0.259604

1.04 换股对象及换股实施股权登记日 344,168,031 86.426347 53,008,764 13.311387 1,044,400 0.262266

1.05 换股价格及换股比例 344,046,231 86.395761 53,117,564 13.338708 1,057,400 0.265531

1.06 换股发行股份的数量 344,055,031 86.397971 53,109,064 13.336574 1,057,100 0.265455

1.07 换股发行股份的上市地点 344,161,731 86.424765 52,996,064 13.308197 1,063,400 0.267038

1.08 权利受限的换股股东所持股份的处理 344,076,431 86.403345 53,056,523 13.323379 1,088,241 0.273276

1.09 吸并方异议 344,257,031 86.448696 52,906,764 13.285773 1,057,400 0.265531

议案序号议案名称同意反对弃权

票数比例(%) 票数比例(%) 票数比例(%)

股东的利益保护机制

1.10 被吸并方异议股东的利益保护机制 344,222,231 86.439957 52,934,064 13.292629 1,064,900 0.267414

1.11 本次交易涉及的债权债务处置 344,054,931 86.397945 53,105,864 13.335771 1,060,400 0.266284

1.12 资产交割 344,143,031 86.420069 53,005,864 13.310659 1,072,300 0.269272

1.13 员工安置 344,158,931 86.424062 52,997,564 13.308574 1,064,700 0.267364

1.14 过渡期安排 344,153,931 86.422806 52,999,764 13.309127 1,067,500 0.268067

1.15 滚存未分配利润安排 344,145,231 86.420621 53,025,164 13.315506 1,050,800 0.263873

1.16 决议有效期 344,071,531 86.402114 53,089,964 13.331778 1,059,700 0.266108

2 关于签署附条件生效的《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》的议案 344,886,131 86.606674 53,082,264 13.329844 252,800 0.063482

3 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案 344,894,631 86.608808 53,021,264 13.314526 305,300 0.076666

4 关于提请股东会授予董事会就本次交易增发公司A股特别授权的议案 344,881,931 86.605619 53,024,764 13.315405 314,500 0.078976

其中，A股中小投资者表决情况为:

议案序号议案名称同意反对弃权

票数比例(%) 票数比例(%) 票数比例（%）

非累积投票议案

1 关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案