中国国际金融股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：中国国际金融股份有限公司

上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司

股票简称：中金公司

股票代码：601995（A股）、03908（H股）

信息披露义务人：中国信达资产管理股份有限公司

住所及通讯地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

股权权益变动性质：中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券，信息披露义务人持有股份比例发生变动。

签署日期：二〇二五年十二月十七日信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》

等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人因本次交易在中国国际金融股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有增加或减少其所直接持有的中国国际金融股份有限公司股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：

1、本次交易正式方案尚需合并各方再次召开董事会审议通过。

2、本次交易尚需中国东方股东（大）会审议通过。

3、本次交易尚需中国信达股东（大）会审议通过。

4、本次交易尚需中金公司股东会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过。

5、本次交易尚需东兴证券股东会审议通过。

6、本次交易尚需信达证券股东会审议通过。

7、本次交易尚需获得香港联交所对中金公司拟就《换股吸收合并协议》项

2下交易发布的相关公告（如需要）及通函无异议。

8、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册。

9、本次交易尚需获得可能需要的有权监管机构的批准，及相关法律法规所

要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并各方将及时公布本次交易的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

3目录

释义....................................................5

第一节信息披露义务人介绍..........................................6

一、信息披露义务人基本情况.........................................6

（一）基本情况...............................................6

（二）董事及主要负责人...........................................6

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超

过该公司已发行股份5%的情况........................................7

第二节本次权益变动目的及后续计划......................................8

一、本次权益变动的目的...........................................8

二、信息披露义务人未来12个月内增持上市公司股份的计划.......................8

第三节权益变动方式.............................................9

一、本次权益变动方式............................................9

二、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况.............9

三、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况...........................10

四、本次权益变动履行的相关程序......................................10

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序..................................10

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序..................................10

第四节前六个月内买卖公司股份的情况....................................12

第五节其他重大事项............................................13

第六节备查文件..............................................14

一、备查文件...............................................14

二、备查地点...............................................14

信息披露义务人声明............................................15

附表：..................................................17

4释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本报告书指中国国际金融股份有限公司简式权益变动报告书

中国信达、信息披露义务

指 中国信达资产管理股份有限公司（H股股票代码：01359）人中国国际金融股份有限公司（A股股票代码：601995；H股中金公司、上市公司指股票代码：03908）

东兴证券 指 东兴证券股份有限公司（A股股票代码：601198）

信达证券 指 信达证券股份有限公司（A股股票代码：601059）

吸收合并各方、合并各方指中金公司、东兴证券和信达证券

本次换股吸收合并、本次 中金公司通过向东兴证券、信达证券全体 A 股换股股东发

吸收合并、本次合并、本 指 行 A 股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券的交

次重组、本次交易易行为

中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券，信息披露义务本次权益变动指人持有股份比例发生变动《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和《换股吸收合并协议》指信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》存续公司指本次吸收合并后的中金公司中国东方指中国东方资产管理股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司

于换股实施股权登记日收市后登记在册的东兴证券、信达证换股股东指

券全体 A股股东

本次吸收合并中，A股换股股东将所持东兴证券、信达证券换股 指 A 股股票按换股比例转换为中金公司为本次吸收合并所发

行的 A股股票的行为

确定有权参加换股的东兴证券、信达证券股东及其所持股份

换股实施股权登记日指数量之日，该日须为上交所交易日。换股实施股权登记日将由合并各方另行协商确定并公告

中金公司向 A 股换股股东发行的用作支付本次吸收合并对

换股实施日 指 价的 A股股份登记于 A股换股股东名下之日。该日期将由合并各方另行协商确定并公告

A股换股实施日或吸收合并各方另行约定的其他日期。自该交割日指日起，存续公司承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务

元、万元指如无特别说明，为人民币元、万元除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

5第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况公司名称中国信达资产管理股份有限公司注册地址北京市西城区闹市口大街9号院1号楼成立日期1999年4月19日法定代表人张卫东

注册资本3816453.5147万元

统一社会信用代码 91110000710924945A

企业类型股份有限公司（上市、国有控股）

（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良

资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）

买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机

构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托

经营范围管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限1999年4月19日至无固定期限通讯地址北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

中央汇金投资有限责任公司持股58.00%；中华人民共和国全国社

主要股东 会保障基金理事会持股 12.82%；Oversea Lucky Investment Limited

持股4.999%

（二）董事及主要负责人是否取得其序姓名职务性别国籍长期居住地他国家或地号区居留权

1张卫东董事长、执行董事男中国中国北京市否

2赵立民执行董事、副总裁男中国中国北京市否

3陈晓武非执行董事男中国中国北京市否

4曾天明非执行董事男中国中国北京市否

5张忠民非执行董事女中国中国北京市否

6陆正飞独立非执行董事男中国中国北京市否

6是否取得其

序姓名职务性别国籍长期居住地他国家或地号区居留权

7林志权独立非执行董事男中国香港中国香港否

8汪昌云独立非执行董事男中国中国北京市否

9孙茂松独立非执行董事男中国中国北京市否

10史翠君独立非执行董事女中国中国北京市否

11宋卫刚党委副书记男中国中国北京市否

12凌敢党委副书记男中国中国北京市否

13李洪江副总裁男中国中国北京市否

14酒正超总裁助理男中国中国北京市否

15王正民总裁助理男中国中国北京市否

16罗振宏首席风险官男中国中国北京市否

17艾久超董事会秘书男中国中国北京市否

18杨英勋首席财务官男中国中国北京市否

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达

到或超过该公司已发行股份5%的情况截至 2025 年 6月 30 日，信息披露义务人直接持有 A 股上市公司（除本次换股吸收合并的被吸并方信达证券及其下属上市公司外）中拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号上市公司名称证券代码持股比例

1 开滦能源化工股份有限公司 600997.SH 21.16%

2 大富科技（安徽）股份有限公司 300134.SZ 15.51%

3 宁夏西部创业实业股份有限公司 000557.SZ 13.34%

4 中国核工业建设股份有限公司 601611.SH 10.26%

5 统一低碳科技（新疆）股份有限公司 600506.SH 9.37%

6 甘肃能化股份有限公司 000552.SZ 8.59%

7 辽宁能源煤电产业股份有限公司 600758.SH 7.83%

8 方正证券股份有限公司 601901.SH 7.20%

7第二节本次权益变动目的及后续计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券导致信息披露义务人持有股份比例发生变动。

二、信息披露义务人未来12个月内增持上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人在未来

12个月内暂无继续增加其直接在上市公司中拥有权益的股份的计划。若后续发

生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

8第三节权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动方式为中金公司将通过向东兴证券全体 A 股换股股东以及信

达证券全体 A股换股股东发行 A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券，具体为：

中金公司与东兴证券、信达证券于2025年12月17日签署了附条件生效的《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》，本次吸收合并采取中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券，即中金公司向东兴证券全体 A股换股股东发行中金公司 A股股票交换该等股东所持有的东兴证券 A股股票、向信达证券全体 A股换股股东发行中金

公司 A股股票交换该等股东所持有的信达证券 A股股票。自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。中金公司因本次换股吸收合并所发行的 A股股票将申请在上交所主板上市流通。

二、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 132366.63万股 A股股份，占换股吸收合并后上市公司总股本的16.71%，具体以中国证监会最终注册股数为准。

本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例如下：

本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

A 股股东合计 292354.24 60.56% 601955.93 75.97%

中国信达--132366.6316.71%

H 股股东合计 190371.44 39.44% 190371.44 24.03%

9本次交易前本次交易后

股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

合计482725.69100.00%792327.37100.00%

三、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动后，信息披露义务人承诺：

“1、本公司通过本次交易而取得的中金公司股份，在股份发行结束之日起

36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由中金公司回购该部分股份，但

在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，

以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中金公司送股、转增股本等原因而增加的中金公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

3、若国家法律法规或证券监管机构对本公司基于本次交易取得股份的限售

期承诺有最新规定或监管意见，本公司将根据最新规定或监管意见进行相应调整。”除前述承诺外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在任何权利限制情况。

四、本次权益变动履行的相关程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经中金公司第三届董事会第十三次会议审议通过。

2、本次交易已经东兴证券第六届董事会第十一次会议审议通过。

3、本次交易已经信达证券第六届董事会第十九次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易正式方案尚需合并各方再次召开董事会审议通过。

102、本次交易尚需中国东方股东（大）会审议通过。

3、本次交易尚需中国信达股东（大）会审议通过。

4、本次交易尚需中金公司股东会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过。

5、本次交易尚需东兴证券股东会审议通过。

6、本次交易尚需信达证券股东会审议通过。

7、本次交易尚需获得香港联交所对中金公司拟就《换股吸收合并协议》项

下交易发布的相关公告（如需要）及通函无异议。

8、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册。

9、本次交易尚需获得可能需要的有权监管机构的批准，及相关法律法规所

要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并各方将及时公布本次交易的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

11第四节前六个月内买卖公司股份的情况

截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖中金公司股票的情况。

12第五节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对因本次交易所导致的权益变动相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

13第六节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）与本次权益变动相关的《换股吸收合并协议》。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地，以备查阅。

14信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国信达资产管理股份有限公司

法定代表人：

张卫东

签署日期：2025年12月17日

15（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：中国信达资产管理股份有限公司

法定代表人：

张卫东

签署日期：2025年12月17日

16附表：

简式权益变动报告书基本情况北京市朝阳区建国门外大中国国际金融股份有限上市公司名称上市公司所在地街1号国贸大厦2座27公司层及28层

股票简称 中金公司 股票代码 601995.SH、03908.HK中国信达资产管理股份信息披露义务人注册北京市西城区闹市口大街信息披露义务人名称有限公司地9号院1号楼

增加□减少□拥有权益的股份数量不变，但持股人发生变有无一致行动人有□无□变化

化□信息披露义务人是否信息披露义务人是否

为上市公司第一大股是□否□为上市公司实际控制是□否□东人

通过证券交易所的集中交易□协议转让□权益变动方式（可多国有股行政划转或变更□间接方式转让□选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

继承□赠与□其他□信息披露义务人披露前拥有权益的股份数无量及占上市公司已发行股份比例

本次权益变动后，信息信息披露义务人：中国信达资产管理股份有限公司披露义务人拥有权益 股票种类：A股普通股

的股份数量及变动比变动数量：1323666320股

例变动比例：由0%变更为16.71%

时间：中金公司新发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在上市公司中拥有权完成办理股份登记手续之日益的股份变动的时间

方式：中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券导致中金公司股本增加，及方式信息披露义务人持有中金公司股份比例增加是否已充分披露资金

是□否□不适用□来源信息披露义务人是否

拟于未来12个月内继是□否□续增持信息披露义务人在此前6个月是否在二级

是□否□市场买卖该上市公司股票

17（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）

信息披露义务人：中国信达资产管理股份有限公司

法定代表人：

张卫东

签署日期：2025年12月17日

18