证券代码：601995证券简称：中金公司公告编号：临2025-048

中国国际金融股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次权益变动系中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“公司”）换股吸收合并东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）、

信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）（以下简称“本次合并”、“本次交易”），导致中金公司股本结构变化，不触及要约收购事宜。

●本次权益变动以本次合并实施完成为前提。本次权益变动后，中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”、“信息披露义务人一”）及

其一致行动人北京东富国创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东富国创”、“一致行动人”）持有本次合并后的中金公司股份数量增加、持股比例增加。

中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”、“信息披露义务人二”）持有本次合并后的中金公司股份数量增加、持股比例增加。本次权益变动前后，中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）仍为公司的控股股东、实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

本次权益变动系中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券。中金公司与东兴证券、信达证券于2025年12月17日签署了附条件生效的《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》，本次交易的具体实现方式为中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券，即中金公司向东兴证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票交换该等股东所持有的东兴证券A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行中金公

司A股股票交换该等股东所持有的信达证券A股股票。本次合并完成后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、

1资质及其他一切权利与义务；东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。

中金公司因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

本次权益变动以本次合并实施完成为前提。本次权益变动后，信息披露义务人一中国东方及其一致行动人东富国创持有的东兴证券股份均交换为中金公司股份，其持有的中金公司股份数量将增加，持股比例增加；信息披露义务人二中国信达持有的信达证券股份均交换为中金公司股份，其持有的中金公司股份数量将增加，持股比例增加。

本次权益变动前后，中央汇金仍为公司的控股股东、实际控制人。本次权益变动不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。

二、本次合并信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人一：中国东方公司名称中国东方资产管理股份有限公司注册地址北京市西城区阜成门内大街410号成立日期1999年10月27日法定代表人梁强

注册资本6824278.6326万元统一社会信用代码911100007109254543

企业类型股份有限公司（非上市、国有控股）

收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机

构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询

经营范围和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限1999年10月27日至无固定期限

中央汇金（71.55%持股）；全国社会保障基金理事会（16.39%持主要股东股）；中国电信集团有限公司（5.64%持股）通讯地址北京市西城区阜成门内大街410号

（二）中国东方之一致行动人：东富国创

公司名称北京东富国创投资管理中心（有限合伙）

2注册地址北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1001-45室

成立日期2013年4月16日

执行事务合伙人北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）出资额350001万元统一社会信用代码911101060673181014企业类型有限合伙企业投资管理；资产管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营范围经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限2013年4月16日至无固定期限

主要合伙人中国东方（85.71%出资）通讯地址北京市西城区阜成门内大街410号

（三）信息披露义务人二：中国信达公司名称中国信达资产管理股份有限公司注册地址北京市西城区闹市口大街9号院1号楼成立日期1999年4月19日法定代表人张卫东

注册资本3816453.5147万元

统一社会信用代码 91110000710924945A

企业类型股份有限公司（上市、国有控股）

（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良

资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融

机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构

经营范围托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询

和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限1999年4月19日至无固定期限

中央汇金（58.00%持股）；中华人民共和国全国社会保障基金理

主要股东 事会（12.82%持股）；Oversea Lucky Investment Limited（4.999%持股）通讯地址北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

三、所涉及后续事项

3（一）信息披露义务人在本次权益变动前后持有公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人一中国东方及其一致行动人东富国创未直接或间接持有公司股份；信息披露义务人二中国信达未直接或间接持有公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人一中国东方及其一致行动人东富国创合计持有公司63808.19万股A股股份，占换股吸收合并后公司总股本的8.05%，具体以中国证监会最终注册股数为准；信息披露义务人二中国信达持有公司

132366.63万股A股股份，占换股吸收合并后公司总股本的16.71%，具体以中国

证监会最终注册股数为准。

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在公司拥有权益的股份数量和比例如下：

本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

A股股东合计 292354.24 60.56% 601955.93 75.97%

中国信达--132366.6316.71%

中国东方及其一致行动人--63808.198.05%

其中：中国东方--63609.688.03%

东富国创--198.510.03%

H股股东合计 190371.44 39.44% 190371.44 24.03%

合计482725.69100.00%792327.37100.00%

、、、

注：上述测算以东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4373、信达证券与中金公司的换

股比例为1:0.5188进行测算，未考虑合并各方后续其他可能的除权除息及收购请求权、现金选择权行权等事项的影响。

（二）信息披露履行情况

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律

法规的要求，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见中金公司于同日在上交所网站披露的《中金公司简式权益变动报告书（中国东方、东富国创）》《中金公司简式权益变动报告书（中国信达）》。

4（三）本次权益变动尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易正式方案尚需合并各方再次召开董事会审议通过。

2、本次交易尚需中国东方股东（大）会审议通过。

3、本次交易尚需中国信达股东（大）会审议通过。

4、本次交易尚需中金公司股东会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过。

5、本次交易尚需东兴证券股东会审议通过。

6、本次交易尚需信达证券股东会审议通过。

7、本次交易尚需获得香港联交所对中金公司拟就《换股吸收合并协议》项

下交易发布的相关公告（如需要）及通函无异议。

8、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册。

9、本次交易尚需获得可能需要的有权监管机构的批准，及相关法律法规所

要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并各方将及时公布本次交易的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国国际金融股份有限公司董事会

2025年12月17日

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