中国国际金融股份有限公司

独立非执行董事2025年度述职报告（吴港平）

作为中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，本人严格按照有关法规和《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国国际金融股份有限公司独立董事工作制度》等内部制度的要求，独立认真履行职责，依托专业背景和从业经验，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，助力提升董事会和董事会专门委员会的科学决策水平，纵深推进公司高质量发展，切实维护公司整体利益与股东合法权益。现将本人2025年度（以下简称“报告期”）的履职情况报告如下：

一、独立非执行董事的基本情况

作为独立非执行董事，本人与公司及主要股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在无法独立履行职责的情形。本人已按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法规进行自查，确认本人的独立性符合监管要求。本人的工作履历、专业背景以及主要兼职情况如下：

本人吴港平，1957年9月出生，自2022年6月起获委任为本公司董事，香港会计师公会（HKICPA）、澳大利亚和新西兰特许会计师公会（CAANZ）、澳

洲会计师公会（CPAA）及英国公认会计师公会（ACCA）会员。本人为退休的安永会计师事务所中国主席、大中华首席合伙人和安永全球管理委员会成员，在香港和中国内地的会计业有超过30年的专业经验。加入安永前，本人历任安达信会计师事务所大中华主管合伙人、普华永道中国业务主管合伙人和花旗集团中国

投资银行董事总经理。本人自2021年8月起担任中国平安保险（集团）股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601318）和香港联交所（股份代号：02318）两地上市的公司）独立非执行董事，自2022年8月起担任阿里巴巴集团

控股有限公司（一间于香港联交所（股份代号：09988）及纽约证券交易所（股份代号：BABA）上市的公司）独立董事，并自 2022 年 10 月起担任瑞安房地产有限公司（一间于香港联交所（股份代号：00272）上市的公司）独立非执行董事。本人曾担任北京鹰瞳科技发展股份有限公司（一间于香港联交所（股份代号：102251）上市的公司）独立非执行董事、第二届香港中国商会会长及中国财政部

第一、二届企业会计准则咨询委员会委员。本人亦担任香港商界会计师协会荣誉

顾问、香港中文大学 MBA 课程和会计学院咨询会成员及香港中文大学（深圳）

审计委员会成员。本人于1981年12月获得香港中文大学工商管理学士学位，于

1988年10月获得香港中文大学工商管理硕士学位。

二、独立非执行董事年度履职概况

（一）出席股东大会及董事会情况

报告期内，公司共召开股东大会2次、董事会9次。本人恪守独立董事勤勉尽责要求，通过现场、电话或书面投票方式，亲身出席了报告期内公司的全部股东大会和董事会，不存在缺席情况；经会前充分沟通、审慎研究、独立判断，本人对参与表决的各项董事会议案全部投票赞成，不存在反对或弃权的情形。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

公司董事会现下设战略与 ESG 委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员

会、审计委员会、风险控制委员会及关联交易控制委员会。截至报告期末，本人担任审计委员会主任委员、关联交易控制委员会主任委员，以及薪酬委员会委员、风险控制委员会委员。本人合规充分地履行相关专门委员会的主任委员、委员职责，适时作为召集人组织召开会议，并亲身出席了任职的全部专门委员会、独立董事专门会议，不存在缺席情况，具体参会情况如下：

1.审计委员会

召开日期会议届次会议内容

1.审议《关于<2024年年度报告>的议案》；

2.审议《关于<2024年度审计报告>的议案》；

3.审议《关于<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》；

4.审议《关于聘任2025年度会计师事务所的议案》；

2025年

2025/3/265.审议《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》；

第一次会议6.审议《关于<2024年度内部控制、全面风险管理、合规管理及信息技术管理有效性评价工作汇报>的议案》；

7.审议《关于<2024年度反洗钱审计报告>的议案》；

8.审议《关于<2024年度内部审计工作汇报>的议案》；

9.审议《关于<2025年度内部审计工作计划>的议案》；

2召开日期会议届次会议内容10.审议《关于<董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》；

11.审议《关于<董事会审计委员会2024年度履职情况报告>的议案》；

12.听取《关于<全面风险管理审计报告>的汇报》。

1.审议《关于<2025年第一季度报告>的议案》；

2025年

2025/4/242.审议《关于<2025年中期财务报表审阅计划>的议案》；

第二次会议

3.听取《2025年1-3月内部审计工作汇报》。

2025年1.审议《关于<2025年半年度报告>的议案》；

2025/8/27

第三次会议2.听取《2025年4-6月内部审计工作汇报》。

2025年

2025/10/131.审议《关于修订<董事会审计委员会工作规则>的议案》。

第四次会议

1.审议《关于<2025年第三季度报告>的议案》；

2.审议《关于<2025年度审计计划>的议案》；

3.审议《关于制定<会计师事务所信息安全管理规则>的议案》；

2025年2025/10/274.听取《2025年度内部控制、全面风险管理、合规管理及

第五次会议信息技术管理有效性评价安排和进度的汇报》；

5.听取《2025年7-9月内部审计工作汇报》；

6.听取《董事会审计委员会承接监事会职权工作方案的汇报》。

1.审议《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》；

2.审议《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》；

3.审议《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案>及其摘要的议案》；

4.审议《关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司

2025年换股吸收合并协议>的议案》；

2025/12/17

第六次会议5.审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；

6.审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

7.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》；

8.审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

9.审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；

10.审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》；

3召开日期会议届次会议内容11.审议《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

12.审议《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》；

13.审议《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格不存在异常波动情况的议案》；

14.审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。

2.关联交易控制委员会

召开日期会议届次会议内容

1.审议《关于预计2025年度日常关联交易的议案》；

2025年2025/3/262.听取《关联交易持续管控、2024年8月至2025年2月

第一次会议关联方清单变动总结及内外审工作汇报》。

2025年1.听取《关联交易持续管控、2025年3-7月关联方清单变

2025/8/27

第二次会议动总结及内外审工作汇报》。

1.审议《关于修订<董事会关联交易控制委员会工作规则>

2025年

2025/10/13的议案》；

第三次会议

2.审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。

3.薪酬委员会

召开日期会议届次会议内容2025年1.审议《关于<高级管理人员2024年度履职评价指标>的

2025/3/11

第一次会议议案》。

2025年1.审议《关于<2023年度高级管理人员薪酬清算方案>的议

2025/8/25

第二次会议案》。

2025年

2025/10/131.审议《关于修订<董事会薪酬委员会工作规则>的议案》。

第三次会议

4.风险控制委员会

召开日期会议届次会议内容

2025年1.审议《关于<2024年度合规报告>的议案》；

2025/3/26

第一次会议2.审议《关于<2024年度风险评估报告>的议案》。

1.审议《关于<2025年第一季度合规工作报告>的议案》；

2025年2.审议《关于<2025年第一季度风险评估报告>的议案》；

2025/4/24

第二次会议3.审议《关于修订<合规管理制度>的议案》；

4.审议《关于制定<反洗钱和反恐怖融资制度>的议案》。

1.审议《关于<2025年中期合规报告>的议案》；

2025年

2025/8/272.审议《关于<2025年中期风险评估报告>的议案》；

第三次会议

3.审议《关于<风险偏好声明（2025年版）>的议案》。

4召开日期会议届次会议内容2025年1.审议《关于修订<董事会风险控制委员会工作规则>的议

2025/10/13

第四次会议案》。

1.审议《关于<2025年第三季度合规报告>的议案》；

2025年

2025/10/272.审议《关于<2025年第三季度风险评估报告>的议案》；

第五次会议

3.审议《关于<风险管理制度>修订及更名的议案》。

5.独立董事专门会议

召开日期会议届次会议内容

1.审议《关于预计2025年度日常关联交易的议案》；

2025年2025/3/262.听取《关联交易持续管控、2024年8月至2025年2月

第一次会议关联方清单变动总结及内外审工作汇报》。

2025年1.听取《关联交易持续管控、2025年3-7月关联方清单变

2025/8/27

第二次会议动总结及内外审工作汇报》。

1.审议《关于修订<董事会关联交易控制委员会工作规则>

2025年

2025/10/13的议案》；

第三次会议

2.审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。

1.审议《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》；

2.审议《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》；

3.审议《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案>及其摘要的议案》；

4.审议《关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》；

2025年5.审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；

2025/12/17

第四次会议6.审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

7.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》；

8.审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

9.审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；

10.审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》；

11.审议《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。

5（三）履职情况总结

报告期内，本人严格遵循相关法规及《公司章程》的要求，秉持独立、客观、审慎原则，全面充分履职。积极出席董事会、独立董事专门会议及任职的董事会专门委员会等会议，针对公司业绩表现、成本费用管控情况、内外审工作计划及其进度、反洗钱内控程序、审计委员会监督职能行使、合规管理工作等重要问题，与公司管理层、相关部门及会计师事务所等中介机构深度沟通、充分交换意见。

会前，本人深入审阅各项议案材料，对关键数据、事项背景、决策依据、潜在影响等进行细致了解核查，为发表表决意见奠定基础；会中，充分利用自身专业知识与行业实践经验，积极参与议题讨论，提出具有针对性的意见和建议，助力董事会及专门委员会提升决策的科学性、规范性，切实发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的核心功能；会后，持续关注决议执行进度、重点议案落地效果及内外部环境变化情况，通过定期沟通、资料查阅、主动问询等方式督促事项有序推进。报告期内，未发生需本人行使《上市公司独立董事管理办法》规定的特别职权的情况。

报告期内，除出席股东大会、董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议外，本人通过多元化方式全面履行职责，包括但不限于：定期取得公司运营资料，了解公司经营管理、合规风控等情况；结合公司情况与自身履职需求前往北京、深圳、香港等多处公司办公地现场办公及考察；通过电话、电子邮件等多种

渠道保持和公司的日常联系，密切关注公司及其所属行业的发展动态、新闻报道、重大事项，就关注问题主动与公司交流；充分发挥会计专业优势，指导并督导内外部审计工作、赋能公司治理，持续聚焦公司业绩表现及重要事项会计处理，与内外部审计机构保持高频沟通，充分了解其工作发现、听取其专业意见，并针对性提出指导建议，推动审计工作提质增效；作为审计委员会主任委员，明确要求建立审计机构与审计委员会日常沟通机制，提前介入审计计划制定、关键审计事项确定等环节，指导审计工作开展；参加股东大会，与中小投资者沟通交流；积极参加公司、证券交易所、上市公司协会等组织的各类培训，内容涵盖境内外监管规则更新、上市公司信息披露监管、独立董事规范履职、《上市公司章程指引》

解读、投资者关系管理、市值管理及反洗钱等，积极参加公司组织的战略规划研讨会、研究论坛等重要活动，持续深化对公司及其所属行业的了解，并强化与履

6职相匹配的知识技能，全面提升履职专业化水平。2025年度，本人现场工作时间

及工作内容等均符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

（四）公司配合本人履职的情况

报告期内，公司全力保障独立董事履职，提供全方位、多层次的支持与配合，为本人独立、高效履职奠定坚实基础。公司提供必要充足的工作条件和人员支持，确保本人与其他董事、高级管理人员、相关部门之间的信息沟通顺畅高效，充分保障本人的知情权，通过定期发送经营报告、审计资料及监管政策解读材料等方式，及时全面地传递履职所需核心信息，协助本人掌握公司运营情况与行业发展趋势；公司精心统筹各项会议的组织工作，提前送达会议材料，保障本人有充足时间审阅研究；积极组织并支持本人参加各类内外部培训，助力本人持续提升履职专业能力；就重大复杂事项主动组织预沟通会议，快速有效地响应、回复本人的疑问与关切，充分听取意见建议，及时反馈意见采纳情况及落实进展；公司高度重视本人在会议及日常履职中提出的意见建议，建立跟进督办机制，确保建议的闭环落实，切实保障本人履职效能充分发挥。

三、独立非执行董事年度履职重点关注事项

报告期内，本人根据有关法规和公司内部制度，结合对公司的考察情况及掌握的信息等，对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、重大资产重组情况、续聘会计师事务所、内部控制有效性、关联交易管控、董事及高级管理人员变动

等事项予以重点关注和监督，具体如下：

（一）财务信息、内部控制评价报告及其披露本人关注到，报告期内，公司已按照相关规定编制及披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》及《2025年第三季度报告》，并在前述定期报告中披露了财务报告或报表等财务信息。前述报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、其他规范性文件和境内外证券监管机构的相关规定，内容真实、准确、完整，本人签署了书面确认意见。

公司亦按照相关规定审议及披露了《2024年度内部控制评价报告》，截至2024年12月31日未发现公司内部控制存在重大缺陷。公司编制的《2024年度7内部控制评价报告》符合法律法规、规范性文件及公司内部治理制度的有关规定，

报告内容完备，情况属实。

（二）公司重大资产重组情况本人关注到，报告期内，公司筹划并推进通过向东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收

合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”）。

本次交易的方案符合相关法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件；预案及其摘要的内容真实、准确、完整，预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险；公司拟与东兴证券、信达证券签署的附条件生效的换股吸收合并协议符合相关法律法规

的规定；本次交易的换股价格定价合理、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形；根据中国证券监督管理委员会

和上海证券交易所关于上市公司重大资产重组有关规定，本次交易构成公司的重大资产重组，不构成重组上市，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；本次交易前，公司与东兴证券、信达证券不存在关联关系，本次交易不构成公司的关联交易；公司已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交的法律文件合法有效。本人同意本次交易相关事项。

（三）续聘会计师事务所

本人关注到，公司已聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所担任2025年度境内和境外会计师事务所，并聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度内部控制审计机构。《关于聘任2025年度会计师事务所的议案》已经公司第三届董事会第六次会议和2024年年度股

东大会审议通过。截至本报告出具之日，前述会计师事务所已完成公司2025年度审计工作，并出具了标准无保留意见的审计报告。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所在专业胜任能

8力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，具备为公司提供

审计服务的经验与能力；相关会计师事务所的聘任程序及披露符合法律法规和

《公司章程》等的规定。

（四）日常关联交易情况本人关注到，公司对2025年度的日常关联交易进行了预计，《关于预计2025年度日常关联交易的议案》已经公司第三届董事会第六次会议和2024年年度股东大会审议通过。报告期内，公司日常关联交易按照相关决议执行，并在《2025年半年度报告》和《2025年年度报告》中对执行情况进行了披露。

公司与关联方之间的相关日常关联交易为基于公司业务特点和正常经营活

动提供或接受服务或交易，有助于公司业务的正常开展；相关日常关联交易预计不会影响公司独立性，亦不会导致公司主要业务对关联方形成依赖。

（五）董事及高级管理人员变动情况本人关注到，报告期内董事会审议通过了《关于选举执行董事并确定其报酬的议案》《关于聘任总裁的议案》《关于选举副董事长的议案》等选举董事、聘

任高级管理人员事项，其中《关于选举执行董事并确定其报酬的议案》已经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。相关审议程序及披露符合法律法规和《公司章程》的规定。

四、独立非执行董事自我评价和建议

报告期内，本人严格按照有关法规和《公司章程》等内部制度的要求，投入充足的时间和精力勤勉履职。本人始终保持独立客观立场，持续深化与公司董事会、经营管理层及内外部审计机构的常态化沟通协作，充分发挥会计专业背景优势与丰富行业实践经验，在财务报告审核、经营状况分析、会计师事务所聘任、内外部审计工作协同、内部控制体系完善、合规管理强化及风控体系建设等关键领域，积极提供专业建议与指导，有效助力公司稳健经营与规范运作。本人审慎参与董事会各项决策，基于专业判断发表明确意见，坚决维护公司整体利益与股东合法权益；高度重视中小股东权益，积极了解中小股东诉求。同时，积极参加证券交易所、上市公司协会及公司组织的各类培训、行业论坛与经营会议，持续

9学习监管新规与行业动态，不断夯实履职专业基础。

后续，本人将进一步强化履职能力建设，持续凸显独立董事的独立性与专业性特质，保持与公司管理层、内外部审计机构的密切沟通。重点围绕审计委员会履行监督职责的核心要求，加大对公司财务报告真实性、关联交易公允性、风险控制有效性、合规管理全面性等关键领域的监督力度。同时，持续督促内外部审计机构履职尽责，推动董事会决策更加科学合规，切实契合公司长远发展与全体股东整体利益，全力维护中小股东合法权益，为公司高质量可持续发展保驾护航。

特此报告。

述职人：吴港平

2026年3月30日

10中国国际金融股份有限公司

独立非执行董事2025年度述职报告（陆正飞）

2025年度（以下简称“报告期”），本人作为中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，严格按照境内外监管规则和《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国国际金融股份有限公司独立董事工作制度》等的相关要求，在董事会日常运作、重大事项决策中强化专业把关与监督制衡，助力公司规范治理、稳健经营，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立非执行董事的基本情况

本人已按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法规进行自查，确认本人的独立性符合监管要求，本人与公司及主要股东之间不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在无法独立履行职责的情形。本人的工作履历、专业背景以及主要兼职情况如下：

本人陆正飞，1963年11月出生，自2022年6月起获委任为公司董事。本人自1999年11月至今任北京大学光华管理学院会计系教授及博士生导师，期间历任北京大学光华管理学院会计系副主任、主任、副院长，自1988年7月至1999年10月历任南京大学国际商学院助教、讲师、副教授、教授，会计系副主任、主任等职务。本人现任中国信达资产管理股份有限公司（一间于香港联交所（股份代号：01359）上市的公司）独立非执行董事、中国生物制药有限公司（一间于香港联交所（股份代号：01177）上市的公司）独立非执行董事、天山材料股

份有限公司（一间于深圳证券交易所（股份代号：000877）上市的公司）独立董事。本人自2013年7月至2019年8月担任中国银行股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601988）和香港联交所（股份代号：03988）两地上市的公司）独立非执行董事，自2018年11月至2019年11月担任中国核工业建设股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601611）上市的公司）独立董事，并自2011年1月至2023年8月担任中国人民财产保险股份有限公司（一间于香港联交所（股份代号：02328）上市的公司）独立监事。本人于1985年7

1月获得浙江工商大学经济学学士学位，于1988年6月获得中国人民大学经济学

硕士学位，于1997年6月获得南京大学商学院经济学博士学位，于1997年9月至1999年9月在中国人民大学进行博士后研究工作。

二、独立非执行董事年度履职概况

（一）出席股东大会及董事会情况

报告期内，公司共召开股东大会2次、董事会9次。本人亲身出席了报告期内全部股东大会和董事会会议，不存在缺席情况。经会前充分了解情况、审阅议案材料并深入研判议案核心要点，本人对参与表决的全部董事会议案均投票赞成，不存在反对或弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

公司董事会现下设战略与 ESG 委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员

会、审计委员会、风险控制委员会及关联交易控制委员会。截至报告期末，本人担任风险控制委员会主任委员、提名与公司治理委员会委员、审计委员会委员及

关联交易控制委员会委员，同时以独立董事身份参加了全部独立董事专门会议。

本人依托专业背景、学术背景及大型金融机构任职经验，充分发挥独立性与专业性，根据监管要求及公司经营实际组织召开相关会议，积极勤勉履职，切实保障履职深度与决策参与度。报告期内，本人亲身出席所任职全部专门委员会会议及独立董事专门会议，无缺席情形。具体参会情况如下：

1.风险控制委员会

召开日期会议届次会议内容

2025年1.审议《关于<2024年度合规报告>的议案》；

2025/3/26

第一次会议2.审议《关于<2024年度风险评估报告>的议案》。

1.审议《关于<2025年第一季度合规工作报告>的议案》；

2025年2.审议《关于<2025年第一季度风险评估报告>的议案》；

2025/4/24

第二次会议3.审议《关于修订<合规管理制度>的议案》；

4.审议《关于制定<反洗钱和反恐怖融资制度>的议案》。

1.审议《关于<2025年中期合规报告>的议案》；

2025年

2025/8/272.审议《关于<2025年中期风险评估报告>的议案》；

第三次会议

3.审议《关于<风险偏好声明（2025年版）>的议案》。

2025年1.审议《关于修订<董事会风险控制委员会工作规则>的议

2025/10/13

第四次会议案》。

2召开日期会议届次会议内容

1.审议《关于<2025年第三季度合规报告>的议案》；

2025年

2025/10/272.审议《关于<2025年第三季度风险评估报告>的议案》；

第五次会议

3.审议《关于<风险管理制度>修订及更名的议案》。

2.提名与公司治理委员会

召开日期会议届次会议内容

2025年1.审议《关于选举执行董事的议案》；

2025/8/27

第一次会议2.审议《关于聘任总裁的议案》。

2025年1.审议《关于修订<董事会提名与公司治理委员会工作规

2025/10/13

第二次会议则>的议案》。

2025年

2025/10/291.听取《董事会构成及成员多元化情况报告》。

第三次会议

3.审计委员会

召开日期会议届次会议内容

1.审议《关于<2024年年度报告>的议案》；

2.审议《关于<2024年度审计报告>的议案》；

3.审议《关于<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》；

4.审议《关于聘任2025年度会计师事务所的议案》；

5.审议《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》；

6.审议《关于<2024年度内部控制、全面风险管理、合规

2025年管理及信息技术管理有效性评价工作汇报>的议案》；

2025/3/26

第一次会议7.审议《关于<2024年度反洗钱审计报告>的议案》；

8.审议《关于<2024年度内部审计工作汇报>的议案》；

9.审议《关于<2025年度内部审计工作计划>的议案》；

10.审议《关于<董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》；

11.审议《关于<董事会审计委员会2024年度履职情况报告>的议案》；

12.听取《关于<全面风险管理审计报告>的汇报》。

1.审议《关于<2025年第一季度报告>的议案》；

2025年

2025/4/242.审议《关于<2025年中期财务报表审阅计划>的议案》；

第二次会议

3.听取《2025年1-3月内部审计工作汇报》。

2025年1.审议《关于<2025年半年度报告>的议案》；

2025/8/27

第三次会议2.听取《2025年4-6月内部审计工作汇报》。

2025年

2025/10/131.审议《关于修订<董事会审计委员会工作规则>的议案》。

第四次会议

1.审议《关于<2025年第三季度报告>的议案》；

2025年

2025/10/272.审议《关于<2025年度审计计划>的议案》；

第五次会议3.审议《关于制定<会计师事务所信息安全管理规则>的议

3召开日期会议届次会议内容案》；

4.听取《2025年度内部控制、全面风险管理、合规管理及信息技术管理有效性评价安排和进度的汇报》；

5.听取《2025年7-9月内部审计工作汇报》；

6.听取《董事会审计委员会承接监事会职权工作方案的汇报》。

1.审议《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》；

2.审议《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》；

3.审议《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案>及其摘要的议案》；

4.审议《关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》；

5.审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；

6.审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

7.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理

2025年办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》；

2025/12/17第六次会议8.审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

9.审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；

10.审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》；

11.审议《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

12.审议《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》；

13.审议《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格不存在异常波动情况的议案》；

14.审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。

4.关联交易控制委员会

召开日期会议届次会议内容

1.审议《关于预计2025年度日常关联交易的议案》；

2025年2025/3/262.听取《关联交易持续管控、2024年8月至2025年2月

第一次会议关联方清单变动总结及内外审工作汇报》。

4召开日期会议届次会议内容2025年1.听取《关联交易持续管控、2025年3-7月关联方清单变

2025/8/27

第二次会议动总结及内外审工作汇报》。

1.审议《关于修订<董事会关联交易控制委员会工作规则>

2025年

2025/10/13的议案》；

第三次会议

2.审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。

5．独立董事专门会议

召开日期会议届次会议内容

1.审议《关于预计2025年度日常关联交易的议案》；

2025年2025/3/262.听取《关联交易持续管控、2024年8月至2025年2月

第一次会议关联方清单变动总结及内外审工作汇报》。

2025年1.听取《关联交易持续管控、2025年3-7月关联方清单变

2025/8/27

第二次会议动总结及内外审工作汇报》。

1.审议《关于修订<董事会关联交易控制委员会工作规则>

2025年

2025/10/13的议案》；

第三次会议

2.审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。

1.审议《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》；

2.审议《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》；

3.审议《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案>及其摘要的议案》；

4.审议《关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》；

2025年5.审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；

2025/12/17

第四次会议6.审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

7.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》；

8.审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

9.审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；

10.审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》；

11.审议《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。

5（三）履职情况总结

报告期内，本人积极参加董事会、独立董事专门会议及所任职的董事会专门委员会的各项会议，基于独立判断立场，全程深度参与议题审议与讨论，认真听取汇报，与公司管理层、相关部门及会计师事务所等中介机构充分交流。本人在会前依托自身专业背景及大型金融机构任职相关经验，细致研读各项议案材料，深入厘清议案背景与决策核心，确保决策依据充分；在会议中结合行业前沿动态与自身专业积淀，积极参与讨论并提出针对性建议，助力董事会及相关会议规范运作；会后，本人持续跟踪重大事项落地进展，动态关注执行效果与风险变化，确保履职闭环。报告期内，公司未发生需本人行使《上市公司独立董事管理办法》规定的特别职权的情况。

报告期内，本人通过多维度、常态化方式全面履职，确保履职深度与实效，具体如下：定期取得公司运营资料，参加公司组织的经营会议，持续了解公司战略、经营及财务情况，密切关注行业发展趋势、市场动态及公司重大事项进展，全面掌握公司运营全貌；深化实地调研与现场履职，结合履职需求前往公司子公司考察，深入一线了解业务实际运作情况，为决策提供实践依据；充分发挥会计专业人士的专业优势，并认真履行风险控制委员会主任委员职责，重点关注公司的风控合规情况、子公司及境外分支机构穿透管理、利益冲突防控、同业业绩对

标分析、境外监管政策对公司业务的影响及合规与业务协同发展等关键问题，结合自身优势提出针对性指导建议，并持续跟进沟通落地；通过出席股东大会、参加公司业绩说明会等方式与中小投资者沟通交流，回应投资者关切，切实维护中小股东合法权益；积极参加公司、证券交易所、上市公司协会等组织的各类培训，培训内容涵盖境内外新规修订解读、独立董事规范履职、内控合规、信息披露、

财务管控、社会责任等，紧跟监管政策更新与行业发展动态，不断夯实专业基础与履职水平。2025年度，本人现场工作时间及工作内容等均符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

（四）公司配合本人履职的情况

报告期内，公司全力保障本人的履职效能，构建了全方位、多层次的履职支持体系：一是夯实基础保障，为本人提供充分的知情权保障、组织保障及人员保

6障，高效完成会议组织、培训统筹、重大事项专项沟通汇报及资料精准送达等工作，通过定期推送经营情况分析报告、监管政策解读文件等材料，确保本人全面掌握履职所需的各类关键信息；二是强化意见响应，建立健全意见建议闭环管理机制，对本人在会议审议及日常履职中提出的专业意见、风险提示及改进建议，公司积极推动研究落地，及时反馈进展、回复关切并跟踪督办落实，为本人独立、高效履行参与决策、监督制衡、专业咨询职责提供了坚实、全面的支持；三是支

持实地调研，积极响应本人实地调研需求，提前统筹协调子公司，全面介绍业务开展现状、特色业务布局等核心情况，在调研行程安排、沟通对接等方面提供全流程保障，助力本人深入一线掌握一手信息，为独立判断和专业决策奠定坚实基础。

三、独立非执行董事年度履职重点关注事项

报告期内，本人根据监管规则和公司内部制度的有关规定，结合对公司的考察情况及掌握的相关信息等，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、重大资产重组、续聘会计师事务所、内部控制有效性、关联交易管控、董事及高

级管理人员变动等事项予以重点关注，具体如下：

（一）财务信息、内部控制评价报告及其披露本人关注到，报告期内公司已按照相关规定编制及披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》及《2025年第三季度报告》，并在前述定期报告中披露了财务报告或报表等财务信息。前述报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、其他规范性文件和境内外证券监管机构的相关规定，内容真实、准确、完整，本人签署了书面确认意见。

公司亦按照相关规定审议及披露了《2024年度内部控制评价报告》，截至2024年12月31日未发现公司内部控制存在重大缺陷。公司编制的《2024年度内部控制评价报告》符合法律法规、规范性文件及公司内部治理制度的有关规定，报告内容完备，情况属实。

（二）公司重大资产重组情况本人关注到，报告期内，公司筹划并推进通过向东兴证券股份有限公司（以

7下简称“东兴证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收

合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”）。

本次交易的方案符合相关法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件；预案及其摘要的内容真实、准确、完整，预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险；公司拟与东兴证券、信达证券签署的附条件生效的换股吸收合并协议符合相关法律法规

的规定；本次交易的换股价格定价合理、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形；根据中国证券监督管理委员会

和上海证券交易所关于上市公司重大资产重组有关规定，本次交易构成公司的重大资产重组，不构成重组上市，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；本次交易前，公司与东兴证券、信达证券不存在关联关系，本次交易不构成公司的关联交易；公司已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交的法律文件合法有效；本人同意本次交易相关议案。

（三）续聘会计师事务所

本人关注到，公司已聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所担任2025年度境内和境外会计师事务所，并聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度内部控制审计机构。《关于聘任2025年度会计师事务所的议案》已经公司第三届董事会第六次会议和2024年年度股

东大会审议通过。截至本报告出具之日，前述会计师事务所已完成公司2025年度审计工作，并出具了标准无保留意见的审计报告。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所在专业胜任能

力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，具备为公司提供审计服务的经验与能力；相关会计师事务所的聘任程序及披露符合法律法规和

《公司章程》等的规定。

8（四）日常关联交易情况本人关注到，公司对2025年度的日常关联交易进行了预计，《关于预计2025年度日常关联交易的议案》已经公司第三届董事会第六次会议和2024年年度股东大会审议通过。报告期内，公司日常关联交易按照相关决议执行，并在《2025年半年度报告》和《2025年年度报告》中对执行情况进行了披露。

公司与关联方之间的相关日常关联交易为基于公司业务特点和正常经营活

动提供或接受服务或交易，有助于公司业务的正常开展；相关日常关联交易预计不会影响公司独立性，亦不会导致公司主要业务对关联方形成依赖。

（五）董事及高级管理人员变动情况本人关注到，报告期内公司董事会审议通过了《关于选举执行董事并确定其报酬的议案》《关于聘任总裁的议案》《关于选举副董事长的议案》等董事、高级管理人员变动相关事项，公司股东大会审议通过了《关于选举执行董事并确定其报酬的议案》。相关审议程序及披露符合法律法规和《公司章程》等的规定。

四、独立非执行董事自我评价和建议

报告期内，本人严格按照法律法规等监管规则和《公司章程》等内部制度的要求，合理调配时间与精力全力履职，通过全程现场出席会议、深入开展实地考察，提示公司关注潜在风险，持续推动董事会强化全面风险管理与合规工作体系建设，着力提升风险管控机制的前瞻性与针对性；依托会计专业积淀与学术研究经验，深度融合理论与实践，积极输出切实可行的专业建议与指导，助力公司管理效能持续提升。同时，本人坚持常态化学习以夯实履职根基，勤勉审慎参与董事会各项决策，独立客观发表专业意见，持续深化与董事会、管理层的协同沟通，主动参与中小股东交流互动，切实维护中小股东合法权益。

后续，本人将进一步精进履职能力，充分发挥独立董事的独立性与专业优势，聚焦风控能力建设与经营合规性、财务会计报告真实性、关联交易公允性等关键

领域强化监督力度；持续与其他董事、管理层及中介机构保持密切沟通，动态跟踪公司经营运作、合规管理及风险防控情况，推动董事会决策始终契合公司整体发展与全体股东根本利益，切实筑牢中小股东合法权益保护屏障。

9特此报告。

述职人：陆正飞

2026年3月30日

10中国国际金融股份有限公司

独立非执行董事2025年度述职报告（周禹）

本人周禹，作为中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法

规和《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国国际金融股份有限公司独立董事工作制度》等内部制度的要求，依法履职、勤勉尽责，认真参与董事会、独立董事专门会议及相关专门委员会的各项工作，充分发挥独立性和专业性作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人2025年度（以下简称“报告期”）的履职情况报告如下：

一、独立非执行董事的基本情况

作为独立非执行董事，本人与公司及主要股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在无法独立履行职责的情形，独立性符合监管要求。本人的工作履历、专业背景以及主要兼职情况如下：

本人周禹，1981年2月出生，自2023年6月起获委任为公司董事，现任中国人民大学商学院组织与人力资源系教授、博士生导师、系主任。本人自2009年5月起任教于中国人民大学商学院，历任组织与人力资源系讲师、副教授等职务，

并自2016年8月起获聘为首批教学杰出教授，期间曾自2013年9月至2014年

9 月兼任美国哈佛大学法学院 Wertheim 研究员及美国经济研究局访问研究员。

本人自2019年10月至2025年3月担任黄河财产保险股份有限公司独立董事。

本人目前亦担任中国人力资源理论与实践联盟秘书长、中国人民大学商学院国企改革与发展研究中心主任。本人于2003年7月自中国人民大学获得人力资源管理学士学位，于2005年7月自中国人民大学获得劳动经济学（人力资源开发与管理方向）硕士学位，于2007年9月至2008年9月受中国留学基金委资助于美国新泽西州立罗格斯大学进行联合培养博士项目并于2009年1月自中国人民大

学获得劳动经济学（人力资源开发与管理方向）博士学位。

二、独立非执行董事年度出席会议概况

（一）出席股东大会及董事会情况

1报告期内，公司共召开股东大会2次、董事会9次。本人亲身出席了报告期

内1次股东大会，因其他工作安排未能参加2024年年度股东大会；亲身出席了报告期内的全部董事会会议，不存在缺席情况。本人对上述董事会会议议题均投赞成票。

（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

公司董事会现下设战略与 ESG 委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员

会、审计委员会、风险控制委员会及关联交易控制委员会。本人在报告期内担任提名与公司治理委员会主任委员、薪酬委员会委员、审计委员会委员及关联交易

控制委员会委员。报告期内，本人勤勉尽责地履行提名与公司治理委员会主任委员的职责，及时组织召开提名与公司治理委员会会议，并积极参加和亲身出席任职的全部专门委员会会议、独立董事专门会议，不存在缺席情况。报告期内，本人的具体参会情况如下：

1.提名与公司治理委员会

召开日期会议届次会议内容

2025年1.审议《关于选举执行董事的议案》；

2025/8/27

第一次会议2.审议《关于聘任总裁的议案》。

2025年1.审议《关于修订<董事会提名与公司治理委员会工作规

2025/10/13

第二次会议则>的议案》。

2025年

2025/10/291.听取《董事会构成及成员多元化情况报告》。

第三次会议

2.薪酬委员会

召开日期会议届次会议内容2025年1.审议《关于<高级管理人员2024年度履职评价指标>的

2025/3/11

第一次会议议案》。

2025年1.审议《关于<2023年度高级管理人员薪酬清算方案>的

2025/8/25

第二次会议议案》。

2025年

2025/10/131.审议《关于修订<董事会薪酬委员会工作规则>的议案》。

第三次会议

3.审计委员会

召开日期会议届次会议内容

1.审议《关于<2024年年度报告>的议案》；

2025年2.审议《关于<2024年度审计报告>的议案》；

2025/3/26第一次会议3.审议《关于<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》；

2召开日期会议届次会议内容

4.审议《关于聘任2025年度会计师事务所的议案》；

5.审议《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》；

6.审议《关于<2024年度内部控制、全面风险管理、合规管理及信息技术管理有效性评价工作汇报>的议案》；

7.审议《关于<2024年度反洗钱审计报告>的议案》；

8.审议《关于<2024年度内部审计工作汇报>的议案》；

9.审议《关于<2025年度内部审计工作计划>的议案》；

10.审议《关于<董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》；

11.审议《关于<董事会审计委员会2024年度履职情况报告>的议案》；

12.听取《关于<全面风险管理审计报告>的汇报》。

1.审议《关于<2025年第一季度报告>的议案》；

2025年

2025/4/242.审议《关于<2025年中期财务报表审阅计划>的议案》；

第二次会议

3.听取《2025年1-3月内部审计工作汇报》。

2025年1.审议《关于<2025年半年度报告>的议案》；

2025/8/27

第三次会议2.听取《2025年4-6月内部审计工作汇报》。

2025年1.审议《关于修订<董事会审计委员会工作规则>的议

2025/10/13

第四次会议案》。

1.审议《关于<2025年第三季度报告>的议案》；

2.审议《关于<2025年度审计计划>的议案》；

3.审议《关于制定<会计师事务所信息安全管理规则>的议案》；

2025年2025/10/274.听取《2025年度内部控制、全面风险管理、合规管理及

第五次会议信息技术管理有效性评价安排和进度的汇报》；

5.听取《2025年7-9月内部审计工作汇报》；

6.听取《董事会审计委员会承接监事会职权工作方案的汇报》。

1.审议《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》；

2.审议《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》；

3.审议《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案>及其摘要的议案》；

4.审议《关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限

2025年

2025/12/17公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司

第六次会议换股吸收合并协议>的议案》；

5.审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；

6.审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

7.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》；

8.审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

9.审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管

3召开日期会议届次会议内容理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；

10.审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》；

11.审议《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

12.审议《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》；

13.审议《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格不存在异常波动情况的议案》；

14.审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。

4.关联交易控制委员会

召开日期会议届次会议内容

1.审议《关于预计2025年度日常关联交易的议案》；

2025年2025/3/262.听取《关联交易持续管控、2024年8月至2025年2

第一次会议月关联方清单变动总结及内外审工作汇报》。

2025年1.听取《关联交易持续管控、2025年3-7月关联方清单

2025/8/27

第二次会议变动总结及内外审工作汇报》。

1.审议《关于修订<董事会关联交易控制委员会工作规则>

2025年

2025/10/13的议案》；

第三次会议

2.审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。

5.独立董事专门会议

召开日期会议届次会议内容

1.审议《关于预计2025年度日常关联交易的议案》；

2025年2025/3/262.听取《关联交易持续管控、2024年8月至2025年2月

第一次会议关联方清单变动总结及内外审工作汇报》。

2025年1.听取《关联交易持续管控、2025年3-7月关联方清单变

2025/8/27

第二次会议动总结及内外审工作汇报》。

1.审议《关于修订<董事会关联交易控制委员会工作规则>

2025年

2025/10/13的议案》；

第三次会议

2.审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。

1.审议《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》；

2.审议《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》；

2025年3.审议《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并

2025/12/17

第四次会议东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案>及其摘要的议案》；

4.审议《关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》；

5.审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；

4召开日期会议届次会议内容

6.审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

7.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》；

8.审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

9.审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；

10.审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》；

11.审议《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。

三、独立非执行董事年度履职情况

报告期内，本人积极参加董事会、独立董事专门会议及所任职的董事会各专门委员会会议，认真审议相关议题并参与讨论，充分听取汇报，并与公司管理层、相关部门及会计师事务所等中介机构保持沟通交流。会前，本人对各项议案进行认真研读，全面了解议案背景及相关决策事项；会议过程中，结合自身专业背景和研究经验，积极参与讨论并提出意见和建议，协助董事会及各专门委员会规范、高效运作，推动董事会更好履行定战略、作决策、防风险的职责。基于事前充分沟通、审慎研究和独立判断，本人对报告期内参与表决的董事会、独立董事专门会议及专门委员会各项议案均投赞成票，未出现反对或弃权的情况。报告期内，亦未发生需本人行使《上市公司独立董事管理办法》所规定特别职权的情形。

报告期内，本人通过多种方式依法、勤勉履行职责，包括但不限于：出席董事会、独立董事专门会议及董事会专门委员会会议，并结合公司实际情况和自身履职需要开展相关调研考察；定期获取公司经营运行等相关资料，持续了解公司经营状况和财务情况；充分发挥在人力资源管理方面的专业优势，切实履行提名与公司治理委员会主任委员职责，重点关注董事会结构多元化、人事安排、人员管理及激励机制等事项，并就相关问题向公司提出意见和建议；就公司财务状况、业务发展等事项，与公司管理层及内外部审计机构保持持续沟通；出席股东大会，与中小投资者进行沟通交流；积极参加公司、证券交易所及上市公司协会组织的

各类培训、论坛和研讨会，内容涵盖新规修订解读、上市公司监管政策体系、香港上市公司董事履职规则、战略规划、反洗钱等领域，不断跟进监管新规并提升专业能力；通过电话、电子邮件等多种方式与公司保持日常联系，密切关注公司

5及所属行业的发展动态、行业信息、经营情况及重大事项，并就重点关注问题及时与公司沟通。2025年度，本人工作时间及履职情况符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。

报告期内，公司积极配合本人履行职责，在知情保障、组织保障和人员保障等方面提供了必要支持，认真做好会议及培训组织、重大事项沟通汇报和资料提供等工作，定期向本人报送公司经营情况，及时回应本人在履职过程中提出的相关需求，支持本人充分了解履职所需的监管政策、市场环境及经营管理等信息。

同时，公司对本人提出的意见和建议予以积极推动和跟进，及时反馈落实情况，对本人关注的问题进行回应，为本人依法、有效履行职责提供了切实、全面的保障。

四、独立非执行董事年度履职重点关注事项

报告期内，本人根据监管规则和公司内部制度的有关规定，结合对公司的考察情况及掌握的相关信息等，对公司董事及高级管理人员变动、财务信息、内部控制、重大资产重组、续聘会计师事务所、日常关联交易情况等事项予以重点关

注和监督，具体如下：

（一）董事及高级管理人员变动情况本人关注到，报告期内公司董事会审议通过了《关于选举中国国际金融股份有限公司执行董事并确定其报酬的议案》《关于聘任中国国际金融股份有限公司总裁的议案》等涉及董事及高级管理人员变动的相关事项，其中，关于选举公司执行董事并确定其报酬的议案，已提交公司2025年第一次临时股东大会审议并获得通过。本人认为，上述事项的审议程序及信息披露符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定。基于上述判断，本人对上述事项均投赞成票。

（二）财务信息、内部控制评价报告及其披露

本人关注到，报告期内公司依照有关规定编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》及《2025年第三季度报告》，并在上述定期报告中披露了财务报告、财务报表等相关财务信息。本人认为，上述定期报告的编制、审议程序符合相关法律、行政法规、其他规范性文件以及境

内外证券监管机构的规定，报告内容真实、准确、完整。基于上述判断，本人对

6上述事项投赞成票，并已就相关事项签署书面确认意见。

公司亦按照相关规定审议及披露了《2024年度内部控制评价报告》，截至2024年12月31日未发现公司内部控制存在重大缺陷。公司编制的《2024年度内部控制评价报告》符合法律法规、规范性文件及公司内部治理制度的有关规定，报告内容完备，情况属实。

（三）公司重大资产重组情况本人关注到，报告期内，公司拟通过向东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并东兴

证券、信达证券（以下简称“本次交易”）。

本人认为，本次交易的方案符合相关法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件；本次交易预案及其摘要内容真实、准确、完整，预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险；公司拟与东兴证券、信达证券签署的附条件生效的换股吸收合并协议

符合法律法规的相关规定；本次交易的换股价格定价合理、公允，符合法律法规要求，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。同时，根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定，本次交易构成公司的重大资产重组，但不构成重组上市；本次交易相关主体不存在依法不得参与上市公司重大资产重组的情形。本次交易实施前，公司与东兴证券、信达证券不存在关联关系，本次交易不构成公司的关联交易。

报告期内，公司已履行现阶段所需的法定程序，相关程序完整、合法、有效。

基于上述判断，本人同意本次交易的相关事项，并对相关议案投赞成票。

（四）聘任会计师事务所

本人关注到，公司已聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所分别担任公司2025年度境内及境外会计师事务所，并聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度内部控制审计机构。《关于聘任2025年度会计师事务所的议案》已分别经公司第三届董事会第六次会议及

2024年年度股东大会审议通过。截至本报告出具之日，前述会计师事务所已完

7成公司2025年度审计工作，并出具了标准无保留意见的审计报告。

本人认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况等方面符合监管要求，具备为公司提供审计服务的相应经验和能力；相关会计师事务所的聘任程序和信息披

露符合法律法规及《公司章程》等相关规定。基于上述判断，本人对上述事项投赞成票。

（五）日常关联交易情况本人关注到，公司对2025年度日常关联交易事项进行了预计，《关于预计

2025年度日常关联交易的议案》已经公司第三届董事会第六次会议及2024年年

度股东大会审议通过。报告期内，公司日常关联交易严格按照相关决议执行，并在《2025年半年度报告》和《2025年年度报告》中对相关执行情况予以披露。

上述预计的日常关联交易均系公司正常生产经营活动所需，有利于公司业务的持续、正常开展；交易定价以市场价格为参考，遵循公平、公允原则，不存在损害公司及非关联方股东利益的情形；相关交易预计不会对公司的独立性产生不利影响，亦不会导致公司主要业务对关联方形成依赖。基于上述判断，本人对上述事项投赞成票。

五、独立非执行董事自我评价和建议

报告期内，本人严格遵循有关法律法规、监管规则以及《公司章程》等内部治理制度的要求，合理安排履职时间，持续投入必要的时间和精力，认真履行独立非执行董事职责。本人注重加强与董事会、公司管理层及内外部审计机构之间的沟通与协作，充分发挥在组织与人力资源管理领域的专业背景和实践经验，围绕公司组织架构优化、成本管控、绩效管理等方面，向公司提出具有针对性的意见和建议，为提升公司治理水平和经营管理质效提供支持。同时，本人持续加强对相关法律法规、监管政策及行业发展的学习，不断提升履职所需的专业能力和判断能力，勤勉、审慎地参与董事会各项议题的审议与决策，依法、独立发表专业意见，切实关注并维护包括中小股东在内的全体股东的合法权益，积极助力公司实现高质量发展。

未来，本人将进一步增强履职责任意识和专业胜任能力，持续发挥独立非执

8行董事的独立性和专业性优势，重点加强对公司人事安排、财务会计报告、关联

交易等关键事项和重点领域的监督与审慎判断，持续关注公司组织发展及人力资源管理相关工作，推动董事会决策更加科学、规范，确保相关决策符合公司长远发展和全体股东的整体利益，切实保障中小股东的合法权益。

特此报告。

述职人：周禹

2026年3月30日

9中国国际金融股份有限公司

独立非执行董事2025年度述职报告（彼得·诺兰）

作为中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，2025年度（以下简称“报告期”），本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国国际金融股份有限公司独立董事工作制度》等内部制度的要求，独立勤勉履行职责，有效发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，促进公司规范运作和高质量、可持续发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人2025年度的履职情况报告如下：

一、独立非执行董事的基本情况

作为独立非执行董事，本人与公司及主要股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在无法独立履行职责的情形，独立性符合监管要求。本人的工作履历、专业背景以及主要兼职情况如下：

本人彼得·诺兰，1949年4月出生，2020年2月至2026年2月任公司董事，获颁司令勋章及2024年度中国政府友谊奖。本人自2005年7月至今担任中国高级管理培训项目主任；自1979年10月至1997年9月担任剑桥大学经济与政治

学院讲师，自 1997 年 10 月至 2012 年 9 月担任剑桥大学 Judge 商学院 Sinyi 中国管理讲席教授，自2018年10月至2025年9月担任剑桥大学耶稣学院中国论坛主任；自2012年10月至2016年9月担任剑桥大学发展研究中心主任和崇华中

国发展学教授，并自2019年10月起担任该中心创始主任及崇华中国发展学荣休教授。本人自2010年11月至2017年11月任交通银行股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601328）和香港联交所（股份代号：03328）两地上市的公司）的独立非执行董事，自2019年1月至2025年4月担任中国光大集团独立非执行董事。本人于1981年9月自英国伦敦大学取得经济学博士学位。

二、独立非执行董事年度出席会议概况

（一）出席股东大会及董事会情况

1报告期内，公司共召开股东大会2次、董事会9次。本人亲身出席了报告期

内公司的全部股东大会，亲身出席或委托出席全部董事会会议，不存在缺席情况。

本人就董事会的全部议题均投赞成票。具体如下：

董事会股东大会姓名应出席次数亲身出席次数委托出席次数应出席次数实际出席次数

彼得·诺兰98122

注：“亲身出席”包括现场出席和通过电话、视频、书面投票方式参加会议。

（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

公司董事会下设战略与 ESG 委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会、

审计委员会、风险控制委员会及关联交易控制委员会。本人在报告期内担任薪酬委员会主任委员、提名与公司治理委员会委员及关联交易控制委员会委员。报告期内，本人勤勉尽责地履行薪酬委员会主任委员的职责，适时组织召开相关会议，并亲身出席或委托出席任职的全部专门委员会会议，不存在缺席情况。报告期内，本人所参与的董事会专门委员会及独立董事专门会议的具体情况如下：

1.薪酬委员会

召开日期会议届次会议内容2025年1.审议《关于<高级管理人员2024年度履职评价指标>的议

2025/3/11

第一次会议案》。

2025年

2025/8/251.审议《关于<2023年度高级管理人员薪酬清算方案>的议案》。

第二次会议

2025年

2025/10/131.审议《关于修订<董事会薪酬委员会工作规则>的议案》。

第三次会议

2.提名与公司治理委员会

召开日期会议届次会议内容

2025年1.审议《关于选举执行董事的议案》；

2025/8/27

第一次会议2.审议《关于聘任总裁的议案》。

2025年1.审议《关于修订<董事会提名与公司治理委员会工作规则>的

2025/10/13

第二次会议议案》。

2025年

2025/10/291.听取《董事会构成及成员多元化情况报告》。

第三次会议

23.关联交易控制委员会

召开日期会议届次会议内容

1.审议《关于预计2025年度日常关联交易的议案》；

2025年2025/3/262.听取《关联交易持续管控、2024年8月至2025年2月关联

第一次会议方清单变动总结及内外审工作汇报》。

2025年1.听取《关联交易持续管控、2025年3-7月关联方清单变动总

2025/8/27

第二次会议结及内外审工作汇报》。

1.审议《关于修订<董事会关联交易控制委员会工作规则>的议

2025年

2025/10/13案》；

第三次会议

2.审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。

4.独立董事专门会议

召开日期会议届次会议内容

1.审议《关于预计2025年度日常关联交易的议案》；

2025年2025/3/262.听取《关联交易持续管控、2024年8月至2025年2月

第一次会议关联方清单变动总结及内外审工作汇报》。

2025年1.听取《关联交易持续管控、2025年3-7月关联方清单变动总

2025/8/27

第二次会议结及内外审工作汇报》。

1.审议《关于修订<董事会关联交易控制委员会工作规则>的议

2025年

2025/10/13案》；

第三次会议

2.审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。

1.审议《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》；

2.审议《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》；

3.审议《关于<中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案>及其摘要的议案》；

4.审议《关于签署附条件生效的<中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》；

2025年

2025/12/175.审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；

第四次会议

6.审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

7.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>

第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》；

8.审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

9.审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办

法>第十三条规定的重组上市的议案》；

10.审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》；

3召开日期会议届次会议内容11.审议《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。

三、独立非执行董事年度履职情况

报告期内，本人积极参加董事会及任职的董事会专门委员会等会议，对相关议题进行审议或讨论，认真听取汇报，与公司管理层、相关部门及会计师事务所等中介机构进行了交流。会前，本人认真研究各项议案，对议案背景和决策事项进行全面了解，并询问或要求公司补充完善相关信息；会中，结合自身专业知识与研究经验，有效参与讨论并提出要求和建议，协助董事会及专门委员会科学、规范运行，推动更好实现董事会定战略、作决策、防风险的功能。经事前充分沟通、审慎研究、独立判断，本人对参与表决的各项董事会及专门委员会议案全部投赞成票，不存在反对或弃权的情形。

报告期内，本人通过多种方式履行职责，包括但不限于：出席董事会、独立董事专门会议及董事会专门委员会会议，与内部审计机构及会计师事务所就财务信息、内部控制情况等进行沟通；定期取得公司运营资料，了解公司经营及财务情况；充分发挥国际背景和专业优势，重点关注国内外宏观经济形势变化及其对公司的影响、行业发展趋势、风险防范等问题，并向公司提出指导和建议，与管理层和相关部门持续沟通；出席股东大会，与中小投资者沟通交流；积极参加公司、证券交易所等组织的各类论坛、培训等，不断提升履职所需的专业知识和行业经验；通过电话、电子邮件等多种渠道保持和公司的日常联系，密切关注宏观形势、行业环境、公司业务状况及重大事项等，并就关心的问题与公司进行充分沟通。2025年度，本人工作时间及工作内容等符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

报告期内，公司积极配合本人履行职责，为本人提供必要的知情保障、组织保障和人员保障，充分做好会议和培训组织、重大事项沟通汇报和资料寄送等工作，定期发送公司经营情况报告，及时响应本人履职相关需求，支持本人有效掌握履职所需的监管政策、市场动态和经营管理等各方面信息。公司亦积极推动、跟进本人提出的意见、建议，及时对本人的关切和问题予以反馈回复和督办落实，提供充分的英文材料和翻译支持，为本人充分履职提供切实、全面的支持。

4四、独立非执行董事年度履职重点关注事项

报告期内，未发生需本人行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款规定的特别职权的情况。报告期内，本人根据监管规则和公司内部制度的有关规定，结合对公司的考察情况及掌握的相关信息等，对公司财务信息、内部控制、重大资产重组、聘任会计师事务所、关联交易情况、董事及高级管理人员变动等

事项予以重点关注和监督，具体如下：

（一）财务信息、内部控制评价报告及其披露本人关注到，报告期内，公司已按照相关规定编制及披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》及《2025年第三季度报告》，并在前述定期报告中披露了财务报告或报表等财务信息。本人认为，前述报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、其他规范性文件和境内外证券监管机构的

相关规定，内容真实、准确、完整，并签署了书面确认意见。

公司亦按照相关规定审议及披露了《2024年度内部控制评价报告》，截至

2024年12月31日未发现公司内部控制存在重大缺陷。本人认为：公司编制的

《2024年度内部控制评价报告》符合法律法规、规范性文件及公司内部治理制

度的有关规定，报告内容完备，情况属实。因此，本人对上述事项投赞成票。

（二）公司重大资产重组情况本人关注到，报告期内，公司筹划并推进通过向东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸

收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”）。

本人认为，本次交易的方案符合相关法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件；预案及其摘要的内容真实、准确、完整，预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险；公司拟与东兴证券、信达证券签署的附条件生效的换股吸收合并协议符合相

关法律法规的规定；本次交易的换股价格定价合理、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形；根据中国证券监督

5管理委员会和上海证券交易所关于上市公司重大资产重组有关规定，本次交易构

成公司的重大资产重组，不构成重组上市，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；本次交易前，公司与东兴证券、信达证券不存在关联关系，本次交易不构成公司的关联交易；公司已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交的法律文件合法有效；同意本次交易相关事项。因此，本人对本次交易相关议案投赞成票。

（三）聘任会计师事务所

本人关注到，公司已聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所担任2025年度境内和境外会计师事务所，并聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度内部控制审计机构。《关于聘任2025年度会计师事务所的议案》已经公司第三届董事会第六次会议和2024年年度股东大会审议通过。

本人认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，具备为公司提供审计服务的经验与能力；相关会计师事务所的聘任程序及披露符合法

律法规和《公司章程》等的规定。因此，本人对上述事项投赞成票。

（四）日常关联交易情况本人关注到，公司对2025年度的日常关联交易进行了预计，《关于预计2025年度日常关联交易的议案》已经公司第三届董事会第六次会议和2024年年度股东大会审议通过。报告期内，公司日常关联交易按照相关决议执行，并在《2025年半年度报告》中对执行情况进行了披露。

本人认为，上述预计的关联交易均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展；定价将参考市场价格进行，定价合理、公平，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；相关日常关联交易预计不会影响公司的独立性，不会导致公司主要业务对关联方形成依赖。因此，本人对这一事项投赞成票。

（五）董事及高级管理人员变动情况本人关注到，报告期内公司董事会审议通过了《关于选举执行董事并确定其6报酬的议案》《关于选举副董事长的议案》《关于聘任总裁的议案》等董事、高

级管理人员变动事项，其中关于选举公司执行董事并确定其报酬的事项已经公司

2025年第一次临时股东大会审议通过。本人认为，相关变动程序及披露符合法

律法规和《公司章程》等的规定，本人对上述事项投赞成票。

五、独立非执行董事自我评价

报告期内，本人严格按照法律法规等监管规则和《公司章程》等内部制度的要求，投入足够的时间和精力履行职责，克服时差等因素积极出席会议，并持续加强与董事会、管理层的有效沟通协作，充分发挥国际背景和专业优势，结合对公司实际情况及内外部环境的认识，勤勉、审慎地参与董事会各项决策，积极履行独立非执行董事职责，为董事会的讨论和决策提供国际化、多元化视野。同时，本人不断加强学习、提高履职能力，关注股东尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳健发展贡献力量。

特此报告。

述职人：彼得·诺兰（Peter Hugh Nolan）

2026年3月30日

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