中金公司:北京市海问律师事务所关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司的法律意见书

北京市海问律师事务所

关于中国国际金融股份有限公司

换股吸收合并

东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司的法律意见书

二〇二六年五月

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS北京市海问律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层（邮编100020）

Address：20/F Fortune Financial Center 5 Dong San Huan Central Road Chaoyang District Beijing 100020 China

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北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU目录

一本次交易的方案..............................................9

二本次交易的批准和授权..........................................22

三本次交易的相关协议...........................................24

四本次交易相关方的主体资格........................................24

五本次交易的实质条件...........................................30

六本次交易的被吸收合并方.........................................35

七关联交易及同业竞争...........................................51

八本次交易涉及的员工安置.........................................53

九本次交易的债权债务处理.........................................53

十本次交易的信息披露和报告义务......................................54

十一本次交易的境内证券服务机构及其资格..................................55

十二本次交易相关方买卖股票的自查情况...................................56

十三结论意见.............................................57释义

在本法律意见书中，除非正文文义另有所指，下列词语的含义如下：

中金公司、吸收合并指中国国际金融股份有限公司（A 股股票代码：方、吸并方、合并方 601995.SH；H 股股票代码：03908.HK）东兴证券指东兴证券股份有限公司（A 股股票代码：601198.SH）信达证券指信达证券股份有限公司（A 股股票代码：601059.SH）

被吸收合并方、被吸指东兴证券、信达证券

并方、被合并方

吸收合并各方、合并指中金公司、东兴证券和信达证券

各方、各方

本次换股吸收合并、指中金公司通过向东兴证券、信达证券全体 A 股

本次吸收合并、本次换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并东

合并、本次交易、换兴证券、信达证券的交易行为股吸收合并

存续公司、合并后公指本次吸收合并后的中金公司司中金有限指中金公司前身中国国际金融有限公司中央汇金指中央汇金投资有限责任公司中国建投指中国建银投资有限责任公司中国东方指中国东方资产管理股份有限公司中国信达指中国信达资产管理股份有限公司（H 股股票代码：01359.HK，曾用名为中国信达资产管理公司）东兴期货指东兴期货有限责任公司

1东兴投资指东兴证券投资有限公司

东兴资本指东兴资本投资管理有限公司东兴基金指东兴基金管理有限公司上海伴兴指上海伴兴实业发展有限公司信达期货指信达期货有限公司信风投资指信风投资管理有限公司信达创新指信达创新投资有限公司信达澳亚指信达澳亚基金管理有限公司

控股子公司指就合并各方的任一方而言，该方对其具有控制权，并被纳入该方合并报表范围内的公司交易均价指若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易

日该种股票交易总量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整

换股股东、换股对象指于换股实施股权登记日收市后登记在册的东兴

证券、信达证券全体 A 股股东

换股指本次吸收合并中，换股股东将所持东兴证券、信达证券 A 股股票按换股比例转换为中金公司为

本次吸收合并所发行的 A 股股票的行为

换股比例指本次合并中，每股东兴证券、信达证券能换取中金公司股票的比例，分别确定为1:0.4376、1:0.5210（已考虑合并各方2025年度利润分配的除权除息调整因素，将在2025年度利润分配方案分别经合并各方股东会审议通过并实施后正式调整），即东兴证券 A 股股东持有的每 1股东兴证券 A 股股票可以换取 0.4376 股中金公

司 A 股股票，信达证券 A 股股东持有的每 1 股信达证券 A 股股票可以换取 0.5210 股中金公司

2A 股股票

中金公司异议股东指在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相

关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决

时均投出有效反对票的股东，并且自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股

权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中金公司的股东东兴证券异议股东指在东兴证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的

各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自东兴证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的东兴证券的股东信达证券异议股东指在信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的

各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自信达证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的信达证券的股东收购请求权指本次换股吸收合并中赋予中金公司异议股东的权利。申报行使该权利的中金公司异议股东可

3以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提

供方以现金受让其所持有的全部或部分中金公

司 A 股股票，及/或要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中金公司 H 股股票

现金选择权指本次换股吸收合并中赋予东兴证券、信达证券

异议股东的权利。申报行使该权利的东兴证券、信达证券异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分东兴证券、信达证券 A 股股票收购请求权提供方指向行使收购请求权的中金公司异议股东支付现金对价并受让相应中金公司股票的机构

现金选择权提供方指向行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议

股东支付现金对价并受让相应东兴证券、信达证券股票的机构收购请求权实施日指收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权

的中金公司 A 股、H 股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有的中金公司 A 股股票和H 股股票之日，具体日期将由合并各方另行协商确定并公告现金选择权实施日指现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权

的东兴证券、信达证券异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有的东兴证券、信达证券 A股股票之日，具体日期将由合并各方另行协商确定并公告

换股实施股权登记日指确定有权参加换股的东兴证券、信达证券股东

及其所持股份数量之日，该日须为上交所交易日。换股实施股权登记日将由合并各方另行协商确定并公告换股实施日指中金公司向换股股东发行的用作支付本次吸收

合并对价的 A 股股份登记于换股股东名下之

4日。该日期将由合并各方另行协商确定并公告

交割日指换股实施日或吸收合并各方另行约定的其他日期。自该日起，存续公司承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务定价基准日指吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日

《合并协议》、合并指《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份协议有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》过渡期指合并协议签署日至交割日的期间

《重组报告书》指《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司报告书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》财政部指中华人民共和国财政部银监会指原中国银行业监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会香港联交所指香港联合交易所有限公司上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和

/或香港中央结算有限公司（视上下文而定）

5兴业证券指兴业证券股份有限公司，系吸并方中金公司聘

请的独立财务顾问和估值机构

国投证券指国投证券股份有限公司，系被吸并方东兴证券聘请的独立财务顾问和估值机构

中银证券指中银国际证券股份有限公司，系被吸并方信达证券聘请的独立财务顾问和估值机构申万宏源证券指申万宏源证券有限公司

申万宏源国际指申万宏源（国际）集团有限公司新华保险指新华人寿保险股份有限公司

中国建投（香港）指中国建投（香港）有限公司银河证券指中国银河证券股份有限公司

海问、本所指北京市海问律师事务所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

港元、港币指中国香港的法定流通货币

报告期指2024年度、2025年度报告期末指2025年12月31日东兴证券《审计报指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具告》的毕马威华振审字第2609189号《审计报告》信达证券《审计报指立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会告》师报字[2026]第 ZA10257 号《审计报告》中国境内、境内指中国指中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区），仅为本法律意见书的目的，中国境内、境内特指中国内地中国法律指适用的中国境内法律、行政法规、部门规章和规范性文件

6北京市海问律师事务所

关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司的法律意见书

致：中国国际金融股份有限公司

本所是经北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受中金公司的委托，在本次交易中担任中金公司的特聘专项法律顾问。应中金公司的要求，本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》以及中国证监会制订的其他有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了详细的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括中金公司及其他相关方提供的书面说明文件、有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行相关中国法律，并就本次交易及与之相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。对于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向中金公司及其他相关方发出了书面询问，或取得了有关主管部门、相关方或者其他机构对有关事实和法律问题出具的确认函

和/或证明文件。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等非法律专业事项发表评论。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关财务、会计、评估等非法律事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的

有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；

72、本所要求中金公司及其他相关方提供本所认为出具本法律意见书所必备

的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；本次

交易相关方所提供的文件和材料完整、真实和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；所有政府批准、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得；

3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，确保本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4、本所同意将本法律意见书作为中金公司申请本次交易所必备的法律文件，

随其他申报材料一同上报；

5、本法律意见书仅供中金公司为本次交易之目的使用，不得由任何其他人

使用或用于任何其他目的。

基于上述，本所出具法律意见如下：

8一本次交易的方案

根据中金公司第三届董事会第十三次会议决议、第三届董事会第十八次会

议决议、《重组报告书》等文件并经核查，本次交易方案的主要内容如下：

1.1换股吸收合并具体方案

1.1.1换股吸收合并各方

本次换股吸收合并的合并方为中金公司，被合并方为东兴证券、信达证券。

1.1.2换股吸收合并方式

本次交易的具体实现方式为中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券，即中金公司向东兴证券全体 A 股换股股东发行中金公司 A 股股票交换该等股东

所持有的东兴证券 A 股股票、向信达证券全体 A 股换股股东发行中金公司 A 股

股票交换该等股东所持有的信达证券 A 股股票。

自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。中金公司因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。

1.1.3换股发行股份的种类及面值中金公司本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

1.1.4换股对象及换股实施股权登记日

本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的东

兴证券、信达证券全体股东。

于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东兴证券、信达证券股东届时持有的东兴证券、信达证券 A 股股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的东兴证券、信达证券 A 股股票，将分别按照换股比例转换为中金公司为本次换股吸收合并发行的 A 股股票。

本次换股吸收合并各方董事会将在本次交易履行中国证监会注册等相关审

批程序后，另行公告换股实施股权登记日。

1.1.5换股价格及换股比例

本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并各方协商确定，本次交易中，9中金公司的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价确定，

东兴证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价并给予26%

的溢价后确定，信达证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。每1股被吸并方股票可以换得吸并方股票数量=被吸并方的换股价格/吸并方的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。

自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作调整。

中金公司换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价

为37.00元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司当时总股本4827256868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税）。中金公司2025年中期利润分配方案已于2025年12月29日实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整，由此确定，中金公司的换股价格为36.91元/股。2026年3月

30日，中金公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以中金公司现有总股本4827256868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.30元（含税）。截至本法律意见书出具之日，中金公司2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述2025年度利润分配实施所带来的除权除息调整后，中金公司的换股价格调整为36.68元/股。

东兴证券换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价

为12.81元/股。在此基础上给予26%的溢价，由此确定东兴证券的换股价格为

16.14元/股。2026年3月30日，东兴证券召开第六届董事会第十二次会议，审

议通过2025年度利润分配方案，拟以东兴证券现有总股本3232445520股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税）。截至本法律意见书出具之日，东兴证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，东兴证券的换股价格调整为16.05元/股。

信达证券换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价

为19.15元/股。由此确定，信达证券的换股价格为19.15元/股。2026年3月30日，信达证券召开第六届董事会第二十次会议，审议通过2025年度利润分配方案，拟以信达证券现有总股本3243000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.40元（含税）。截至本法律意见书出具之日，信达证券2025

10年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所

带来的除权除息调整后，信达证券的换股价格调整为19.11元/股。

综上，中金公司的 A 股换股价格为 36.68 元/股，东兴证券的 A 股换股价格为 16.05 元/股，信达证券的 A 股换股价格为 19.11 元/股。根据上述公式，东兴证券与中金公司的换股比例为 1:0.4376，即每 1 股东兴证券 A 股股票可以换得

0.4376 股中金公司 A 股股票；信达证券与中金公司的换股比例为 1:0.5210，即每

1 股信达证券 A 股股票可以换得 0.5210 股中金公司 A 股股票1。

1.1.6换股发行股份的数量

截至本法律意见书出具之日，中金公司总股本为4827256868股，其中，A 股 2923542440 股，H 股 1903714428 股。东兴证券总股本为 3232445520股，信达证券总股本为 3243000000 股，东兴证券与信达证券全部 A 股参与换股。以本次换股比例计算，中金公司为本次换股吸收合并发行的 A 股股份数量为3104121159股。

自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若换股价格和换股比例由于吸收合并各方任一方发生的除权除息事项或按照相关法律、法

规或监管部门的要求而作相应调整，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

东兴证券及信达证券换股股东取得的中金公司股票应当为整数，如其所持有的东兴证券及信达证券股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

1.1.7换股发行股份的上市地点

中金公司为本次吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。

1.1.8权利受限的换股股东所持股份的处理

对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的

东兴证券、信达证券股份，该等股份在换股时一律转换成中金公司股份，原在东兴证券、信达证券股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中金公司股份上继续有效。

1.1.9吸并方异议股东的利益保护机制

中金公司、东兴证券和信达证券2025年度利润分配方案需分别经各自股东会审议通过后方可实施，本次交易的换股价格和换股比例、异议股东收购请求权/现金选择权价格将在2025年度利润分配方案分别经

中金公司、东兴证券、信达证券股东会审议通过并实施后正式调整。

11为保护中金公司股东利益，本次合并将赋予符合条件的中金公司异议股东收购请求权。

(1)中金公司异议股东中金公司异议股东指在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别

股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本

次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中金公司的股东。

(2)收购请求权价格

中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权价格依据换股吸收合并的定价基

准日前 1 个交易日的中金公司 A 股、H 股股票的收盘价确定。

若中金公司自本次换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

换股吸收合并的定价基准日前 1 个交易日的中金公司 A 股、H 股股票的收

盘价分别为34.89元/股、18.96港元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025

年第一次临时股东大会审议通过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司当时总股本4827256868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税）；港币实际派发金额按照上述临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银

行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算，因此，对中金公司 H 股股东支付的 2025 年中期股息为每 10 股 H 股 0.986550 港元（含税）。中金公司 2025年中期利润分配方案已于2025年12月29日实施。考虑上述中金公司2025年中期利润分配所带来的除权除息调整，中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权价格分别调整为34.80元/股、18.86港元/股。

2026年3月30日，中金公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过

2025年度利润分配方案，拟以中金公司现有总股本4827256868股为基数，向

全体股东每10股派发现金股利人民币2.30元（含税）；港币实际派发金额按照

中金公司2025年年度股东会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港

币汇率中间价算术平均值计算。截至本法律意见书出具之日，中金公司2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述中金公司2025年度利润分配所带来的除权除息调整，中金公司 A 股异议股东收购请求权价格调

12整为 34.57 元/股，H 股异议股东收购请求权价格将待股东会召开并依据相关汇率

计算后予以调整。

(3)收购请求权价格的调整机制

1)调整对象

调整对象为中金公司异议股东收购请求权价格。

2)可调价期间

中金公司审议通过本次换股吸收合并的股东会、A 股类别股东会、H 股类别股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。

3)可触发条件

i 中金公司 A 股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司 A 股异议股东收购请求权的价格调整机制：

上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任

一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较中金公司 A 股

停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前中金公司 A 股每

日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中金公司 A 股停牌前

一个交易日的收盘价跌幅超过15%。

ii 中金公司 H 股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司 H 股异议股东收购请求权的价格调整机制：

恒生指数（HSI.HI）或恒生综合行业指数-金融业（HSCIFN.HI2）在任一交

易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较中金公司 H 股停牌

前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前中金公司 H 股每日的

交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中金公司 H 股停牌前一个

交易日的收盘价跌幅超过15%。

4)调整机制及调价基准日

中金公司应在 A 股或 H 股异议股东收购请求权价格调整触发条件首次成就

之日起20个交易日内分别召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中金公司异议股东收购请求权价格进行调整。中金公司 A 股和 H 股异议股东收购请此为恒生综合行业指数-金融业的彭博代号。

13求权价格的调整在中金公司董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，中金公司仅对 A 股或 H 股异议股东收购请求权价格分别进行一次调整（视情况而定）。若中金公司已召开董事会审议决定对 A 股异议股东收购请求权价格进行调整，A 股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定不对 A 股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，A 股不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定对 H 股异议股东收购请求权价格进行调整，H 股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定不对 H 股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，H 股不再进行调整。

价格调整基准日为中金公司 A 股股票及中金公司 H 股股票上述分别所述触

发条件成就之日的次一交易日。调整后的中金公司 A 股及中金公司 H 股异议股东收购请求权价格为各自价格调整基准日前1个交易日的股票收盘价。

(4)收购请求权的提供方

申万宏源证券、兴业证券和中国建投同意作为收购请求权提供方，向中金公司 A 股异议股东提供收购请求权。申万宏源国际、新华保险（受托机构为新华资产管理（香港）有限公司）和中国建投（香港）同意作为收购请求权提供方，向中金公司 H 股异议股东提供收购请求权。中金公司异议股东不得再向中金公司或其他同意本次吸收合并的中金公司股东主张收购请求权。

(5)收购请求权的行使

在本次合并获得中国证监会注册后，中金公司将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中金公司异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。行使收购请求权的中金公司异议股东，可就其有效申报的每1股中金公司股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中金公司异议股东行使收购请求权相关的中金

公司股份，并相应支付现金对价。

登记在册的中金公司异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收

合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并

协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自中金公司审议本次吸收

合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。

14在中金公司为表决本次吸收合并而召开的股东会、类别股东会股权登记日之后，中金公司异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中金公司为表决本次吸收合并而召开的股东会、类别股东会股权登记日之后，中金公司异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的中金公司异议股东无权就其所持股份主张行使

收购请求权：（1）存在权利限制的中金公司股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形

式向中金公司承诺放弃中金公司异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

已提交中金公司股票作为融资融券交易担保物的中金公司异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中金公司股票从证券公司客户信用担保账户划转

到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中金公司异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中金公司异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司

的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

若本次吸收合并最终不能实施，中金公司异议股东不能行使该等收购请求权，中金公司异议股东不得就此向吸收合并各方主张任何赔偿或补偿。

关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由中金公司与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。

1.1.10被吸并方异议股东的利益保护机制

为保护东兴证券、信达证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的东兴证券、信达证券异议股东现金选择权。

(1)东兴证券、信达证券异议股东

东兴证券、信达证券异议股东指在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并

的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券、信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股

15份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的

东兴证券、信达证券的股东。

(2)现金选择权价格

东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格依据换股吸收合并的定价基

准日前 1 个交易日的东兴证券、信达证券 A 股股票的收盘价确定。

若东兴证券、信达证券自本次换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权

实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配

股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

东兴证券换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的收盘价为13.13元/股。

2026年3月30日，东兴证券召开第六届董事会第十二次会议，审议通过2025年

度利润分配方案，拟以东兴证券现有总股本3232445520股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税）。截至本法律意见书出具之日，东兴证券

2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配

实施所带来的除权除息调整后，东兴证券异议股东现金选择权价格调整为13.04元/股。

信达证券换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的收盘价为17.79元/股。

2026年3月30日，信达证券召开第六届董事会第二十次会议，审议通过2025年

度利润分配方案，拟以信达证券现有总股本3243000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.40元（含税）。截至本法律意见书出具之日，信达证券2025年度利润分配方案尚需经股东会审议通过后方可实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整后，信达证券异议股东现金选择权价格调整为17.75元/股。

(3)现金选择权价格的调整机制

1)调整对象

调整对象为东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格。

2)可调价期间

东兴证券、信达证券审议通过本次换股吸收合并的股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。

3)可触发条件

i 东兴证券 A 股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发东兴证券 A 股异议股东现金选择权的价格调整机制：

16上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任

一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较东兴证券 A 股

停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前东兴证券 A 股每

日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较东兴证券 A 股停牌前

一个交易日的收盘价跌幅超过15%。

ii 信达证券 A 股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发信达证券 A 股异议股东现金选择权的价格调整机制：

上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任

一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较信达证券 A 股

停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前信达证券 A 股每

日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较信达证券 A 股停牌前

一个交易日的收盘价跌幅超过15%。

4)调整机制及调价基准日

东兴证券、信达证券应在调价触发条件首次成就之日起20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格进行一次调整。可调价期间内，东兴证券、信达证券仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整（视情况而定），若东兴证券、信达证券已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若东兴证券、信达证券已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择

权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为东兴证券、信达证券股票各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格为各自调价基准日前1个交易日的股票收盘价。

(4)现金选择权的提供方

中国东方、银河证券和中国建投同意作为现金选择权提供方，向东兴证券异议股东提供现金选择权。中国信达、银河证券和中国建投同意作为现金选择权提供方，向信达证券异议股东提供现金选择权。东兴证券、信达证券异议股东不得再向东兴证券、信达证券或其他同意本次吸收合并的东兴证券、信达证券股东主张现金选择权。

(5)现金选择权的行使

在本次合并获得中国证监会注册后，东兴证券、信达证券将确定实施本次

17现金选择权的股权登记日。满足条件的东兴证券、信达证券异议股东在现金选择

权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东，可就其有效申报的每1股东兴证券、信达证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让东兴证券、信达证券异议股东行使现金选择权相关的东兴证券、信达证券股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的东兴证券、信达证券股份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为中金公司为本次换股吸收合并发行的股份。

登记在册的东兴证券、信达证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下

条件：（1）在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸

收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合

并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自东兴证券、信达证券

审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券、信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施

日；（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券、信达证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券、信达证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的东兴证券、信达证券异议股东无权就其所持股

份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的东兴证券、信达证券股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）

其合法持有人以书面形式向东兴证券、信达证券承诺放弃东兴证券、信达证券异

议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

已提交东兴证券、信达证券股票作为融资融券交易担保物的东兴证券、信

达证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将东兴证券、信达证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的东兴证券、信达证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登

18记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

若本次吸收合并最终不能实施，东兴证券、信达证券异议股东不能行使该等现金选择权，东兴证券、信达证券异议股东不得就此向合并各方主张任何赔偿或补偿。

关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由东兴证券、信达证券与现金选择权提供方协商一

致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。

1.1.11本次交易涉及的债权债务处置

本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格，存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

合并各方将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。

对于各方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，各方已各自根据适用法律、募集说明书及债券持有人会议规则的约定履行相关程序。

1.1.12资产交割自交割日起，被吸并方所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、

利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方各自所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由该被吸并方转移至存续公司名下的变更手续。被吸并方承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。

自交割日起，被吸并方分公司、营业部归属于存续公司，被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、

19营业部的手续；被吸并方所持子公司股权归属于存续公司，被吸并方同意自交割

日起将协助存续公司办理被吸并方所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。

1.1.13员工安置

自交割日起，中金公司（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。

截至本法律意见书出具之日，合并各方已分别召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并涉及的员工安置方案。

1.1.14过渡期安排

除经吸收合并各方事先同意外，在过渡期内，各方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。

在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方需要其他方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），其他方应对此予以积极配合。

在过渡期内，各方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。

在过渡期内，除本次吸收合并各方已达成同意的事项及经各方事先一致书面同意外，各方均不得增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整。

除中金公司已实施的2025年中期利润分配和各方2025年度利润分配，以及其他在过渡期内经吸并方和被吸并方均同意且利润分配方各自股东会批准进

行的利润分配方案之外，各方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

各方应尽其各自合理的最大努力，完成和签署为履行本次吸收合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等行为、文件。各方应全力配合其他方的代表、职员和顾问尽职调查工作，并确保其为该等尽职调查提供必需的便利，各方将结合尽职调查等情况签署必要的补充协议就相关事项作

20出进一步的约定。

1.1.15滚存未分配利润安排

除中金公司已实施的2025年中期利润分配和各方2025年度利润分配，以及其他在过渡期内经吸并方和被吸并方均同意且利润分配方各自股东会批准进

行的利润分配方案之外，各方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。

1.2本次交易构成重大资产重组

1.2.1本次交易构成中金公司的重大资产重组

根据《重组管理办法》，基于中金公司、东兴证券、信达证券2025年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成中金公司的重大资产重组，具体计算如下：

单位：亿元项目资产总额营业收入资产净额

东兴证券1141.9847.11332.40

信达证券1299.5140.44280.70

交易金额1138.54

中金公司7828.26284.811220.58

被吸收合并方/吸收合并方31.19%30.74%50.23%

交易金额/吸收合并方14.54%-93.28%是否达到重大资产重组标准否否是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司股东权益合计。

东兴证券、信达证券的交易金额分别按照东兴证券、信达证券的 A 股换股价格×A 股换股股数确定。

1.2.2本次交易构成东兴证券的重大资产重组

根据《重组管理办法》，基于中金公司、东兴证券2025年审计报告，本次交易构成东兴证券的重大资产重组，具体计算如下：

单位：亿元项目资产总额营业收入资产净额

中金公司7828.26284.811220.58

东兴证券1141.9847.11332.40

中金公司/东兴证券685.50%604.59%367.20%是否达到重大资产重组标准是是是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司股东权益合计。

1.2.3本次交易构成信达证券的重大资产重组

根据《重组管理办法》，基于中金公司、信达证券2025年审计报告，本次

21交易构成信达证券的重大资产重组，具体计算如下：

单位：亿元项目资产总额营业收入资产净额

中金公司7828.26284.811220.58

信达证券1299.5140.44280.70

中金公司/信达证券602.40%704.30%434.83%是否达到重大资产重组标准是是是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司股东权益合计。

1.3本次交易不构成重组上市

本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券作为被吸收合并方，将终止上市并注销法人资格。

本次交易前36个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致中金公司控制权发生变更，中央汇金仍为中金公司的控股股东、实际控制人。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

1.4本次交易不构成关联交易

本次交易的吸收合并方中金公司、被吸收合并方东兴证券、被吸收合并方

信达证券的实际控制人均为中央汇金。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据《公司法》第二百六十五条第（四）款，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，因此中金公司与东兴证券和信达证券之间不因同受中央汇金控制而构成关联方。根据适用的法律法规及规范性文件的规定，本次交易不构成关联交易。

经核查，本所认为，本次交易的方案内容符合《证券法》《重组管理办法》等中国法律的相关规定。

二本次交易的批准和授权

2.1本次交易已取得的批准和授权

根据《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准和授权如下：

2.1.1中金公司的批准和授权

中金公司已召开第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十八次会议，

22审议通过与本次交易相关的议案。

中金公司已召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的中金公司职工安置方案。

2.1.2东兴证券的批准和授权

东兴证券已召开第六届董事会第十一次会议和第六届董事会第十四次会议，审议通过与本次交易相关的议案。

东兴证券已召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的东兴证券职工安置方案。

2.1.3信达证券的批准和授权

信达证券已召开第六届董事会第十九次会议和第六届董事会第二十二次会议，审议通过与本次交易相关的议案。

信达证券已召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的信达证券职工安置方案。

2.1.4香港联交所的批准

本次交易已获得香港联交所对中金公司就《合并协议》项下交易发布的相关通函无异议。

2.2本次交易尚需取得的批准和授权

根据《重组管理办法》等中国法律的相关规定，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准和授权如下：

(1) 本次交易尚需中金公司股东会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议通过。

(2)本次交易尚需东兴证券股东会审议通过。

(3)本次交易尚需信达证券股东会审议通过。

(4)本次交易尚需中国东方股东会审议通过。

(5)本次交易尚需中国信达股东会审议通过。

(6)本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册。

(7)本次交易尚需获得可能需要的有权机构的批准，及相关法律法规所

要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段所需的批准和授权程序。

23三本次交易的相关协议

2025年12月17日，中金公司与东兴证券和信达证券签署了附条件生效的《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》，对本次交易、中金公司异议股东收购请求权、东兴证券及信达证券异议股东现金选择权、过渡期安排、本次交易的债务处理、有关员工

的安排、本次交易的交割、协议的生效及终止、违约责任、法律适用和争议解决等主要内容进行明确约定。

经核查，本所认为，本次交易的相关协议符合中国法律的相关规定，上述协议自其约定的生效条件全部满足之日起生效。

四本次交易相关方的主体资格

4.1吸收合并方的主体资格

4.1.1中金公司的基本情况

根据中金公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，中金公司的基本情况如下：

名称中国国际金融股份有限公司类型股份有限公司住所北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层法定代表人陈亮

注册资本482725.6868万元成立日期1995年7月31日

统一社会信用代码 91110000625909986U

许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；

证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4.1.2中金公司的历史沿革

根据中金公司提供的资料及其公开披露文件，中金公司设立以来的主要历史沿革如下：

(1)中金公司设立

1995年6月15日，原中国人民建设银行（后更名为中国建设银行）、摩根士丹利国际公司、中国投融资担保股份有限公司（当时称中国经济技术投资担保公司）、新加坡政府投资有限公司（当时称新加坡政府投资公司）及名力集团控

股有限公司（当时称名力集团）签署了《设立中国国际金融有限公司合资合同》

24和《中国国际金融有限公司章程》。

1995年6月25日，中国人民银行作出批复，批准设立中金有限。

1995年7月31日，中金有限在国家工商行政管理局办理了设立登记，并取

得了注册号为企合国字第000599号的《企业法人营业执照》，根据该营业执照，中金有限的注册资本为1亿美元。

中金有限设立后，历经2004年增资、2012年增资、2015年整体改制变更为股份有限公司，在其于2015年11月香港联交所上市（详见下文）前，中金公司的注册资本变更为1667473000元。

(2)中金公司在香港联交所主板上市2015年7月29日，中国证监会出具《关于核准中国国际金融股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]1816号），核准中金公司发行不超过897870076股境外上市外资股，每股面值人民币1元，全部为普通股。

2015 年 11 月 9 日，中金公司首次公开发行的 H 股股票在香港联交所主板

挂牌上市交易，H 股股票简称为“中金公司”，股票代码为“03908”，全球发售完成且行使超额配售权后，中金公司注册资本变更为2306669000元。

中金公司已就上述变更办理完毕变更登记手续。

中金公司在香港联交所主板上市后，历经2017年发行内资股、2018年非公开发行 H 股、2019 年配售 H 股，在其于 2020 年 11 月在上交所主板上市（详见下文）前，中金公司的注册资本变更为4368667868元。

(3)中金公司在上交所主板上市2020年9月24日，中国证监会出具《关于核准中国国际金融股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2340号），核准中金公司首次公开发行不超过 458589000 股 A 股股票。

2020 年 11 月 2 日，中金公司在上交所主板挂牌上市，A 股股票简称为“中金公司”，股票代码为“601995”，中金公司的注册资本变更为4827256868元。

中金公司已就上述变更办理完毕变更登记手续。

截至本法律意见书出具之日，中金公司的股本总数为4827256868股，注册资本为4827256868元。

4.2被吸收合并方的主体资格

4.2.1东兴证券的基本情况

根据东兴证券现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信

25息公示系统，东兴证券的基本情况如下：

名称东兴证券股份有限公司类型股份有限公司

住所北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层法定代表人李娟

注册资本323244.552万元成立日期2008年5月28日

统一社会信用代码 91110000710935441G许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营范围经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4.2.2东兴证券的历史沿革

根据东兴证券提供的材料及其公开披露文件，东兴证券设立以来的主要历史沿革如下：

(1)东兴证券的设立东兴证券系根据中国证监会出具的《关于资产管理公司新设证券公司有关意见的复函》（证监风险办[2006]255号）、《关于同意东兴证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字[2007]53号）、财政部出具的《财政部关于中国东方资产管理公司发起设立东兴证券股份有限公司有关问题的批复》（财金[2007]14号）、银监会出具的《中国银监会关于中国东方资产管理公司发起设立东兴证券股份有限公司的批复》（银监复[2007]148号）和中国证监会出具的《关于核准东兴证券股份有限公司开业的批复》（证监许可[2008]665号）等文件，由中国东方资产管理公司（已更名为“中国东方资产管理股份有限公司”）、中国铝业股份有限公司、上海大盛资产有限公司（已于2014年被上海国盛集团资产有限公司吸收合并）发起设立的股份有限公司。东兴证券设立时注册资本为

150400万元，股份总数150400万股。

东兴证券已就其设立办理完毕登记手续。

(2)东兴证券2011年增资扩股2011年10月27日，中国证监会出具《关于核准东兴证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2011]1727号），核准东兴证券注册资本由150400万元增加至200400万元。东兴证券本次新增股份由1家原股东上海大盛资产有限公司和中国诚通控股集团有限公司等9家新股东认购，认购资金总额为182500万元。

东兴证券已就上述变更办理完毕变更登记手续。

26(3)东兴证券在上交所主板上市2015年1月30日，中国证监会出具《关于核准东兴证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]191号），核准东兴证券公开发行不超过5亿股新股。

2015 年 2 月 26 日，东兴证券在上交所主板挂牌上市，A 股股票简称为“东兴证券”，股票代码为“601198”，东兴证券注册资本变更为250400万元。

东兴证券已就上述变更办理完毕变更登记手续。

(4)东兴证券在上交所主板上市后的主要股本变动

(i) 2016 年非公开发行股票2016年6月21日，中国证监会出具《关于核准东兴证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1352号），核准东兴证券非公开发行不超过 4 亿股新股。经过特定投资者的认购，东兴证券本次发行 A 股股份数量为

253960657股，募集资金总额为4776999958.17元。东兴证券注册资本变更为

275796.0657万元。

东兴证券已就上述变更办理完毕变更登记手续。

(ii) 2021 年非公开发行股票2021年6月25日，中国证监会出具《关于核准东兴证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2204号），核准东兴证券非公开发行不超过 474484863 股新股。经过特定投资者的认购，东兴证券本次发行 A 股股份数量为474484863股，募集资金总额为4493371652.61元。东兴证券注册资本变更为323244.5520万元。

东兴证券已就上述变更办理完毕变更登记手续。

截至本法律意见书出具之日，东兴证券的股本总数为3232445520股，注册资本为3232445520元。

4.2.3信达证券的基本情况

根据信达证券现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，信达证券的基本情况如下：

名称信达证券股份有限公司类型股份有限公司住所北京市西城区宣武门西大街甲127号1幢5层法定代表人林志忠注册资本324300万元成立日期2007年9月4日

27统一社会信用代码 91110000710934967A

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；

融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；证券公司为经营范围期货公司提供中间介绍业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4.2.4信达证券的历史沿革

根据信达证券提供的材料及其公开披露文件，信达证券设立以来的主要历史沿革如下：

(1)信达证券的设立信达证券系根据财政部出具的《财政部关于中国信达资产管理公司发起设立信达证券股份有限公司有关问题的批复》（财金[2006]100号）、银监会出具的《中国银监会关于中国信达资产管理公司发起设立信达证券股份有限公司的批复》（银监复[2007]84号）、中国证监会出具的《关于同意信达证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字[2007]52号）和《关于同意信达证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字[2007]211号），由中国信达资产管理公司（已更名为“中国信达资产管理股份有限公司”）、中海信托投资有限责任公司（已更名为“中海信托股份有限公司”，以下简称“中海信托”）、中国材料工业科工集团公司（已更名为“中国中材集团有限公司”，以下简称“中国中材”）发起设立的股份有限公司。信达证券设立时的注册资本为151100万元，股份总数为

151100万股。

信达证券已就其设立办理完毕登记手续。

(2)信达证券设立后的股本变动

(i) 信达证券 2011 年第一次增资扩股2011年2月9日，中国证监会出具《关于核准信达证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2011]201号），核准信达证券注册资本由151100万元增加至256870万元，由中国信达与中海信托分别出资105140万元与630万元。

信达证券已就上述变更办理完毕变更登记手续。

就本次增资，信达证券未履行国有资产评估和资产评估项目的备案手续，主要基于如下理由，本所认为前述情形不会构成本次交易的实质性法律障碍：(a)根据信达证券2010年12月13日向中国证监会报送的《信达证券股份有限公司增资扩股申请报告》，本次增资价格为1.89元/股，以信达证券截至2009年12

28月31日经审计的每股净资产1.89元为基础确定，本次增资的每股价格不低于信

达证券经审计的每股净资产，未导致国有资产流失，也不存在损害国有资产利益的情况；(b) 就本次增资，信达证券已召开第二届董事会第一次会议、2010 年第三次临时股东大会并作出决议，全体股东一致同意中国中材放弃本次同比例增资计划下的股份认购权利，其放弃认购的股份由中国信达购买，不损害中国中材、中国信达的利益；(c) 2013 年 6 月 3 日，财政部出具《企业国有资产产权登记证》，对信达证券截至2011年12月31日的注册资本256870万元及出资人情况予以确认；(d) 根据中国信达出具的《关于信达证券股份有限公司历史沿革中股权演变及重大资产收购相关事宜的确认函》，中国信达确认本次增资价格公允，增资事项真实、有效，整体上符合国有资产管理的相关规定，不存在损害国有股东权益的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷；(e) 根据信达证券各股东出具的《关于对信达证券股份有限公司持股情况的确认书》，各股东对其所持信达证券的股份没有异议，也不会有其他人对其所持信达证券的股份提出异议和任何权利要求。

(ii) 信达证券 2020 年第二次增资扩股

经向中国信达报送金融企业资产评估备案表，并向北京金融资产交易所提交《国有金融企业增资信息发布申请书》、在北京金融资产交易所公开征集投资人，信达证券新增股东中泰创业投资（深圳）有限公司、中天金投有限公司、武汉昊天光电有限公司、深圳市前海科控创业投资有限公司和永信国际投资（集团）

有限公司，前述新增股东合计认购35000万股，合计认购金额为133350万元，信达证券的注册资本由256870万元增加至291870万元。

信达证券已就上述变更办理完毕变更登记手续，并于2020年4月2日向中国证监会北京监管局提交《信达证券股份有限公司关于增资扩股情况的报告》（信证报[2020]116号）。

(3)信达证券在上交所主板上市2022年12月12日，中国证监会出具《关于核准信达证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3121号），核准信达证券公开发行不超过32430万股新股。

2023 年 2 月 1 日，信达证券在上交所主板挂牌上市，A 股股票简称为“信达证券”，股票代码为“601059”，注册资本变更为324300万元。

信达证券已就上述变更办理完毕变更登记手续。

截至本法律意见书出具之日，信达证券的股本总数为3243000000股，注册资本为3243000000元。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中金公司、东兴证券、信

29达证券为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在相关法律法规以及各自现

行有效的公司章程规定的应当终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

五本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件规定的实质条件，本所认为：

5.1本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市

如本法律意见书“一本次交易的方案”之“1.2本次交易构成重大资产重组”、“1.3本次交易不构成重组上市”所述，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。

5.2本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

5.2.1本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

(1)根据《重组报告书》、合并各方提供的资料及其书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，中金公司主要从事投资银行、股票业务、固定收益、资产管理、私募股权、财富管理、研究及相关金融服务，东兴证券主要从事财富管理业务、投资交易业务、投资银行业务、资产管理业务和其他业务等，信达证券主要从事证券及期货经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务

和其他业务等，合并各方所属行业均为《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）中的“J67 资本市场服务”分类，该等主营业务不属于《产业结构调整指导目录

（2024年本）》中规定的限制类或淘汰类产业。因此，本次交易符合国家产业政策。

(2)根据《重组报告书》、合并各方提供的资料及其书面确认并经核查，合并各方所属行业均不属于重污染行业，报告期内，合并各方不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。

(3)根据《重组报告书》、合并各方提供的资料及其书面确认并经核查，报告期内，合并各方不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。

(4)根据《重组报告书》、合并各方提供的资料及其书面确认并经核查，本次交易未达到法定的经营者集中申报标准，不涉及经营者集中申报程序。因此，本次交易符合反垄断相关的法律和行政法规的规定。

30(5)根据《重组报告书》、合并各方提供的资料及其书面确认并经核查，

报告期内，合并各方不存在因违反外商投资相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家有关外商投资法律和行政法规的规定。

(6)根据《重组报告书》、合并各方提供的资料及其书面确认并经核查，报告期内，合并各方不存在因违反对外投资相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家有关对外投资法律和行政法规的规定。

因此，本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》

第十一条第（一）项的规定。

5.2.2 本次交易不会导致存续公司不符合 A 股股票上市条件

根据中金公司第三届董事会第十三次会议决议、中金公司第三届董事会第

十八次会议决议、《重组报告书》《合并协议》等相关文件并经核查，本次交易完成后，存续公司股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不符合 A 股股票上市条件。

因此，本所认为，本次交易不会导致存续公司不符合 A 股股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

5.2.3本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害合并各方和股东合

法权益的情形

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

根据《重组报告书》《合并协议》，本次交易中，中金公司的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价并给予26%的溢价后确定，信达证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定，换股价格均不低于市场参考价格的80%，并由此确定换股比例，符合《重组管理办法》的相关规定；此外，为保护异议股东权益，本次合并设置吸收合并方异议股东收购请求权和被吸收合并方异议股东现金选择权安排。根据兴业证券出具的《兴业证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告》、中银证券出具的《中银国际证券股份有限公司关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告》、国投证券出具的《国投证券股份有限公司

31关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司之估值报告》等相关文件，本次交易的定价公允、估值合理，不存在损害中金公司、东兴证券、信达证券及其股东利益的情况。此外，根据相关会议文件，合并各方独立董事专门会议已就本次交易估值的公允性及合理性出具审核意见。

因此，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本次交易的定价方式具有合理性，不存在损害合并各方和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

5.2.4本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法根据《合并协议》，自本次吸收合并的交割日起，中金公司作为存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及

其他一切权利与义务；本次吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。

根据《重组报告书》《合并协议》等相关文件并经核查，本次换股吸收合并所涉及的被合并方为东兴证券、信达证券，东兴证券、信达证券相关主要资产权属清晰；在获得本法律意见书“二本次交易的批准和授权”所述的全部批准和

授权且在相关法律程序依法履行的情况下，本次换股吸收合并涉及东兴证券、信达证券的相关主要资产由存续公司承继及承接不存在实质性法律障碍。

中金公司与东兴证券、信达证券将按照相关法律法规的要求履行债权人的

通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在本次换股吸收合并交割日后将由存续公司承继，相关债权债务的处理方法符合《中华人民共和国民法典》《公司法》等相关法律、法规的规定。

因此，本所认为，本次交易所涉及的东兴证券、信达证券相关主要资产权属清晰，在相关法律程序依法履行的情形下相关主要资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5.2.5本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据《重组报告书》《合并协议》等相关文件并经核查，本次换股吸收合并

32后，存续公司的主营业务将保持不变，不存在可能导致存续公司主要资产为现金

或无具体经营业务的情形。

因此，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

5.2.6本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

根据《重组报告书》等相关文件并经核查，本次交易前，中金公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。

本次交易不会导致存续公司的控股股东及实际控制人发生变更。本次交易完成后，存续公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制

人及其关联人保持独立。因此，本次交易不会对存续公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

因此，本所认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

5.2.7本次交易有利于存续公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

根据《重组报告书》等相关文件并经核查，中金公司已经按照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及中国证监会的要求建立了健全有效的法人治理结构和

独立运营的经营机制。根据《重组报告书》《合并协议》等相关文件，本次交易完成后，存续公司将根据届时适用的法律法规和本次换股吸收合并的具体情况采取一系列措施完善法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化，继续保持健全有效的法人治理结构。

因此，本所认为，本次交易有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

5.3本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

5.3.1中金公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计

报告经核查，中金公司2025年度财务会计报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具安永华明（2026）审字第 70019547_A01 号无保留意见审计报告。

33因此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

5.3.2中金公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据中金公司出具的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，中金公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

因此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

5.4本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

5.4.1本次交易有利于提高存续公司资产质量和增强持续经营能力，不会

导致财务状况发生重大不利变化

根据《重组报告书》等相关文件，本次换股吸收合并后，存续公司的主营业务将保持不变，在客户资源、资本实力、资源协同和综合服务能力等多方面显著增强核心竞争力，存续公司总资产、净资产、营业收入将得到进一步扩大，行业地位将得到进一步提升，有利于提高存续公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

因此，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本次交易有利于提高存续公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

5.4.2本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性

或者显失公平的关联交易

根据《重组报告书》等相关文件并经核查，本次交易不会导致存续公司的控股股东及实际控制人发生变更，不会导致存续公司与控股股东、实际控制人中央汇金之间新增同业竞争的情况；中央汇金于中金公司首次公开发行 A 股股票时出具关于避免同业竞争的承诺，并于2025年12月17日出具了《关于避免同业竞争的说明》。

根据《重组报告书》等相关文件，本次交易前，中金公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定。本次交易完成后，存续公司将继续按照相关法律法规及规范性文件的规定，本着平等互利的原则，对关联交易予以规范，并及时履行信息披露义

34务，以确保关联交易定价的合理性和公允性，维护存续公司及广大中小股东的利益。

因此，本次交易不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

5.4.3本次交易涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期

限内办理完毕权属转移手续

依据中金公司与东兴证券、信达证券签订的《合并协议》，自本次换股吸收合并交割日起，存续公司承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。

授权且在相关法律程序依法履行的情形下，本次换股吸收合并涉及的东兴证券、信达证券的相关主要资产由存续公司承继及承接不存在实质性法律障碍。

综上所述，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

5.5本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组报告书》等相关文件，本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并各方协商确定，本次交易中，中金公司的换股价格按照定价基准日前

20个交易日的股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定价基准日前20个

交易日的股票交易均价并给予26%的溢价后确定，信达证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。本次交易的换股价格充分参考了合并各方在本次交易公告前的公开市场交易价格，且换股价格均不低于市场参考价格的80%。本次交易的换股价格符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

因此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

综上所述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》等中国法律规定的实质条件。

六本次交易的被吸收合并方

356.1东兴证券、信达证券的基本情况东兴证券、信达证券的基本情况详见本法律意见书“四本次交易相关方的主体资格”之“4.2被吸收合并方的主体资格”。

6.2东兴证券、信达证券的业务情况

6.2.1东兴证券的经营范围及主营业务

根据东兴证券现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，东兴证券的经营范围为“许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

根据《重组报告书》以及东兴证券披露的定期报告，东兴证券主要从事财富管理业务、投资交易业务、投资银行业务、资产管理业务和其他业务等。

6.2.2东兴证券的主要业务资质

根据东兴证券的说明及其提供的资料并经核查，东兴证券现持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。截至2025年12月31日，东兴证券的证券分公司和证券营业部、东兴证券从事证券期货业务的境内控股子公司东兴基金、东兴期货及其期货分公司和期货营业部均已取得中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。

根据东兴证券的说明及其提供的资料并经核查，截至2025年12月31日，东兴证券及其境内控股子公司已经取得的《经营证券期货业务许可证》及其他与从事主营业务相关的主要业务资质情况详见本法律意见书附件1。

6.2.3信达证券的经营范围及主营业务

根据信达证券现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，信达证券的经营范围为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

根据《重组报告书》以及信达证券披露的定期报告，信达证券主要从事证券及期货经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务和其他业务等。

6.2.4信达证券的主要业务资质

36根据信达证券的说明及其提供的资料并经核查，信达证券现持有中国证监

会核发的《经营证券期货业务许可证》。截至2025年12月31日，信达证券的证券分公司和证券营业部、信达证券从事证券期货业务的境内控股子公司信达澳亚、信达期货及其期货分公司和期货营业部均已取得中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。

根据信达证券的说明及其提供的资料并经核查，截至2025年12月31日，信达证券及其境内控股子公司已经取得的《经营证券期货业务许可证》及其他与从事主营业务相关的主要业务资质情况详见本法律意见书附件2。

经核查，截至2025年12月31日，东兴证券、信达证券已经取得了经营其主营业务相关的主要业务资质。

6.3东兴证券、信达证券的主要资产

6.3.1对外投资

(1)东兴证券的境内控股子公司及分支机构

根据东兴证券的说明及其提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至2025年12月31日，东兴证券在中国境内共有证券分公司16家、证券营业部75家，一级控股子公司4家，其中，东兴证券的境内一级控股子公司目前基本情况如下：

(i) 东兴期货3名称东兴期货有限责任公司

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所上海市杨树浦路248号22层法定代表人高竞峰注册资本51800万元成立日期1995年10月23日

统一社会信用代码 91310000710928946P

商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。

经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构东兴证券持股100%

(ii) 东兴投资名称东兴证券投资有限公司

类型有限责任公司（法人独资）平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室住所

-3373（集群注册）法定代表人陈海

截至2025年12月31日，东兴期货在中国境内共有期货分公司5家，期货营业部4家。

37注册资本70000万元

成立日期2012年2月7日统一社会信用代码913501285895652228对金融产品的投资、项目投资、股权投资（以上均不含需经经营范围许可审批的事项，应当符合法律法规、监管要求）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构东兴证券持股100%

(iii) 东兴资本名称东兴资本投资管理有限公司

类型有限责任公司（法人独资）深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路160号光明科技金住所融大厦一单元2504法定代表人李戈注册资本50000万元成立日期2013年12月10日

统一社会信用代码 9144030008596908XN

一般经营项目：投资管理；投资顾问；股权投资；受托管理经营范围股权投资基金。许可经营项目：财务顾问服务。

股权结构东兴证券持股100%

(iv) 东兴基金名称东兴基金管理有限公司

类型有限责任公司（法人独资）

住所北京市丰台区东管头1号院1号楼1-190室法定代表人王洪亮注册资本20000万元成立日期2020年3月17日

统一社会信用代码 91110106MA01QBXD6X

公开募集证券投资基金管理、基金销售和中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活经营范围动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构东兴证券持股100%

(2)信达证券的境内控股子公司及分支机构

根据信达证券的说明及其提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至2025年12月31日，信达证券在中国境内共有证券分公司22家、证券营业部81家，一级控股子公司4家，其中，信达证券的境内一级控股子公司目前基本情况如下：

(i) 信达期货4

截至2025年12月31日，信达期货有限公司在中国境内期货分公司13家，期货营业部4家。

38名称信达期货有限公司

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

浙江省杭州市萧山区宁围街道利一路188号天人大厦19-20住所层法定代表人罗永迪注册资本60000万元成立日期1995年10月5日统一社会信用代码913300001000226378商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询（凭《经营期经营范围货业务许可证》经营），资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构信达证券持股100%

(ii) 信风投资名称信风投资管理有限公司

类型有限责任公司（法人独资）住所北京市西城区宣武门西大街甲127号8层01房间法定代表人展江注册资本10000万元成立日期2012年4月9日

统一社会信用代码 91110000593827811L

1、使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；2、为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；3、经中国证监会认可开展的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证经营范围券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不

得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法

自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构信达证券持股100%

(iii) 信达创新名称信达创新投资有限公司

类型有限责任公司（法人独资）住所北京市顺义区天竺镇小王辛庄南路10号法定代表人于青注册资本100000万元成立日期2013年8月20日统一社会信用代码911100000785884222项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品

交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的

经营范围其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止

39和限制类项目的经营活动。）

股权结构信达证券持股100%

(iv) 信达澳亚5名称信达澳亚基金管理有限公司

类型有限责任公司（外商投资、非独资）深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路2666号中国华润住所

大厦 L1001法定代表人方敬注册资本10000万元成立日期2006年6月5日

统一社会信用代码 91440300717866151P

一般经营项目：无。许可经营项目：基金募集、基金销售、经营范围资产管理和中国证监会许可的其他业务。

股权结构信达证券持股 54%、East Topco Limited 持股 46%经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，东兴证券、信达证券境内一级控股子公司均有效存续，不存在依据相关法律法规或其公司章程规定的应当终止的情形；东兴证券、信达证券境内一级控股子公司股权权属清晰，不存在登记在册的有效质押、冻结等权利受限的情形。

(3)东兴证券的境外主要控股子公司

(i) 境外主要控股子公司基本情况

根据东兴证券的说明及其提供的资料，截至2025年12月31日，综合考虑境外控股子公司营业收入等财务指标占比等情况、持有的业务资质情况、实际开展业务的情况等，东兴证券境外主要控股子公司共有4家，分别为东兴证券（香港）金融控股有限公司、东兴证券（香港）有限公司、东兴证券（香港）资产管理有限公司和东兴启航有限公司。

根据中国香港执业的李伟斌律师行出具的《关于：贵司拟吸收合并 CindaSecurities Co. Ltd（信达证券股份有限公司）及 Dongxing Securities Co. Ltd（东兴证券股份有限公司）项目之尽职调查报告》（以下简称“香港尽调报告”）和

英属维尔京群岛执业的 Conyers Dill & Pearman 出具的关于东兴启航有限公司的

相关法律意见书（以下简称“BVI 法律意见书”），4 家东兴证券境外主要控股子公司的基本信息详见本法律意见书附件3。

根据香港尽调报告和 BVI 法律意见书，截至该香港尽调报告和 BVI 法律意见书载明的日期，上述东兴证券境外主要控股子公司均有效存续，其股权关系清晰且不存在抵押、质押等任何权利受限的情况，也不存在对其股权构成威胁的法截至2025年12月31日，信达澳亚基金管理有限公司在中国境内共有2家分公司。

40律诉讼、纠纷或潜在纠纷。

(ii) 直接持股境外控股子公司之境外投资程序2015年2月13日，中国证监会出具《关于核准东兴证券股份有限公司在香港特别行政区设立东兴证券（香港）金融控股有限公司的批复》（证监许可[2015]263号），批准东兴证券在香港设立东兴证券（香港）金融控股有限公司。

2015年7月17日，东兴证券（香港）金融控股有限公司在香港注册成立。

东兴证券已就其境外投资设立东兴证券（香港）金融控股有限公司事项取

得了国家发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》，以及国家外汇管理局北京市分局出具的《业务登记凭证》。

本所认为，东兴证券就其境外投资设立东兴证券（香港）金融控股有限公司的行为已经履行了证券公司境外投资的相关程序。

(4)信达证券的境外主要控股子公司

(i) 境外主要控股子公司基本情况

根据信达证券的说明及其提供的资料，截至2025年12月31日，综合考虑境外控股子公司营业收入等财务指标占比等情况、持有的业务资质情况、实际开展业务的情况等，信达证券境外主要控股子公司共有7家，分别为信达证券（香港）控股有限公司、信达国际资产管理有限公司、信达国际研究有限公司、信达

国际期货有限公司、信达国际融资有限公司、信达国际证券有限公司和信达国际控股有限公司。

根据香港尽调报告和百慕大执业的 Conyers Dill & Pearman 出具的关于信达

国际控股有限公司的法律意见书（以下简称“百慕大法律意见书”）及信达国际

控股有限公司的公开披露文件，7家信达证券境外主要控股子公司的基本信息详见本法律意见书附件4。

根据香港尽调报告和百慕大法律意见书，截至该香港尽调报告和百慕大法律意见书载明的日期，上述信达证券境外主要控股子公司中，6家注册地位于中国香港的境外主要控股子公司均有效存续，其股权关系清晰且不存在抵押、质押等任何权利受限的情况，也不存在对其股权构成威胁的法律诉讼、纠纷或潜在纠纷；注册地位于百慕大的信达国际控股有限公司合法设立并有效存续，其资产上不存在经登记的押记情况。

(ii) 直接持股境外控股子公司之境外投资程序2022年8月24日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于信达证券股份有限公司在香港特别行政区设立信达证券（香港）控股有限公司的复函》（机

41构部函[2022]1478号），批准信达证券以持有的信达国际控股有限公司63%的股

权全资设立信达证券（香港）控股有限公司。2022年9月5日，信达证券（香港）控股有限公司在香港注册成立。

信达证券已就其境外投资设立信达证券（香港）控股有限公司事项取得了

国家发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》，以及国家外汇管理局北京市分局出具的《业务登记凭证》。

本所认为，信达证券就其境外投资设立信达证券（香港）控股有限公司的行为已经履行了证券公司境外投资的相关程序。

6.3.2自有土地使用权

(1)东兴证券的自有土地使用权

根据东兴证券的说明及其提供的资料，截至2025年12月31日，除本法律意见书第6.3.3(1)条所述房屋占用范围内的土地使用权外，东兴证券及其境内控股子公司在中国境内未拥有其他与其主营业务相关的土地使用权。

(2)信达证券的自有土地使用权

根据信达证券的说明及其提供的资料，截至2025年12月31日，除本法律意见书第6.3.3(2)条所述房屋占用范围内的土地使用权外，信达证券及其境内控股子公司在中国境内未拥有其他与其主营业务相关的土地使用权。

6.3.3自有房屋

(1)东兴证券的自有房屋

根据东兴证券的说明及其提供的资料以及东兴证券公开披露的文件，截至

2025年12月31日，东兴证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的与其主营

业务相关的房屋共有10处，建筑面积合计20467.73平方米，均已取得房屋权属证书，具体情况详见本法律意见书附件5。

截至2025年12月31日，东兴证券莆田梅园东路证券营业部持有的2处房屋（即本法律意见书附件5之序号为6、7的房屋）没有取得对应的土地使用权证。根据东兴证券的说明，该2处房屋系东兴证券于2011年参与竞拍所得，所在土地因历史原因未办理土地使用权证。

截至本法律意见书出具之日，东兴证券莆田梅园东路证券营业部目前正在与当地政府部门沟通所在楼栋土地使用权属证明的办理工作。鉴于：(i)该等房屋均已取得房屋所有权证书，且根据东兴证券的确认，东兴证券就该等土地及地上房屋的权属与其他方不存在争议，上述房屋未办理土地使用权证不影响东兴证券对该等房屋的使用；(ii) 报告期内东兴证券未因实际占用、使用该等土地和房屋受

42到相关主管部门的行政处罚；且(iii)东兴证券莆田梅园东路证券营业部在报告期

内的营业收入、利润占同期东兴证券的营业收入和利润比例较低，因此，本所认为，上述房屋未办理土地使用权证书的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。

除以上2处房屋所涉情形外，东兴证券及其境内控股子公司依法拥有上述其他房屋的所有权和该等房屋占用范围内土地的使用权，该等房屋不存在登记在册的有效抵押、查封等权利受限的情形。

(2)信达证券的自有房屋

根据信达证券的说明及其提供的资料以及信达证券公开披露的文件，截至

2025年12月31日，信达证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的与其主营

业务相关的房屋共有7处，建筑面积合计15636.79平方米，均已取得房屋权属证书，且除1处面积为2550.24平方米的房屋系信达证券和中国人民银行辽阳市中心支行共同所有外，剩余房屋均为信达证券单独所有，具体情况详见本法律意见书附件6。

上述房屋中，3处房屋建设在划拨土地上（即本法律意见书附件6之序号为

5至7的房屋），具体如下：

根据信达证券的说明及其提供的资料，(i) 就位于辽宁省盘锦市的 1 处房屋所在土地（即本法律意见书附件6之序号为5的房屋所在土地）而言，该处土地已办理土地使用权权属证书但在信达证券历史上收购相关资产时未办理证载权

利人的变更手续，其证载权利人仍为原资产方；(ii) 就位于辽宁省辽阳市的 1 处房屋所在土地（即本法律意见书附件6之序号为6的房屋所在土地）而言，目前该宗土地上尚有其他多名土地使用权人，因办理土地使用权证书手续繁琐且需各土地使用权人协商一致，因此暂未办理土地使用权权属证书；(iii)就位于辽宁省营口市的1处房屋所在土地（即本法律意见书附件6之序号为7的房屋所在土地）而言，因开发商原因导致无法办理土地使用权权属证书。

根据中国法律的有关规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，国家机关用地和军事用地、城市基础设施用地和公益事业用地、国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地和法律、行政法规规定的

其他用地，经县级以上人民政府批准，可以以划拨方式取得。

鉴于：(i) 以上情形均系历史原因形成；(ii) 该 3 处房屋均已取得房屋所有

权权属证书，且根据信达证券的说明，信达证券就该等土地及地上房屋的权属与其他方不存在争议；(iii) 根据信达证券的说明，该 3 处房屋目前由信达证券盘锦兴隆台街证券营业部、辽阳武圣路证券营业部和营口光华路证券营业部用于营业

办公用途使用，前述3个证券营业部在报告期内的营业收入、营业利润之和占同

43期信达证券的营业收入、营业利润的比例较低；(iv)就该 3 处划拨用地，信达证

券已分别取得所在地相关自然资源管理部门就信达证券遵守土地管理法律法规、

不存在处罚记录的证明，因此，本所认为，上述房屋建设于划拨土地上、未办理土地使用权权属证书和/或未办理土地使用权权属证书权利人的变更手续的情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。

除以上3处房屋所涉情形外，本所认为，信达证券及其境内控股子公司依法拥有上述其他房屋的所有权和该等房屋占用范围内土地的使用权，该等房屋不存在登记在册的有效抵押、查封等权利受限的情形。

经核查，本所认为，除上述披露的相关房屋所涉瑕疵情形外，东兴证券、信达证券及其境内控股子公司依法拥有上述其他房屋的所有权和该等房屋占用范

围内土地的使用权，该等房屋不存在登记在册的有效抵押、查封等权利受限的情形；该等披露的相关房屋所涉瑕疵情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。

6.3.4租赁房屋

(1)东兴证券主要租赁房屋

根据东兴证券的说明及其提供的资料，截至2025年12月31日，东兴证券及其境内控股子公司在中国境内的租赁房屋中，实际使用且租赁面积在500平方米以上、用于开展经营活动的租赁房屋（以下合称“东兴证券主要租赁房屋”）共计50处，该等租赁房屋的建筑面积合计为47706.63平方米（详见本法律意见书附件7）。其中：

(i) 未提供产权方有效授权文件的租赁房屋

上述东兴证券主要租赁房屋中，出租方未提供产权人有效授权文件的租赁房屋共1处（即本法律意见书附件7之序号为15的租赁房屋），该处租赁房屋的建筑面积为924平方米，约占东兴证券主要租赁房屋总建筑面积的1.94%。

上述租赁房屋提供了房屋产权方的房屋所有权权属证明文件，但提供的房屋产权方对出租方的授权租赁文件未覆盖房屋租赁合同约定的租赁期限，对此，相应出租方已出具承诺函，确认出租方将尽最大努力，积极、及时地推进向房屋产权方申请授权的一切必要手续，对于该分支机构承租该房屋期间因出租方原因导致房屋权属、授权期限造成的一切风险与责任，均由出租方承担。

由于出租方提供的该等租赁房屋产权方授权租赁文件未覆盖房屋租赁合同

约定的租赁期限，如产权方提出异议，东兴证券相关证券营业部对该等房屋的租赁可能受到影响。

(ii) 房屋所占用土地为划拨用地/集体土地的租赁房屋

44上述东兴证券主要租赁房屋中，出租方未能提供建设于划拨土地的1处租

赁房屋（即本法律意见书附件7之序号为10的租赁房屋）对应的有权部门同意

该等划拨土地上房屋出租的批准文件，该处租赁房屋的建筑面积合计为769.82平方米，约占东兴证券主要租赁房屋总建筑面积的1.61%；出租方未能提供建设于集体土地的1处租赁房屋（即本法律意见书附件7之序号为29的租赁房屋）的

集体经济组织决策同意该等房屋出租的证明文件，该处租赁房屋的建筑面积为

698平方米，约占东兴证券主要租赁房屋总建筑面积的1.46%。

根据中国法律的相关规定，划拨土地及其上建成的房屋经批准可以出租；

房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。根据中国法律的相关规定，集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并经到会人员签名或者盖章后报乡（镇）人民政府批准。

就上述租赁房屋，出租方未提供有权部门同意划拨土地上房屋出租的批准文件或有关集体土地上房屋出租的集体经济组织决策证明文件，尽管出租方为上述法律义务和责任的主体，但可能因出租方未履行上述义务和责任而导致承租方对该等房屋的租赁受到影响。

就上述租赁房屋存在的上述情形，鉴于：(i) 上述租赁房屋涉及的租赁面积占东兴证券主要租赁房屋的面积的比例较小；(ii) 该等租赁房屋的出租方已在租

赁合同和/或承诺函中陈述或保证其拥有出租房屋的所有权或使用权和/或约定如

因租赁房屋产权纠纷影响承租方使用的，出租方应予以赔偿。因此，如因出租方的上述原因影响东兴证券相关证券营业部在该等租约项下的权益时，东兴证券相关证券营业部可根据中国法律的规定和租赁合同约定要求出租方进行赔偿；(iii)

根据东兴证券的确认，如东兴证券相关证券营业部无法继续使用该处租赁房屋，其寻找替代性房屋不存在实质障碍，因此，本所认为，该等情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。

(2)信达证券主要租赁房屋

根据信达证券的说明及其提供的资料，截至2025年12月31日，信达证券及其境内控股子公司在中国境内的租赁房屋中，实际使用且租赁面积在500平方米以上、用于开展经营活动的租赁房屋（以下合称“信达证券主要租赁房屋”）共计28处，该等租赁房屋的建筑面积合计为42613.5459平方米（详见本法律意见书附件8）。其中：

(i) 未提供出租方有效权属证明文件的租赁房屋

45上述信达证券主要租赁房屋中，1处租赁房屋的出租方未能提供租赁房屋

的有效权属证明文件和/或建设工程规划许可证等文件，该处租赁房屋的建筑面积为585平方米（即本法律意见书附件8之序号为20的租赁房屋），约占信达证券主要租赁房屋总建筑面积的1.37%。

由于出租方未能提供该处租赁房屋的有效权属证明文件或建设工程规划许

可证等文件，如第三方针对该处房屋的所有权或出租权提出异议，信达证券相关证券营业部对该处房屋的租赁可能受到影响。

(ii) 房屋所占用土地为划拨用地的租赁房屋

上述信达证券主要租赁房屋中，出租方未能提供建设于划拨土地的2处租赁房屋（即本法律意见书附件8之序号为11和22的租赁房屋）对应的有权部门

同意该等划拨土地上房屋出租的批准文件，该等租赁房屋的建筑面积合计为

1318.1平方米，约占信达证券主要租赁房屋总建筑面积的3.09%。

根据中国法律的相关规定，划拨土地及其上建成的房屋经批准可以出租；

房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。

就上述租赁房屋，出租方未提供有权部门同意划拨土地上房屋出租的批准文件，尽管出租方为上述法律义务和责任的主体，但可能因出租方未履行上述义务和责任而导致承租方对该等房屋的租赁受到影响。

就上述租赁房屋存在的上述情形，鉴于：(i) 上述租赁房屋涉及的租赁面积占信达证券主要租赁房屋的面积的比例较小；(ii) 该等租赁房屋的出租方已在租

赁合同中保证其拥有出租房屋的所有权或使用权，或者保证如果因出租方未能采取必要措施使得房屋在租赁期限内符合有关法规对出租该等房产的规定而使得

承租方受到损害，出租方应予以赔偿。因此，如因出租方的上述原因影响信达证券相关证券营业部在该等租约项下的权益时，信达证券相关证券营业部可根据中国法律的规定和租赁合同约定要求出租方进行赔偿；(iii) 根据信达证券的确认，如信达证券相关证券营业部无法继续使用该等租赁房屋，其寻找替代性房屋不存在实质障碍，因此，本所认为，该等情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。

经核查，本所认为，除上述披露的相关主要租赁房屋所涉瑕疵情形外，东兴证券、信达证券及其境内控股子公司租赁的上述主要租赁房屋的租赁关系有效并受中国法律的保护；该等披露的相关主要租赁房屋所涉瑕疵情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。

6.3.5知识产权

(1)注册商标

46(i) 自有商标

根据东兴证券、信达证券的说明及其提供的资料，并经本所律师查询国家知识产权局商标局中国商标网以及查询取得的《商标档案》，截至2025年12月31日，东兴证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的注册商标共计129项，

具体情况详见本法律意见书附件9；信达证券及其境内控股子公司在中国境内拥

有的注册商标共计19项，具体情况详见本法律意见书附件10。

(ii) 授权许可使用商标根据信达证券的说明及其提供的资料，信达证券已和中国信达签署《商标使用许可合同》，中国信达将其在中国境内拥有的共计8项注册商标无偿授权许可信达证券使用，许可使用期限为2025年1月1日至2028年12月31日，信达证券可将该等商标进一步授权给其全资或控股子公司使用，该等商标的具体情况详见本法律意见书附件11。

(2)专利

根据东兴证券、信达证券的说明及其提供的资料，并经本所律师查询中国及多国专利审查信息查询系统，截至2025年12月31日，东兴证券及其境内控股子公司、信达证券及其境内控股子公司在中国境内均未拥有专利。

(3)著作权

根据东兴证券、信达证券的说明及其提供的资料，并经本所律师查询中国版权保护中心等网站以及查询取得的《计算机软件登记概况查询结果》和《作品著作权登记查询证明》文件，截至2025年12月31日，东兴证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的计算机软件著作权共计33项、作品著作权共计1项，具体情况详见本法律意见书附件12；信达证券及其境内控股子公司在中国境内

拥有的计算机软件著作权共计19项、作品著作权共计13项；具体情况详见本法律意见书附件13。

(4)域名

根据东兴证券、信达证券的说明及其提供的资料，并经本所律师查询中华人民共和国工业和信息化部网站，截至2025年12月31日，东兴证券及其境内控股子公司在中国境内拥有的、实际使用并对外提供服务的域名共计4项，具体情况详见本法律意见书附件14；信达证券及其境内控股子公司在中国境内拥有

的、实际使用并对外提供服务的域名共计5项，具体情况详见本法律意见书附件

15。

经核查，本所认为，东兴证券、信达证券及其境内控股子公司依法拥有登记

47在其名下的上述注册商标、著作权、域名，该等注册商标、著作权、域名上不存

在登记在册的有效质押等权利受限的情形；信达证券及其境内控股子公司与中国

信达就上述商标的使用不存在纠纷或潜在纠纷，信达证券及其境内控股子公司有权按照《商标使用许可合同》的约定使用上述商标。

6.4东兴证券、信达证券的税务

6.4.1主要税种税率

根据东兴证券《审计报告》，东兴证券及其境内控股子公司报告期内在中国境内执行的主要税种及适用的税率如下：

序号税种税率

1增值税6%、3%

2城市维护建设税7%、5%

3教育费附加3%

4地方教育费附加2%、1%

5企业所得税25%

根据信达证券《审计报告》，信达证券及其境内控股子公司报告期内在中国境内执行的主要税种及适用的税率如下：

序号税种税率

1增值税6%、3%

2城市维护建设税7%、5%

3教育费附加3%

4地方教育费附加2%

5企业所得税25%

6.4.2税务守法情况

根据东兴证券、信达证券提供的资料及说明、有关税务无违法记录证明文件，并经本所律师查询国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏，报告期内，东兴证券、信达证券及其境内控股子公司不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。

经核查，本所认为，东兴证券、信达证券及其境内控股子公司在报告期内不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。

6.5东兴证券、信达证券的重大诉讼、仲裁和行政监管措施、行政处罚

6.5.1东兴证券的重大诉讼、仲裁

根据东兴证券提供的资料及说明，截至2025年12月31日，东兴证券及其境内控股子公司在中国境内作为被告尚未了结的、涉及证券代表人诉讼或涉案本

金金额在5000万元以上的诉讼/仲裁案件具体情况如下：

48案由/涉诉本金金额

序号原告/被告案件审理情况

/原告诉讼请求

1原告：陈卫福等案由：证券虚假陈述责任2023年9月20日，广东省深圳市中

33324名投资者纠纷级人民法院（以下简称“深圳中院”）

受理了陈卫福等合计12名自然人投

（代表人：中证中涉诉本金金额：最终涉诉资者提起的诉讼，原告因东兴证券是小投资者服务中心金额尚在质证阶段，存在美尚生态2018年非公开发行股票的有限责任公司（以不确定性联席主承销商，且称其在承销服务过下简称“投服中原告主要诉讼请求：原告程中，未遵守业务规则和行业规范，心”）请求判令王迎燕赔偿投资未勤勉尽责地对美尚生态的发行申

被告：王迎燕、徐晶损失、诉讼代表人通知费，请文件进行审慎核查，而将其列入被

6、美尚生态景观股其他被告承担连带赔偿责告，要求其承担连带赔偿责任。

份有限公司（以下任。2024年12月13日，深圳中院作出简称“美尚生态”）、（2023）粤03民初5772号《民事裁广发证券股份有限定书》，裁定适用普通代表人诉讼程公司、东兴证券及序审理本案。

其他相关中介机

构、相关人员2024年12月28日，投服中心发布《关于公开征集美尚生态案投资者授权委托的公告》，公开征集投资者授权委托，申请参加美尚生态证券虚假陈述责任纠纷普通代表人诉讼，并转换特别代表人诉讼。

2024年12月30日，投服中心接受

徐习龙等60名权利人的特别授权，向深圳中院申请作为代表人参加诉讼。

2024年12月31日，深圳中院发布（2023）粤03民初5772号《广东省深圳市中级人民法院特别代表人诉讼权利登记公告》，本案已转为特别代表人诉讼。

2025年5月15日，深圳中院作出（2023）粤03民初5772号之一《民事裁定书》，裁定适格原告为陈卫福等33324名投资者。

目前本案处于一审审理阶段。

2原告：无锡国联新案由：证券虚假陈述责任鉴于专业机构投资者不属于特别代美投资中心（有限纠纷表人诉讼制度的特别保护范畴，不是合伙）特别代表人诉讼的适格原告，2023年涉诉本金金额：

12月18日，无锡国联新美投资中心

被告：美尚生态、王134999237.24元（有限合伙）向深圳中院提起诉讼，迎燕、徐晶、广发证

原告主要诉讼请求：原告原告因东兴证券是美尚生态2018年券有限公司、东兴

请求判令被告一美尚生态非公开发行股票的联席主承销商，且证券及其他相关中支付损失共计称其作为中介机构未能勤勉尽责忠

介机构、相关人员

134999237.24元，其他被于职守，未能发现尚美生态虚增利

润、非经营性占用资金，制作并出具王迎燕和徐晶夫妻为美尚生态实际控制人。

49案由/涉诉本金金额

序号原告/被告案件审理情况

/原告诉讼请求

告承担连带赔偿责任。的专业文件中含有虚假陈述内容，而将其列入被告，要求其承担连带赔偿责任。

目前本案处于一审审理阶段。

就上述序号1的诉讼案件，经本所访谈该案诉讼代理律师，相关诉讼律师认为：通常此类案件，法院会依据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第二十三条，根据各当事人责任大小确定责任份额的划分；而东兴证券仅参与了美尚生态2018年非公开发行股票的承销阶段，作为联席主承销商仅承担辅助承销职责，不涉及保荐业务中的财务核查义务，更未曾因美尚生态2018年非公开发行股票事项遭受监管处罚，东兴证券已尽到审慎注意义务；此外，东兴证券也未取得任何承销收入。因此，东兴证券在美尚生态案中承担责任的可能性极小。就上述序号2的诉讼案件，涉案本金金额占东兴证券最近一年经审计的合并财务报表净资产的占比低。因此，本所认为，该等诉讼不会对本次交易构成实质性法律障碍。

6.5.2信达证券的重大诉讼、仲裁

根据信达证券提供的资料及说明，截至2025年12月31日，信达证券及其境内控股子公司在中国境内作为被告尚未了结的、涉案本金金额在5000万元以

上的诉讼/仲裁案件具体情况如下：

案由/涉诉本金金额

序号原告/被告案件审理情况

/原告诉讼请求

1原告：南昌农村商案由：证券虚假陈述责任2025年3月11日，南昌农商行以华

业银行股份有限公纠纷珠鞋业发行“13华珠债”时存在虚假司（以下简称“南昌陈述，对被告在福建省福州市中级人涉诉本金金额：8000万元农商行”）民法院（以下简称“福州中院”）提

原告主要诉讼请求：原告起了证券虚假陈述责任诉讼，以华珠被告：曾仁乐、信达

请求判令被告曾仁乐、信鞋业实际控制人曾仁乐应当对华珠证券及其他中介机达证券及其他中介机构就鞋业在其募集说明书中的信息披露构华珠（泉州）鞋业有限公司违法行为直接负责、信达证券及其他（以下简称“华珠鞋业”）中介机构未勤勉尽责为由，要求被告对南昌农商行的债务（债承担连带赔偿责任。券本金8000万元、利息

2026年3月24日，福州中院作出

23991065.16元、逾期利息（2025）闽01民初467号之一《民以8000万元为基数，自事裁定书》，裁定驳回原告南昌农商

2016年8月23日起计算至行的起诉。

实际支付之日止，按照年利率10%计算）承担连带截至本法律意见书出具之日，南昌农赔偿责任。商行己向福建省高级人民法院（以下简称“福建高院”）提起上诉。

鉴于：(i) 信达证券所涉上述案件涉案本金金额占信达证券最近一年经审计

50的合并财务报表净资产的占比低；(ii) 本案已被福州中院因原告主体不适格驳回起诉；(iii) 根据本案诉讼代理律师出具的意见，其认为信达证券在本案中的抗辩理由具有充分的依据，且福州中院已经以南昌农商行主体不适格为由裁定驳回南商农商行的起诉，因此其有合理理由认为福建高院未来会采纳信达证券所提出的相关抗辩理由，基于此，信达证券未来对南昌农商行承担赔偿责任的可能性较小。

因此，本所认为，该诉讼不会对本次交易构成实质性法律障碍。

经核查，本所认为，东兴证券、信达证券上述诉讼案件不会对本次交易构成实质性法律障碍。

6.5.3东兴证券、信达证券的行政监管措施、行政处罚

根据东兴证券、信达证券的说明及其提供的资料，并经本所查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站等网站，报告期内东兴证券及其境内控股子公司被证券监管部门采取的主要行政监管措施详见本法律意见书附件16，信达证券及其境内控股子公司被证券监管部门采取的主要行政监管措施详见本法律意见书附件17。

根据东兴证券、信达证券的说明及其提供的资料、相关主管部门出具的无

处罚记录证明、信用报告，并经核查，东兴证券、信达证券及其各自的境内控股子公司在报告期内未受到重大行政处罚。

经核查，本所认为，东兴证券、信达证券及其各自的境内控股子公司在报告期内不存在受到重大行政处罚的情形。

七关联交易及同业竞争

7.1关联交易

本次交易的吸收合并方中金公司、被吸收合并方东兴证券、被吸收合并方

517.2同业竞争

中金公司控股股东、实际控制人中央汇金于中金公司首次公开发行 A 股股

票时出具关于避免同业竞争的承诺，承诺如下：

“1、根据中国或中金公司股票上市地的法律法规及上市规则，本公司承诺将不会在中国境内或境外从事或参与任何竞争性证券业务；若本公司在中国境内或境外任何地方参与或进行竞争性证券业务或任何演变为竞争性证券业务的业

务或活动，本公司承诺将立即终止对该等竞争性证券业务的参与、管理或经营。

2、若本公司取得了任何政府批准、授权或许可可以直接经营证券业务，或

者取得了经营证券业务的其他机会，则本公司承诺立即放弃该等批准、授权或许可，不从事任何证券业务。

3、尽管有上述第1和2条的承诺，鉴于本公司是中国政府设立的从事金融业投资的国有投资公司，本公司可以通过其他下属企业，以任何形式（包括但不限于独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益）在中国境内或者境外从事或参与任何竞争性证券业务。

4、本公司作为中国政府设立的从事金融业投资的国有投资公司，将公平地

对待本公司所投资的证券公司，不会将本公司所取得或可能取得的经营证券业务的政府批准、授权、许可或业务机会授予或提供给任何证券公司，亦不会利用中金公司控股股东的地位或利用该地位获得的信息作出不利于中金公司而有利于

其他本公司所投资的证券公司的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。本公司在行使中金公司股东权利时将如同所投资的证券公司仅有中金公司，为中金公司的最大或最佳利益行使股东权利，不会因本公司投资于其他证券公司而影响本公司作为中金公司控股股东为中金公司谋求最大或最佳利益的商业判断。

本公司理解，中金公司可依赖本承诺中所做的确认和承诺。本公司承诺，若本公司以后得知会使他人对本承诺函中所提供的资料之真实性、准确性和完整性

产生怀疑的任何资料，本公司将立即将该等资料书面通知中金公司。

如果本公司未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。如果本公司违反上述承诺并造成中金公司经济损失的，本公司将依法赔偿中金公司因此受到的损失。”2025年12月17日，中金公司控股股东、实际控制人中央汇金出具《关于避免同业竞争的说明》，说明如下：

“本公司于中金公司首次公开发行 A 股股票时出具避免同业竞争的承诺，上述承诺在本公司作为中金公司控股股东、实际控制人期间持续有效，至本公司不再为中金公司控股股东、实际控制人之日终止。”

52经核查，本所认为，本次交易不构成关联交易，中金公司控股股东、实际控

制人中央汇金已就避免同业竞争相关事项作出相关承诺与说明，该等承诺与说明内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

八本次交易涉及的员工安置根据《重组报告书》《合并协议》，自交割日起，中金公司（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。

中金公司已召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并的中金公司职工安置方案。

东兴证券已召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并的东兴证券职工安置方案。

信达证券已召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并的信达证券职工安置方案。

经核查，本所认为，本次合并涉及的员工安置方案不存在违反中国法律相关规定的情形。

九本次交易的债权债务处理

根据《重组报告书》《合并协议》，本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格，存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并各

方将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继；对于各方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，各方将各自根据适用法律、募集说明书及债券持有人会议规则的约定履行相关规定。

截至本法律意见书出具之日，对于中金公司、东兴证券、信达证券截至报告

53期末已发行但尚未偿还的公司债券，合并各方已分别根据相关中国法律的规定、募集说明书及债券持有人会议规则的约定分别召开债券持有人会议，各债券持有人会议均审议通过了有关债务安排的议案，同意不因本次合并要求相关各方提前清偿债券或提供额外担保。对于合并各方截至报告期末尚未清偿的其他债务融资工具、收益凭证业务等其他负债，合并各方已经以通知相关债权人或公告等方式履行了相关义务。

综上所述，本所认为，关于本次合并涉及的债权债务的处理符合《公司法》等中国法律的相关规定。

十本次交易的信息披露和报告义务经核查，截至本法律意见书出具之日，中金公司、东兴证券、信达证券就本次交易已经履行的主要信息披露和报告义务如下：

10.12025年11月20日，中金公司、东兴证券、信达证券分别发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》；

10.22025年11月27日、2025年12月4日、2025年12月11日，中金

公司、东兴证券、信达证券分别发布《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》；

10.32025年12月17日，中金公司召开第三届董事会第十三次会议，东

兴证券召开第六届董事会第十一次会议、信达证券召开第六届董事会第十九次会议，审议通过本次交易预案以及其他与本次交易相关的议案，并于2025年12月

18日披露了董事会决议公告、独立董事专门会议审核意见等文件；

10.42026年1月16日、2026年2月14日、2026年3月14日、2026年

4月11日、2026年5月9日，中金公司发布《关于重大资产重组的进展公告》；

2026年1月16日、2026年2月14日、2026年3月17日、2026年4月11日、

2026年5月9日，东兴证券发布《关于重大资产重组的进展公告》；2026年1月16日、2026年2月14日、2026年3月14日、2026年4月11日、2026年5月9日，信达证券发布《关于重大资产重组的进展公告》；

10.52026年5月18日，中金公司召开第三届董事会第十八次会议，东兴

证券召开第六届董事会第十四次会议、信达证券召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过本次交易《重组报告书》以及其他与本次交易相关的议案，并将随后进行公告。

截至本法律意见书出具之日，中金公司、东兴证券、信达证券已经履行现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形。中金公司、东兴证券、信达证券尚需根据本次交易的进展情况，根据《重组管理办法》

54等法律法规的规定，继续履行信息披露和报告义务。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，吸收合并各方已经履行现阶段法定的信息披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等中国法律的相关规定，继续履行信息披露和报告义务。

十一本次交易的境内证券服务机构及其资格

根据相关方提供的资料并经核查，参与本次交易的境内证券服务机构及其资格如下：

交易主体证券服务机构名称证券服务机构资质《中华人民共和国经营证券期货独立财务顾问/兴业证券股份业务许可证》估值机构有限公司

（91350000158159898D）

《律师事务所执业许可证》

北京市海问律（31110000E00017525U）法律顾问中金公司师事务所已办理从事证券服务业务律师事务所备案

《会计师事务所执业证书》安永华明会计

（11000243）审计机构师事务所（特已办理从事证券服务业务会计师殊普通合伙）事务所备案《中华人民共和国经营证券期货独立财务顾问/国投证券股份业务许可证》估值机构有限公司

（91440300792573957K）

《律师事务所执业许可证》

国浩律师（上（313100004250363672）法律顾问东兴证券海）事务所已办理从事证券服务业务律师事务所备案

毕马威华振会《会计师事务所执业证书》

计师事务所（11000241）审计机构

（特殊普通合已办理从事证券服务业务会计师伙）事务所备案《中华人民共和国经营证券期货独立财务顾问/中银国际证券业务许可证》估值机构股份有限公司

（91310000736650364G）

《律师事务所执业许可证》

北京市金杜律（31110000E00017891P）法律顾问信达证券师事务所已办理从事证券服务业务律师事务所备案

《会计师事务所执业证书》立信会计师事

（31000006）审计机构务所（特殊普已办理从事证券服务业务会计师通合伙）事务所备案经核查，本所认为，本次交易的境内证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的执业资格。

55十二本次交易相关方买卖股票的自查情况

12.1内幕信息知情人登记制度的制定情况

2025年10月13日，中金公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了

《中国国际金融股份有限公司内幕信息知情人登记备案管理制度》，规定了内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案管理等内容。

2025年10月30日，东兴证券召开第六届董事会第十次会议，审议通过了

《东兴证券股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，规定了内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案管理等内容。

2025年11月24日，信达证券召开第六届董事会第十八次会议，审议通过

了《信达证券股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》，规定了内幕信息及内幕信息知情人员的定义及范围、内幕信息知情人的登记备案、内幕信息的保密管理等内容。

12.2内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据中金公司、东兴证券、信达证券出具的说明，本次交易内幕信息知情人登记制度的执行情况如下：

(1)中金公司、东兴证券、信达证券严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，参与方案筹划人员限制在中金公司、东兴证券、信达证券少数核心管理层及核心经办人员，将知悉信息的人员限定在最小范围之内；

(2)中金公司、东兴证券、信达证券与各交易相关方沟通时，均告知交易

相关方应对信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，如涉嫌内幕交易，会对当事人以及本次交易造成严重后果；

(3)为确保信息披露公平性，避免造成中金公司、东兴证券、信达证券股

价异常波动，经中金公司向上交所和香港联交所申请，东兴证券、信达证券向上交所申请，中金公司、东兴证券、信达证券股票自2025年11月20日开市时起开始停牌。停牌期间，中金公司、东兴证券、信达证券根据有关法律法规的规定和要求，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告；

(4)中金公司、东兴证券、信达证券按照相关法律法规的要求编制了交易

进程备忘录并经相关人员签字确认，及时完成内幕信息知情人的登记，并完成了相关材料的上报；

56(5)在中金公司、东兴证券、信达证券召开与本次交易相关的董事会会议过程中，本次交易信息知悉范围仅限于中金公司、东兴证券、信达证券的董事、高级管理人员及经办人员，相关人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息；

(6)在中金公司、东兴证券、信达证券与本次交易的相关方签署的相关交

易协议中设有保密条款，约定各方对本次交易的相关信息负有保密义务；

(7)中金公司、东兴证券、信达证券多次督导提示内幕信息知情人员承担

保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖相关股票。

12.3本次交易相关机构及人员买卖股票的情况

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

(1)中金公司、东兴证券、信达证券及其董事、高级管理人员；

(2)中金公司、东兴证券、信达证券控股股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

(3)为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

(4)其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；

(5)前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

根据中金公司、东兴证券、信达证券的说明，并经核查，合并各方已依据中国法律的相关规定分别制定了《中国国际金融股份有限公司内幕信息知情人登记备案管理制度》《东兴证券股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》和《信达证券股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》，并已按照该等制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。合并各方将于《重组报告书》披露后向证券登记结算机构提交上述内幕信息知情人在自

查期间买卖合并各方股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。

本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

十三结论意见

综上所述，本所认为：

1、本次交易的方案内容符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》

等中国法律的相关规定；本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，本次交易不构成关联交易；

572、本次交易各方具备相应的主体资格；

3、除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段所需的批准和

授权程序；

4、本次交易的相关协议符合中国法律的相关规定，上述协议自其约定

的生效条件全部满足之日起生效；

5、本次交易符合《重组管理办法》等中国法律规定的实质条件；

6、东兴证券、信达证券相关主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷；

在本次交易获得所需的全部批准和授权且在相关法律程序依法履行的情况下，东兴证券、信达证券的相关主要资产由存续公司承继及承接不存在实质性法律障碍；

7、本次吸收合并涉及的员工安置方案不存在违反中国法律相关规定的情形；

8、本次吸收合并涉及的债权债务的处理符合《公司法》等中国法律的相

关规定；

9、吸收合并各方已就本次交易履行现阶段法定的信息披露和报告义务，

尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等中国法律的相关规定，继续履行信息披露和报告义务；

10、本次交易的境内证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的执业资格。

本法律意见书正本一式伍份。

（以下无正文）58（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司的法律意见书》的签章页）

北京市海问律师事务所（盖章）

负责人：__________________经办律师：__________________张金恩牟坚

__________________郑燕年月日

59附件1：东兴证券及其境内控股子公司主要业务资质列表

序号公司名称业务资质名称业务资质证书/文件编号发文机关/主管单位

1东兴证券《经营证券期货业务许可证》000000054605中国证监会

2东兴证券客户交易结算资金第三方存管资格证监风险办[2007]195号中国证监会

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动

3东兴证券证监许可[2008]665号中国证监会

有关的财务顾问；证券承销与保荐

4东兴证券上海证券交易所会员会员编号：0107上交所

5东兴证券深圳证券交易所会员会员编号：000686深交所

6东兴证券北京证券交易所会员会员编号：000021北京证券交易所

7东兴证券中国证券登记结算有限责任公司乙类结算参与人中国结算函字[2008]75号中国证券登记结算有限责任公司

8东兴证券权证业务结算资格中国结算函字[2008]80号中国证券登记结算有限责任公司

9东兴证券非金融企业债务融资工具承销业务资质[2016]31号中国银行间市场交易商协会

中国外汇交易中心全国银行间同

10东兴证券全国银行间债券市场债券交易业务资格中汇交公告[2008]62号

业拆借中心

11东兴证券保荐机构资格证监许可[2009]58号中国证监会

12东兴证券非金融企业债务融资工具主承销业务资质中市协发[2021]15号中国银行间市场交易商协会

13东兴证券证券投资基金销售业务资格证监许可[2009]603号中国证监会

14东兴证券证券自营和证券资产管理业务资格证监许可[2009]636号中国证监会

15东兴证券中国证券业协会会员会员代码：111147中国证券业协会

16 东兴证券中国期货业协会普通会员 NO.G02057 中国期货业协会

17 东兴证券《证券业务外汇经营许可证》汇资字第 SC201121 号国家外汇管理局

18东兴证券为期货公司提供中间介绍业务资格证监许可[2011]1489号中国证监会

60序号公司名称业务资质名称业务资质证书/文件编号发文机关/主管单位

19东兴证券全国银行间同业拆借业务资格银总部复[2011]22号中国人民银行上海总部

20东兴证券融资融券业务资格证监许可[2012]657号中国证监会

21东兴证券创业板转融券业务中证金函[2020]145号中国证券金融股份有限公司

22东兴证券向保险机构投资者提供交易单元资金部函[2012]22号中国保险监督管理委员会

23东兴证券约定购回式证券交易权限上证会字[2012]264号上交所

24东兴证券约定购回式证券交易权限深证会[2013]21号深交所

25东兴证券转融通业务中证金函[2013]13号中国证券金融股份有限公司

26东兴证券代销金融产品业务资格京证监许可[2013]20号中国证监会北京监管局

作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事推荐业全国中小企业股份转让系统有限

27东兴证券股转系统函[2013]48号

务和经纪业务责任公司全国中小企业股份转让系统有限

28东兴证券作为做市商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务股转系统函[2014]930号

责任公司

29东兴证券股票质押式回购业务交易权限上证会字[2013]129号上交所

30东兴证券股票质押式回购业务交易权限深证会[2013]73号深交所

31东兴证券参与转融券业务试点中证金函[2014]131号中国证券金融股份有限公司

32东兴证券代理证券质押登记业务资格无文号中国证券登记结算有限责任公司

中证机构间报价系统股份有限公

33东兴证券机构间私募产品报价与服务系统参与人无文号

司

34东兴证券沪港通下港股通业务资格上证函[2014]600号上交所

35东兴证券柜台市场业务试点中证协函[2014]777号中国证券业协会

36东兴证券互联网证券业务试点中证协函[2014]814号中国证券业协会

37东兴证券期权结算业务资格中国结算函字[2015]26号中国证券登记结算有限责任公司

61序号公司名称业务资质名称业务资质证书/文件编号发文机关/主管单位

38东兴证券股票期权交易参与人上证函[2015]62号上交所

39东兴证券股票期权交易权限深证会[2019]470号深交所

40 东兴证券私募基金业务外包服务机构备案证明备案编号：A00035 中国证券投资基金业协会

41东兴证券受托管理保险资金资格无文号中国保险监督管理委员会

42东兴证券深港通下港股通业务交易权限深证会[2016]330号深交所

43东兴证券场外期权业务二级交易商中证协函[2018]648号中国证券业协会

44 东兴证券北京股权交易中心会员 TJ-0246 北京股权交易中心有限公司

45东兴证券信用风险缓释工具一般交易商无文号中国银行间市场交易商协会

46东兴证券标准债券远期交易资格无文号全国银行间同业拆借中心

47东兴证券利率期权交易业务资格无文号全国银行间同业拆借中心

48东兴证券利率互换市场交易业务资格无文号全国银行间同业拆借中心

49东兴证券实时承接利率互换交易业务资格无文号全国银行间同业拆借中心

50东兴证券银行间现券做市业务资格中汇交发[2021]415号全国银行间同业拆借中心

51东兴证券上市公司股权激励行权融资业务试点深证函[2020]266号深交所

52东兴证券质押式报价回购资格无文号深交所

53东兴证券基金投资顾问业务试点机构部函[2021]1687号中国证监会

54东兴证券作为合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务京证监许可[2021]5号中国证监会北京监管局

55东兴证券非金融企业债务融资工具独立主承销业务中市协函[2023]574号中国银行间市场交易商协会

56东兴期货《经营证券期货业务许可证》000000061430中国证监会

57东兴期货期货投资咨询业务资格沪证监期货字[2013]9号中国证监会上海监管局

58东兴期货金融期货经纪业务资格证监许可[2010]1376号中国证监会

62序号公司名称业务资质名称业务资质证书/文件编号发文机关/主管单位

59东兴期货期货公司资产管理业务资格中期协备字[2015]86号中国期货业协会

60东兴期货上海期货交易所会员2380907033161上海期货交易所

61东兴期货广州期货交易所会员会员号：0050广州期货交易所股份有限公司

上海国际能源交易中心股份有限

62东兴期货上海国际能源交易中心会员0772017053183161

公司

63 东兴期货中国期货业协会团体会员 NO.180G 中国期货业协会

64 东兴期货大连商品交易所会员 DCE00148 大连商品交易所

65东兴期货郑州商品交易所会员0060郑州商品交易所

中国金融期货交易所股份有限公

66东兴期货中国金融期货交易所交易结算会员2013010

司中国金融期货交易所股份有限公

67东兴期货中国金融期货交易所交易会员会员号：0270

司

68 东兴期货中国期货业协会普通会员 NO.G01180 中国期货业协会

69 东兴期货中国证券投资基金业协会观察会员会员编号：GC0500030864 中国证券投资基金业协会

70东兴基金《经营证券期货业务许可证》000000054649中国证监会

71东兴基金公开募集证券投资基金管理、基金销售证监许可[2020]256号中国证监会

72 东兴基金中国证券投资基金业协会普通会员会员编号：PT0100032018 中国证券投资基金业协会

73 东兴资本证券公司私募基金子公司管理人 GC2600031513 中国证券投资基金业协会

74东兴资本中国证券业协会会员会员代码：850002中国证券业协会

75东兴投资中国证券业协会会员会员代码：813041中国证券业协会

76上海伴兴仓单服务试点中期协备字[2017]23号中国期货业协会

77上海伴兴定价服务业务和合作套保业务试点中期协备字[2017]58号中国期货业协会

63序号公司名称业务资质名称业务资质证书/文件编号发文机关/主管单位

78上海伴兴基差交易业务试点中期协备字[2018]40号中国期货业协会

64附件2：信达证券及其境内控股子公司主要业务资质列表

序号公司名称业务资质名称业务资质证书/文件编号发文机关/主管单位

1信达证券《经营证券期货业务许可证》0000000547137中国证监会

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动

2信达证券证监机构字[2007]211号中国证监会

有关的财务顾问；证券承销与保荐

3信达证券证券自营业务；证券资产管理业务证监许可[2009]231号中国证监会

4信达证券证券投资基金销售业务证监许可[2009]604号中国证监会

5信达证券中间介绍业务京证机构发[2010]41号中国证监会北京监管局

6信达证券进入全国银行间同业拆借市场银总部复[2011]3号中国人民银行上海总部

7信达证券融资融券业务证监许可[2012]659号中国证监会

8信达证券代销金融产品业务京证监许可[2013]63号中国证监会北京监管局

9信达证券约定购回式证券交易权限上证会字[2012]209号上交所

10信达证券约定购回式证券交易权限无文号深交所

11信达证券股票质押式回购业务交易权限上证会字[2013]124号上交所

12信达证券股票质押式回购交易权限深证会[2013]64号深交所

13信达证券转融通业务中证金函[2013]132号中国证券金融股份有限公司

全国中小企业股份转让系统有限

14信达证券主办券商从事推荐业务和经纪业务股转系统函[2013]91号

责任公司

15信达证券受托保险资金管理业务资格无文号中国保险监督管理委员会

16信达证券向保险机构投资者提供交易单元资金部函[2013]41号中国保险监督管理委员会

17信达证券转融券业务中证金函[2014]158号中国证券金融股份有限公司

18信达证券沪港通业务交易资格中投信[2014]1号中国投资信息有限公司

中证机构间报价系统股份有限公

19信达证券中证机构间报价系统参与人资格无文号

司

截至本法律意见书出具之日，信达证券已完成其《经营证券期货业务许可证》的换发工作，其《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000054713）已换发为《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000079772）。

65序号公司名称业务资质名称业务资质证书/文件编号发文机关/主管单位

全国中小企业股份转让系统有限

20信达证券主办券商从事做市业务股转系统函[2014]1285号

责任公司

21信达证券股票期权经纪业务交易权限上证函[2015]82号上交所

22信达证券期权结算业务资格中国结算函字[2015]58号中国证券登记结算有限责任公司

中国证券投资者保护基金有限责

23信达证券私募基金综合托管业务资格证保函[2015]318号

任公司

24信达证券深港通业务交易资格深证会[2016]330号深交所

25信达证券北京金融资产交易所综合业务平台业务资格无文号北京金融资产交易所有限公司

26信达证券股票期权业务交易权限深证会[2019]470号深交所

27信达证券场外期权业务二级交易商中证协函[2019]625号中国证券业协会

28信达证券科创板转融券业务中证金函[2020]28号中国证券金融股份有限公司

中国银行间市场交易商协会

29信达证券非金融企业债务融资工具承销商中国银行间市场交易商协会

公告[2021]22号

30信达证券质押式报价回购交易权限深证会[2022]245号深交所

31信达期货《经营证券期货业务许可证》000000060631中国证监会

32信达期货金融期货经纪业务资格证监许可[2008]1223号中国证监会

33信达期货期货投资咨询业务资格证监许可[2011]1445号中国证监会

34信达期货资产管理业务资格证监许可[2014]639号中国证监会

35 信达期货大连商品交易所会员编号：DCE00003 大连商品交易所

36信达期货上海期货交易所会员编号：1040804291361上海期货交易所

37信达期货郑州商品交易所会员编号：0114郑州商品交易所

中国金融期货交易所股份有限公

38信达期货中国金融期货交易所全面结算会员会员号：17

司上海国际能源交易中心股份有限

39信达期货上海国际能源交易中心会员编号：0442017053181361

公司

40信达期货广州期货交易所会员广期所函[2022]212号广州期货交易所

41 信风投资证券公司私募基金子公司（股权、创投）会员编码：PT1900000543 中国证券投资基金业协会

66序号公司名称业务资质名称业务资质证书/文件编号发文机关/主管单位

42 信风投资私募投资基金管理人编号：P1002776 中国证券投资基金业协会

43信风投资中国证券业协会会员会员代码：700024中国证券业协会

44信达创新中国证券业协会会员会员代码：813053中国证券业协会

45信达澳亚《经营证券期货业务许可证》000000079729中国证监会

46 信达澳亚中国证券投资基金业协会会员会员代码：PT0100000054 中国证券投资基金业协会

47信达澳亚特定客户资产管理业务证监许可[2012]667号中国证监会

67附件3：东兴证券境外主要控股子公司基本情况表

1.东兴证券（香港）金融控股有限公司

名称东兴证券（香港）金融控股有限公司成立日期2015年7月17日公司编号2264023已发行股份总款额1799999384港元注册地中国香港

注册办事处地址/主要办公地点 Room 7503B-7504 75/F International Commerce Centre 1 Austin Road West Kowloon8

股权结构东兴证券持有100%的股权主营业务投资控股

2.东兴证券（香港）有限公司

名称东兴证券（香港）有限公司成立日期2013年9月4日公司编号1962343已发行股份总款额734226590港元注册地中国香港

注册办事处地址/主要办公地点 Room 7503B-7504 75/F International Commerce Centre 1 Austin Road West Kowloon

东兴证券通过东兴证券（香港）金融控股有限公司持有94.52%的股权，中国东方资产管理（国际）控股有限公司股权结构持有剩余股权主营业务金融咨询服务及证券交易

2026 年 2 月 4 日，东兴证券（香港）金融控股有限公司注册地址变更为 Room 7503B-7505 75/F International Commerce Centre 1 Austin Road West Kowloon。

683.东兴证券（香港）资产管理有限公司

名称东兴证券（香港）资产管理有限公司成立日期2016年7月5日公司编号2398295已发行股份总款额610000000港元注册地中国香港

注册办事处地址/主要办公地点 Room 7503B-7504 75/F International Commerce Centre 1 Austin Road West Kowloon

股权结构东兴证券通过东兴证券（香港）金融控股有限公司持有100%的股权主营业务资产管理

4.东兴启航有限公司

名称东兴启航有限公司成立日期2016年7月28日公司编号1919919已发行股份总款额1美元注册地英属维尔京群岛

注册办事处地址/主要办公地点 Kingston Chambers PO Box 173 Road Town Tortola British Virgin Islands

股权结构东兴证券通过东兴证券（香港）金融控股有限公司持有100%的股权

主营业务持股主体，无实际业务

69附件4：信达证券境外主要控股子公司基本情况表

1.信达证券（香港）控股有限公司

名称信达证券（香港）控股有限公司成立日期2022年9月5日公司编号3187643

已发行股份总款额644260392.63港元注册地中国香港