中国国际金融股份有限公司

董事会提名与公司治理委员会工作规则

第一章总则

第一条为健全和规范中国国际金融股份有限公司（以下简称公司）董事会提

名与公司治理委员会（以下简称提名与公司治理委员会）的议事和决策程序，提高提名与公司治理委员会的工作效率和科学决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交

易所的有关规定（以下合称有关法规），以及《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条提名与公司治理委员会是公司董事会下设的专门工作机构，依照有

关法规、公司章程和董事会授权履行职责，并向董事会报告工作。

第二章人员构成

第三条提名与公司治理委员会至少由三名董事组成，其中独立董事人数应过半数。设主任委员一名，由独立董事担任。

主任委员的主要职责如下：

（一）召集提名与公司治理委员会定期会议和临时会议；

（二）主持提名与公司治理委员会会议；

（三）督促、检查提名与公司治理委员会决议的执行；

（四）董事会和提名与公司治理委员会授予的其他职责。

-1-第四条主任委员及其他委员人选由董事会批准。

第五条委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备有关法规

或公司章程所规定的独立性，则自动失去委员资格。提名与公司治理委员会委员人数未满足本工作规则第三条的规定时，董事会应根据公司章程及本规则的规定予以补足。

第三章职责

第六条提名与公司治理委员会的具体职责如下：

（一）每年至少对董事会的架构、人数及组成（包括性别、年龄、文化、教育背景、专业经验、技能及知识等方面）检讨一次，协助董事会编制董事会技能表，并在必要时对董事会的变动提出建议以配合公司的策略；

每年检讨董事会成员多元化政策1的实施及有效性，并在适当时候审查相关政策并向董事会提出修订建议；

（二）对有关董事、高级管理人员的选任标准和程序进行研究和审议，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的有关董事和高级管理人员，对其人选的资格条件进行

审查并就提名或任免有关董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（四）评核独立董事的独立性；

（五）研究拟订董事会各专门委员会委员的选任标准和程序以及董事的委

任、重新委任及继任计划（尤其是董事长及总裁的继任计划）并向董事会提出建议；

（六）支持公司定期评估董事会表现；

1《董事会成员多元化政策》载于本工作规则附件一。

-2-（七）制定公司治理有关的政策及常规，推动公司治理准则的制定和完善；

（八）对公司治理结构、治理准则进行评估，并向董事会提出建议；

（九）检查并监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

（十）检查并监督公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；

（十一）制定、检查并监督员工及董事的操守准则及合规手册（如有）；（十二） 检查公司遵守《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》中所做的信息披露情况；

（十三）有关法规及董事会赋予的其他职责。

第七条提名与公司治理委员会应向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制所限而不能作此汇报。

第八条提名与公司治理委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

第四章会议的召集、召开及通知

第九条提名与公司治理委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每

年至少召开一次，临时会议由主任委员决定或应过半数委员要求而召开。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能亲自召集和出席时，可委托其他一名委员代为召集和主持；主任委员缺位时，由半数以上委员共同推举一名委员召集和主持。

第十条会议可以通过现场、视频、电话、书面审议等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

-3-第十一条提名与公司治理委员会召开会议，原则上应于会议召开三日前书面通知各委员；但经三分之二以上委员同意，可以豁免前述通知期。

第十二条会议通知应包括以下内容：

（一）会议地点、时间和方式；

（二）会议召集人；

（三）会议议程及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议联系人和联系方式。

第十三条会议通知可通过专人送达、挂号邮件、传真、电子邮件或者其他方式送达。

第五章议事及表决程序

第十四条会议应由全体委员过半数出席方可举行。每一名委员享有一票表决权，作出决议时，必须经全体委员过半数通过方为有效。当反对票和赞成票相等时，主任委员有权多投一票。

第十五条委员与会议讨论的议题有利害关系时，有利害关系的委员应当回避。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足规定人数时，应当将该议案提交公司董事会审议。

第十六条提名与公司治理委员会如认为必要，可以召集与会议议题有关的

其他人员列席会议并介绍情况或发表意见，但非提名与公司治理委员会委员对议案没有表决权。

第十七条会议决议表决方式为：书面投票表决、举手（或口头）表决。

第十八条会议原则上不审议未在会议通知上列明的议题或事项。特殊情况

下需增加新的议题或事项时，应当由三分之二以上委员同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。

-4-第六章会议决议和会议纪要

第十九条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名与公司治理委员会决议。提名与公司治理委员会决议经出席会议委员签字后生效。

第二十条提名与公司治理委员会会议应当有书面纪要，出席会议的委员和会议记录人应当在会议纪要上签名。出席会议的委员有权要求在纪要上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十一条提名与公司治理委员会决议的书面文件和会议纪要作为公司档

案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于二十年。

第二十二条提名与公司治理委员会决议形成后，如需提交董事会审议，主任委员应负责及时提交董事会。

第七章附则

第二十三条除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第二十四条本工作规则由董事会批准。本规则的修订，由提名与公司治理

委员会提出建议，交由董事会审议，并自董事会批准之日起生效。

第二十五条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的有关法规或公

司章程的规定相冲突的，以有关法规或公司章程的规定为准。

第二十六条本规则的解释权归董事会。

-5-附件一：

中国国际金融股份有限公司董事会成员多元化政策

第一章总则

第一条本政策旨在列载中国国际金融股份有限公司（以下简称公司）董事会（以下简称董事会）为达到成员多元化而采取的方针。

第二条公司明白并深信董事会成员多元化有利于提升公司的各项表现。

第二章声明

第三条公司认为董事会成员的日益多元化是支持公司实现战略目标及促进

可持续发展的关键因素。公司在设定董事会成员组合时，会从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别（不应为单一性别）、年龄、文化、教育背景及专业经验等因素。董事会所有委任均以用人唯才为原则，并在考虑人选时以客观条件充分顾及董事会成员多元化的裨益。

第三章可计量目标

第四条甄选人选将按一系列多元化范畴为基准，最终将按人选的长处及可

为董事会提供的贡献而作决定。董事会成员构成将每年在《企业管治报告》内披露。

第四章监察及汇报

第五条提名与公司治理委员会将每年在《企业管治报告》内汇报董事会在多

元化层面的组成，并监督本政策的执行。

第六条提名与公司治理委员会将在适当时候审查本政策，以确保本政策行之有效。提名与公司治理委员会将会讨论任何需要作出的修订，并向董事会提出修订建议，由董事会审批。

第五章披露

第七条本政策概要及为执行本政策而制定的可计量目标和达标进度将每年

在《企业管治报告》内披露。