证券代码：601995证券简称：中金公司上市地点：上海证券交易所

证券代码：03908证券简称：中金公司上市地点：香港联合交易所

证券代码：601198证券简称：东兴证券上市地点：上海证券交易所

证券代码：601059证券简称：信达证券上市地点：上海证券交易所

中国国际金融股份有限公司

换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案吸并方被吸并方中国国际金融股份有限公司东兴证券股份有限公司信达证券股份有限公司北京市朝阳区建国门外大街1号北京市西城区金融大街5号北京市西城区宣武门

国贸大厦2座27层及28层（新盛大厦）12、15层西大街甲127号1幢5层吸并方独立财务顾问被吸并方独立财务顾问

二〇二五年十二月中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

目录

声明....................................................4

释义....................................................6

重大事项提示................................................9

一、本次交易方案..............................................9

二、本次交易的性质............................................13

三、本次交易对合并后存续公司的影响....................................15

四、债权人利益保护机制..........................................18

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................18

六、合并各方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股

东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期

间的股份减持计划.............................................19

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................22

八、独立财务顾问是否具有保荐承销资格...................................23

九、待补充披露的信息提示.........................................23

重大风险提示...............................................25

一、与本次交易相关的风险.........................................25

二、与合并后的存续公司相关的风险.....................................27

三、其他不可抗力风险...........................................28

第一章本次交易概况............................................29

一、本次交易的背景和目的.........................................29

二、本次交易方案.............................................32

三、本次交易的性质............................................45

四、本次交易的决策过程和审批情况.....................................47

五、本次交易对合并后存续公司的影响....................................48

六、本次交易相关方的重要承诺.......................................52

第二章吸并方基本情况...........................................66

一、基本情况...............................................66

二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况..................66

三、最近三年重大资产重组情况.......................................67

四、主营业务发展情况和主要财务数据....................................68

1中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

五、吸并方及其现任董事、高级管理人员的相关合规性情况..........................72

第三章被吸并方基本情况..........................................74

一、东兴证券...............................................74

二、信达证券...............................................78

第四章本次交易协议的主要内容.......................................84

一、本次吸收合并的方式..........................................84

二、本次吸收合并的安排..........................................84

三、中金公司异议股东收购请求权......................................87

四、东兴证券/信达证券异议股东现金选择权.................................91

五、过渡期安排..............................................95

六、本次吸收合并的债务处理........................................96

七、有关员工的安排............................................96

八、本次吸收合并的交割..........................................97

九、交易协议的生效及终止.........................................98

第五章风险因素.............................................101

一、与本次交易相关的风险........................................101

二、与合并后的存续公司相关的风险....................................103

三、其他不可抗力风险..........................................104

第六章其他重要事项...........................................105

一、合并各方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股

东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期

间的股份减持计划............................................105

二、合并各方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况...........................107

三、合并各方股票停牌前股价波动未达到20%的说明............................108

四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公司重大资

产重组的情形..............................................109

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................109

六、本次交易对债权人权益保护的安排...................................111

第七章独立董事和相关证券服务机构对本次交易的意见............................112

一、独立董事意见............................................112

二、相关证券服务机构意见........................................115

第八章声明与承诺............................................120

一、中金公司全体董事、高级管理人员声明.................................120

2中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

二、东兴证券全体董事、高级管理人员声明.................................123

三、信达证券全体董事、高级管理人员声明.................................126

3中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

声明

一、吸收合并各方及其全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真

实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

二、截至本预案签署日，本次交易相关的审计等工作尚未完成，本预案中涉

及的部分数据尚未经过会计师事务所审计，请投资者审慎使用。吸收合并各方全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在审计等相关工作完成后，吸收合并各方将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，履行相应的股东会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。

三、吸收合并各方全体董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人承诺，

如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，

由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。

五、本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证

券的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和

4中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

上海证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待各方董事会再次审议通过、各方股东会

批准及有权监管机构的批准、核准、注册或同意。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并各方股票的投资价值或投资者的收益做出实质判断或保证。

5中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

释义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份本预案、《重组预案》指有限公司、信达证券股份有限公司预案》《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份换股吸收合并报告书指有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）》中国国际金融股份有限公司（A 股股票代码：601995；H中金公司指股股票代码：03908）

东兴证券 指 东兴证券股份有限公司（A股股票代码：601198）

信达证券 指 信达证券股份有限公司（A股股票代码：601059）

吸收合并方、吸并方、合指中金公司并方

被吸收合并方、被吸并

指东兴证券、信达证券

方、被合并方

吸收合并各方、合并各方指中金公司、东兴证券和信达证券

本次换股吸收合并、本次

中金公司通过向东兴证券、信达证券全体 A 股换股股东发

吸收合并、本次合并、本

指 行 A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券的交

次重组、本次交易、换股易行为吸收合并

存续公司、合并后公司指本次吸收合并后的中金公司中央汇金指中央汇金投资有限责任公司中国建投指中国建银投资有限责任公司建投投资指建投投资有限责任公司中国投资咨询指中国投资咨询有限责任公司中国东方指中国东方资产管理股份有限公司

东富国创指北京东富国创投资管理中心（有限合伙）

东兴香港指东兴证券（香港）金融控股有限公司

中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司（H股股票代码：01359）Cinda International Holdings Limited（中文名称为信达国际信达国际指控股有限公司）国务院指中华人民共和国国务院财政部指中华人民共和国财政部中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司

若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票交交易均价指易总量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整于换股实施股权登记日收市后登记在册的东兴证券、信达

换股股东、换股对象指

证券全体 A股股东

6中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

本次吸收合并中，A 股换股股东将所持东兴证券、信达证换股 指 券 A股股票按换股比例转换为中金公司为本次吸收合并所

发行的 A股股票的行为

本次合并中，每股东兴证券、信达证券能换取中金公司股票的比例，分别确定为 1:0.4373、1:0.5188，即东兴证券 A换股比例 指 股股东持有的每 1股东兴证券 A股股票可以换取 0.4373股

中金公司 A股股票，信达证券 A股股东持有的每 1股信达证券 A股股票可以换取 0.5188股中金公司 A股股票在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各

项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议

案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自中金公司中金公司异议股东指

审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中金公司的股东在东兴证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收

合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出

有效反对票的股东，并且自东兴证券审议本次吸收合并的东兴证券异议股东指

股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的东兴证券的股东在信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收

合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出

有效反对票的股东，并且自信达证券审议本次吸收合并的信达证券异议股东指

股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的信达证券的股东本次换股吸收合并中赋予中金公司异议股东的权利。申报行使该权利的中金公司异议股东可以在收购请求权申报期

收购请求权指内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中金公司 A股股票，及/或要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中金公司 H股股票

本次换股吸收合并中赋予东兴证券、信达证券异议股东的权利。申报行使该权利的东兴证券、信达证券异议股东可现金选择权指

以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分东兴证券、信达证券 A股股票向行使收购请求权的中金公司异议股东支付现金对价并受收购请求权提供方指让相应中金公司股票的机构

向行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东支付现现金选择权提供方指

金对价并受让相应东兴证券、信达证券股票的机构收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的中金公司

A股、H股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有的收购请求权实施日指

中金公司 A股股票和 H股股票之日，具体日期将由合并各方另行协商确定并公告现金选择权实施日指现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的东兴证

7中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

券、信达证券异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有的东兴证券、信达证券 A股股票之日，具体日期将由合并各方另行协商确定并公告

确定有权参加换股的东兴证券、信达证券股东及其所持股

换股实施股权登记日指份数量之日，该日须为上交所交易日。换股实施股权登记日将由合并各方另行协商确定并公告

中金公司向 A股换股股东发行的用作支付本次吸收合并对

换股实施日 指 价的 A股股份登记于 A股换股股东名下之日。该日期将由合并各方另行协商确定并公告

A股换股实施日或吸收合并各方另行约定的其他日期。自该日起，存续公司承继及承接东兴证券、信达证券的全部交割日指

资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务定价基准日指吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日

《换股吸收合并协议》、《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和指合并协议、交易协议信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》过渡期指合并协议签署日至交割日的期间

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或香港中央登记结算公司指

结算有限公司（视上下文而定）

兴业证券股份有限公司，系吸并方中金公司聘请的独立财兴业证券指务顾问

国投证券股份有限公司，系被吸并方东兴证券聘请的独立国投证券指财务顾问

中银国际证券股份有限公司，系被吸并方信达证券聘请的中银证券指独立财务顾问

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相《监管指引第号》指关股票异常交易监管》

9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大《监管指引第号》指资产重组的监管要求》《上交所自律监管指引《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大

第6指号》资产重组》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《号准则》指——上市公司重大资产重组》

元、万元、亿元指如无特别说明，为人民币元、万元、亿元港元、港币指香港的法定流通货币

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

8中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

重大事项提示

一、本次交易方案

中金公司、东兴证券、信达证券将按照优势互补、协同共赢的原则，通过换股方式实现吸收合并。本次重组有助于加快建设具有国际竞争力的一流投资银行，支持资本市场深化改革与证券行业高质量发展。合并后公司将始终恪守“植根中国融通世界”的初心使命，在服务国家战略、服务实体经济和做好金融“五篇大文章”方面积极发挥引领作用、提升服务质效。同时，合并各方将发挥投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源

的协同效应，实现优势互补、高效配置，为更广泛的客户提供全方位的优质金融服务，并通过资源整合与集约化经营，提升资本配置效率、优化盈利模式，增强经营发展韧性与股东长期回报能力，努力建设成为运营效率高、抗风险能力强、综合服务能力优、具有全球布局能力和国际竞争力的强大金融机构。

本次吸收合并采取中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券的方式，即中金公司向东兴证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票、向信达证券全体A

股换股股东发行中金公司A股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，东兴证券、信达证券的A股股票相应予以注销，东兴证券、信达证券亦将终止上市；自本次吸收合并交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，中金公司将办理注册资本等相关的工商变更登记手续，东兴证券、信达证券将注销法人资格。

交易形式吸收合并

本次交易的具体实现方式为中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券，即中金公司向东兴证券全体 A股换股股东发行中金公司A股股票交换该等股东所持有的东兴证券 A股股票、向信达证券

全体 A股换股股东发行中金公司 A股股票交换该等股东所持有的

信达证券 A股股票。

交易方案简介

自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权

利与义务；合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。中金公司因本次换股吸收合并所发行的 A股股票将申请在上交所主板上市流通。

吸公司名称中国国际金融股份有限公司

9中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

收许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券合公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法并主营业务须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经方营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）所属行业 J67资本市场服务

中金公司 A股股票换股价格为 36.91元/股

□是?否注：自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包换股价格（发行括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派送现金是否设置价格）股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除换股价格息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的调整方案

要求须对换股价格进行调整的情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作调整。

本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并各方协商确定，本次交易中，中金公司的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价并给予26%的溢价后确定，信达证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。每1股被吸并方股票可以换得吸并方股票数量=被吸并方的换股价格/吸并方的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。

自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积

转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作调整。

定价原则

中金公司换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日的A股股票交

易均价为37.00元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025年

第一次临时股东大会审议通过2025年中期利润分配方案，决定以

中金公司现有总股本4827256868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税）。截至本预案签署日，中金公司2025年中期利润分配方案尚未实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整，中金公司换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的 A股股票交易均价调整为 36.91元/股。由此确定，中金公司的换股价格为36.91元/股。

东兴证券换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日的A股股票交

易均价为12.81元/股。在此基础上给予26%的溢价，由此确定东兴证券的换股价格为16.14元/股。

信达证券换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日的A股股票交

易均价为19.15元/股。由此确定，信达证券的换股价格为19.15元/股。

综上，中金公司的 A股换股价格为 36.91元/股，东兴证券的 A股

10中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

换股价格为 16.14元/股，信达证券的 A股换股价格为 19.15元/股。

根据上述公式，东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4373，即每

1股东兴证券 A股股票可以换得 0.4373股中金公司 A股股票；信

达证券与中金公司的换股比例为 1:0.5188，即每 1 股信达证券 A

股股票可以换得 0.5188股中金公司 A股股票。

公司名称东兴证券股份有限公司许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以主营业务相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）被 所属行业 J67资本市场服务吸

收 东兴证券 A股股票换股价格为 16.14元/股

合□是?否并注：自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包方换股价格（发行括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派送现金是否设置一价格）股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除换股价格息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的调整方案

要求须对换股价格进行调整的情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作调整。

定价原则详见“吸收合并方”定价原则公司名称信达证券股份有限公司

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；

代销金融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中主营业务间介绍业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活被动。）吸

收 所属行业 J67资本市场服务

合 信达证券 A股股票换股价格为 19.15元/股并

□是?否方注：自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包二

换股价格（发行括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派送现金是否设置价格）股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除换股价格息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的调整方案

要求须对换股价格进行调整的情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作调整。

定价原则详见“吸收合并方”定价原则

吸收合并方与被吸收合吸收合并方中金公司与被吸收合并方东兴证券、信达证券之间不并方之间的关联关系具有关联关系。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、估值等工作尚未完成，评估或估值情况（如有）估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。

中金公司 A股、H 股异议股东收购请求权价格依据换股吸收合并吸收合并方异议股东收

的定价基准日前 1个交易日的中金公司 A股、H股股票的收盘价

11中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

购请求权价格确定。

若中金公司自本次换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积

转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

换股吸收合并的定价基准日前 1个交易日的中金公司 A股、H股

股票的收盘价分别为34.89元/股、18.96港元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司彼时总股本4827256868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税）；港币实际派发金额按照上述临时股东大会召开日前五个工作日中国人

民银行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算，因此，对中金公司H股股东支付的2025年中期股息为每10股H股0.986550港元（含税）。截至本预案签署日，中金公司2025年中期利润分配方案尚未实施。考虑上述中金公司2025年中期利润分配所带来的除权除息调整，中金公司 A 股、H股异议股东收购请求权价格分别调整为34.80元/股、18.86港元/股。

?是□否是否设置

价格调整的具体方案详见“第一章本次交易概况”价格调整

之“二、本次交易方案”之“（九）吸并方异议股东方案的利益保护机制”东兴证券异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日

前 1个交易日的东兴证券 A股股票的收盘价，即 13.13元/股。信达证券异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前

1个交易日的信达证券 A股股票的收盘价，即 17.79元/股。

若东兴证券、信达证券自本次换股吸收合并的定价基准日起至现

被吸收合并方异议股东金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、

现金选择权价格资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

?是□否是否设置

价格调整的具体方案详见“第一章本次交易概况”价格调整

之“二、本次交易方案”之“（十）被吸并方异议股方案东的利益保护机制”中国东方已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“1、本公司通过本次交易而取得的中金公司股份，在股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中金公司送股、转增股本等原因而增加的中金公司股份，亦按照前述安排予以锁定。3、若国家法律法规股份锁定期或证券监管机构对本公司基于本次交易取得股份的限售期承诺有

最新规定或监管意见，本公司将根据最新规定或监管意见进行相应调整。”中国东方之一致行动人东富国创已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“1、本企业通过本次交易而取得的中金公司股份，在股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照

12中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中金公司送股、转增股本等原因而增加的中金公司股份，亦按照前述安排予以锁定。3、若国家法律法规或证券监管机构对本企业基于本次交易取得股份的限售期承诺有最新规定或监管意见，本企业将根据最新规定或监管意见进行相应调整。”中国信达已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“1、本公司通过本次交易而取得的中金公司股份，在股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中金公司送股、转增股本等原因而增加的中金公司股份，亦按照前述安排予以锁定。3、若国家法律法规或证券监管机构对本公司基于本次交易取得股份的限售期承诺有

最新规定或监管意见，本公司将根据最新规定或监管意见进行相应调整。”中央汇金已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“本公司在本次交易前所直接持有的中金公司股份，在本次交易中金公司股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。”本次交易有无业绩补偿

□有?无承诺本次交易有无减值补偿

□有?无承诺本次交易是否符合中国

证监会关于板块定位的?是□否要求吸收合并方与被吸收合

并方是否属于同行业或?是□否上下游

吸收合并方与被吸收合?是□否并方是否具有协同效应其他需要特别说明的事无项

二、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

1、本次交易构成中金公司的重大资产重组

根据《重组管理办法》，基于中金公司、东兴证券、信达证券2024年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成中金公司的重大资产重组，具体计算如下：

单位：亿元项目资产总额营业收入资产净额

13中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

项目资产总额营业收入资产净额

被吸收合并方一（东兴证券）1052.2993.70283.52

被吸收合并方二（信达证券）1069.0232.92238.09

交易金额1142.75

吸收合并方（中金公司）6747.16213.331153.48

被吸收合并方/吸收合并方31.44%59.35%45.22%

交易金额/吸收合并方16.94%-99.07%是否达到重大资产重组标准否是是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益。东兴证券、信达证券的交易金额分别按照东兴证券、信达证券的A股换股价格×A股换股股数确定。

2、本次交易构成东兴证券的重大资产重组

根据《重组管理办法》，基于中金公司、东兴证券2024年审计报告，本次交易构成东兴证券的重大资产重组，具体计算如下：

单位：亿元项目资产总额营业收入资产净额

吸收合并方（中金公司）6747.16213.331153.48

被吸收合并方一（东兴证券）1052.2993.70283.52

吸收合并方/被吸收合并方一641.19%227.67%406.85%是否达到重大资产重组标准是是是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益。

3、本次交易构成信达证券的重大资产重组

根据《重组管理办法》，基于中金公司、信达证券2024年审计报告，本次交易构成信达证券的重大资产重组，具体计算如下：

单位：亿元项目资产总额营业收入资产净额

吸收合并方（中金公司）6747.16213.331153.48

被吸收合并方二（信达证券）1069.0232.92238.09

吸收合并方/被吸收合并方二631.15%648.13%484.47%是否达到重大资产重组标准是是是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益。

14中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易的吸收合并方中金公司、被吸收合并方东兴证券、被吸收合并方信

达证券的实际控制人均为中央汇金。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据《公司法》第二百六十五条第（四）款，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，因此中金公司与东兴证券和信达证券之间不因同受中央汇金控制而构成关联方。根据适用的法律法规及规范性文件的规定，本次换股吸收合并不构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市

本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券作为被吸收合并方，将终止上市并注销法人资格。

本次交易前36个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致中金公司控制权发生变更，中央汇金仍为中金公司的控股股东、实际控制人。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易对合并后存续公司的影响

（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

中金公司聚焦服务国家发展大局，创新支持实体经济、积极促进资本市场改革，全力做好金融“五篇大文章”，建立了以研究和信息技术为基础，投资银行、股票业务、固定收益、资产管理、私募股权和财富管理全方位发展的均衡业务结构，多项业务连续多年处于领先地位。中金公司秉承“植根中国、融通世界”的初心使命，在境内拥有200余家证券营业部及分公司，并在中国香港、纽约、伦敦、新加坡、法兰克福、东京、越南、迪拜等地设有境外分支机构，通过广泛的业务网络及杰出的跨境能力，为客户提供一流的金融服务。

东兴证券作为一家全牌照综合性证券公司，坚持证券业务顺周期和不良资产业务逆周期双轮驱动，充分发挥综合金融服务优势，通过“投行+投研+投资”

15中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

三投联动，拓宽服务实体经济、国家战略新兴产业和新质生产力的深度和广度，持续推动公司高质量发展。东兴证券已形成全国性的业务布局，在境内拥有90余家证券营业部及分公司，并在福建省具有多年的客户积累和渠道优势，旗下全资子公司东兴香港是其国际化战略支点与境外业务拓展平台。

信达证券作为一家全牌照综合性证券公司，以资本中介和战略客户为抓手，秉持“差异化、特色化、专业化”的经营理念，充分运用中国信达及其下属公司的良性协同生态圈，在并购重整、企业纾困等方面持续发力，持续打造在不良资产经营和特殊机遇投资领域的差异化竞争优势，为有效服务实体经济与防范化解金融风险贡献力量。信达证券已形成全国性的业务布局，在境内拥有100余家证券营业部及分公司，并在辽宁省具有领先的网络布局和业务优势，旗下控股子公司信达国际是其境外业务拓展平台。

本次交易后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，全面整合三方资源，进一步提升发展潜能。综合实力方面，根据2025年前三季度静态数据估计，合并后中金公司营业收入约274亿元，同时资本金规模显著提升，为长期高质量发展打下坚实基础。业务协同方面，中金公司将充分运用其专业服务、产品能力和国际化品牌优势，与东兴证券、信达证券的优势业务、客群资源等实现协同，持续优化业务布局，全方位提升服务国家战略的能力。区域拓展方面，中金公司的网络布局将进一步得到优化与完善，以2025年11月末静态数据估计，合并后中金公司营业网点数量将由245家提升至436家1，凭借东兴证券在福建省和信达证券在辽宁省多

年的客户积累和渠道优势，中金公司在当地的区域竞争力及辐射周边的综合服务能力将显著提升，促进区域经济协调发展能力将显著增强。客户基础方面，服务零售客户数量及获客能力将显著提升，以2025年9月末静态数据估计，合并后中金公司零售客户数2由972万户增加至超过1400万户。综上，本次交易有助于中金公司提升综合实力，实现优势互补，优化业务布局，有效提升公司在资本实力、客户基础、综合服务等方面的核心竞争力，顺应金融行业高质量发展要求，打造具有国际竞争力的一流投资银行，推动金融强国建设。

1网点包括分公司及营业部，数据摘自上交所会员与营业部基本信息，数据截至2025年11月30日。

2零售客户数按照期末状态正常的零售客户号数量统计，合并后数据暂未剔除重叠客户。

16中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

换股实施前，中金公司总股本为4827256868股，其中A股2923542440股，H股1903714428股。东兴证券总股本为3232445520股，均为A股，信达证券总股本为3243000000股，均为A股，东兴证券及信达证券上述股本全部参与换股。

本次换股吸收合并中，除中金公司2025年中期利润分配影响外，若不考虑合并各方后续其他可能的除权除息及收购请求权、现金选择权行权等影响，按照本次东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4373、信达证券与中金公司的换股比例

为1:0.5188计算，中金公司拟发行的股份数量合计3096016826股，均为A股。换股实施后，中央汇金直接持有中金公司的股份数量为1936155680股，占存续公司总股本的比例为24.44%，中央汇金仍为存续公司控股股东及实际控制人。

本次交易前后，中金公司的股权结构情况如下：

本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

A股股东合计 292354.24 60.56% 601955.93 75.97%

中央汇金193615.5740.11%193615.5724.44%

中国建投91.160.02%91.160.01%

建投投资91.160.02%91.160.01%

中国投资咨询91.160.02%91.160.01%

中国信达--132366.6316.71%

中国东方及其一致行动人--63808.198.05%

其中：中国东方--63609.688.03%

东富国创--198.510.03%

其他 A股社会公众股东 98465.20 20.40% 211892.06 26.74%

H股股东合计 190371.44 39.44% 190371.44 24.03%

H股社会公众股东 190371.44 39.44% 190371.44 24.03%

合计482725.69100.00%792327.37100.00%

注：本次换股吸收合并前的股权结构为中金公司截至本预案签署日情况。

（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。存续公司的资产规模、

17中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

业务规模、收入及利润规模将扩大，经营能力、抗风险能力及市场地位将得到提升，综合竞争力将进一步增强。

本次交易为同一控制下的企业合并。鉴于与本次交易相关的审计等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后存续公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，吸收合并各方将在相关工作完成后，在换股吸收合并报告书中就本次交易对存续公司财务指标的影响详细测算并披露。

（四）本次交易不会导致存续公司不符合 A股股票上市条件

本次交易完成后，中金公司股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份预计将不低于公司股本总额的 10%，不会导致中金公司不符合 A股股票上市条件。

四、债权人利益保护机制

本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格，存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合

同、资质及其他一切权利与义务。

合并各方将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使

第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相

关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。

对于各方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，各方将各自根据适用法律、募集说明书及债券持有人会议规则的约定履行相关程序。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经中金公司第三届董事会第十三次会议审议通过。

2、本次交易已经东兴证券第六届董事会第十一次会议审议通过。

3、本次交易已经信达证券第六届董事会第十九次会议审议通过。

18中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易正式方案尚需合并各方再次召开董事会审议通过。

2、本次交易尚需中国东方股东（大）会审议通过。

3、本次交易尚需中国信达股东（大）会审议通过。

4、本次交易尚需中金公司股东会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过。

5、本次交易尚需东兴证券股东会审议通过。

6、本次交易尚需信达证券股东会审议通过。

7、本次交易尚需获得香港联交所对中金公司拟就《换股吸收合并协议》项

下交易发布的相关公告（如需要）及通函无异议。

8、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册。

9、本次交易尚需获得可能需要的有权监管机构的批准，及相关法律法规所

要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并各方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

六、合并各方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，

以及控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）吸并方控股股东对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及吸并方

董事、高级管理人员的股份减持计划

中金公司控股股东、实际控制人中央汇金已原则同意本次交易，并出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：

1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承

19中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

诺人将不以任何方式减持所直接持有的中金公司股份。

2、若中金公司自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股

份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。

中金公司全体董事、高级管理人员出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：

1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承

诺人将不以任何方式减持所持有的中金公司股份（如有）。

2、若中金公司自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股

份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。

（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及被吸并方董事、高级管理人员的股份减持计划东兴证券控股股东中国东方已原则同意本次交易，并出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：

1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公

司将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份。

2、若东兴证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股

份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

东兴证券控股股东中国东方的一致行动人东富国创已原则同意本次交易，并出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：

1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本企

20中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

业将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份。

2、若东兴证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股

份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。

东兴证券全体董事、高级管理人员出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：

1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本人

将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份（如有）。

2、若东兴证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股

份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

信达证券控股股东中国信达已原则同意本次交易，并出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：

1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承

诺人将不以任何方式减持所持有的信达证券股份。

2、若信达证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股

份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。

信达证券全体董事、高级管理人员出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：

1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承

诺人将不以任何方式减持所持有的信达证券股份（如有）。

2、若信达证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股

21中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，合并各方在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行信息披露义务

本次重组属于上市公司重大资产重组事项，中金公司、东兴证券和信达证券已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等规则要求履行

了信息披露义务，并将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关审批程序

吸收合并各方均已聘请独立财务顾问对本次交易预案进行核查，并已分别出具独立财务顾问核查意见。针对本次交易，吸收合并各方均严格按照相关规定履行法定决策程序、披露义务。

（三）网络投票安排中金公司、东兴证券、信达证券将根据《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号—规范运作》等有关规定，分别就本次交易方案的表决提供网络投票方式，除现场投票外，A股股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

中金公司、东兴证券、信达证券将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）回避表决

根据《公司法》等有关规定，中金公司与东兴证券和信达证券之间不因同受

22中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

中央汇金控制而构成关联方，本次交易不构成关联交易。在中金公司召开股东会、类别股东会审议本次交易时，基于审慎性原则，控股股东中央汇金将回避表决。

中金公司独立董事陆正飞考虑到其亦担任信达证券控股股东中国信达的独立董事，在中金公司董事会审议本次交易时，基于审慎性原则，陆正飞回避表决。

（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于本次交易相关的审计等工作尚未完成，吸收合并各方将在审计等工作完成后，结合吸收合并各方的经营情况及备考财务数据，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在换股吸收合并报告书中予以披露。

（七）收购请求权及现金选择权安排

为充分保护中金公司、东兴证券、信达证券股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的中金公司异议股东提供收购请求权，向符合条件的东兴证券、信达证券异议股东提供现金选择权。

八、独立财务顾问是否具有保荐承销资格

中金公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券聘请国投证券担任本次交易的独立财务顾问，信达证券聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问。兴业证券、国投证券、中银证券均经中国证监会批准依法设立，均具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

九、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计等工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过会计师事务所审计。

截至本预案签署日，信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划（以下简称“资管计划”）持有 A 股上市公司贵州中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”）24.27%的股份，为中毅达的控股股东；信达证券作为资管计划的管理人，代为行使中毅达实际控制人权利，但未持有该资管计划的份额，不直接或间接持有中毅达的前述股份。该等股份未纳入信达证券的资产负债表，不属于本次吸收合并的被合并资产范围。相关方后续将根据法律法规及监管政策确定对该资管计划的处理方案，并及时进行披露。

23中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

本预案披露后，中金公司、东兴证券、信达证券将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

在本次交易相关工作完成后，中金公司、东兴证券、信达证券将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露，特提请投资者注意。

24中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因合并各方股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并各方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，以及合并各方因某些重要原因无法达成一致意见或其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因被暂停、中止，而合并各方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重

组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易涉及的审批风险

本次交易相关议案已经中金公司第三届董事会第十三次会议、东兴证券第六

届董事会第十一次会议、信达证券第六届董事会第十九次会议审议通过。截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序请参见“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”的相关内容。本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险

为充分保护中金公司股东、东兴证券股东及信达证券股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的中金公司异议股东提供收购请求权，向符合条件的东兴证券异议股东提供现金选择权，并向符合条件的信达证券异议股东提供现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得合并各方股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则中金公司、东兴证券及信达证券的异议股东将不能行使收购请求权或现金选择权，也不得就此向合并各方主张任何赔偿或补偿。

25中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

如中金公司异议股东申报行使收购请求权时中金公司股价高于收购请求权

价格、东兴证券异议股东申报行使现金选择权时东兴证券股价高于现金选择权价

格、信达证券异议股东申报行使现金选择权时信达证券股价高于现金选择权价格，则异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司 A股及 H股股票价格上涨的获利机会，提请广大投资者注意相关风险。

（四）强制换股的风险

本次换股吸收合并方案需分别经中金公司股东会、A股类别股东会、H股类

别股东会审议通过，东兴证券及信达证券股东会审议通过，合并各方股东会决议对合并各方全体股东（包括在股东会上投反对票、弃权票或未出席股东会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的被吸并方股东及现金选择权提供方就其持有的全部被吸并方

股份将按照换股比例强制转换为中金公司因本次换股吸收合并发行的A股股份。

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的被

吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成中金公司因本次换股吸收合并发行的A股股份，原在被吸并方股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的中金公司因本次换股吸收合并发行的 A股股份上继续有效，提请广大投资者注意相关风险。

（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格，存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合

同、资质及其他一切权利与义务。

合并各方将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使

第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相

关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。

26中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

对于各方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，各方将各自根据适用法律、募集说明书及债券持有人会议规则的约定履行相关程序。

尽管合并各方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并各方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对合并后公司短期的财务状况可能存在一定影响，提请广大投资者注意相关风险。

（六）审计、估值工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次换股吸收合并所涉及的审计、估值工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。

在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，中金公司、东兴证券及信达证券将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项并披露换股吸

收合并报告书，并履行相应的股东会审议程序。

（七）资产交割的风险

本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格，存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合

同、资质及其他一切权利与义务。若东兴证券、信达证券的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

二、与合并后的存续公司相关的风险

（一）宏观经济风险

存续公司业务主要包括投资银行业务、股票业务、固定收益业务、资产管理

业务、私募股权业务、财富管理业务、研究业务等，对存续公司经营状况和盈利能力的影响因素包括宏观经济及货币政策、金融及证券行业的法律法规、市场波

动、行业的上行下行趋势、货币及利率水平波动、汇兑政策及汇率水平变化等。

存续公司业务还直接受证券市场固有风险影响，包括市场价格波动、整体投资氛围、市值和交易量波动、流动资金供应和证券行业信用状况等，与此同时，全球

27中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

政治和经济状况也可能对国内金融市场状况造成影响，进而对存续公司业务经营产生一定影响，提请广大投资者注意相关风险。

（二）合规管理风险

如果存续公司及下属分支机构、从业人员未能遵守法律、法规及监管机构的

相关规定、业务准则，存续公司将会受到监管处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。存续公司还可能因违反法律法规及其他规定而被监管机构采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。若存续公司受到监管处罚或被采取监管措施，将对存续公司的业务开展、财务状况或公司声誉造成不利影响，提请广大投资者注意相关风险。

（三）本次交易后整合风险

中金公司通过换股方式吸收合并东兴证券、信达证券，从而实现整合优势资源、发挥协同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及两家被吸并方，涉及的资产及业务范围较大、牵涉面较广，若整合遇到障碍，合并完成后难以充分发挥合并各方协同效应，将会引发业务发展缓慢、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率低下等多方面潜在风险，提请广大投资者注意相关风险。

三、其他不可抗力风险

合并各方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给合并各方或

本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

28中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、打造强大金融机构，助力金融强国建设，更好服务中国式现代化当前，全球政治经济格局面临深刻演变，建设现代化产业体系、发展新质生产力、建设强大国内市场、扩大高水平对外开放等成为国家战略发展方向，作为国民经济的血脉，金融日益成为国家核心竞争力的重要组成部分。中央金融工作会议提出加快建设金融强国的宏伟目标，党的二十届四中全会着眼于中国式现代化全局，对“十五五”时期加快建设金融强国作出重要部署。

强大的金融机构是金融强国的关键要素。推进金融强国建设，加快构建中国特色现代金融体系，需要强大金融机构发挥引领作用。通过健全多样化、专业化的金融产品和服务体系，加强优质金融服务供给，对于建设现代化产业体系、培育发展新质生产力、扩大高水平对外开放、为国家赢得更多金融话语权和定价权

等具有重要促进作用，能更好地服务中国式现代化建设。

2、促进国有金融机构深化改革，增强核心功能，提升核心竞争力

党的二十届三中全会对优化国有金融资本管理体制作出重大部署。党的二十届四中全会进一步对深化国资国企改革、做强做优做大国有企业和国有资本作出部署，并明确提出要“优化金融机构体系，推动各类金融机构专注主业、完善治理、错位发展”。2025年国家金融监督管理总局发布《关于促进金融资产管理公司高质量发展提升监管质效的指导意见》，引导金融资产管理公司深化改革转型发展，持续推进瘦身健体，“稳妥有序推进附属机构优化整合，进一步突出主责主业，不断提高资源使用效益”。

通过市场化的方式，由行业内综合实力领先的证券公司对金融资产管理公司的证券子公司进行重组整合，将有效提升国有金融资本配置效率，并促进国有金融机构立足服务实体经济功能定位，进一步突出主责主业、实现错位发展，全面提升核心竞争力。

29中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

3、支持证券行业头部机构加快做强做优，助力资本市场高质量发展

中央金融工作会议明确提出要“培育一流投资银行和投资机构”的战略目标。

2024年国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出“支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力”。

中国证监会明确表态支持头部机构加强资源整合，加快建设一流投资银行和投资机构。

“十五五”时期是推进中国式现代化、加快建设金融强国的关键时期，也是全面深化资本市场改革、加快打造一流投资银行和投资机构的战略机遇期。在党中央国务院的决策部署和监管政策指引下，作为证券行业头部机构，通过并购重组加强资源整合，全面提升核心竞争力和综合金融服务能力，加快建设一流投资银行，是应当主动担当的时代责任、历史使命，对于促进证券行业和资本市场高质量发展具有重要意义。

（二）本次交易的目的

1、通过并购重组加快建设一流投资银行

通过资源整合实现行业资源的优化配置、强化头部机构能力建设，是我国证券业高质量发展、提升在全球资本市场话语权和影响力的重要趋势。经过三十年的发展，中金公司积累了专业能力、客户资源、品牌影响力及国际化人才队伍等方面的核心竞争力，为高质量发展夯实了基础；同时，为更好地发挥公司在上述方面的整体效能，增强综合金融服务与风险抵御能力，公司亟需构建与之相匹配的资本金实力，夯实一流投资银行的重要发展支撑。

通过本次重组，合并后公司将增强资源整合能力，发挥规模效应，强化客户覆盖、区域布局和资源协同，并可更好地运用资本金支持重要战略布局和重点业务开拓，提升行业竞争力与市场引领力，加快实现打造具有国际竞争力的一流投资银行的战略目标。

2、显著提升服务国家战略与实体经济质效

通过本次重组，各方将发挥投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源的协同效应，实现优势互补、高效配置，助力合并后公司为更广泛的客户提供全方位的优质综合金融服务，在服务国家战

30中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

略和实体经济方面发挥更大作用。

一是扩大区域网络及客户覆盖，更好服务实体经济。东兴证券、信达证券在多个重点区域经营基础深厚，与中金公司的网点布局高度互补。合并后，公司营业网点数量位于行业前列，在北京、福建、辽宁、广东、浙江、江苏等重点地区布局明显加强，为提升实体经济服务效能夯实基础。通过拓展区域网络覆盖与各类客户规模，将专业的投资管理、股债融资和并购重组等投资与投行能力和产品体系触达更广泛客群，合并后公司能够在服务现代产业体系建设、促进区域协调发展方面取得更大成效；同时，通过买方投顾、资产配置体系与数字化能力，嫁接专业化、多样化的产品供给，合并后公司能够为更广泛客群提供优质的财富管理服务，提升普惠金融服务能力。

二是提升资本实力，支持科技创新与高水平对外开放。中金公司在投资银行、私募股权投资、研究等领域积累了行业领先的专业能力。合并后公司将提升资本金实力，可进一步发挥对科创资产的价值发现、资源配置、风险定价能力，投入更多资源支持科创领域基金设立及股权投资，从而更好地撬动创新资本、培育耐心资本，在促进新质生产力发展、支持高水平科技自立自强等方面发挥更大作用；

同时，立足对境内外资本市场的综合服务能力及国际化业务优势，合并后公司能够在支持中资企业走出去、跨境投融资及交易服务方面增强资本支持能力，加大引入境外长期资本，更好地助力做强国内大循环、畅通国内国际双循环。

三是协同金融资产管理资源，赋能防范化解金融风险。合并后公司可借助金融资产管理公司作为重要股东的资源纽带，综合调动专业服务能力、产业链资源和资本市场工具，发挥其在不良资产经营和特殊机遇投资领域的差异化优势，拓展深化资本市场与不良资产业务的协同发展模式，在资产盘活、债务重组、基金投资管理、证券化产品创新等方面为金融资产管理公司提供全面专业赋能，有效支持防范化解金融风险，做好维护金融稳定的“压舱石”。

3、增强经营发展韧性与股东长期回报能力

通过本次重组，合并后公司将全面整合财务资源，推动集约化经营，强化组织运营能力，将规模优势转化为高质量发展动能，在收入结构、资本配置、盈利能力等方面实现提质增效。

31中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

一是增强业务经营韧性。合并各方的业务布局具有互补性，从收入结构看，根据2025年1-9月未经审计数据，中金公司、东兴证券和信达证券的手续费及佣金净收入占比分别为49.62%、34.99%和43.04%，利息净收入占比-4.91%、14.94%和10.04%；根据2025年1-6月未经审计数据，中金公司、东兴证券和信达证券的财富管理（或经纪业务）分部收入占比分别为32.58%、38.98%和40.14%。总体上，中金公司轻重资本收入较为均衡、机构业务具有优势。通过有效整合资源，合并后公司将扩大资本金业务及零售业务基础，更有效地应对市场波动、把握客户需求，并更好地发挥财富管理的“稳定器”作用，从而提升公司整体经营业绩的稳健性。

二是提升资本配置效益。中金公司具有较好的资本运用效率，财务杠杆率一直处于行业较高水平。根据2025年9月末未经审计数据，中金公司、东兴证券和信达证券的经营杠杆率3分别为5.42倍、3.20倍和3.84倍，通过整合各方的资本金资源，有利于合并后公司打开业务施展空间，通过稳慎扩表提升资本利用效率；

同时，可充分发挥专业优势和创新能力，拓展资本配置业务领域，为客户的投资交易、风险管理等业务需求提供更丰富、高效的金融服务工具，在风险可控的前提下提升客户服务能力，并实现更有竞争力的资本收益水平。

三是提高长期价值回报。合并后公司通过提升人均净资产规模，并发挥在区域深耕、专业服务、资本运用等方面的协同效应，将在现有三家公司业务基础上，实现良好的增量业务拓展，并释放收入增长潜力；同时，通过整合管理资源与科技投入，有利于合并后公司优化成本结构、实现降本增效，从而优化整体盈利模式，为股东创造更优质的长期价值回报。

二、本次交易方案

（一）换股吸收合并各方

本次换股吸收合并的合并方为中金公司，被合并方为东兴证券、信达证券。

（二）换股吸收合并方式

本次交易的具体实现方式为中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券，即中金公司向东兴证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票交换该等股东所持

3经营杠杆率=（资产总额-代理买卖证券款及代理承销证券款）/归属于母公司股东的权益总额

32中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

有的东兴证券A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票交

换该等股东所持有的信达证券A股股票。

自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。中金公司因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

（三）换股发行股份的种类及面值中金公司本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（四）换股对象及换股实施股权登记日本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的东

兴证券、信达证券全体股东。

于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东兴证券、信达证券股东届时持有的东兴证券、信达证券A股股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的东兴证券、信达证券A股股票，将分别按照换股比例转换为中金公司为本次换股吸收合并发行的A股股票。

本次换股吸收合并各方董事会将在本次交易履行中国证监会注册等相关审

批程序后，另行公告换股实施股权登记日。

（五）换股价格及换股比例本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，经吸收合并各方协商确定，本次交易中，中金公司的换股价格按照定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价并给予26%的

溢价后确定，信达证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。每1股被吸并方股票可以换得吸并方股票数量=被吸并方的换股价格/吸并方的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。

33中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作调整。

中金公司换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为

37.00元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025年第一次临时股东大会审议通

过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司现有总股本4827256868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税）。截至本预案签署日，中金公司

2025年中期利润分配方案尚未实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整，中金公司换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价调整为36.91元/股。由此确定，中金公司的换股价格为36.91元/股。

东兴证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为

12.81元/股。在此基础上给予26%的溢价，由此确定东兴证券的换股价格为16.14元/股。

信达证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为

19.15元/股。由此确定，信达证券的换股价格为19.15元/股。

综上，中金公司的A股换股价格为36.91元/股，东兴证券的A股换股价格为

16.14元/股，信达证券的A股换股价格为19.15元/股。根据上述公式，东兴证券与

中金公司的换股比例为1:0.4373，即每1股东兴证券A股股票可以换得0.4373股中

金公司A股股票；信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5188，即每1股信达证券

A股股票可以换得0.5188股中金公司A股股票。

（六）换股发行股份的数量

截至本预案签署日，中金公司总股本为 4827256868 股，其中，A 股2923542440股，H股 1903714428股。东兴证券总股本为 3232445520股，

信达证券总股本为 3243000000股，东兴证券与信达证券全部 A股参与换股。

以本次换股比例计算，中金公司为本次换股吸收合并发行的 A 股股份数量为

3096016826股。

34中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若换股价格和换股比例由于吸收合并各方任一方发生的除权除息事项或按照相关法律、法

规或监管部门的要求而作相应调整，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

东兴证券及信达证券换股股东取得的中金公司股票应当为整数，如其所持有的东兴证券及信达证券股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

（七）换股发行股份的上市地点

中金公司为本次吸收合并发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

（八）权利受限的换股股东所持股份的处理

对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的东

兴证券、信达证券股份，该等股份在换股时一律转换成中金公司股份，原在东兴证券、信达证券股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中金公司股份上继续有效。

（九）吸并方异议股东的利益保护机制

为保护中金公司股东利益，本次合并将赋予符合条件的中金公司异议股东收购请求权。

1、中金公司异议股东

中金公司异议股东指在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别

股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本

次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中金公司的股东。

2、收购请求权价格

35中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

中金公司A股、H股异议股东收购请求权价格依据换股吸收合并的定价基准

日前1个交易日的中金公司A股、H股股票的收盘价确定。

若中金公司自本次换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的中金公司A股、H股股票的收盘价

分别为34.89元/股、18.96港元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司彼时总股本

4827256868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税）；港币实

际派发金额按照上述临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人

民币/港币汇率中间价算术平均值计算，因此，对中金公司H股股东支付的2025年中期股息为每10股H股0.986550港元（含税）。截至本预案签署日，中金公司

2025年中期利润分配方案尚未实施。考虑上述中金公司2025年中期利润分配所带

来的除权除息调整，中金公司A股、H股异议股东收购请求权价格分别调整为

34.80元/股、18.86港元/股。

3、收购请求权价格的调整机制

（1）调整对象调整对象为中金公司异议股东收购请求权价格。

（2）可调价期间

中金公司审议通过本次换股吸收合并的股东会、A股类别股东会、H股类别股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。

（3）可触发条件

* 中金公司 A股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司 A股异议股东收购请求权的价格调整机制：

上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任

一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较中金公司 A 股

36中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前中金公司 A股每

日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10个交易日较中金公司 A股停牌前

一个交易日的收盘价跌幅超过15%。

* 中金公司 H股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司 H股异议股东收购请求权的价格调整机制：

恒生指数（HSI.HI）或恒生综合行业指数-金融业（HSCIFN.HI4）在任一交

易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较中金公司 H股停牌

前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前中金公司 H股每日的

交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10个交易日较中金公司 H 股停牌前一个

交易日的收盘价跌幅超过15%。

（4）调整机制及调价基准日

中金公司应在 A股或 H股异议股东收购请求权价格调整触发条件首次成就

之日起20个交易日内分别召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中金公司异议股东收购请求权价格进行调整。中金公司 A股和 H股异议股东收购请求权价格的调整在中金公司董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，中金公司仅对 A股或 H股异议股东收购请求权价格分别进行一次调整（视情况而定）。若中金公司已召开董事会审议决定对 A股异议股东收购请求权价格进行调整，A股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定不对 A 股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，A股不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定对 H股异议股东收购请求权价格进行调整，H股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定不对 H股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，H股不再进行调整。

价格调整基准日为中金公司 A股股票及中金公司 H股股票上述分别所述触

发条件成就之日的次一交易日。调整后的中金公司 A股及中金公司 H股异议股东收购请求权价格为各自价格调整基准日前1个交易日的股票收盘价。

4此为恒生综合行业指数-金融业的彭博代号。

37中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

4、收购请求权的提供方

本次吸收合并将安排收购请求权提供方，向中金公司A股、H股异议股东提供收购请求权。中金公司异议股东不得再向中金公司或其他同意本次吸收合并的中金公司股东主张收购请求权。

5、收购请求权的行使

在本次合并获得中国证监会注册后，中金公司将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中金公司异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。

行使收购请求权的中金公司异议股东，可就其有效申报的每1股中金公司股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中金公司异议股东行使收购请求权相关的中金公司股份，并相应支付现金对价。

登记在册的中金公司异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收

合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并

协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自中金公司审议本次吸收

合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。

在中金公司为表决本次吸收合并而召开的股东会、类别股东会股权登记日之后，中金公司异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中金公司为表决本次吸收合并而召开的

股东会、类别股东会股权登记日之后，中金公司异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的中金公司异议股东无权就其所持股份主张行使

收购请求权：（1）存在权利限制的中金公司股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形

38中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

式向中金公司承诺放弃中金公司异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

已提交中金公司股票作为融资融券交易担保物的中金公司异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中金公司股票从证券公司客户信用担保账户划转到

其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中金公司异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中金公司异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的

规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

若本次吸收合并最终不能实施，中金公司异议股东不能行使该等收购请求权，中金公司异议股东不得就此向吸收合并各方主张任何赔偿或补偿。

关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由中金公司与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。

（十）被吸并方异议股东的利益保护机制

为保护东兴证券、信达证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的东兴证券、信达证券异议股东现金选择权。

1、东兴证券、信达证券异议股东

东兴证券、信达证券异议股东指在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的

股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本

次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券、信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的东兴证券、信达证券的股东。

39中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

2、现金选择权价格

东兴证券异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前1个交易

日的东兴证券A股股票的收盘价，即13.13元/股。信达证券异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的信达证券A股股票的收盘价，即17.79元/股。

若东兴证券、信达证券自本次换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股

等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

3、现金选择权价格的调整机制

（1）调整对象

调整对象为东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格。

（2）可调价期间

东兴证券、信达证券审议通过本次换股吸收合并的股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。

（3）可触发条件

* 东兴证券 A股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发东兴证券 A股异议股东现金选择权的价格调整机制：

上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任

一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较东兴证券 A 股

停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前东兴证券 A股每

日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10个交易日较东兴证券 A股停牌前

一个交易日的收盘价跌幅超过15%。

* 信达证券 A股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发信达证券 A股异议股东现金选择权的价格调整机制：

40中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任

一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较信达证券 A 股

停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%；且在该交易日前信达证券 A股每

日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10个交易日较信达证券 A股停牌前

一个交易日的收盘价跌幅超过15%。

（4）调整机制及调价基准日

东兴证券、信达证券应在调价触发条件首次成就之日起20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格进行一次调整。可调价期间内，东兴证券、信达证券仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整（视情况而定），若东兴证券、信达证券已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若东兴证券、信达证券已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择

权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为东兴证券、信达证券股票各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格为各自调价基准日前1个交易日的股票收盘价。

4、现金选择权的提供方

本次吸收合并将安排现金选择权提供方，向东兴证券、信达证券异议股东提供现金选择权。东兴证券、信达证券异议股东不得再向东兴证券、信达证券或其他同意本次吸收合并的东兴证券、信达证券股东主张现金选择权。

5、现金选择权的行使

在本次合并获得中国证监会注册后，东兴证券、信达证券将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的东兴证券、信达证券异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东，可就其有效申报的每1股东兴证券、信达证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让东兴证券、信达证券异议股东行使现金选择权相关的东兴证券、信达证券股份，并相

41中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的东兴证券、信达证券股份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为中金公司为本次换股吸收合并发行的股份。

登记在册的东兴证券、信达证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条

件：（1）在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收

合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并

协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自东兴证券、信达证券审

议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券、信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日；

（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券、信达证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券、信达证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的东兴证券、信达证券异议股东无权就其所持股份

主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的东兴证券、信达证券股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其

合法持有人以书面形式向东兴证券、信达证券承诺放弃东兴证券、信达证券异议

股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

已提交东兴证券、信达证券股票作为融资融券交易担保物的东兴证券、信达

证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将东兴证券、信达证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的东兴证券、信达证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记

42中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

若本次吸收合并最终不能实施，东兴证券、信达证券异议股东不能行使该等现金选择权，东兴证券、信达证券异议股东不得就此向合并各方主张任何赔偿或补偿。

关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由东兴证券、信达证券与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。

（十一）本次交易涉及的债权债务处置

本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格，存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合

同、资质及其他一切权利与义务。

合并各方将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使

第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相

关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。

对于各方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，各方将各自根据适用法律、募集说明书及债券持有人会议规则的约定履行相关程序。

（十二）资产交割自交割日起，被吸并方所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、

利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方各自所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由该被吸并方转移至存续公司名下的变更手续。被吸并方承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理

43中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。

自交割日起，被吸并方分公司、营业部归属于存续公司，被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、

营业部的手续；被吸并方所持子公司股权归属于存续公司，被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。

（十三）员工安置

自交割日起，中金公司（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。

在审议本次换股吸收合并的相关股东会召开前，吸收合并各方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次吸收合并涉及的员工安置方案。

（十四）过渡期安排

除经吸收合并各方事先同意外，在过渡期内，各方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。

在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方需要其他方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），其他方应对此予以积极配合。

在过渡期内，各方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。

在过渡期内，除本次吸收合并各方已达成同意的事项及经各方事先一致书面

44中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案同意外，各方均不得增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整。

除中金公司已宣告的2025年度中期利润分配，以及其他在过渡期内经吸并方和被吸并方均同意且利润分配方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，各方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

各方应尽其各自合理的最大努力，完成和签署为履行本次吸收合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等行为、文件。各方应全力配合其他方的代表、职员和顾问尽职调查工作，并确保其为该等尽职调查提供必需的便利，各方将结合尽职调查等情况签署必要的补充协议就相关事项作出进一步的约定。

（十五）滚存未分配利润安排

除中金公司已宣告的2025年度中期利润分配，以及其他在过渡期内经吸并方和被吸并方均同意且利润分配方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，各方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。

三、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

1、本次交易构成中金公司的重大资产重组

根据《重组管理办法》，基于中金公司、东兴证券、信达证券2024年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成中金公司的重大资产重组，具体计算如下：

单位：亿元项目资产总额营业收入资产净额

被吸收合并方一（东兴证券）1052.2993.70283.52

被吸收合并方二（信达证券）1069.0232.92238.09

交易金额1142.75

吸收合并方（中金公司）6747.16213.331153.48

45中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

项目资产总额营业收入资产净额

被吸收合并方/吸收合并方31.44%59.35%45.22%

交易金额/吸收合并方16.94%-99.07%是否达到重大资产重组标准否是是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益。东兴证券、信达证券的交易金额分别按照东兴证券、信达证券的A股换股价格×A股换股股数确定。

2、本次交易构成东兴证券的重大资产重组

根据《重组管理办法》，基于中金公司、东兴证券2024年审计报告，本次交易构成东兴证券的重大资产重组，具体计算如下：

单位：亿元项目资产总额营业收入资产净额

吸收合并方（中金公司）6747.16213.331153.48

被吸收合并方一（东兴证券）1052.2993.70283.52

吸收合并方/被吸收合并方一641.19%227.67%406.85%是否达到重大资产重组标准是是是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益。

3、本次交易构成信达证券的重大资产重组

根据《重组管理办法》，基于中金公司、信达证券2024年审计报告，本次交易构成信达证券的重大资产重组，具体计算如下：

单位：亿元项目资产总额营业收入资产净额

吸收合并方（中金公司）6747.16213.331153.48

被吸收合并方二（信达证券）1069.0232.92238.09

吸收合并方/被吸收合并方二631.15%648.13%484.47%是否达到重大资产重组标准是是是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易的吸收合并方中金公司、被吸收合并方东兴证券、被吸收合并方信

达证券的实际控制人均为中央汇金。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何

46中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据《公司法》第二百六十五条第（四）款，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，因此中金公司与东兴证券和信达证券之间不因同受中央汇金控制而构成关联方。根据适用的法律法规及规范性文件的规定，本次换股吸收合并不构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市

本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券作为被吸收合并方，将终止上市并注销法人资格。

本次交易前36个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致中金公司控制权发生变更，中央汇金仍为中金公司的控股股东、实际控制人。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经中金公司第三届董事会第十三次会议审议通过。

2、本次交易已经东兴证券第六届董事会第十一次会议审议通过。

3、本次交易已经信达证券第六届董事会第十九次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易正式方案尚需合并各方再次召开董事会审议通过。

2、本次交易尚需中国东方股东（大）会审议通过。

3、本次交易尚需中国信达股东（大）会审议通过。

4、本次交易尚需中金公司股东会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过。

5、本次交易尚需东兴证券股东会审议通过。

6、本次交易尚需信达证券股东会审议通过。

47中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

7、本次交易尚需获得香港联交所对中金公司拟就《换股吸收合并协议》项

下交易发布的相关公告（如需要）及通函无异议。

8、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会批准、核准、注册。

9、本次交易尚需获得可能需要的有权监管机构的批准，及相关法律法规所

要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。合并各方将及时公布本次重组的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

五、本次交易对合并后存续公司的影响

（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

中金公司聚焦服务国家发展大局，创新支持实体经济、积极促进资本市场改革，全力做好金融“五篇大文章”，建立了以研究和信息技术为基础，投资银行、股票业务、固定收益、资产管理、私募股权和财富管理全方位发展的均衡业务结构，多项业务连续多年处于领先地位。中金公司秉承“植根中国、融通世界”的初心使命，在境内拥有200余家证券营业部及分公司，并在中国香港、纽约、伦敦、新加坡、法兰克福、东京、越南、迪拜等地设有境外分支机构，通过广泛的业务网络及杰出的跨境能力，为客户提供一流的金融服务。

东兴证券作为一家全牌照综合性证券公司，坚持证券业务顺周期和不良资产业务逆周期双轮驱动，充分发挥综合金融服务优势，通过“投行+投研+投资”三投联动，拓宽服务实体经济、国家战略新兴产业和新质生产力的深度和广度，持续推动公司高质量发展。东兴证券已形成全国性的业务布局，在境内拥有90余家证券营业部及分公司，并在福建省具有多年的客户积累和渠道优势，旗下全资子公司东兴香港是其国际化战略支点与境外业务拓展平台。

信达证券作为一家全牌照综合性证券公司，以资本中介和战略客户为抓手，秉持“差异化、特色化、专业化”的经营理念，充分运用中国信达及其下属公司的良性协同生态圈，在并购重整、企业纾困等方面持续发力，持续打造在不良资产经营和特殊机遇投资领域的差异化竞争优势，为有效服务实体经济与防范化解

48中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

金融风险贡献力量。信达证券已形成全国性的业务布局，在境内拥有100余家证券营业部及分公司，并在辽宁省具有领先的网络布局和业务优势，旗下控股子公司信达国际是其境外业务拓展平台。

本次交易后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，全面整合三方资源，进一步提升发展潜能。综合实力方面，根据2025年前三季度静态数据估计，合并后中金公司营业收入约274亿元，同时资本金规模显著提升，为长期高质量发展打下坚实基础。业务协同方面，中金公司将充分运用其专业服务、产品能力和国际化品牌优势，与东兴证券、信达证券的优势业务、客群资源等实现协同，持续优化业务布局，全方位提升服务国家战略的能力。区域拓展方面，中金公司的网络布局将进一步得到优化与完善，以2025年11月末静态数据估计，合并后中金公司营业网点数量将由245家提升至436家5，凭借东兴证券在福建省和信达证券在辽宁省多

年的客户积累和渠道优势，中金公司在当地的区域竞争力及辐射周边的综合服务能力将显著提升，促进区域经济协调发展能力将显著增强。客户基础方面，服务零售客户数量及获客能力将显著提升，以2025年9月末静态数据估计，合并后中金公司零售客户数6由972万户增加至超过1400万户。综上，本次交易有助于中金公司提升综合实力，实现优势互补，优化业务布局，有效提升公司在资本实力、客户基础、综合服务等方面的核心竞争力，顺应金融行业高质量发展要求，打造具有国际竞争力的一流投资银行，推动金融强国建设。

（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

换股实施前，中金公司总股本为4827256868股，其中A股2923542440股，H股1903714428股。东兴证券总股本为3232445520股，均为A股，信达证券总股本为3243000000股，均为A股，东兴证券及信达证券上述股本全部参与换股。

本次换股吸收合并中，除中金公司2025年中期利润分配影响外，若不考虑合并各方后续其他可能的除权除息及收购请求权、现金选择权行权等影响，按照本次东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4373、信达证券与中金公司的换股比例

为1:0.5188计算，中金公司拟发行的股份数量合计3096016826股，均为A股。换

5网点包括分公司及营业部，数据摘自上交所会员与营业部基本信息，数据截至2025年11月30日。

6零售客户数按照期末状态正常的零售客户号数量统计，合并后数据暂未剔除重叠客户。

49中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

股实施后，中央汇金直接持有中金公司的股份数量为1936155680股，占存续公司总股本的比例为24.44%，中央汇金仍为存续公司控股股东及实际控制人。

本次交易前后，中金公司的股权结构情况如下：

本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例（万股）（万股）

A股股东合计 292354.24 60.56% 601955.93 75.97%

中央汇金193615.5740.11%193615.5724.44%

中国建投91.160.02%91.160.01%

建投投资91.160.02%91.160.01%

中国投资咨询91.160.02%91.160.01%

中国信达--132366.6316.71%

中国东方及其一致行动人--63808.198.05%

其中：中国东方--63609.688.03%

东富国创--198.510.03%

其他 A股社会公众股东 98465.20 20.40% 211892.06 26.74%

H股股东合计 190371.44 39.44% 190371.44 24.03%

H股社会公众股东 190371.44 39.44% 190371.44 24.03%

合计482725.69100.00%792327.37100.00%

注：本次换股吸收合并前的股权结构为中金公司截至本预案签署日情况。

（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。存续公司的资产规模、业务规模、收入及利润规模将扩大，经营能力、抗风险能力及市场地位将得到提升，综合竞争力将进一步增强。

本次交易为同一控制下的企业合并。鉴于与本次交易相关的审计等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后存续公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，吸收合并各方将在相关工作完成后，在换股吸收合并报告书中就本次交易对存续公司财务指标的影响详细测算并披露。

50中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

（四）本次交易不会导致存续公司不符合 A股股票上市条件

本次交易完成后，中金公司股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份预计将不低于公司股本总额的 10%，不会导致中金公司不符合 A股股票上市条件。

51中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

六、本次交易相关方的重要承诺

（一）中金公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺人承诺类型承诺内容

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披

露的信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提

供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任

关于所提供信息何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

真实、准确和完

整的承诺函3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息以及申请文

件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中金公司

如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

截至本说明出具之日，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

关于守法及诚信本公司最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处情况的说明罚或者刑事处罚；本公司不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本说明出具日，公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交关于不存在不得易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或参与任何上市公者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

司重大资产重组因此，公司不存在《上市公司监管指引第7号——上情形的说明市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披

露的信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中金公司全体关于所提供信息2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提

董事、高级管真实、准确和完供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副

理人员整的承诺函本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

52中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

承诺人承诺类型承诺内容

3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因

涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在中金公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

股票账户提交中金公司董事会，由中金公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

两个交易日内提交锁定申请的，授权中金公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；中金公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、承诺人对为本次交易所提供或披露信息以及申请文

件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如出现因违反上述承诺而给中金公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。

1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无

股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所持有的中金公司股份（如有）。

关于本次交易期2、若中金公司自本次交易预案披露之日起至本次交易间股份减持计划

完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则的承诺函本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。

截至本说明出具之日，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

关于守法及诚信承诺人最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处情况的说明罚或者刑事处罚；承诺人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交关于不存在不得易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或参与任何上市公者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

司重大资产重组情形的说明因此，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上

53中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

承诺人承诺类型承诺内容市公司重大资产重组的情形。

（二）中金公司控股股东作出的重要承诺承诺人承诺类型承诺内容

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供的

信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所

提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或

副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在中金公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交中金公司董事会，由中金公司董事会代本公关于所提供信息司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个

真实、准确和完交易日内提交锁定申请的，授权中金公司董事会核实整的承诺函后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中金公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直中央汇金接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法

规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本公司的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中金公司或相关投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

本公司于中金公司首次公开发行A股股票时出具避免

关于避免同业竞同业竞争的承诺，上述承诺在本公司作为中金公司控争的说明股股东、实际控制人期间持续有效，至本公司不再为中金公司控股股东、实际控制人之日终止。

截至本说明出具日，公司不存在因涉嫌本次交易相关关于不存在不得

的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36参与任何上市公个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕司重大资产重组交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决情形的说明定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

54中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

承诺人承诺类型承诺内容因此，公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间

无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所直接持有的中金公司股份。

关于本次交易期2、若中金公司自本次交易预案披露之日起至本次交

间股份减持计划易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，的承诺函则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。

本公司在本次交易前所直接持有的中金公司股份，在本次交易中金公司股份发行结束之日起36个月内不关于股份锁定的

得转让或者委托他人管理，也不得由中金公司回购该承诺函

部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供的

信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所

提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或

副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该关于所提供信息等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

真实、准确和完3、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法整的承诺函规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记中央汇金全体载、误导性陈述或者重大遗漏。

董事、监事、4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、高级管理人员准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中金公司或相关投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。

截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕关于不存在不得交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决参与任何上市公定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

司重大资产重组因此，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上情形的说明市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

55中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

（三）东兴证券及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺人承诺类型承诺内容

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披

露的信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提

供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任

关于所提供信息何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

真实、准确和完

整的承诺函3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息以及申请文

件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

东兴证券

如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

截至本说明出具之日，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

关于守法及诚信本公司最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处情况的说明

罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本说明出具日，说明方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近

36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内

关于不存在不得幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决参与任何上市公定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

司重大资产重组因此，说明方不存在《上市公司监管指引第7号——情形的说明上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本人为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披露

的信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提供

东兴证券全体关于所提供信息的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本

董事、高级管真实、准确和完资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

理人员整的承诺函所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉

嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关

56中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

承诺人承诺类型承诺内容立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让各自在东兴证券拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

票账户提交东兴证券董事会，由东兴证券董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权东兴证券董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；东兴证券董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本人对为本次交易所提供或披露信息以及申请文件

的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给东兴证券或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无

股份减持计划，本人将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份（如有）。

关于本次交易期

间股份减持计划2、若东兴证券自本次交易预案披露之日起至本次交易

的承诺函完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

截至本说明出具之日，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；本关于守法及诚信

人最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处罚、情况的说明

刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本说明出具日，说明方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近

36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内

关于不存在不得幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决参与任何上市公定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

司重大资产重组因此，说明方不存在《上市公司监管指引第7号——情形的说明上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

57中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

（四）东兴证券控股股东及一致行动人作出的重要承诺承诺人承诺类型承诺内容

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供的

信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所

提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或

副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在东兴证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交东兴证券董事会，由东兴证券董事会代本公关于所提供信息司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个

真实、准确和完

交易日内提交锁定申请的，授权东兴证券董事会核实整的承诺函后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；东兴证券董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直中国东方接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法

规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给东兴证券或相关投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间

无股份减持计划，本公司将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份。

关于本次交易期2、若东兴证券自本次交易预案披露之日起至本次交间股份减持计划

易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，的承诺函则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

关于不存在不得截至本说明出具日，说明方不存在因涉嫌本次交易相参与任何上市公关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近

58中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

承诺人承诺类型承诺内容司重大资产重组36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内情形的说明幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，说明方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至本说明出具之日，本公司未因涉嫌犯罪被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

2、最近五年内，本公司不存在受过行政处罚（与证关于守法及诚信券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及情况的说明与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

1、本公司通过本次交易而取得的中金公司股份，在

股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照

届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员关于股份锁定的

会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完承诺函成后，因中金公司送股、转增股本等原因而增加的中金公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

3、若国家法律法规或证券监管机构对本公司基于本

次交易取得股份的限售期承诺有最新规定或监管意见，本公司将根据最新规定或监管意见进行相应调整。

截至本说明出具日，说明方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近

36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内

关于不存在不得幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚参与任何上市公决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

司重大资产重组因此，说明方不存在《上市公司监管指引第7号——情形的说明上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十中国东方全体二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6董事、监事、号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何高级管理人员上市公司重大资产重组的情形。

1、本人为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信

息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导关于所提供信息性陈述或者重大遗漏。

真实、准确和完

整的承诺函2、本人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提

供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一

59中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

承诺人承诺类型承诺内容致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给东兴证券或相关投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

1、截至本说明出具之日，本人未因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

2、最近五年内，本人不存在受过行政处罚（与证券关于守法及诚信市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及与情况的说明经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间

无股份减持计划，本企业将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份。

关于本次交易期2、若东兴证券自本次交易预案披露之日起至本次交间股份减持计划

易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，的承诺函则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。

1、本企业通过本次交易而取得的中金公司股份，在

股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他

东富国创人管理，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照

届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员关于股份锁定的

会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完承诺函成后，因中金公司送股、转增股本等原因而增加的中金公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

3、若国家法律法规或证券监管机构对本企业基于本

次交易取得股份的限售期承诺有最新规定或监管意见，本企业将根据最新规定或监管意见进行相应调整。

60中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

（五）信达证券及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺人承诺类型承诺内容

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披

露的信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所提

供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任

关于所提供信息何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

真实、准确和完

整的承诺函3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息以及申请文

件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

信达证券

如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

截至本说明出具之日，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

关于守法及诚信本公司最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处情况的说明罚或者刑事处罚；本公司不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本说明出具日，说明方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近

36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内

关于不存在不得幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决参与任何上市公定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

司重大资产重组因此，说明方不存在《上市公司监管指引第7号——情形的说明上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供、披

露的信息均为真实、准确和完整的，信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所提

信达证券全体关于所提供信息供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副

董事、高级管真实、准确和完本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

理人员整的承诺函所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因

涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机

61中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

承诺人承诺类型承诺内容关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在信达证券拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

股票账户提交信达证券董事会，由信达证券董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

两个交易日内提交锁定申请的，授权信达证券董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；信达证券董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、承诺人对为本次交易所提供或披露信息以及申请文

件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如出现因违反上述承诺而给信达证券或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。

1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无

股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所持有的信达证券股份（如有）。

关于本次交易期2、若信达证券自本次交易预案披露之日起至本次交易间股份减持计划

完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则的承诺函本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。

截至本说明出具之日，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

关于守法及诚信承诺人最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处情况的说明罚或者刑事处罚；承诺人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本说明出具日，说明方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近

36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内

关于不存在不得幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决参与任何上市公定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

司重大资产重组因此，说明方不存在《上市公司监管指引第7号——情形的说明上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

62中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

（六）信达证券控股股东作出的重要承诺承诺人承诺类型承诺内容

截至本说明出具日，说明方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近

36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内

关于不存在不得幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚参与任何上市公决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

司重大资产重组因此，说明方不存在《上市公司监管指引第7号——情形的说明上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及所提供的

信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供服务的证券服务机构所

提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或

副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机中国信达关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在信达证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交信达证券董事会，由信达证券董事会代本公关于所提供信息司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个

真实、准确和完

交易日内提交锁定申请的，授权信达证券董事会核实整的承诺函后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；信达证券董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法

规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给信达证券或相关投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

63中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

承诺人承诺类型承诺内容

1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间

无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所持有的信达证券股份。

关于本次交易期2、若信达证券自本次交易预案披露之日起至本次交

间股份减持计划易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，的承诺函则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。

1、截至本说明出具之日，本公司未因涉嫌犯罪被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

2、最近五年内，本公司不存在受过行政处罚（与证关于守法及诚信券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及情况的说明与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

1、本公司通过本次交易而取得的中金公司股份，在

股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由中金公司回购该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照

届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员关于股份锁定的

会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完承诺函成后，因中金公司送股、转增股本等原因而增加的中金公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

3、若国家法律法规或证券监管机构对本公司基于本

次交易取得股份的限售期承诺有最新规定或监管意见，本公司将根据最新规定或监管意见进行相应调整。

截至本说明出具日，说明方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近

36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内

关于不存在不得幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚参与任何上市公决定或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

司重大资产重组因此，说明方不存在《上市公司监管指引第7号——中国信达全体情形的说明上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十

董事、高级管二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6理人员号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及所提供的

关于所提供信息信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误真实、准确和完导性陈述或者重大遗漏。

整的承诺函

2、承诺人向为本次交易提供服务的证券服务机构所

64中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

承诺人承诺类型承诺内容

提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或

副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法

规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给信达证券或相关投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。

1、截至本说明出具之日，本人未因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

2、最近五年内，本人不存在受过行政处罚（与证券关于守法及诚信市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及与情况的说明经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

65中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

第二章吸并方基本情况

一、基本情况中文名称中国国际金融股份有限公司

英文名称 China International Capital Corporation Limited注册地址北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层主要办公地北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层法定代表人陈亮

统一社会信用代码 91110000625909986U公司类型股份有限公司成立时间1995年7月31日

注册资本482725.6868万元

股票上市地上海证券交易所、香港联合交易所股票简称中金公司

股票代码 601995.SH、03908.HK

联系电话010-65057590

传真号码010-65051156

许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况

（一）最近三十六个月内控制权变动情况

最近三十六个月，中金公司的控制权未发生变化。

（二）控股股东、实际控制人情况

截至本预案签署日，中金公司的控股股东、实际控制人均为中央汇金，其基本情况如下：

企业名称中央汇金投资有限责任公司

企业性质有限责任公司（国有独资）注册地址北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦法定代表人张青松

注册资本82820862.72万元

66中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

成立日期2003年12月16日经营期限2003年12月16日至无固定期限统一社会信用代码911000007109329615

接受国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资；国务院批准的经营范围其他相关业务。

（三）股权关系图

截至本预案签署日，中金公司的股权关系如下图所示：

截至本预案签署日，中央汇金直接持有中金公司40.11%股权。中央汇金持有中国建投100%股权，建投投资、中国投资咨询为中国建投全资子公司，中国建投、建投投资、中国投资咨询分别持有中金公司0.02%股权。中央汇金为中金公司的控股股东、实际控制人。

（四）本次交易对股权控制结构的影响

本次交易前后，中金公司的控股股东、实际控制人均为中央汇金，本次交易不会导致中金公司控制权发生变更。

三、最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署日，中金公司最近三年未发生重大资产重组。

67中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

四、主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

1、主营业务概况

最近三年，中金公司的主营业务为投资银行、股票业务、固定收益、资产管理、私募股权、财富管理、研究及相关金融服务。中金公司聚焦服务国家发展大局，创新支持实体经济、积极促进资本市场改革，全力做好金融“五篇大文章”，建立了以研究和信息技术为基础，投资银行、股票业务、固定收益、资产管理、私募股权和财富管理全方位发展的均衡业务结构，多项业务连续多年处于领先地位。中金公司秉承“植根中国、融通世界”的初心使命，在境内拥有200余家证券营业部及分公司，并在中国香港、纽约、伦敦、新加坡、法兰克福、东京、越南、迪拜等地设有境外分支机构，通过广泛的业务网络及杰出的跨境能力，为客户提供一流的金融服务。

2022年度、2023年度及2024年度，中金公司投资银行业务收入分别为

543072.42万元、324233.57万元和258313.75万元，占营业收入的比重分别为

20.82%、14.10%和12.11%；股票业务收入分别为596984.38万元、525177.05万

元和443881.95万元，占营业收入的比重分别为22.88%、22.84%和20.81%；固定收益业务收入分别为311307.48万元、251890.40万元和370608.64万元，占营业收入的比重分别为11.93%、10.96%和17.37%；资产管理业务收入分别为

112974.55万元、95320.15万元和109623.16万元，占营业收入的比重分别为4.33%、

4.15%和5.14%；私募股权业务收入分别为211109.20万元、174456.10万元和

76751.36万元，占营业收入的比重分别为8.09%、7.59%和3.60%；财富管理业务

收入分别为693557.77万元、687544.30万元和698203.97万元，占营业收入的比重分别为26.59%、29.91%和32.73%；其他业务实现收入分别为139731.19万元、

240398.69万元和175960.74万元，占营业收入的比重分别为5.36%、10.46%和

8.25%。

最近三年，中金公司的主营业务未发生重大变化。

2、核心竞争力

（1）优良的品牌形象

68中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

中金公司在金融服务行业树立了优良的品牌形象。自设立之初，中金公司即借鉴市场最佳实践，秉承“植根中国、融通世界”的经营理念，在境内外赢得了稳固的市场声誉。多年来，中金公司在维持高标准执业的同时，积极参与资本市场改革和制度建设，激发业务创新活力，多项业务连续多年处于领先地位。品牌培育和文化建设是中金公司持续强化市场领先地位的重要举措。中金公司良好的品牌声誉和专业进取、精益求精的核心价值观，使得中金公司在保持现有员工和客户稳定的基础上，能够不断汇聚优秀人才、吸引新客户，拓展业务范围并赢得重要商机。

（2）高质量的客户基础

中金公司拥有高质量、广泛深厚的客户基础。中金公司凭借优良的服务质量和专业的服务能力，形成了深厚的客户积累，广泛覆盖了国民经济和资本市场中发挥重要作用的大型企业、优秀的成长企业、专业的机构客户与持续增长的个人客户。中金公司通过提供综合、优质的境内外服务，满足客户复杂多样的业务需求。中金公司与客户建立长期合作，并致力为其提供全面的产品和服务。

（3）发展均衡的业务布局

中金公司凭借对全球资本市场发展动态的敏锐洞察，前瞻性地布局各项业务。

近年来资本市场持续加大高水平对外开放，国际化、机构化、财富管理转型持续加速。在此背景下，中金公司紧密围绕科技创新、绿色发展等国家重点部署领域，持续巩固投资银行、股票业务、固定收益等传统业务优势；同时，提早布局新赛道，推动以资产管理、私募股权及财富管理为代表的新兴业务稳步发展。

（4）突出的跨境业务能力

凭借较早的国际化布局，中金公司形成了突出的跨境业务能力，具有领先的跨境业务市场地位，较好发挥了服务跨境资本往来、推动金融市场双向开放的积极作用。国际布局方面，中金公司建立了覆盖中国香港、纽约、伦敦、新加坡、法兰克福、东京、越南、迪拜在内的国际网络，并充分调动境内外的研究、团队、产品等资源，为客户提供一站式的跨境服务。中金公司境内外业务无缝衔接，团队同时具备境内和境外业务经验，拥有境内及境外若干地区的从业资格。跨境业务方面，中金公司长期服务于中资企业的“走出去”，产业资本、金融资本的“引

69中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案进来”，在中资企业境外IPO、境外债发行、跨境并购等领域取得了一定优势地位，在跨境交易、互联互通等新兴领域保持良好发展势头，为巩固提升香港国际金融中心地位、推动高质量共建“一带一路”贡献力量，在国际资本市场赢得更多话语权和定价权。

（5）领先和具有影响力的研究

研究是中金公司业务的重要基础。中金公司拥有一支国际化、富有才干和经验丰富的研究团队，通过覆盖全球市场的研究平台为境内外客户提供客观、独立、严谨和专业的研究服务。中金公司研究团队对中国企业和各行各业深入的了解、透彻的分析和独特的见解为中金公司赢得了“中国专家”的声誉。中金公司的研究能力获得了具有国际影响力机构的广泛认可，连续多年被《亚洲货币》评为“中国研究（第一名）”、被《Extel》（原《机构投资者》）授予“大中华区最佳分析师团队奖（第一名）”。中金公司于2020年设立了中金研究院，专注于公共政策研究，致力于打造新时代的新型智库。中金研究院与研究部双轮驱动，为促进经济发展和社会发展提供全方位的研究支持。

（6）优秀的管理层和高素质的员工队伍

中金公司拥有具备全球视角、勇于开拓的高级管理团队，拥有遍布境内外、具备全牌照执业能力的优质员工队伍。中金公司高级管理团队成员大多来自于知名的境内外金融机构，具备全球化的视角；同时，中金公司高级管理团队成员均经历了我国证券行业发展的主要阶段和多个周期，对于境内外资本市场及证券行业有着丰富的经验和深刻的理解。中金公司高级管理团队始终秉承“植根中国，融通世界”的理念，不断将先进的管理经验与我国的金融改革实践相结合，勇于率先开发新产品，敢于大力开拓新市场。凭借着卓越的品牌和优质的平台带来的号召力，中金公司吸引了来自境内外知名大学的优秀毕业生，为中金公司境内外的分支机构源源不断地补充优质人才。凭借着完善的员工培养和培训体系，中金公司为不同层级、不同岗位的员工提供全方位、系统性的培训，能够持续提升员工专业能力，赋予员工全牌照执业能力。通过上述措施打造的优质员工队伍，是中金公司保持快速、健康、稳健发展的基础保障。

（7）高效的管理模式和审慎的风险管理机制

70中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

中金公司拥有高效、合理的管理模式和全面、审慎的风险管理机制。中金公司坚持“两个一以贯之”，逐步完善中国特色现代国有企业制度，并结合国际成熟市场经验建立起相应的业务模式和管理流程，确保管理的高效、合理。同时，中金公司始终坚持并不断夯实“全员、全程、全覆盖、穿透式”的风控合规体系

和运行机制，实现了母公司对境内外子公司及分支机构的一体化穿透管理，以及对集团内同一业务、同一客户的统一风险管控，确保中金公司可形成集中、有效的业务管理和风控支持效应，统一决策、管理和调度资源，保障了业务的平稳有序开展和风控体系的稳健运行。

（8）先进的信息技术能力中金公司视信息技术为公司竞争力的核心组成部分。中金公司具有完善的信息技术管理架构和业界领先的自主研发能力。中金公司构建的基础交易、产品和服务、风控和运营管理三大基础技术体系，能够为客户提供全流程、端到端的复杂金融产品服务，以及全球范围内全方位的业务运营和管理能力支持。中金公司采用先进技术自主研发的核心业务系统及平台，稳健运营、业内领先。中金公司将以信息技术为基础持续推动业务发展。近年来，随着信息技术的不断进步，中金公司亦加大资本投入、重视人才培养和能力建设，持续优化组织架构和运作模式，积极研究并探索新技术在投资银行各业务领域的应用，促进业务和技术融合。

中金公司充分抓住中国金融科技蓬勃发展的优势条件，积极与中国领先的科技企业开展战略合作，以数据和技术拓展新产品、新业务、新模式。

（二）主要财务数据

中金公司2023年度及2024年度财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计。根据最近两年审计报告及2025年1-9月财务报表，中金公司最近两年及一期主要财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：亿元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额7649.416747.166243.07

负债总额6471.205590.945194.09

所有者权益1178.201156.221048.97

71中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

归属于母公司所有者权益1155.011153.481046.03

每股净资产（元/股）20.2219.1518.27

资产负债率81.18%79.86%80.65%

2、合并利润表主要数据

单位：亿元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入207.61213.33229.90

营业支出130.78144.81159.16

利润总额77.2768.0568.23

净利润65.6556.7461.64

归属于母公司所有者的净利润65.6756.9461.56

基本每股收益（元/股）1.241.041.14

3、合并现金流量表主要数据

单位：亿元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

经营活动产生/（使用）的现金627.01418.74-105.84流量净额

投资活动（使用）/产生的现金-195.51-243.1320.82流量净额

筹资活动使用的现金流量净额-83.06-83.98-137.11现金及现金等价物净增加/（减341.6093.11-219.10少）额

五、吸并方及其现任董事、高级管理人员的相关合规性情况

（一）中金公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本预案签署日，中金公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（二）中金公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况

截至本预案签署日，根据中金公司及现任董事、高级管理人员出具的承诺，中金公司及现任董事、高级管理人员最近三年内不存在影响本次交易的重大行政

72中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

处罚或刑事处罚。

（三）中金公司及其现任董事、高级管理人员最近十二个月内不存在受到交易所公开谴责的情况

截至本预案签署日，中金公司及现任董事、高级管理人员最近十二个月内不存在受到交易所公开谴责的情形。

73中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

第三章被吸并方基本情况

一、东兴证券

（一）基本情况中文名称东兴证券股份有限公司

英文名称 Dongxing Securities Corporation Limited

注册地址北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15、16层

北京市西城区金融大街9号金融街中心17、18、5层501-02单元、7层

主要办公地701-01单元

北京市西城区金融大街乙9号金融街中心17、18层法定代表人李娟

统一社会信用代码 91110000710935441G公司类型股份有限公司成立时间2008年5月28日

注册资本323244.552万元股票上市地上海证券交易所股票简称东兴证券

股票代码 601198.SH

联系电话010-66555171

传真号码010-66555848许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门经营范围批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况

1、最近三十六个月内控制权变动情况

2025年5月8日，东兴证券收到控股股东中国东方通知，中国东方股权变更获

得国家金融监督管理总局的批准，财政部将其持有的全部中国东方股权无偿划转至中央汇金。2025年6月5日，东兴证券取得中国证券监督管理委员会批复（证监许可〔2025〕1175号），核准中央汇金成为东兴证券实际控制人。

2、控股股东情况

截至本预案签署日，东兴证券的控股股东为中国东方，其基本情况如下：

74中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

企业名称中国东方资产管理股份有限公司企业性质股份有限公司注册地址北京市西城区阜成门内大街410号法定代表人梁强

注册资本6824278.6326万元成立日期1999年10月27日经营期限1999年10月27日至无固定期限统一社会信用代码911100007109254543

收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项

经营范围目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；

非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、实际控制人情况

截至本预案签署日，东兴证券的实际控制人为中央汇金。

4、股权关系图

截至本预案签署日，东兴证券的股权关系如下图所示：

截至本预案签署日，中国东方直接持有东兴证券45.00%股权，并通过其一致行动人东富国创间接持有东兴证券0.14%股权，中国东方为东兴证券的控股股东。中央汇金持有中国东方71.55%股权，中央汇金为东兴证券的实际控制人。

75中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

（三）最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署日，东兴证券最近三年未发生重大资产重组。

（四）主营业务发展情况和主要财务数据

1、主营业务发展情况

（1）主营业务概况

东兴证券经过多年发展，主营业务涵盖财富管理业务、投资交易业务、投资银行业务、资产管理业务、期货业务和其他业务等，形成了顺逆周期双轮驱动、境内境外协同联动的综合金融服务体系。其中，2022年度，财富管理业务实现收入168147.42万元，占营业收入的比重为49.04%；自营业务实现收入35093.49万元，占营业收入的比重为10.23%；投资银行业务实现收入90805.21万元，占营业收入的比重为26.48%；资产管理业务实现收入10293.94万元，占营业收入的比重为3.00%；其他业务实现收入38579.31万元，占营业收入的比重为11.25%。

2023年度及2024年度，财富管理业务实现收入分别为165226.99万元和

165535.09万元，占营业收入的比重分别为34.89%和17.67%；投资交易业务实

现收入101260.50万元和184880.23万元，占营业收入的比重分别为21.38%和

19.73%；投资银行业务实现收入35015.06万元和15278.44万元，占营业收入的

比重分别为7.39%和1.63%；资产管理业务实现收入25429.02万元和31373.55万元，占营业收入的比重分别为5.37%和3.35%；期货业务实现收入133277.05万元和524422.88万元，占营业收入的比重分别为28.15%和55.97%；其他业务实现收入13308.97万元和15540.98万元，占营业收入的比重分别为2.82%和

1.65%。上述业务是东兴证券收入的主要来源。

（2）核心竞争力

*业务多元发展，推动转型升级东兴证券作为一家全牌照综合性证券公司，始终强化各业务板块综合协同发展：财富管理业务积极提高财富管理转型质效，加强数字化建设，建设产品中心，提升专业服务能力，大力发展基金投顾业务；投资银行业务以服务新质生产力为业务发展方向，持续加大对国家战略性新兴产业项目的承揽承做，聚焦各类产业并购及企业纾困、破产重整等特殊机遇业务，支持产业整合；资产管理业务渠道

76中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

多管齐下，机构拓新业务多点开花，产品研发创新多元发展，创新协同助力集团主业；自营业务以扎实的投研能力为基础，不断提升大类资产的投资能力，并在此基础上积极探索新业务，丰富投资品类。

*合规稳健经营，风控体系完善东兴证券始终坚持依法合规、稳健经营的理念，恪守合规底线，厚植合规文化，强化合规风险主体责任，增强合规风险履职能力，不断夯实完善东兴证券合规内控基础，持续奉行“稳健、审慎、合规”的风险偏好，不断完善风险管理体系、优化风险管理机制、提升风险管理水平，有效实现业务风险的早发现、早预警、早处置，为推动东兴证券高质量发展提供了坚实保障。

*区位优势显著，奠定坚实基础东兴证券已形成全国性的业务布局，并在福建地区具有多年的客户积累和渠道优势。福建省是国内经济发达地区之一，区域经济的快速发展和高新技术产业的崛起为东兴证券各项业务开展提供了良好机遇。截至2025年6月30日，东兴证券39.56%的分支机构分布在福建地区，同时东兴证券在福建地区分支机构的手续费收入、证券交易额等多项指标持续位于中国证监会福建监管局辖区（不含厦门）内证券公司前列。

2、主要财务数据

东兴证券2023年度和2024年度财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计。根据最近两年审计报告及2025年1-9月财务报表，东兴证券最近两年及一期主要财务数据如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：亿元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1163.911052.29992.80

负债总额867.51768.30721.71

所有者权益296.40283.99271.08

归属于母公司所有者权益295.92283.52270.68

每股净资产（元/股）9.158.778.37

资产负债率68.72%67.53%68.53%

77中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

（2）合并利润表主要数据

单位：亿元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入36.1093.7047.35

营业支出17.2875.3336.20

利润总额18.7817.799.42

净利润16.0015.518.22

归属于母公司所有者的净利润15.9915.448.20

基本每股收益（元/股）0.500.480.25

稀释每股收益（元/股）0.500.480.25

（3）合并现金流量表主要数据

单位：亿元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额83.88-101.56-11.65

投资活动产生的现金流量净额-71.25159.56-11.57

筹资活动产生的现金流量净额5.982.54-19.91

现金及现金等价物净增加额18.5760.64-42.85

（五）东兴证券及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况

截至本预案签署日，东兴证券及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（六）东兴证券及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况

截至本预案签署日，根据东兴证券及现任董事、高级管理人员出具的承诺，东兴证券及现任董事、高级管理人员最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或刑事处罚。

二、信达证券

（一）基本情况中文名称信达证券股份有限公司

英文名称 Cinda Securities Co. Ltd.

78中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

注册地址北京市西城区宣武门西大街甲127号1幢5层

主要办公地 北京市西城区宣武门西大街甲127号金隅大厦B座法定代表人林志忠

统一社会信用代码 91110000710934967A公司类型股份有限公司成立时间2007年9月4日注册资本324300万元股票上市地上海证券交易所股票简称信达证券

股票代码 601059.SH

联系电话010-83252610

传真号码010-83252871

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。

经营范围

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况

1、最近三十六个月内控制权变动情况

2025年5月8日，信达证券收到控股股东中国信达通知，中国信达股权变更获

得国家金融监督管理总局的批准，财政部将其持有的全部中国信达股权无偿划转至中央汇金。2025年6月5日，信达证券取得中国证券监督管理委员会批复（证监许可〔2025〕1175号），核准中央汇金成为信达证券实际控制人。

2、控股股东情况

截至本预案签署日，信达证券的控股股东为中国信达，其基本情况如下：

企业名称中国信达资产管理股份有限公司企业性质股份有限公司注册地址北京市西城区闹市口大街9号院1号楼法定代表人张卫东

注册资本3816453.5147万元成立日期1999年4月19日经营期限1999年4月19日至无固定期限

79中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

统一社会信用代码 91110000710924945A

（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产

进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证

券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；

（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）经营范围

财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；

（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、实际控制人情况

截至本预案签署日，信达证券的实际控制人为中央汇金。

4、股权关系图

截至本预案签署日，信达证券的股权关系如下图所示：

截至本预案签署日，中国信达直接持有信达证券78.67%股权，中国信达为信达证券的控股股东。中央汇金持有中国信达58.00%股权，中央汇金为信达证券的实际控制人。

（三）最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署日，信达证券最近三年未发生重大资产重组。

80中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

（四）主营业务发展情况和主要财务数据

1、主营业务发展情况

（1）主营业务概况

信达证券经过多年发展，业务涵盖证券及期货经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务和其他业务等，具备综合金融服务能力。其中，2022年度、2023年度及2024年度，证券及期货经纪业务实现收入144595.57万元、

133159.99万元和150500.85万元，占营业收入的比重分别为42.06%、38.23%

和45.72%；证券自营业务实现收入7465.72万元、61147.87万元和64762.31万元，占营业收入的比重分别为2.17%、17.55%和19.68%；投资银行业务实现收入16881.87万元、13930.59万元和15566.01万元，占营业收入的比重分别为4.91%、4.00%和4.73%；资产管理业务实现收入105070.82万元、106570.64

万元和58578.73万元，占营业收入的比重分别为30.56%、30.59%和17.80%；

其他业务实现收入69762.28万元、33540.30万元和39746.85万元，占营业收入的比重分别为20.29%、9.63%和12.08%，上述业务是信达证券收入的主要来源。

（2）核心竞争力

*差异化品牌初步建立

信达证券具有金融资产管理公司子公司的资源禀赋，汇集获客渠道、业务信息、商业机会等资源，利用信达证券业务资质和专业能力实现客户拓展，在并购重整、企业纾困等方面持续发力，积累了丰富的实操经验，形成了差异化的竞争优势，品牌形象不断提升。

*合规风控夯实

信达证券持续推进合规及风险管理能力建设，形成稳健的风险管理文化。信达证券持续强化合规检查、合规监测等管理手段，推进反洗钱、员工投资行为管理等系统的升级改造；推进风险管理系统建设，健全优化内部评级管理体系，持续推进业务覆盖范围，持续完善同一客户同一业务数据质量，风险管理水平不断提高。

81中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

2、主要财务数据

信达证券2023年度和2024年度财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计。根据最近两年审计报告及2025年1-9月财务报表，信达证券最近两年及一期主要财务数据如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：亿元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1282.511069.02779.24

负债总额1010.29824.61595.84

所有者权益272.21244.41183.40

归属于母公司所有者权益263.66238.09177.59

每股净资产（元/股）6.285.955.48

资产负债率73.12%70.62%69.77%

（2）合并利润表主要数据

单位：亿元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入30.1932.9234.83

营业支出16.0117.5217.49

利润总额14.1115.3617.35

净利润13.8114.1515.43

归属于母公司所有者的净利润13.5413.6514.67

基本每股收益（元/股）0.400.410.46

稀释每股收益（元/股）0.400.410.46

（3）合并现金流量表主要数据

单位：亿元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-18.56102.8524.18

投资活动产生的现金流量净额14.69-135.33-115.49

筹资活动产生的现金流量净额24.70104.1266.07

现金及现金等价物净增加额20.8172.16-24.95

82中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

（五）信达证券及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况

截至本预案签署日，信达证券及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（六）信达证券及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况

截至本预案签署日，根据信达证券及现任董事、高级管理人员出具的承诺，信达证券及现任董事、高级管理人员最近三年内不存在影响本次交易的重大行政处罚或刑事处罚。

83中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

第四章本次交易协议的主要内容

2025年12月17日，中金公司与东兴证券和信达证券签署了附条件生效的《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》。

一、本次吸收合并的方式

根据交易协议约定，中金公司向东兴证券全体换股股东发行中金公司 A 股股票、向信达证券全体换股股东发行中金公司 A股股票，并且拟发行的 A股股票将申请在上交所上市流通，东兴证券、信达证券的股票相应予以注销；本次吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将分别终止上市并将根据东兴证券、信达证券各自董事会或其授权机构届时根据需要审议通过的决议而履行注销法人资格

的程序；自本次吸收合并的交割日起，中金公司作为存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并将办理注册资本等相关的工商变更登记手续。本次吸收合并应具有《公司法》规定的效力并应当符合香港法律的适用规定。

二、本次吸收合并的安排

（一）本次吸收合并各方

本次吸收合并的吸收合并方为中金公司，被吸收合并方为东兴证券和信达证券。

（二）换股发行股份的种类及面值

本次吸收合并中金公司向东兴证券、信达证券全体换股股东发行的股份种类

为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（三）换股对象及换股实施股权登记日本次吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的东兴证

券、信达证券全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东兴证券、信达证券股东届时持有的东兴证券、信

达证券股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的东兴证券、信达

84中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

证券股票，将分别按照换股比例转换为中金公司为本次吸收合并发行的 A 股股票。

本次吸收合并各方董事会将在本次吸收合并履行中国证监会注册等相关审

批程序后，另行公告换股实施股权登记日。

（四）换股价格和换股比例

本次吸收合并的定价基准日为中金公司、东兴证券以及信达证券分别审议关于本次吸收合并的首次董事会决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，经合并各方协商确定，本次吸收合并中，中金公司的换股价格按照定价基准日前 20个交易日的 A股股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定价基准日前 20个交易日的 A股股票交易均价并给予

26%的溢价后确定，信达证券的换股价格按照定价基准日前 20个交易日的 A股

股票交易均价确定，并由此确定换股比例。

每1股被吸并方股票可以换得吸并方股票数量=被吸并方的换股价格/吸并方

的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。

自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作调整（包括不会因过渡期及交割日各方股票交易价格的变化而调整）。

中金公司换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日的 A股股票交易均价为

37.00元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025年第一次临时股东大会审

议通过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司现有总股本4827256868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税）。截至交易协议签署日，中金公司2025年中期利润分配方案尚未实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整，中金公司换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日的 A股股票交易均价调整为36.91元/股。由此确定，调整后中金公司换股价格为36.91元/股。东兴证券换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日的 A股股票交易均价

85中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

为 12.81元/股。在此基础上给予 26%的溢价，由此确定东兴证券的 A股换股价格为 16.14元/股。信达证券换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日的 A股股票交易均价为 19.15元/股。由此确定，信达证券的 A股换股价格为 19.15元/股。

综上，中金公司的 A股换股价格为 36.91元/股，东兴证券的 A股换股价格为 16.14元/股，信达证券的 A股换股价格为 19.15元/股。根据上述公式，东兴证券与中金公司的换股比例为 1:0.4373，即每 1 股东兴证券 A 股股票可以换得

0.4373股中金公司 A股股票；信达证券与中金公司的换股比例为 1:0.5188，即每

1股信达证券 A股股票可以换得 0.5188股中金公司 A股股票。

（五）换股发行股份的数量

截至交易协议签署日，中金公司的总股本为 4827256868 股，其中 A 股2923542440股，H股 1903714428股。东兴证券的总股本为 3232445520股，

信达证券的总股本为3243000000股。参照本次换股比例计算，中金公司为本次吸收合并发行的 A股股份数量合计为 3096016826股。

自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若换股价格和换股比例由于吸收合并各方任一方发生的除权除息事项或按照相关法律、法

规或监管部门的要求而作相应调整，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

被吸并方换股股东取得的中金公司股票应当为整数，如其所持有的被吸并方股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

（六）换股发行股份的上市地点

中金公司为本次吸收合并发行的 A股股票将申请在上交所主板上市流通。

（七）权利受限的换股股东所持股份的处理

对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的被

吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成中金公司股份，原在被吸并方股份上

86中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中金公司股份上继续有效。

（八）本次吸收合并相关的成本和税费

因本次吸收合并而发生的各项成本和税费，由合并各方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担。

三、中金公司异议股东收购请求权

（一）中金公司异议股东中金公司异议股东指在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别

股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本

次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中金公司的股东。

（二）收购请求权

为保护中金公司股东利益，根据《公司法》及《中国国际金融股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并中将赋予中金公司异议股东收购请求权。

（三）收购请求权提供方

本次吸收合并将安排收购请求权提供方，向中金公司异议股东提供收购请求权。中金公司异议股东不得再向中金公司或其他同意本次吸收合并的中金公司股东主张收购请求权。

（四）收购请求权价格

中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权价格依据换股吸收合并的定价基

准日前 1个交易日的中金公司 A股、H股股票的收盘价确定。

87中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案若中金公司自本次吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

本次吸收合并的定价基准日前 1个交易日的中金公司 A 股、H股股票的收

盘价分别为34.89元/股、18.96港元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025

年第一次临时股东大会审议通过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司彼时总股本4827256868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税）；港币实际派发金额按照上述临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银

行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算，因此，对中金公司 H股股东支付的 2025年中期股息为每 10股 H股 0.986550港元（含税）。截至交易协议签署日，中金公司2025年中期利润分配方案尚未实施。考虑上述中金公司2025年中期利润分配所带来的除权除息调整，中金公司 A股异议股东收购请求权价格调整为 34.80元/股，中金公司 H股异议股东收购请求权价格调整为 18.86港元/股。

（五）收购请求权价格调整机制

1、调整对象

调整对象为中金公司异议股东收购请求权价格。

2、可调价期间

中金公司审议通过本次吸收合并的股东会、A股类别股东会、H股类别股东会决议公告日至本次吸收合并获得中国证监会注册前。

3、中金公司A股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司 A股异议股东收购请求权的价格调整机制：

上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任

一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较中金公司 A 股

停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%，且在该交易日前中金公司 A股股

88中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

票每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10个交易日较中金公司 A 股停

牌前一个交易日的收盘价跌幅超过15%。

4、中金公司H股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司 H股异议股东收购请求权的价格调整机制：

恒生指数（HSI.HI）或恒生综合行业指数-金融业（HSCIFN.HI）在任一交

易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较中金公司 H股停牌

前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%，且在该交易日前中金公司 H股股票每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10个交易日较中金公司 H股停牌前

一个交易日的收盘价跌幅超过15%。

5、价格调整机制

中金公司应在 A股或 H股异议股东收购请求权价格调整触发条件首次成就

日起20个交易日内分别召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中金公司异议股东收购请求权价格进行调整。中金公司 A股和 H股异议股东收购请求权价格的调整在中金公司董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，中金公司仅对 A股或 H股异议股东收购请求权价格分别进行一次调整（视情况而定）。若中金公司已召开董事会审议决定对 A股异议股东收购请求权价格进行调整，A股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定不对 A 股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，A 股不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定对 H股异议股东收购请求权价格进行调整，H股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；

若中金公司已召开董事会审议决定不对H股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，H股不再进行调整。

6、价格调整基准日

价格调整基准日为中金公司 A股股票及中金公司 H股股票上述分别所述触

发条件成就之日的次一交易日。调整后的中金公司 A股及中金公司 H股异议股东收购请求权价格为各自价格调整基准日前1个交易日的股票收盘价。

89中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

（六）收购请求权的行使

1、在本次吸收合并获得中国证监会注册后，中金公司将确定实施本次收购

请求权的股权登记日。满足条件的中金公司异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。行使收购请求权的中金公司异议股东，可就其有效申报的每1股中金公司股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中金公司异议股东行使收购请求权相关

的中金公司股份，并相应支付现金对价。

2、登记在册的中金公司异议股东行使收购请求权需同时满足交易协议第3.1

条（详见“第四章本次交易协议的主要内容”之“三、中金公司异议股东收购请求权”之“（一）中金公司异议股东”）规定的条件。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。在中金公司为表决本次吸收合并而召开的股东会、类别股东会股权登记日之后，中金公司异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中金公司为表决本次吸收合并而召开的股东会、类别股东会股权登

记日之后，中金公司异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的中金公司异议股东无权就其所持股份主张行使

收购请求权：（1）存在权利限制的中金公司股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形

式向中金公司承诺放弃中金公司异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

已提交中金公司股票作为融资融券交易担保物的中金公司异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中金公司股票从证券公司客户信用担保账户划转到

其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中金公司异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

90中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

3、因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中金公司异

议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公

司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

4、若本次吸收合并最终不能实施，中金公司异议股东不能行使该等收购请求权，中金公司异议股东不得就此向合并各方主张任何赔偿或补偿。

5、关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由中金公司与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。

四、东兴证券/信达证券异议股东现金选择权

（一）东兴证券/信达证券异议股东

东兴证券异议股东、信达证券异议股东指在东兴证券或信达证券各自审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项

子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效

反对票的东兴证券或信达证券股东（视情况适用），并且自东兴证券或信达证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券股东或信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的东兴证券股东或信达证券股东。

（二）现金选择权

为保护东兴证券、信达证券股东利益，根据《公司法》、《东兴证券股份有限公司章程》及《信达证券股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并中将赋予东兴证券异议股东、信达证券异议股东现金选择权。

（三）现金选择权提供方

本次吸收合并将安排东兴证券、信达证券现金选择权提供方，向东兴证券异议股东、信达证券异议股东提供现金选择权。东兴证券异议股东、信达证券异议

91中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

股东不得再向东兴证券、信达证券或其他同意本次吸收合并的东兴证券股东、信达证券股东主张现金选择权。

（四）现金选择权价格东兴证券异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前1个交

易日的东兴证券 A 股股票收盘价，即 13.13元/股；信达证券异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前 1个交易日的信达证券 A股股票收盘价，即17.79元/股。

若东兴证券、信达证券自本次吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除

权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

（五）现金选择权价格调整机制

1、调整对象

调整对象为东兴证券异议股东、信达证券异议股东现金选择权价格。

2、可调价期间

东兴证券、信达证券各自审议本次吸收合并的股东会决议公告日至本次吸收合并获得中国证监会注册前。

3、东兴证券异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发东兴证券异议股东现金选择权的价格调整机制：

上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任

一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较东兴证券 A 股

停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%，且在该交易日前东兴证券 A股股票每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10个交易日较东兴证券 A 股停

牌前一个交易日的收盘价跌幅超过15%。

92中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

4、信达证券异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件

可调价期间内，发生以下情形可触发信达证券异议股东现金选择权的价格调整机制：

上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任

一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较信达证券 A 股

停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 15%，且在该交易日前信达证券 A股股票每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10个交易日较信达证券 A 股停

牌前一个交易日的收盘价跌幅超过15%。

5、价格调整机制

东兴证券、信达证券应在各自异议股东现金选择权价格调整触发条件首次成

就日起20个交易日内各自召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对该东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格进行一次调整。东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格的调整在东兴证券、信达证券董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，东兴证券、信达证券仅对其异议股东现金选择权价格分别进行一次调整（视情况而定）。若东兴证券已召开董事会审议决定对东兴证券异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若东兴证券已召开董事会审议决定不对东兴证券异议股东现金选择权

价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若信达证券已召开董事会审议决定对信达证券异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若信达证券已召开董事会审议决定不对信达证券异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

6、价格调整基准日

价格调整基准日为东兴证券、信达证券股票各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格为各自价格调整基准日前1个交易日的股票收盘价。

（六）现金选择权的行使

1、在本次吸收合并获得中国证监会注册后，东兴证券、信达证券将确定实

施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的东兴证券异议股东、信达证券异议

93中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的东兴证券异议股东、信达证券异议股东，可就其有效申报的每1股东兴证券股份、信达证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让东兴证券异议股东、信达证券异议股东行使现金选择权

的相关的东兴证券股份、信达证券股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的东兴证券股份、信达证券股份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为中金公司为本次吸收合并发行的股份。

2、登记在册的东兴证券异议股东、信达证券异议股东行使现金选择权需同时满足交易协议第4.1条（详见“第四章本次交易协议的主要内容”之“四、东兴证券/信达证券异议股东现金选择权”之“（一）东兴证券/信达证券异议股东”）规定的条件。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券异议股东、信达证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券异议股东、信达证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的东兴证券异议股东、信达证券异议股东无权就其

所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的东兴证券股份、信达证券股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股

份；（2）其合法持有人以书面形式向东兴证券、信达证券承诺放弃东兴证券、信达证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

已提交东兴证券股票、信达证券股票作为融资融券交易担保物的东兴证券异

议股东、信达证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将东兴证券股票、信达证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的东兴证券异议股东、信达证券异议股

94中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

3、因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的东兴证券异

议股东、信达证券异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监

管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

4、若本次吸收合并最终不能实施，被吸并方异议股东不能行使该等现金选择权，被吸并方异议股东不得就此向合并各方或其他同意本次吸收合并的吸并各方股东主张任何赔偿或补偿。

5、关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由东兴证券、信达证券与现金选择权提供方协商

一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。

五、过渡期安排

除经吸收合并各方事先同意外，在过渡期内，各方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。

在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方需要其他方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），其他方应对此予以积极配合。

在过渡期内，各方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。

在过渡期内，除本次吸收合并各方已达成同意的事项及经各方事先一致书面同意外，各方均不得增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整。

95中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

除中金公司已宣告的2025年度中期利润分配，以及其他在过渡期内经吸并方和被吸并方均同意且利润分配方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，各方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。

各方应尽其各自合理的最大努力，完成和签署为履行本次吸收合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等行为、文件。各方应全力配合其他方的代表、职员和顾问尽职调查工作，并确保其为该等尽职调查提供必需的便利，各方将结合尽职调查等情况签署必要的补充协议就相关事项作出进一步的约定。

六、本次吸收合并的债务处理

自交割日起，存续公司将承继及承接被吸并方的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

合并各方将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使

第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相

关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。

对于各方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，各方将各自根据适用法律、募集说明书及债券持有人会议规则的约定履行相关程序。

七、有关员工的安排

自交割日起，吸并方（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，被吸并方（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。被吸并方（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自交割日起由存续公司享有和承担。

各方同意，在审议本次吸收合并的相关股东会召开前，合并各方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次吸收合并涉及的员工安置方案。

96中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

八、本次吸收合并的交割

（一）交割条件

交易协议生效后，本次吸收合并于交割日进行交割。各方应于交割日完成交易协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

（二）资产交割自交割日起，被吸并方所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、

利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方各自所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由该被吸并方转移至存续公司名下的变更手续。被吸并方承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。

自交割日起，被吸并方分公司、营业部归属于存续公司，被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、

营业部的手续；被吸并方所持子公司股权归属于存续公司，被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。

（三）债务承继

除基于债权人于法定期限内提出的提前清偿要求而提前清偿完毕的债务外，合并各方所有未予偿还的债务在交割日起将由存续公司承继。

（四）合同承继

自交割日起，被吸并方在其签署的任何有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为存续公司，该等合同/协议下的权利、义务及权益由存续公司继续享有和承担。

97中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

（五）资料交接

被吸并方应当于交割日各自将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及该被吸并方的所有印章移交予存续公司。被吸并方应当自交割日起尽早向存续公司移交被吸并方留存的对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于被吸并方自成立以来的股东（大）会、董事会、监事会文件，被吸并方自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件，被吸并方自成立以来获得的所有政府批文，被吸并方自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议等），被吸并方自成立以来的所有纳税文件、合同等。

（六）股票过户中金公司应当在换股实施日将为支付本次吸收合并对价而向被吸并方换股

股东发行的 A股股票登记至被吸并方换股股东名下，自该等股票登记于其名下之日起，被吸并方换股股东成为存续公司的股东。

（七）公司治理

自交割日起至被吸并方被注销法人资格前，被吸并方承诺必须，并且促使董事会或者获授权行使董事会职权的机构必须，在进行一切行为、决定（包括作为和非作为）前获得吸并方的同意或在授权范围之内。签署协议时，吸并方知悉被吸并方董事会或获授权行使董事会职权的机构的组成成员并对此无异议；自协议

签署日起至交割日（不含交割日），吸并方尊重被吸并方在履行法律法规和公司章程等公司制度文件规定的程序后对董事会或获授权行使董事会职权的机构的

成员作出必要调整。自交割日起至被吸并方被注销法人资格前，被吸并方应确保董事会或获授权行使董事会职权的机构的任何成员的提名、委任或更换都事先取得吸并方的同意。

九、交易协议的生效及终止交易协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

交易协议自下述条件全部满足之日起生效（所有条件均不能被豁免）：

1、本次吸收合并和交易协议在中金公司股东会、A股类别股东会、H股类

别股东会上按照适用法律获得通过和批准；

98中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

2、本次吸收合并和交易协议在东兴证券股东会上按照适用法律获得通过；

3、本次吸收合并和交易协议在信达证券股东会上按照适用法律获得通过；

4、中国东方资产管理股份有限公司股东（大）会审议通过本次吸收合并；

5、中国信达资产管理股份有限公司股东（大）会审议通过本次吸收合并；

6、按照中国法律规定必须取得的有权监管机构关于本次吸收合并的事前批

准已获取得；

7、获得上交所及中国证监会批准、核准、注册，且相关批准、核准、注册

仍有效；

8、获得香港联交所对中金公司拟就协议项下交易发布的相关公告（如需要）及通函无异议。

以交易协议的生效为前提，本次吸收合并的实施以下述条件的满足或被各方适当豁免为前提：

根据适用法律所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可，包括合并各方任何下属公司的牌照及许可可能须就本次吸收合并向相关监管机构申

请的所有必要批准、备案或登记已获得（或视情况而定，已完成）并仍然有效。

交易协议可依据下列情况之一而终止：

1、如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止完成本次吸收合并的永久禁

令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉的，各方均有权以书面通知方式终止交易协议；

2、根据交易协议第16.2条的规定（即受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知其他方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致协议无法履行达六十（60）日，则协议任何一方有权以书面通知的方式终止协议）终止；

3、如果因为任何一方严重违反交易协议规定，在守约方向违约方送达书面

通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止交易协议。

99中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

交易协议终止的法律后果：

1、如果交易协议根据上述第1项和/或第2项的规定终止，合并各方均无需

承担任何违约责任。在此情形下，合并各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动，协助各方恢复至交易协议成立时的状态；

2、如果交易协议根据第3项的规定终止，违约方应承担违约责任，并赔偿

由此给守约方造成的全部实际损失。

100中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

第五章风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因合并各方股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并各方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，以及合并各方因某些重要原因无法达成一致意见或其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因被暂停、中止，而合并各方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重

组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易涉及的审批风险

本次交易相关议案已经中金公司第三届董事会第十三次会议、东兴证券第六

届董事会第十一次会议、信达证券第六届董事会第十九次会议审议通过。截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序请参见“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”的相关内容。本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险

为充分保护中金公司股东、东兴证券股东及信达证券股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的中金公司异议股东提供收购请求权，向符合条件的东兴证券异议股东提供现金选择权，并向符合条件的信达证券异议股东提供现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得合并各方股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则中金公司、东兴证券及信达证券的异议股东将不能行使收购请求权或现金选择权，也不得就此向合并各方主张任何赔偿或补偿。

101中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

如中金公司异议股东申报行使收购请求权时中金公司股价高于收购请求权

价格、东兴证券异议股东申报行使现金选择权时东兴证券股价高于现金选择权价

格、信达证券异议股东申报行使现金选择权时信达证券股价高于现金选择权价格，则异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司 A股及 H股股票价格上涨的获利机会，提请广大投资者注意相关风险。

（四）强制换股的风险

本次换股吸收合并方案需分别经中金公司股东会、A股类别股东会、H股类

别股东会审议通过，东兴证券及信达证券股东会审议通过，合并各方股东会决议对合并各方全体股东（包括在股东会上投反对票、弃权票或未出席股东会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的被吸并方股东及现金选择权提供方就其持有的全部被吸并方

股份将按照换股比例强制转换为中金公司因本次换股吸收合并发行的A股股份。

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的被

吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成中金公司因本次换股吸收合并发行的A股股份，原在被吸并方股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的中金公司因本次换股吸收合并发行的 A股股份上继续有效，提请广大投资者注意相关风险。

（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格，存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合

同、资质及其他一切权利与义务。

合并各方将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使

第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相

关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。

102中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

对于各方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，各方将各自根据适用法律、募集说明书及债券持有人会议规则的约定履行相关程序。

尽管合并各方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并各方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对合并后公司短期的财务状况可能存在一定影响，提请广大投资者注意相关风险。

（六）审计、估值工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次换股吸收合并所涉及的审计、估值工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。

在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，中金公司、东兴证券及信达证券将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项并披露换股吸

收合并报告书，并履行相应的股东会审议程序。

（七）资产交割的风险

本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格，存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合

同、资质及其他一切权利与义务。若东兴证券、信达证券的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

二、与合并后的存续公司相关的风险

（一）宏观经济风险

存续公司业务主要包括投资银行业务、股票业务、固定收益业务、资产管理

业务、私募股权业务、财富管理业务、研究业务等，对存续公司经营状况和盈利能力的影响因素包括宏观经济及货币政策、金融及证券行业的法律法规、市场波

动、行业的上行下行趋势、货币及利率水平波动、汇兑政策及汇率水平变化等。

存续公司业务还直接受证券市场固有风险影响，包括市场价格波动、整体投资氛围、市值和交易量波动、流动资金供应和证券行业信用状况等，与此同时，全球

103中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

政治和经济状况也可能对国内金融市场状况造成影响，进而对存续公司业务经营产生一定影响，提请广大投资者注意相关风险。

（二）合规管理风险

如果存续公司及下属分支机构、从业人员未能遵守法律、法规及监管机构的

相关规定、业务准则，存续公司将会受到监管处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。存续公司还可能因违反法律法规及其他规定而被监管机构采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。若存续公司受到监管处罚或被采取监管措施，将对存续公司的业务开展、财务状况或公司声誉造成不利影响，提请广大投资者注意相关风险。

（三）本次交易后整合风险

中金公司通过换股方式吸收合并东兴证券、信达证券，从而实现整合优势资源、发挥协同效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及两家被吸并方，涉及的资产及业务范围较大、牵涉面较广，若整合遇到障碍，合并完成后难以充分发挥合并各方协同效应，将会引发业务发展缓慢、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率低下等多方面潜在风险，提请广大投资者注意相关风险。

三、其他不可抗力风险

合并各方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给合并各方或

本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

104中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

第六章其他重要事项

一、合并各方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，

以及控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）吸并方控股股东对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及吸并方

董事、高级管理人员的股份减持计划

中金公司控股股东、实际控制人中央汇金已原则同意本次交易，并出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：

1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承

诺人将不以任何方式减持所直接持有的中金公司股份。

2、若中金公司自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股

份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。

中金公司全体董事、高级管理人员出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：

1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承

诺人将不以任何方式减持所持有的中金公司股份（如有）。

2、若中金公司自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股

份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。

（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见、股份减持计划，以及被吸并方董事、高级管理人员的股份减持计划东兴证券控股股东中国东方已原则同意本次交易，并出具了关于本次交易期

105中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：

1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公

司将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份。

2、若东兴证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股

份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

东兴证券控股股东中国东方的一致行动人东富国创已原则同意本次交易，并出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：

1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本企

业将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份。

2、若东兴证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股

份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。

东兴证券全体董事、高级管理人员出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：

1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本人

将不以任何方式减持所持有的东兴证券股份（如有）。

2、若东兴证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股

份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

信达证券控股股东中国信达已原则同意本次交易，并出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：

1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承

106中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

诺人将不以任何方式减持所持有的信达证券股份。

2、若信达证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股

份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。

信达证券全体董事、高级管理人员出具了关于本次交易期间股份减持计划的承诺函，具体内容如下：

1、自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承

诺人将不以任何方式减持所持有的信达证券股份（如有）。

2、若信达证券自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股

份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。

二、合并各方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关

资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范

围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

（一）吸并方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况

截至本预案签署日，中金公司在本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

（二）被吸并方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况

截至本预案签署日，东兴证券、信达证券在本次交易前12个月内，不存在

107中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

三、合并各方股票停牌前股价波动未达到20%的说明

（一）吸并方股票停牌前股价波动未达到20%的说明

按照相关法律法规的要求，中金公司对 A 股股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

因筹划重大资产重组事项，中金公司股票自2025年11月20日起停牌。中金公司 A股股票在停牌前 20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：

/停牌前第21个交易日停牌前第1个交易日股价指数

（2025年10月22涨跌幅日）（2025年11月19日）中金公司（601995.SH）

A / 37.42 34.89 -6.76%股股票收盘价（元 股）

上证指数（000001.SH） 3913.76 3946.74 0.84%证监会资本市场服务行

883171.WI 5485.96 5424.08 -1.13%业指数（ ）

剔除大盘因素影响后涨跌幅-7.60%

剔除同行业板块影响后涨跌幅-5.63%

数据来源：Wind

综上所述，在分别剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）和同期行业板块因素（证监会资本市场服务行业指数，883171.WI）后，中金公司 A股股票价格在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未达到20%，不存在异常波动的情况。

（二）被吸并方股票停牌前股价波动未达到20%的说明

按照相关法律法规的要求，东兴证券、信达证券对 A 股股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

因筹划重大资产重组事项，东兴证券、信达证券股票自2025年11月20日起停牌。东兴证券、信达证券 A股股票在停牌前 20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：

/停牌前第21个交易日停牌前第1个交易日股价指数

（2025年10月22日）（2025涨跌幅年11月19日）东兴证券（601198.SH）

/11.8813.1310.52%股票收盘价（元股）

108中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

/停牌前第21个交易日停牌前第1个交易日股价指数

（2025年1022涨跌幅月日）（2025年11月19日）信达证券（601059.SH）

/19.3717.79-8.17%股票收盘价（元股）

上证指数（000001.SH） 3913.76 3946.74 0.84%证监会资本市场服务行业

883171.WI 5485.96 5424.08 -1.13%指数（ ）

东兴证券剔除大盘因素影响后涨跌幅9.68%

东兴证券剔除同行业板块影响后涨跌幅11.65%

信达证券剔除大盘因素影响后涨跌幅-9.01%

信达证券剔除同行业板块影响后涨跌幅-7.04%

数据来源：Wind

注：由于信达证券在上述期间内存在利润分配情况，为考虑除权除息调整，上表中计算信达证券股价波动情况所使用的为信达证券经向前复权调整的收盘价。

综上所述，在分别剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）和同期行业板块因素（证监会资本市场服务行业指数，883171.WI）后，东兴证券、信达证券 A股股票价格在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未达到 20%，不存在异常波动的情况。

四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本预案签署日，根据相关各方确认，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次吸收合并相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近

36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或

者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，合并各方在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

109中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

（一）严格履行信息披露义务

本次重组属于上市公司重大资产重组事项，中金公司、东兴证券、信达证券已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等规则要求履行

了信息披露义务，并将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关审批程序

吸收合并各方均已聘请独立财务顾问对本次交易预案进行核查，并已分别出具独立财务顾问核查意见。针对本次交易，吸收合并各方均严格按照相关规定履行法定决策程序、披露义务。

（三）网络投票安排中金公司、东兴证券、信达证券将根据《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号—规范运作》等有关规定，分别就本次交易方案的表决提供网络投票方式，除现场投票外，A股股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

中金公司、东兴证券、信达证券将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）回避表决

根据《公司法》等有关规定，中金公司与东兴证券和信达证券之间不因同受中央汇金控制而构成关联方，本次交易不构成关联交易。在中金公司召开股东会、类别股东会审议本次交易时，基于审慎性原则，控股股东中央汇金将回避表决。

中金公司独立董事陆正飞考虑到其亦担任信达证券控股股东中国信达的独立董事，在中金公司董事会审议本次交易时，基于审慎性原则，陆正飞回避表决。

（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于本次交易相关的审计等工作尚未完成，吸收合并各方将在审计等工作完成后，结合吸收合并各方的经营情况及备考财务数据，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在换股吸收合并报告书中予以披露。

110中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

（七）收购请求权及现金选择权安排

为充分保护中金公司、东兴证券、信达证券股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的中金公司异议股东提供收购请求权，向符合条件的东兴证券、信达证券异议股东提供现金选择权。

六、本次交易对债权人权益保护的安排

本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格，存续公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合

同、资质及其他一切权利与义务。

合并各方将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使

第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相

关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。

对于各方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，各方将各自根据适用法律、募集说明书及债券持有人会议规则的约定履行相关程序。

111中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

第七章独立董事和相关证券服务机构对本次交易的意见

一、独立董事意见

（一）中金公司独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》

《上市规则》等相关法律法规以及《中国国际金融股份有限公司章程》等有关规定，中金公司已召开独立董事专门会议审议并就相关事项发表审核意见如下：

“1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。

为充分保护对本次交易方案持有异议的股东的利益，本次交易将赋予公司异议股东收购请求权。

2、公司就本次交易编制的《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

3、公司拟与东兴证券、信达证券签署的附条件生效的《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》符合相关法律法规的规定。本次交易的换股价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成公司的重大资产重组，不构成重组上市。

5、根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

112中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

6、根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相

关法律法规及规范性文件的规定，本次交易前，公司与东兴证券、信达证券不存在关联关系，本次交易不构成公司的关联交易。

7、公司已按照相关法律法规及《中国国际金融股份有限公司章程》的规定

就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交的法律文件合法有效。

8、我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。”

（二）东兴证券独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》

《上市规则》等相关法律法规以及《东兴证券股份有限公司章程》等有关规定，东兴证券已召开独立董事专门会议审议并就相关事项发表审核意见如下：

“1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。

为充分保护对本次交易方案持有异议的股东的利益，本次交易将赋予公司异议股东现金选择权。

2、公司就本次交易编制的《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

3、公司拟与中金公司、信达证券签署的附条件生效的《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》符合相关法律法规的规定。本次交易的换股价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是

113中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

中小股东利益的情形。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的

重大资产重组，不构成重组上市。

5、根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

6、根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相

关法律法规及规范性文件的规定，本次交易前，公司与中金公司、信达证券不存在关联关系，本次交易不构成公司的关联交易。

7、公司已按照相关法律法规及《东兴证券股份有限公司章程》的规定就本

次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；

公司就本次交易提交的法律文件合法有效。

8、我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。”

（三）信达证券独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》

《上市规则》等相关法律法规以及《信达证券股份有限公司章程》等有关规定，信达证券已召开独立董事专门会议审议并就相关事项发表审核意见如下：

“1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。

为充分保护对本次交易方案持有异议的股东的利益，本次交易将赋予公司异议股东现金选择权。

2、公司就本次交易编制的《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》及其摘要的内容真实、准确、

114中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

3、公司拟与中金公司、东兴证券签署的附条件生效的《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》符合相关法律法规的规定。本次交易的换股价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的

重大资产重组，不构成重组上市。

5、根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

6、根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相

关法律法规及规范性文件的规定，本次交易前，公司与中金公司、东兴证券不存在关联关系，本次交易不构成公司的关联交易。

7、公司已按照相关法律法规及《信达证券股份有限公司章程》的规定就本

次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；

公司就本次交易提交的法律文件合法有效。

8、我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。”

二、相关证券服务机构意见

（一）兴业证券

兴业证券作为中金公司的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《监管指引第9号》等法律、法规及规范性文件的要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅合并各方提供的材料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：

“1、合并各方董事会就本次交易编制的《重组预案》在内容与格式上符合

115中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

《重组管理办法》《监管指引第9号》及《26号准则》等的相关要求；

2、合并各方已根据《监管指引第9号》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中；

3、合并各方已就本次交易签署了附条件生效的《换股吸收合并协议》；上

述协议符合《监管指引第9号》第二条的要求，主要条款齐备；

4、本次交易中，合并各方股东和债权人利益保护机制符合《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；

5、中金公司、东兴证券和信达证券相关主体不存在依据《监管指引第7号》

第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

6、合并各方董事会编制的《重组预案》已充分披露了本次交易存在的重大

不确定性因素和风险事项；

7、合并各方董事会编制的《重组预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏；

8、本次交易构成中金公司、东兴证券、信达证券的重大资产重组；本次交

易不构成关联交易；本次交易不构成重组上市；

9、在分别剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）和同期行业板块因素（证监会资本市场服务行业指数，883171.WI）后，合并各方 A股股票价格在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未达到20%，不存在异常波动的情况；

10、鉴于合并各方将在相关审计、估值工作完成后编制换股吸收合并报告书

并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。”

（二）国投证券

国投证券作为东兴证券的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《监管指引第9号》等法律、法规及规范性文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：

116中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案“1、中金公司和东兴证券董事会就本次交易编制的《重组预案》在内容与格式上符合《重组管理办法》《监管指引第9号》及《26号准则》等的相关要求。

2、中金公司和东兴证券已根据《监管指引第9号》第一条的要求出具了书

面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。

3、合并各方已就本次交易签署了附条件生效的《换股吸收合并协议》；上

述协议符合《监管指引第9号》第二条的要求，主要条款齐备。

4、本次交易中，中金公司和东兴证券的股东和债权人利益保护机制符合《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。

5、中金公司和东兴证券相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条

及《上交所自律监管指引第6号》第三十条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

6、中金公司和东兴证券董事会编制的《重组预案》已充分披露了本次交易

存在的重大不确定性因素和风险事项。

7、中金公司和东兴证券董事会编制的《重组预案》中不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

8、本次交易构成中金公司和东兴证券的重大资产重组；本次交易不构成关

联交易；本次交易不构成重组上市。

9、在分别剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）和同期行业板块因素（证监会资本市场服务行业指数，883171.WI）后，中金公司和东兴证券 A股股票价格在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未达到20%，不存在异常波动的情况。

10、鉴于吸收合并各方将在相关审计、估值工作完成后编制《换股吸收合并报告书》并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。”

（三）中银证券

中银证券作为信达证券的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组

117中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案管理办法》《26号准则》《监管指引第9号》等法律、法规及规范性文件的要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅中金公司和信达证券提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：

“1、中金公司和信达证券董事会就本次交易编制的《重组预案》在内容与格式上符合《重组管理办法》《监管指引第9号》及《26号准则》等的相关要求；

2、中金公司和信达证券已根据《监管指引第9号》第一条的要求出具了书

面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中；

3、合并各方已就本次交易签署了附条件生效的《换股吸收合并协议》；上

述协议符合《监管指引第9号》第二条的要求，主要条款齐备；

4、本次交易中，中金公司和信达证券的股东和债权人利益保护机制符合《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；

5、中金公司和信达证券相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条

及《上交所自律监管指引第6号》第三十条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；

6、中金公司和信达证券董事会编制的《重组预案》已充分披露了本次交易

存在的重大不确定性因素和风险事项；

7、中金公司和信达证券董事会编制的《重组预案》中不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

8、本次交易构成中金公司和信达证券的重大资产重组；本次交易不构成关

联交易；本次交易不构成重组上市；

9、在分别剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）和同期行业板块因素（证监会资本市场服务行业指数，883171.WI）后，中金公司和信达证券 A股股票价格在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未达到20%，不存在异常波动的情况；

10、鉴于合并各方将在相关审计、估值工作完成后编制换股吸收合并报告书

并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、

118中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。”

119中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

第八章声明与承诺

一、中金公司全体董事、高级管理人员声明

公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。

与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

120中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》之中金公司全体董事声明的签章页）

全体董事：

陈亮王曙光张薇孔令岩田汀吴港平

陆正飞彼得·诺兰周禹中国国际金融股份有限公司

2025年12月17日

121中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》之中金公司全体高级管理人员声明的签章页）

除董事外的全体高级管理人员：

张克均徐翌成王建力杜鹏飞梁东擎胡长生孙男张逢伟程龙周佳兴中国国际金融股份有限公司

2025年12月17日

122中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

二、东兴证券全体董事、高级管理人员声明

公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。

与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

123中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》之东兴证券全体董事声明的签章页）

全体董事：

李娟王洪亮张芳李珊李鸣镝李崴张朝晖周亮张庆云赖观荣朱青马光远瞿晓燕邓峰东兴证券股份有限公司

2025年12月17日

124中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》之东兴证券全体高级管理人员声明的签章页）

除董事外的全体高级管理人员：

刘亮陈海张锋舒晖陆中兵东兴证券股份有限公司

2025年12月17日

125中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案

三、信达证券全体董事、高级管理人员声明

公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性负相应的法律责任。

与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

126中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》之信达证券全体董事声明的签章页）

全体董事：

林志忠张毅宋永辉刘俊勇黄进华民马建勇信达证券股份有限公司

2025年12月17日

127中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》之信达证券全体高级管理人员声明的签章页）

除董事外的全体高级管理人员：

俞仕龙魏先锋吴立光展江程远信达证券股份有限公司

2025年12月17日

128中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》之签章页）中国国际金融股份有限公司

2025年12月17日

129中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》之签章页）东兴证券股份有限公司

2025年12月17日

130中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》之签章页）信达证券股份有限公司

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