证券代码：601995证券简称：中金公司公告编号：临2025-029

中国国际金融股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》《证券公司治理准则》《证券公司股权管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及证券交易所规则的要求，并结合中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟不再设监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并拟修订和完善《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款。

本次《公司章程》的具体修订内容详见附件，已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并将自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

附件：《中国国际金融股份有限公司章程》修订对比表中国国际金融股份有限公司董事会

2025年10月13日

1附件：

《中国国际金融股份有限公司章程》修订对比表1序号修订前条款修订后条款修订依据

第一章总则第一章总则

1.第一条为维护中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）、第一条为维护中国国际金融股份有限公司（以下简称公司）、股根据《公司法》第一股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中条、《上市公司章程指华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国引》第一条修订。

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》、《上例》、《上市公司章程指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市公司章程指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他法律、行政法下简称《香港上市规则》）和其他法律、行政法规和政府有关监

规和政府有关监管部门的规章规定（以下合称“有关法规”），制管部门的规章规定（以下合称有关法规），制订定本章程（以下订本章程（以下简称“本章程”或“公司章程”）。简称本章程或公司章程）。

2.第七条董事长担任公司的法定代表人。第七条董事长担任公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同根据《公司法》第十时辞去法定代表人。条、《上市公司章程指

引》第八条修订。

3.第八条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持的股份为限第八条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持认购的股份根据《公司法》第三对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。为限对公司承担责任，公司以其全部资产财产对公司的债务承担条、第四条、《上市公公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并责任。司章程指引》第十条以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以修订。

该出资额为限对所投资公司承担责任。

4.第十条本章程自公司股东大会决议通过之日起生效。第十条本章程自公司股东大会决议通过之日起生效。根据《上市公司章程本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股指引》第十一条及公股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本司实际情况修订。

1除本表所列内容外，以下情况不再单独说明：1）增减章节、条款导致的重新编号及交叉引用条款序号调整；2）仅涉及新增及使用简称、调整格式、全文整体或个别优化文字、规范标点符号使用的修订；3）仅涉及将“股东大会”表述调整为“股东会”、将“监事会”及“监事”相关表述删除的修订。

2序号修订前条款修订后条款修订依据本章程对公司及其股东、董事、监事和高级管理人员（以下简章程对公司及其股东、董事、监事和高级管理人员（以下简称高称“高管人员”）具有约束力；前述人员均可以依据本章程提出管人员）具有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事

与公司事宜有关的权利主张。高管人员是指公司的总裁、管理宜有关的权利主张。高管人员是指公司的总裁、副总裁、总裁助委员会成员、财务负责人、首席风险官、合规总监、董事会秘理、管理委员会成员、财务负责人、首席风险官、合规总监、董

书、首席信息官以及经董事会聘任的其他担任重要职务的人员。事会秘书、首席信息官以及经董事会聘任的其他担任重要职务的依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、人员。

监事和高管人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、监事和高管人员。事和高管人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高管人员。

第二章经营范围和宗旨第二章经营范围和宗旨

5.第十一条公司的经营宗旨：秉承“以人为本、以国为怀、植根第十一条公司的经营宗旨：秉承“以人为本、以国为怀、植根中根据行业文化建设入中国、融通世界”的初心使命，致力于成为享誉全球、创新驱动国、融通世界”的初心使命，致力于成为享誉全球、创新驱动的章程的要求及公司实的国际领先投资银行。将诚实守信、以义取利、稳健审慎、守国际领先投资银行打造中国的国际一流投资银行。坚定不移走中际情况修订。

正创新、依法合规融入经营管理的全过程，坚守专业主义精神，国特色金融发展之路，将诚实守信、以义取利、稳健审慎、守正服务实体经济发展，为客户提供最优质的服务，保护投资者合创新、依法合规的中国特色金融文化融入经营管理的全过程，积法权益，履行企业社会责任，为股东、客户、员工和社会创造极践行“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化理念，坚守以长期价值。国为怀、以人为本、客户至上、勤勉专业的中金价值观，坚守专业主义精神，服务国家战略和实体经济发展，为客户提供最优质高质量、全生命周期的综合金融服务，切实保护投资者合法权益，履行企业社会责任，为股东、客户、员工和社会创造长期价值。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

6.第十六条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司的股份采取股票的形式。根据《公司法》第一公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门百四十四条、《上市公门同意注册或履行相关程序，可以设置其他种类的股份。同意注册或履行相关程序，可以设置其他种类类别的股份。司章程指引》第十七

3序号修订前条款修订后条款修订依据条修订。

7.第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同根据《公司法》第一种类的每一股份应当具有同等权利。种类类别的每一股份应当具有同等权利。百四十三条、《上市公同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任同次发行的同种类股票类别股份，每股的发行条件和价格应当相司章程指引》第十七何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。同；任何单位或者个人认购人所认购的股份，每股应当支付相同条修订。

价额。

8.第二十一条经国务院授权的审批部门批准，公司整体变更为股第二十一条经国务院授权的审批部门批准，公司整体变更为股根据《上市公司章程份公司时向发起人发行166747.30万股，占公司当时可发行的份公司时，向中央汇金投资有限责任公司、新加坡政府投资有限指引》第二十条修订普通股总数的 100%，发起人以中国国际金融有限公司的净资产 公司、TPG Asia V Delaware L.P.、KKR Institutions Investments 并简化内容。

折合股本。变更公司形式后，公司实收股本总额为 166747.30 L.P.、中国投融资担保股份有限公司、名力集团控股有限公司、万股，各发起人的名称、出资及持股情况为： The Great Eastern Life Assurance Company Limited、中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任

公司等10名发起人发行166747.30万股，占公司当时可发行的普通股总数的100%，发起人以中国国际金融有限公司的净资产折合股本。，并于2015年5月15日完成出资。变更公司形式后，公司实收股本总额为166747.30万股，各发起人的名称、出资及持股情况为：面额股的每股金额为1元。

9.第二十二条公司股份总数为4827256868股，公司的股本结第二十二条公司已发行的股份总数为4827256868股，公司的根据《公司法》第九构为：普通股4827256868股，其中境内上市股份2923542440股本结构为：普通股4827256868股，其中境内上市股份十五条、《上市公司章股，占公司可发行的普通股总数的60.56%；境外上市股份2923542440股，占公司可发行的普通股总数的60.56%；境外程指引》第二十一条

4序号修订前条款修订后条款修订依据

1903714428股，占公司可发行的普通股总数的39.44%。上市股份1903714428股，占公司可发行的普通股总数的修订。

39.44%。

10.不适用第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不根据《公司法》第一（右侧为新增条款）得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者公司百六十三条、《上市公母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。司章程指引》第二十为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会二条新增。

的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者公司母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总数的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有上述行为的，应当遵守有关法规。

11.第二十三条公司可建立董事、监事、高管人员和员工长效激励第二十三四条公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股根据《上市公司治理机制，由公司负责拟定长效激励机制草案，经董事会、股东大权激励和员工持股等激励机制。准则》第五十六条规会审议批准、相关主管部门批准和国务院证券监督管理机构或公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司定修订。

者其派出机构批准或者备案通过后实施。可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。公司可建立董事、监事、高管人员和员工长效激励机制，由公司负责拟定长效激励机制草案，经董事会、股东大会审议批准、相关主管部门批准和国务院证券监督管理机构或者其派出机构批准或者备案通过后实施。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购12.第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照有关法规的规第二十四五条公司根据经营和发展的需要，依照有关法规的规根据《上市公司章程定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加注册资定，经股东大会分别做作出决议，可以采用下列方式增加注册资指引》第二十三条修本：本：订。

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象非公开发行股份；

5序号修订前条款修订后条款修订依据

（三）向现有股东派送新股；（三）向现有股东派送红新股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、法规以及相关监管机构批准的其他方式。（五）法律、法规以及相关监管机构批准规定的其他方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关关法律、法规规定的程序办理。法律、法规规定的程序办理。

13.第二十六条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产第二十六七条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财根据《公司法》第二清单。产清单。百二十四条、《上市公公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债司章程指引》第一百并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公八十三条修订。

内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公债务或者提供相应的偿债担保。告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。

14.不适用第二十八条公司依照本章程第二百一十二条的规定弥补亏损根据《公司法》第二（右侧为新增条款）后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥百二十五条、《上市公补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者司章程指引》第一百股款的义务。八十四条新增。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

15.不适用第二十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，根据《公司法》第二

6序号修订前条款修订后条款修订依据（右侧为新增条款）股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给百二十六条、《上市公公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高管人员应当承担赔司章程指引》第一百偿责任。八十五条新增。

16.第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一第二十七三十条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形根据《公司法》第一的除外：之一的除外：百六十二条、《上市公

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；司章程指引》第二十

（二）与持有公司股票的其他公司合并；（二）与持有公司股票股份的其他公司合并；五条、第二十七条并

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；结合公司实际情况修

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，订。

要求公司收购其股份的；要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前述第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

公司因前述第一款第（一）项至第（三）项、第（五）项及第司股份的，应当经股东会决议；公司因前述第一款至第（三）项、

（六）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。第（五）项及第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当由

法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构对前述股份购届时召开的股东会专项授权董事会，经三分之二以上董事出席的回涉及的相关事项另有规定的，从其规定。董事会会议决议。的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。

法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构对前述股份购回

涉及的相关事项另有规定的，从其规定。

17.第二十九条公司依照本章程第二十七条第一款规定收购公司第二十九三十二条公司依照本章程第二十七三十条第一款规定根据《公司法》第一股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起百六十二条、《上市公销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6司章程指引》第二十让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）七条修订。

的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股额的10%，并应当在3年内转让或者注销。份总额数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

7序号修订前条款修订后条款修订依据

法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构对前述股份购法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构对前述股份购回

回涉及的相关事项另有规定的，从其规定。涉及的相关事项另有规定的，从其规定。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第三节股份转让第三节股份转让18.第三十条公司的股份可以依法转让。第三十三条公司的股份可以应当依法转让。根据《上市公司章程在香港上市的境外上市股份的转让，需到公司委托的香港当地在香港上市的境外上市股份的转让，需到公司委托的香港当地股指引》第二十八条修股票登记机构办理登记。票登记机构办理登记。订。

19.第三十一条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第三十一四条公司不接受公司的股票份作为质押权的标的。根据《公司法》第一百六十二条、《上市公司章程指引》第二十九条修订。

20.第三十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年第三十二五条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1根据《公司法》第一以内不得转让。年以内不得转让。百六十条、《上市公司公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上章程指引》第三十条上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高管人员市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高管人员应当修订。

应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，因转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，因司法强制司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持除外；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

第四节股权管理事务第四节股权管理事务21.第三十八条公司应当对变更注册资本或者股权期间的风险防第三十八四十一条公司应当对变更注册资本或者股权期间的风根据《证券公司股权范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。管理规定》第十九条依法须经国务院证券监督管理机构批准的，在批准前，公司股依法须经国务院证券监督管理机构批准核准的，在批准核准前，修订。

东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让

8序号修订前条款修订后条款修订依据

得推荐股权受让方相关人员担任公司董事、监事、高管人员，方不得推荐股权受让方相关人员担任公司董事、监事、高管人员，不得以任何形式变相让渡表决权。不得以任何形式变相让渡表决权。

22.第四十一条股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权第四十一四条股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股原内容出自2019年锁定期满后，公司股东质押所持公司股权的，不得超过其所持权锁定期满后，公司股东质押所持公司股权的，不得超过其所持发布的《证券公司股公司股权比例的50%。公司股权比例的50%。权管理规定》，相关内股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不容现已失效，故删除。

不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。

持有公司5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。持有公司5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。

本节原内容出自《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）第五

第五节购买公司股份的财务资助整节删除章，现已废止，故删除本节，并根据《公司法》新增《公司章

程》第二十三条。

第六节股票和股东名册第六五节股票和股东名册

23.第四十七条公司股票采用记名方式。第四十七条公司股票采用记名方式。根据《公司法》第一

公司股票应当载明：公司股票采用纸面形式的，应当载明：百四十九条修订。

（一）公司名称；（一）公司名称；

（二）公司成立的日期；（二）公司成立的日期或者股票发行的时间；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号；（四）股票的编号；

（五）《公司法》及公司股票上市的证券交易所要求载明的（五）《公司法》及公司股票上市的证券交易所要求载明的其

9序号修订前条款修订后条款修订依据其他事项。他事项。

公司发行的境外上市股份，可以按照公司股票上市地法律和证公司发行的境外上市股份，可以按照公司股票上市地法律和证券券登记存管的惯例，采取存托凭证或股票的其他派生形式。登记存管的惯例，采取存托凭证或股票的其他派生形式。

公司发行的境内上市股份，在中国证券登记结算有限责任公司公司发行的境内上市股份，在中国证券登记结算有限责任公司上上海分公司集中存管。海分公司集中存管。

24.第四十八条股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理第四十八条股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理结合公司实际情况修

机构、证券交易所要求高管人员签署的，还应当由高管人员签机构、证券交易所要求高管人员签署的，还应当由高管人员签署。订。

署。公司董事长、高管人员在股票上的签字也可以采取印刷形公司董事长、高管人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。公式。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。上加盖公司印章，应当有董事会的授权。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

25.第四十九条公司应当设立股东名册，登记以下事项：第四十九条公司应当依据证券登记结算机构提供的凭证设立建根据《上市公司章程

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；立股东名册，登记以下事项：指引》第三十二条修

（二）各股东所持股份的类别及其数量；（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；订。

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（四）各股东所持股份的编号；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

（五）各股东登记为股东的日期；（四）各股东所持股份的编号；

（六）各股东终止为股东的日期。（五）各股东登记为股东的日期；

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证（六）各股东终止为股东的日期。

据的除外。股东名册为是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

26.第五十条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券第五十条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监原内容出自《必备条监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市股份股东名册存督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市股份股东名册存放在款》第三十五条，现放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市已废止，故结合公司

10序号修订前条款修订后条款修订依据

股份股东名册正本的存放地为香港。股份的股东名册正本的存放地为同时置备于香港。实际情况修订。

公司应当将境外上市股份股东名册的副本备置于公司住所；受公司应当将境外上市股份股东名册的副本备置于公司住所；受委

委托的境外代理机构应当随时保证境外上市股份的股东名册托的境外代理机构应当随时保证境外上市股份的股东名册正、副

正、副本的一致性。本的一致性。

境外上市股份的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为境外上市股份的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

准。

27.第五十一条公司应当保存完整的股东名册。删除原内容出自《必备条

款》第三十六条，现已废止，故删除。

28.第五十四条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其第五十四三条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其原内容出自《必备条姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即原股票）款》第四十一条，现被盗、遗失或者灭失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）被盗、遗失或者灭失，可以向公司申请就该股份（即有关股份）已废止，故结合公司补发新股票。补发新股票。实际情况修订。

境内上市股份股东的股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，境内上市股份股东的股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，依依照《公司法》相关规定处理。照《公司法》相关规定处理。

境外上市股份股东的股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，境外上市股份股东的股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，可可以依照境外上市股份股东名册正本存放地的法律、证券交易以依照境外上市股份股东名册正本存放地的法律、证券交易所规所规则或者其他有关规定处理。则或者其他有关规定处理。

公司境外上市股份股东的股票被盗、遗失或者灭失，申请补发公司境外上市股份股东的股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，的，其股票的补发应当符合下列要求：其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据，据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何

11序号修订前条款修订后条款修订依据

何人对该股份要求登记为股东的声明；人对该股份要求登记为股东的声明；

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报

报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至日至少重复刊登1次；少重复刊登1次；

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌

牌上市的证券交易所提交1份拟刊登的公告副本，收到该证券上市的证券交易所提交1份拟刊登的公告副本，收到该证券交易交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公登。公告在证券交易所内展示的期间为90日；告在证券交易所内展示的期间为90日；

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请请人的申请补发新股票；人的申请补发新股票；

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采绝采取任何行动。取任何行动。

第五章股东和股东大会第五章股东和股东大会

第一节股东第一节股东

29.第六十条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登第六十五十九条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名根据《公司法》第一记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类和份额享有称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类类别和百四十三条、《上市公权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，份额享有权利，承担义务；持有同一种类类别股份的股东，享有司章程指引》第十七承担同种义务。同等权利，承担同种义务。条修订。

如2个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应当被视为如2个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应当被视为有

12序号修订前条款修订后条款修订依据

有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：

（一）公司不应当将超过4名人士登记为任何股份的联名股（一）公司不应当将超过4名人士登记为任何股份的联名股东；东；

（二）任何股份的所有联名股东应当对支付有关股份所应付（二）任何股份的所有联名股东应当对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任；的所有金额承担连带责任；

（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人

人士应当被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有士应当被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；

件；（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首

（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票或收取公司的通

首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票或收取公司的知，而任何送达前述人士的通知应当被视为已送达有关股份的所通知，而任何送达前述人士的通知应当被视为已送达有关股份有联名股东。

的所有联名股东。

30.第六十一条公司普通股股东享有下列权利：第六十一条公司普通股股东享有下列权利：根据《公司法》第一（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益（一）依照其所持有的股份份额领取获得股利和其他形式的百一十条、《上市公司分配；利益分配；章程指引》第三十四

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人条修订。

加股东会议，在股东会议上发言并行使表决权（除非个别股东参加股东会议，在股东会议上发言并行使表决权（除非个别股东按法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的相关要求须就按法律、法规、公司股票上市地证券监管规则有关法规的相关要个别事宜放弃表决权）；求须就个别事宜放弃表决权）；

（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、法规以及本章程的规定转让、赠与或质押（四）依照法律、法规以及本章程的规定转让、赠与或质押其其所持有的股份；所持有的股份；

（五）在缴付了合理费用后查阅和复印本章程、股东名册、（五）在缴付了合理费用后查阅、和复制印本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会

13序号修订前条款修订后条款修订依据

会议决议、财务会计报告；议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账如果所查阅和复印的内容涉及公司的商业秘密及内幕信息的，簿、会计凭证；

公司可以拒绝提供；如果所查阅和复印的内容涉及公司的商业秘密及内幕信息的，公

（六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，司可以拒绝提供；

要求公司收购其股份；（六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公要求公司收购其股份；

司剩余财产的分配；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司

（八）法律、法规及本章程赋予的其他权利。剩余财产的分配；

（八）法律、法规及本章程赋予的其他权利。

31.第六十二条股东根据本章程第六十一条第（五）项的规定提出第六十二一条股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中根据《公司法》第五

查阅有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公介机构根据本章程第六十一条第（五）项的规定提出查阅、复制十七条、第一百一十司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份有关信息或者索取材资料的，应当遵守《公司法》《证券法》以条修订。

后按照股东的要求予以提供。及有关保护国家秘密、商业秘密、股价敏感信息、个人隐私、个人信息等法律、法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权

要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

32.第六十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、法规的，第六十三二条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、法规根据《公司法》第二股东有权请求人民法院认定无效。的，股东有权请求人民法院认定无效。十六条、《上市公司章股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法程指引》第三十六条

或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出修订。

14序号修订前条款修订后条款修订依据

之日起60日内，请求人民法院撤销。之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高管人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照有关法规的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

33.不适用第六十三条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不根据《公司法》第二（右侧为新增条款）成立：十七条、《上市公司章

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；程指引》第三十七条

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；新增。

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

34.第六十四条董事、高管人员执行公司职务时违反法律、法规或第六十四条审计委员会成员以外的董事、高管人员执行公司职根据《上市公司章程者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连指引》第三十八条并合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面结合公司实际情况修

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、法规或者本请求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员会订。

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向成员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

15序号修订前条款修订后条款修订依据

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼。

或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定民法院提起诉讼。

的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的法律、法规及本章程另有规定的，从其规定。股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事和高管人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

法律、法规及本章程另有规定的，从其规定。

35.第六十五条董事、高管人员违反法律、法规或者本章程的规定，第六十五条董事、高管人员违反法律、法规或者本章程的规定，根据《公司法》第一损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。百九十一条、《上市公董事、高管人员执行职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿司章程指引》第一百责任；董事、高管人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔零八条、第一百五十偿责任。条修订。

36.第六十六条公司普通股股东承担下列义务：第六十六条公司普通股股东承担下列义务：根据《上市公司章程（一）遵守法律、法规和本章程；（一）遵守法律、法规和本章程；指引》第四十条、《证

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款金；券公司股权管理规

（三）除有关法规规定的情形外，不得退股；（三）除有关法规规定的情形外，不得退股抽回其股本；定》第二十七条修订。

（四）严格按照法律、法规和国务院证券监督管理机构规定（四）严格按照法律、法规和国务院证券监督管理机构规定履

履行出资义务，使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得行出资义务，使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委以委托资金等非自有资金入股，法律、法规另有规定的除外；托资金等非自有资金入股，法律、法规另有规定的除外；

16序号修订前条款修订后条款修订依据

（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最

最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管；系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管；

（六）持有公司5%以上股权的股东、控股股东在必要时应当（六）持有公司5%以上股权的股东、控股股东在必要时应当向公司补充资本；向公司补充资本；

（七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股（七）应经但未经监管部门批准核准或未向监管部门备案的东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（八）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不（八）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

益；存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权、处分权等权利；权等权利；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依依法承担赔偿责任；法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（九）不得违反法律、法规和公司章程的规定干预公司的经（九）不得违反法律、法规和公司章程的规定干预公司的经营营管理活动；不得要求公司向其提供任何可能导致公司违反其管理活动；不得要求公司向其提供任何可能导致公司违反其适用

适用的法律、法规、监管要求或其他政府要求的信息；的法律、法规、监管要求或其他政府要求的信息；

（十）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。（十）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追追加任何股本的责任。加任何股本的责任。

37.第六十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东出现下列情第六十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东出现下列情根据《证券公司治理形时，应当在5个工作日内通知公司：形时，应当在5个工作日内通知公司：准则》第十条、《上市

17序号修订前条款修订后条款修订依据

（一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制（一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制公司章程指引》第二执行措施；执行措施；百零二条修订。

（二）变更实际控制人（是指虽不是公司的股东，但通过投（二）质押所持有的公司股权；

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人）；（二）（三）变更实际控制人（是指虽不是公司的股东，但通过

（三）变更名称；投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、

（四）发生合并、分立；法人或者其他组织）；

（五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监（三）（四）变更名称；

管措施，或者进入解散、破产、清算程序；（四）（五）发生合并、分立；

（六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；（五）（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等

（七）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

者可能影响公司运作的。（六）（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所任；

地国务院证券监督管理机构派出机构报告。（七）（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质移或者可能影响公司运作的。

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所公司股东通过认购、受让公司股份或以持有公司股东的股权及地国务院证券监督管理机构派出机构报告。

其他方式，持有公司股份的比例可能达到或超过公司注册资本持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的5%时，应当事先告知公司，在依法需要事先获得股东资格而的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

未事先获得的情况下，相应股权不具有表决权，直至取得相关公司股东通过认购、受让公司股份或以持有公司股东的股权及其股东资格。他方式，持有公司股份的比例可能达到或超过公司注册资本的

5%时，应当事先告知公司，在依法需要事先获得股东资格而未

事先获得的情况下，相应股权不具有表决权，直至取得相关股东资格。

不适用第二节控股股东和实际控制人根据《上市公司章程（右侧为新增章节）指引》第四章第二节

18序号修订前条款修订后条款修订依据新增本节。

38.第六十八条公司的控股股东及实际控制人应承担如下义务和第六十八条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、法规、根据《上市公司章程责任：相关监管机构规定行使权利、履行义务，维护公司利益。指引》第四十二条、

（一）不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司、公司其公司的控股股东及实际控制人应承担如下义务和责任：第四十三条、第二百

他股东和公司客户的合法权益；（一）依法行使股东权利，不得利用其控制地位或者滥用权利零二条修订。

（二）不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事、损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益；

高管人员，不得违反法律、法规和本章程的规定干预公司的经（二）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和营管理活动；业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性，不得超越股东大

（三）不得利用其关联关系损害公司利益，其与公司的关联会、董事会任免公司的董事、监事、高管人员，不得违反法律、交易不得损害公司及其客户的合法权益；法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动；

（四）有关法规及公司章程规定应当承担的其他义务。（三）不得利用其关联关系损害公司利益，其与公司的关联交

控股股东，是指符合以下条件之一的人：易不得损害公司及其客户的合法权益，不得通过非公允的关联交

（一）单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他事；股东的合法权益；

（二）单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有表决权（四）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更

股份总数30%或以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份或者豁免；

总数30%或以上表决权的行使；（五）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公

（三）单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外股份司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

总数30%或以上的股份；件；

（四）单独或者与他人一致行动时，可以通过其他方式在事（六）不得以任何方式占用公司资金；

实上控制公司。（七）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（八）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方

式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

19序号修订前条款修订后条款修订依据

（四）（九）有关法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有公司股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对公司股东会的决议产生重大影响的股东。是指符合以下条件之一的人：

（一）单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有表决权股

份总数30%或以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总

数30%或以上表决权的行使；

（三）单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外股份总

数30%或以上的股份；

（四）单独或者与他人一致行动时，可以通过其他方式在事实上控制公司。

39.第六十九条公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有第六十九条公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚根据《上市公司章程诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不指引》第四十四条、东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等第四十五条修订，并担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地删除与《公司章程》其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。位损害公司和社会公众股股东的利益。第六十八条内容重复公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利的部分。

利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

除法律、法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、法规、相关监管定：机构的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让

20序号修订前条款修订后条款修订依据

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点作出的承诺。

行事的责任；除法律、法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则有关法

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式规所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力权利时，不得

剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股利益的决定：

东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥

夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东

的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第二节股东大会的一般规定第二三节股东大会的一般规定

40.第七十条股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，第七十条股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，根据《公司法》第五依法行使职权。依法行使职权。十九条、第一百一十第七十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第七十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：二条、《上市公司章程

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；指引》第四十六条、

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（一二）选举和更换有关董事，决定有关董事的报酬事项；第五十九条并结合原

（三）选举和更换由非职工代表出任的监事，决定有关监事（三）选举和更换由非职工代表出任的监事，决定有关监事的《公司章程》第二十的报酬事项；报酬事项；七条的修订内容相应

（四）审议批准董事会的报告；（二四）审议批准董事会的报告；修订。

（五）审议批准监事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报报告；告；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（三七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

21序号修订前条款修订后条款修订依据

（八）对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、（四八）对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类类别

认股证和其他类似证券作出决议；股票、认股证和其他类似证券作出决议；

（九）对公司发行债券作出决议；（五九）对公司发行债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等（六十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；事项作出决议；

（十一）修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事（七十一）修改公司章程、股东大会议事规则和、董事会议事规则和监事会议事规则；规则和监事会议事规则；

（十二）审议批准回购公司股份；（十二）审议批准回购公司股份；（十三）审议批准公司在1年内购买、出售重大资产超过（八十三）审议批准公司在1年内购买、出售重大资产超过公公司最近一期经审计总资产30%的事项；司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准公司在1年内对外担保金额超过公司最（九十四）审议批准公司在1年内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的对外担保，以及法律、法规、公司近一期经审计总资产30%的对外担保，以及法律、法规、公司股股票上市地证券监管规则规定应当由股东大会审议批准的对外票上市地证券监管规则有关法规规定应当由股东大会审议批准担保事项；的对外担保事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十一六）审议股权激励计划；（十七）审议批准法律、法规、公司股票上市地证券监管（十二七）审议批准法律、法规、公司股票上市地证券监管规规则规定应由股东大会审议批准的关联交易；则有关法规规定应由股东大会审议批准的关联交易；

（十八）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作（十三八）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出出决议；决议；

（十九）审议批准单独或者合计持有公司3%以上股份的（十四九）审议批准单独或者合计持有公司13%以上股份的股东的提案；股东的提案；

（二十）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公（十五二十）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则有关法司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

22序号修订前条款修订后条款修订依据41.第七十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度第七十四三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年根据《上市公司章程股东大会每年召开1次，并应于上一会计年度完结之后的6个度股东大会每年召开1次，并应于上一会计年度完结之后的6指引》第四十八条、月之内举行。个月之内举行。第四十九条、《上市公有下列情形之一的，公司应当在相关事实发生之日起2个月内有下列情形之一的，公司应当在相关事实发生之日起2个月内召司股东会规则》第五召开临时股东大会：开临时股东大会：条修订。

（一）董事人数少于《公司法》规定的法定最低人数或者少（一）董事人数少于《公司法》规定的法定最低人数或者少于

于公司章程规定的董事会人数的2/3时；公司章程规定的董事会人数的2/3时；

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时；（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上有表决权的股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上有表决权的股份的股东（以下简称“提议股东”）以书面形式要求召开临时股东大会东（以下简称提议股东）以书面形式要求召开临时股东大会时；

时；（四）董事会认为必要或者监事会审计委员会提出召开时；

（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）法律、法规或本章程规定的其他情形。

（五）法律、法规或本章程规定的其他情形。前款第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求当日或前一

前款第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求当日或前交易日（如提出书面请求当日为非交易日）收盘时的持股数为准。

一交易日（如提出书面请求当日为非交易日）收盘时的持股数为准。

第三节股东大会的召集第四三节股东大会的召集42.第七十五条股东大会由董事会召集。在符合本节相关规定的情第七十四五条股东大会由董事会召集，董事会应当在规定的期根据《上市公司章程况下，监事会或者股东可自行召集股东大会。限内按时召集股东会。在符合本节相关规定的情况下，监事会审指引》第五十二条、过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立计委员会或者股东可自行召集股东大会。《上市公司股东会规董事要求召开临时股东大会的提案，董事会应当根据法律、法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临则》第七条、第八条规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提案，董事会修订。

开临时股东大会的书面反馈意见。应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后5出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后5

23序号修订前条款修订后条款修订依据会的，应当说明理由并公告。日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

43.第七十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应第七十五六条监事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股根据《上市公司章程当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、指引》第五十三条、章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意《上市公司股东会规股东大会的书面反馈意见。召开临时股东大会的书面反馈意见。则》第九条修订。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得得监事会的同意。审计委员会监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会监事会可以自行召集和主持。

44.第七十七条股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当第七十六七条股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应根据《上市公司章程按照下列程序办理：当按照下列程序办理：指引》第五十四条、（一）提议股东可以签署书面提案，提请董事会召集临时股（一）提议股东可以签署书面提案，提请董事会召集临时股东《上市公司股东会规东大会或者类别股东大会。董事会应当根据法律、法规和本章大会或者类别股东大会。董事会应当根据法律、法规和本章程的则》第十条修订。

程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大东大会的书面反馈意见；会的书面反馈意见；

（二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会（二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决

决议后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变议后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，更，应当征得提议股东的同意；应当征得提议股东的同意；

（三）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后（三）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后

10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股10日内未作出反馈的，提议股东有权向审计委员会监事会提议东大会，并应当以书面形式向监事会提出提案；召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会监事会提出

（四）监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5提案；

24序号修订前条款修订后条款修订依据

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当（四）审计委员会监事会同意召开临时股东大会的，应当在收征得提议股东的同意；到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变

（五）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监更，应当征得提议股东的同意；

事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有（五）审计委员会监事会未在规定期限内发出股东大会通知公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召的，视为审计委员会监事会不召集和主持股东大会，连续90日集和主持；以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称召集

（六）股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，股东）可以自行召集和主持；

召集股东持股比例不得低于10%。（六）股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

45.第七十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通第七十七八条审计委员会监事会或股东决定自行召集股东大会根据《上市公司章程知董事会，同时向公司股票上市的证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向公司股票上市的证券交易所备案。指引》第五十五条、监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告审计委员会监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大第五十六条、第五十时，向公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。会决议公告时，向公司股票上市的证券交易所提交有关证明材七条、《上市公司股东对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书料。会规则》第十一条、应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。对于审计委员会监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董第十二条、第十三条监事会或股东自行召集股东大会的，会议所发生的合理费用由事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名修订。

公司承担。册。

审计委员会监事会或股东自行召集股东大会的，会议所发生的合理费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第四五节股东大会的提案与通知46.第七十九条公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或合并第七十八九条公司召开股东大会，董事会、审计委员会监事会、根据《上市公司章程持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东，有权以书面形式单独或合并持有公司有表决权的股份总数13%以上的股东，有权指引》第五十九条、向股东大会提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范以书面形式向股东大会提出提案，公司应当将提案中属于股东大《上市公司股东会规围内的事项，列入该次会议的议程。会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。则》第十四条、第十单独或者合计持有公司有表决权的股份总数3%以上股份的股单独或者合计持有公司有表决权的股份总数13%以上股份的股五条修订。

25序号修订前条款修订后条款修订依据东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交股东东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人；股东大会召集人应当在收到提案后2日内发出股大会召集人；股东大会召集人应当在收到提案后2日内发出股东

东大会补充通知，公告临时提案的内容。大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不会审议。但临时提案违反法律、法规或者本章程的规定，或者不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得股东大会不得进行表决并作出决议。修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十九八十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

47.第八十三条除本章程另有规定外，股东大会通知应当根据本章第八十二三条除本章程另有规定外，股东大会通知应当根据本根据《上市公司章程程第十二章的相关规定向股东（不论在股东大会上是否有表决章程第十一二章的相关规定向股东（不论在股东大会上是否有表指引》第一百七十二权）进行通知和公告。决权）进行通知和公告。条、《上市公司股东会股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当(i) 股东大会通知以也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当(i) 规则》第十六条修订。

就境内上市股份股东而言，在证券交易所的网站和符合国务院就境内上市股份股东而言，在证券交易所的网站和符合国务院证证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所券监督管理机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有境有境内上市股份股东已收到有关股东会议的通知；(ii)就境外上 内上市股份股东已收到有关股东会议的通知；(ii)就境外上市股

市股份股东而言，在符合法律、法规及公司股票上市地证券监份股东而言，在符合法律、法规及公司股票上市地证券监督管理督管理机构的相关规定的前提下，通过香港联交所及公司的网机构的相关规定有关法规的前提下，通过香港联交所及公司的网站发出。站发出。

48.第八十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会第八十三四条股东大会拟讨论有关董事、监事选举事项的，股根据《上市公司章程通知中将按照法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构东大会通知中将按照法律、法规、公司股票上市地证券监督管理指引》第六十二条、的相关规定及本章程的规定充分披露董事、监事候选人的详细机构的相关规定有关法规及本章程的规定充分披露董事、监事候《上市公司股东会规资料，包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：则》第十八条修订。

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联

26序号修订前条款修订后条款修订依据关系；关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

第五节股东大会的召开第五六节股东大会的召开49.第八十八条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委第八十七八条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权根据《上市公司章程任1人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代委任1人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代指引》第十七条修订，为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列将“种类”修改为“类列权利：权利：别”。

（一）该股东在股东大会上的发言权；（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理

理人超过1人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。人超过1人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明明其身份的有效证件或证明；个人股东委托代理他人出席会议其身份的有效证件或证明；个人股东委托代理他人出席会议的，的，代理人应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。代理人应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策

策机构授权的人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示机构授权的人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人

代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东的出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东的法定代表法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

托书。如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合的1名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议、债权人适的1名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议、债会议上担任其代表；但是，如果1名以上的人士获得授权，则授权人会议上担任其代表；但是，如果1名以上的人士获得授权，权书应当载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类

27序号修订前条款修订后条款修订依据

则授权书应当载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和类别，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭经公证的授权和╱或进一步的证据证实其获正式授权），行使权证、经公证的授权和╱或进一步的证据证实其获正式授权），行利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

50.第八十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书第八十八九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书根据《上市公司章程应当载明下列内容：应当载明下列内容：指引》第六十七条修

（一）股东代理人的姓名或名称；（一）委托人姓名或者名称；订。

（二）是否具有表决权；（二一）股东代理人的姓名或名称；

（三）股东代理人所代表的委托人的股份数量；（三二）是否具有表决权；

（四）按照其所持有的股份数分别对列入股东大会议程的每（四三）股东代理人所代表的委托人的股份数量和类别；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（五四）股东的具体指示，包括按照其所持有的股份数分别对

（五）委托书签发日期和有效期限；列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖示；

法人单位印章。（六五）委托书签发日期和有效期限；

（七六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

51.第九十一条任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空第九十一条任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白《上市公司章程指白委托书的格式或委任代表表格，应当允许股东自由选择指示委托书的格式或委任代表表格，应当允许股东自由选择指示股东引》已经删除相关规股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作定，故删除，并完善所要作出表决的事项分别作出指示。授权委托书应当注明如果出表决的事项分别作出指示。有关法规另有规定的，从其规定。表述。

股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如委授权委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按托书中未予以注明，则股东未作具体指示的事项视为股东代理自己的意思表决。如委托书中未予以注明，则股东未作具体指示人可以按自己的意思表决，股东对该表决行为承担相应责任。的事项视为股东代理人可以按自己的意思表决，股东对该表决行为承担相应责任。

28序号修订前条款修订后条款修订依据52.第九十五条股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议第九十四五条股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会根据《上市公司章程主席并主持会议；董事长不能履行职务、不履行职务或者缺位议主席并主持会议；董事长不能履行职务、不履行职务或者缺位指引》第七十一条、的，由副董事长（公司有2名副董事长时，由半数以上董事共的，由副董事长（公司有2名副董事长时，由过半数以上董事共第七十二条、《上市公同推举的副董事长）担任会议主席并主持会议；副董事长不能同推举的副董事长）担任会议主席并主持会议；副董事长不能履司股东会规则》第二

履行职务、不履行职务或者缺位的，由半数以上董事共同推举行职务、不履行职务或者缺位的，由过半数以上董事共同推举1十七条、第二十八条，

1名董事担任会议主席并主持会议；未指定会议主席的，出席名董事担任会议主席并主持会议；未指定会议主席的，出席会议并结合公司实际情况

会议的股东可以选举1人担任主席；如果因任何理由，股东无的股东可以选举1人担任主席并主持会议；如果因任何理由，股修订。

法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东括股东代理人）担任会议主席。（包括股东代理人）担任会议主席并主持会议。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席审计委员会监事会自行召集的股东大会，由审计委员会主任委员不能履行职务、不履行职务或者缺位的，由半数以上监事共同监事会主席主持。审计委员会主任委员监事会主席不能履行职推举1名监事履行职务。务、不履行职务或者缺位的，由过半数审计委员会成员以上监事股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表主持。召开股共同推举1名审计委员会成员监事履行职务。

东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行股东自行召集的股东大会，由召集股东或者其推举代表主持。召的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进会可推举1人担任会议主席并主持会议。行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，会可推举1人担任会议主席并主持会议。

其他高管人员应当列席会议。股东会要求董事、高管人员列席会议的，董事、高管人员应当列席并接受股东的质询股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，其他高管人员应当列席会议。

53.第九十七条董事会应当在年度股东大会上报告并在年度报告第九十六七条董事会应当在年度股东大会上报告并在年度报告根据《上市公司章程中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次指引》第七十四条、次数、投票表决等情况。数、投票表决等情况。第七十五条、《上市公监事会应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露监事的监事会应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露监事的司股东会规则》第二

履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决十九条、第三十条修

29序号修订前条款修订后条款修订依据决等情况。监事会并应当就公司的财务情况、合规情况向股东等情况。监事会并应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会订。

大会作出专项说明。作出专项说明。

董事、监事、高管人员在股东大会上就股东的质询和建议作出董事、监事、高管人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解解释和说明。释和说明。

第六节股东大会的表决和决议第六七节股东大会的表决和决议54.第九十九条下列事项由股东大会的普通决议通过：第九十八九条下列事项由股东大会的普通决议通过：根据《上市公司章程

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；指引》第八十一条修

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；订。

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会有关和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预、决算报告、年度报告；（四）公司年度预、决算报告、年度报告；

（五）聘任或解聘会计师事务所；（四五）聘任或解聘会计师事务所；

（六）决定公司经营方针与投资计划；（六）决定公司经营方针与投资计划；

（七）除法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构或（五七）除法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

55.第一百条下列事项由股东大会以特别决议通过：第一百九十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：根据《上市公司章程

（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类类别股票、指引》第十七条修订

股证和其他类似证券；认股证和其他类似证券；内容统一将“种类”修

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形改为“类别”，并根据形式；式；《上市公司章程指

（三）发行公司债券；（三）发行公司债券；引》第八十二条及对

（四）公司章程的修改；（四）公司章程的修改；原《公司章程》第二

（五）审议批准回购公司股份；（五）审议批准回购公司股份；十七条的修订内容顺

（六）审议批准公司在1年内购买、出售重大资产或者对外（五六）审议批准公司在1年内购买、出售重大资产或者对外调。

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（七）审议股权激励计划；（六七）审议股权激励计划；

30序号修订前条款修订后条款修订依据

（八）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响（七八）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项；的、需要以特别决议通过的其他事项；

（九）法律、法规及公司股票上市地证券监督管理机构或本（八九）法律、法规及公司股票上市地证券监督管理机构或本章程规定需要以特别决议通过的其他事项。章程规定需要以特别决议通过的其他事项。

56.第一百〇七条股东大会选举董事、非由职工代表担任的监事第一百〇七六条股东大会选举有关董事、非由职工代表担任的根据《上市公司章程时，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。监事时，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。指引》第八十六条、股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据有关法规和本章程《上市公司股东会规公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及的规定可以实行累积投票制。公司的单一股东及其一致行动人拥则》第三十三条修订以上的，在选举2名以上的董事、监事时应当采用累积投票制。有权益的股份比例在30%及以上的，在选举2名以上的董事、监并调整表述。

公司选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。除采取事时应当采用累积投票制。公司选举2名以上独立董事的，应当累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以采用累积投票制。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董单项提案提出。事、监事候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一前款所称累积投票制是指股东大会选举有关董事或者监事时，每股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的的简历和基本情况。简历和基本情况。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的的表决应当分别进行。股东大会应当根据应选董事、监事人数，表决应当分别进行。股东大会应当根据应选董事、监事人数，按按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。每照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。每位当位当选董事、监事所获得的票数必须超过出席股东大会有表决选董事、监事所获得的票数必须超过出席股东大会有表决权的股权的股东所持股份的半数。东所持股份的半数。

出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。

数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数投给数名候选人。名候选人。

31序号修订前条款修订后条款修订依据

股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

57.第一百一十一条股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股第一百一十一条股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股根据《上市公司章程东代表、监事代表及公司的审计师、在香港上市的境外上市股东代表、监事代表及公司的审计师、在香港上市的境外上市股份指引》第九十一条、份股票登记机构或具有担任公司审计师资格的外部审计师中的股票登记机构或具有担任公司审计师资格的外部审计师中的一《上市公司股东会规一方或多方共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，表决方或多方共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，表决结果则》第三十八条修订。

结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应应的投票系统查验自己的投票结果。的投票系统查验自己的投票结果。

58.第一百一十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他第一百一十二一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他根据《上市公司章程方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表指引》第九十二条、表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。《上市公司股东会规在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中则》第三十九条修订。

中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

59.第一百一十三条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何第一百一十三二条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何原内容出自《必备条怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出款》第七十六条，现出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有已废止，故删除。

的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公公司住所保存。司住所保存。

60.第一百一十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。第一百一十五四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。根据《上市公司章程会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：指引》第七十七条、

32序号修订前条款修订后条款修订依据（一）出席股东大会的股东和股东代理人的人数及其所持有（一）出席股东大会的股东和股东代理人的人数及其所持有《上市公司股东会规的有表决权的股份数及占公司总股份的比例；的有表决权的股份数及占公司总股份的比例；则》第四十二条修订。

（二）召开会议的地点、日期、时间、会议议程和召集人姓（二）召开会议的地点、日期、时间、会议议程和召集人姓名名或名称；或名称；

（三）股东大会的主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（三）股东大会的主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高管人员的姓名；高管人员的姓名；

（四）对股东提出的提案做出的决议，应列明该股东的姓名（四）对股东提出的提案做作出的决议，应列明该股东的姓名

或名称、持股比例和提案内容；或名称、持股比例和提案内容；

（五）每一表决事项的审议经过、发言要点和表决结果；（五）每一表决事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；（六）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；

（七）律师及计票人、监票人姓名；（七）律师及计票人、监票人姓名；

（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

61.第一百一十六条召集人应当保证会议记录应真实、准确、完整，第一百一十六五条召集人应当保证会议记录应真实、准确、完根据《上市公司章程股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召整，股东大会会议记录由出席或者列席会议的董事、监事、董事指引》第七十八条、集人或其代表、会议主席签名，会议记录应当与出席股东的签会秘书、召集人或其代表、会议主席签名，会议记录应当与出席《上市公司股东会规名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的则》第四十二条修订。

料一起作为公司档案，由董事会秘书按公司档案管理制度一并有效资料一起作为公司档案，由董事会秘书按公司档案管理制度保存。会议记录自做出之日起至少保存20年。一并保存。会议记录自做出之日起至少保存20年。

第七节类别股东表决的特别程序第七八节类别股东表决的特别程序62.第一百二十条持有不同种类股份的股东，为类别股东。第一百二十一十九条持有不同种类类别股份的股东，为类别股根据《上市公司章程类别股东依据法律、法规和本章程的规定，享有权利和承担义东。指引》第十七条修订务。类别股东依据法律、法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。内容统一将“种类”修如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上改为“类别”。

“无投票权”字样。“无投票权”字样。

如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最如股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优

33序号修订前条款修订后条款修订依据优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受“受局限投票权”的字样。局限投票权”的字样。

第六章董事和董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事63.第一百二十九条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监第一百二十九八条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、根据《上市公司章程事、高管人员：监事、高管人员：指引》第九十九条修

（一）存在《公司法》《证券法》等法律、法规规定不得担任（一）存在《公司法》《证券法》等法律、法规规定不得担任订。

公司董事、监事、高管人员的情形；公司董事、监事、高管人员的情形；

（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财

财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；

（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或

者被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，执行期者被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，执行期满满未逾5年；未逾5年；

（四）最近5年被国务院证券监督管理机构撤销基金从业资（四）最近5年被国务院证券监督管理机构撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；格或者被基金业协会取消基金从业资格；

（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法

法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除任的除外；外；

（六）被国务院证券监督管理机构认定为不适当人选或者被（六）被国务院证券监督管理机构认定为不适当人选或者被

行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；

（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关

立案侦查，尚未形成最终处理意见；立案侦查，尚未形成最终处理意见；

34序号修订前条款修订后条款修订依据

（八）法律、法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情（八）法律、法规或公司股票上市地上市规则有关法规规定的形。其他情形。

违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高管人员的，该违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高管人员的，该选选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高管人员在任职期间举、委派或者聘任无效。董事、监事、高管人员在任职期间出现出现本条情形的，公司应当解除其职务。本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

64.不适用第一百二十九条公司设职工董事，由公司职工通过职工代表大根据《上市公司章程（右侧为新增条款）会、职工大会或者其他形式民主选举产生。指引》第一百条新增。

65.第一百三十条董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以第一百三十条董事会、单独或合并持有公司已发行股份31%以根据《证券公司治理上的股东可以提名董事候选人。上的股东可以提名董事（含独立董事）候选人。准则》第十五条、《上董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的市公司独立董事管理股东可以提出独立董事候选人。股东可以提出独立董事候选人。办法》第九条修订。

董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。

董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当证当选后切实履行董事职责。选后切实履行董事职责。

66.第一百三十一条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事第一百三十一条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事根据《上海证券交易任期届满，可连选连任。任期届满，可连选连任。所股票上市规则》第董事任期届满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数低于董事任期届满未及时改选或董事的辞职导致董事会或者审计委4.3.12条、《上市公司法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中员会的人数低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或其章程指引》第一百零独立董事所占比例不符合法律、法规、公司股票上市地证券监专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、法规、公司股票上六条修订。

管规则或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，市地证券监管规则有关法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、法规、公司股会计专业人士的，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、票上市地证券监管规则和本章程规定履行董事职务。法规、公司股票上市地证券监管规则有关法规和本章程规定履行

35序号修订前条款修订后条款修订依据

董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，但股东大董事职务。

会在遵守有关法律、法规规定的前提下，可以以普通决议的方董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，但股东大会式将任何任期未满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿在遵守有关法律、法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将要求不受此影响），但应当说明理由。被免职董事有权向股东大任何任期未满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不会、国务院证券监督管理机构或其派出机构陈述意见。受此影响），但应当说明理由。被免职董事有权向股东大会、国董事为自然人，无须持有公司股份。务院证券监督管理机构或其派出机构陈述意见。

董事为自然人，无须持有公司股份。

67.第一百三十二条董事应当遵守有关法律、法规、公司股票上市第一百三十二条董事应当遵守有关法律、法规、公司股票上市根据《上市公司章程地证券监管规则和本章程，对公司负有忠实义务。董事不得有地证券监管规则法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取指引》第一百零一条下列行为：措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利修订。

（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财益。

产；董事不得有下列行为：

（二）挪用公司资金；（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财

（三）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义产、；

开立账户存储；（二）挪用公司资金；

（四）违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将（二三）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；开立账户存储；

（五）违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

立合同或者进行交易；（四）违反本章程的规定，未向经股东大会或董事会或者股东

（六）未经股东大会同意，利用职务便利，为自己或他人谋会报告同意，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类过，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

的业务；（五）违反本章程的规定或未经股东大会同意，直接或间接与

（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；本公司订立合同或者进行交易；

（八）擅自披露公司秘密；（五）利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机

（九）利用其关联关系损害公司利益；会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

36序号修订前条款修订后条款修订依据

（十）违反对公司忠实义务的其他行为。根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成除外；

损失的，应当承担赔偿责任。（六）未向经董事会或者股东大会报告同意，并经股东会决议通过，利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）擅自披露公司秘密；

（九）利用其关联关系损害公司利益；

（十）违反有关法规及本章程规定的其他忠实义务违反对公司忠实义务的其他行为。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高管人员的近亲属，董事、高管人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高管人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

68.第一百三十三条董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地证第一百三十三条董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地证根据《上市公司章程券监管规则和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：券监管规则有关法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执指引》第一百零二条

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。修订。

公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：

的要求；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公

（二）应公平对待所有股东；司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要

（三）及时了解公司业务经营管理状况；求；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所（二）应公平对待所有股东；

披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

37序号修订前条款修订后条款修订依据

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披

事会或者监事行使职权；露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、法规及本章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会监事会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会监事会或者监事行使职权；

（六）法律、法规及本章程规定的其他勤勉义务。

69.第一百三十四条在任期届满以前，董事可以提出辞职。除本章第一百三十四条在任期届满以前，董事可以提出辞职。董事辞根据《上市公司章程程另有规定外，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董职应当向公司提交书面辞职报告，除本章程另有规定外，董事辞指引》第一百零四条事会将在辞职生效日起2日内披露有关情况。职应当向董事会提交书面辞职报告除非董事辞职报告中规定了修订，并优化表述。

执行董事与公司之间终止劳动关系的，执行董事于其与公司终较晚的辞职生效日期，公司收到辞职报告之日辞职生效。公司董止劳动关系之日应当向董事会提交书面辞职报告，辞去公司董事会将在辞职生效日起2个交易日内披露有关情况。

事职务。执行董事与公司之间终止劳动关系的，执行董事于其与公司终止除本章程另有规定外，除非董事辞职报告中规定了较晚的辞职劳动关系之日应当向董事会提交书面辞职报告，辞去公司董事职生效日期，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。务。

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会除本章程另有规定外，除非董事辞职报告中规定了较晚的辞职生议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。效日期，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

70.第一百三十五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥第一百三十五条公司建立董事、高管人员离职管理制度，明确根据《上市公司章程所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措指引》第一百零五条、后合理期间内仍然有效。其对公司非公开信息进行保密的义务施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，第一百四十一条修在其离任后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后合理期间内仍然订。

持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时有效。其对公司非公开信息进行保密的义务在其离任后仍然有间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职

38序号修订前条款修订后条款修订依据

务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第二节独立董事第二节独立董事71.第一百四十条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他第一百四十条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职根据《上市公司章程职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接指引》第一百二十六间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。条修订。

董事。公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于3名且不得少于公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于3名且不得少全体董事成员的1/3，其中至少包括一名会计专业人士。

于全体董事成员的1/3，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应按照有关法规和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

除本节另有规定外，独立董事适用本章程关于董事的规定。

72.第一百四十二条独立董事应当具备有关法律、法规、公司股票第一百四十二条独立董事应当具备有关法律、法规、规范性文根据《上市公司章程上市地证券监督管理部门及证券交易所的有关规定所要求的独件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定有关指引》第一百二十七立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能法规所要求的独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者条修订。

妨碍独立客观判断的情形。存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

73.不适用第一百四十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股根据《上市公司章程（右侧为新增条款）东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：指引》第一百二十九

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；条新增。

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高管人员之间

的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

39序号修订前条款修订后条款修订依据

（四）有关法规和本章程规定的其他职责。

74.不适用第一百四十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意根据《上市公司章程（右侧为新增条款）后，提交董事会审议：指引》第一百三十一

（一）应当披露的关联交易；条新增。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）有关法规和本章程规定的其他事项。

75.不适用第一百四十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机根据《上市公司章程（右侧为新增条款）制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认指引》第一百三十二可。条新增，并结合公司公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十实际情况调整表述。

六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议的召集和主持按照公司独立董事工作制度相关规定执行。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会第三节董事会76.第一百四十九条董事会由7-15名董事组成，包括非执行董事第一百四十九五十二条董事会由7-15名董事组成，包括非执行根据《上市公司章程（含独立董事）和执行董事。内部董事（是指在公司同时担任董事（含独立董事）和执行董事。董事会成员中包括1名职工董指引》第一百条修订。

其他职务的董事）总计不得超过公司董事总数的1/2。事。内部董事（是指在公司同时担任其他职务的董事）总计不得公司设董事长1名，可设副董事长1-2名，董事长和副董事长超过公司董事总数的1/2。

40序号修订前条款修订后条款修订依据

由全体董事的过半数选举产生、更换和罢免。公司设董事长1名，可设副董事长1-2名，董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生、更换和罢免。

77.第一百五十条董事会行使下列职权：第一百五十三条董事会行使下列职权：根据《上市公司章程

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；指引》第一百一十条

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；修订。

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证（五六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他券及上市方案；证券及上市方案；

（七）制订公司回购本公司股票的方案；（六七）制订公司回购本公司股票的方案；

（八）制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七八）制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会（九十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事

秘书、合规总监；根据董事长或总裁的提名，聘任或者解聘公会秘书、合规总监；根据董事长或总裁的提名，聘任或者解聘公司管理委员会成员及其他高管人员；决定以上人员报酬事项；司管理委员会成员及其他高管人员；决定以上人员报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十一二）制订公司章程的修改方案；（十三）依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则（十二三）依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则有或股东大会的授权，审议批准公司重大的对外担保、投资、资关法规或股东大会的授权，审议批准公司重大的对外担保、投资、产收购及处置、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等资产收购及处置、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师（十三四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；事务所；

（十五）管理信息披露事项；（十四五）管理公司信息披露事项；41序号修订前条款修订后条款修订依据

（十六）听取公司管理层的工作汇报并检查管理层的工（十五六）听取公司管理层的工作汇报并检查管理层的工作；作；（十六七）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的

（十七）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；

金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；（十七八）除有关法规或公司章程规定应由公司股东大会决

（十八）除有关法规或公司章程规定应由公司股东大会决议的事项以外的其他重大事项；

议的事项以外的其他重大事项；（十八九）有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或

（十九）有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（五六）、（六七）、（七八）、（十董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十二）一二）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由过半数项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由过半数董事董事表决同意。

表决同意。

78.第一百五十三条公司与关联方之间进行的按照法律、法规、公第一百五十三六条公司与关联方之间进行的按照法律、法规、根据《上市公司章程司股票上市地上市规则、公司章程及其他公司治理文件等有关公司股票上市地上市规则有关法规、公司章程及其他公司治理文指引》第一百二十一

规定需要由董事会审议的关联交易，应经董事会批准。件等有关规定需要由董事会审议的关联交易，应经董事会批准。条修订。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议无关联关系董事人数少于3人的，应当将该事项提交股东大会所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联审议。关系董事人数少于3人的，应当将该事项提交股东大会审议。

公司的重大关联交易应依据有关法律、法规及公司股票上市地公司的重大关联交易应依据有关法律、法规及公司股票上市地证证券监督管理部门的有关规定进行披露。券监督管理部门的有关规定有关法规进行披露。

79.第一百五十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履第一百五十五八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能根据《上市公司章程

42序号修订前条款修订后条款修订依据行职务、不履行职务或者缺位时，由副董事长（公司有2名副履行职务、不履行职务或者缺位时，由副董事长（公司有2名副指引》第一百一十五董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长）履行职责；董事长时，由过半数以上董事共同推举的副董事长）履行职责；条修订。

副董事长不能履行职务、不履行职务或者缺位的，由半数以上副董事长不能履行职务、不履行职务或者缺位的，由过半数以上董事共同推举1名董事履行职责。董事长缺位时，董事会应当董事共同推举1名董事履行职责。董事长缺位时，董事会应当及及时召开董事会会议，选举产生新董事长。时召开董事会会议，选举产生新董事长。

80.第一百五十七条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集第一百五十七六十条有下列情形之一的，董事长应在10日内召根据《上市公司章程临时董事会会议：集临时董事会会议：指引》第一百一十七

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；条、第一百一十八条

（二）董事长提议时；（二）董事长提议时；修订。

（三）1/3以上董事联名提议时；（三）1/3以上董事联名提议时；

（四）过半数独立董事联名提议时；（四）过半数独立董事联名提议时；

（五）监事会提议时；（五）审计委员会监事会提议时；

（六）总裁提议时；（六）总裁提议时；

（七）管理委员会提议时；（七）管理委员会提议时；

（八）法律、法规、公司股票上市地证券监督管理部门规定（八）法律、法规、公司股票上市地证券监督管理部门规定的的其他情形。其他情形。

董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开5日之前通知所董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开5日之前通知所有有董事和监事。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，董事和监事。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以可以随时发出会议通知并召开会议，但召集人应当在会议上作随时发出会议通知并召开会议，但召集人应当在会议上作出说出说明。明。

第四节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会81. 第一百六十四条 董事会设战略与 ESG 委员会、薪酬委员会、 第一百六十四七条 董事会设战略与 ESG委员会、薪酬委员会、 根据《上市公司章程提名与公司治理委员会、审计委员会、风险控制委员会和关联提名与公司治理委员会、审计委员会、风险控制委员会和关联交指引》第一百三十七交易控制委员会等董事会专门委员会（以下简称“专门委员易控制委员会等董事会专门委员会（以下简称专门委员会），专条修订。会”），专门委员会成员全部由董事组成。门委员会成员全部由董事组成。

43序号修订前条款修订后条款修订依据

专门委员会对董事会负责，履行有关法规和董事会授予的职权专门委员会依照有关法规、本章程和董事会授权履行职责，并向并向其提交工作报告。董事会报告工作。专门委员会工作规程由董事会负责制定对董事专门委员会组成成员由董事会决定。专门委员会成员应当具有会负责，履行有关法规和董事会授予的职权并向其提交工作报与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。告。

专门委员会组成成员由董事会决定。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。

82.第一百六十六条薪酬委员会至少由3名董事组成，其中独立董第一百六十六九条薪酬委员会至少由3名董事组成，其中独立根据《上市公司章程事人数应过半数。设主任1名，由独立董事担任。薪酬委员会董事人数应过半数。设主任1名，由独立董事担任。薪酬委员会指引》第一百三十九的主要职责是：的主要职责是：条修订。

（一）对董事和高管人员的考核与薪酬管理制度进行审议并（一）对董事和高管人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；提出意见；

（二）对董事、高管人员进行考核并就其薪酬提出建议；（二）对董事、高管人员进行考核并就其薪酬提出建议；

（三）就董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划（三）就董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提提出建议；出建议；

（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及董事会（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则有关法规规授予的其他职责。定及董事会授予的其他职责。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

83.第一百六十七条提名与公司治理委员会至少由3名董事组成，第一百六十七七十条提名与公司治理委员会至少由3名董事组根据《上市公司章程其中独立董事人数应过半数。设主任1名，由独立董事担任。成，其中独立董事人数应过半数。设主任1名，由独立董事担任。指引》第一百三十八提名与公司治理委员会的主要职责是：提名与公司治理委员会的主要职责是：条修订，并统一修改

（一）对董事、高管人员的选任标准和程序进行审议并提出（一）对有关董事、高管人员的选任标准和程序进行审议并提和完善相关表述。

意见，搜寻合格的董事和高管人员人选，对董事和高管人员人出意见，搜寻合格的有关董事和高管人员人选，对有关董事和高选的资格条件进行审查并就提名或任免董事、聘任或者解聘高管人员人选的资格条件进行审查并就提名或任免有关董事、聘任

44序号修订前条款修订后条款修订依据

管人员提出建议；或者解聘高管人员提出建议；

（二）推动公司治理准则的制定和完善；（二）推动公司治理准则的制定和完善；

（三）对公司治理结构、治理准则进行评估，并提出建议；（三）对公司治理结构、治理准则进行评估，并提出建议；

（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及董事会（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则有关法规规授予的其他职责。定及董事会授予的其他职责。

董事会对提名与公司治理委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与公司治理委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

84.第一百六十八条审计委员会由3名以上非执行董事组成，其中第一百六十八七十一条审计委员会由3名以上非执行董事组根据《公司法》第一独立董事人数应过半数，并且至少有1名独立董事具有公司股成，其中独立董事人数应过半数，并且至少有1名独立董事具有百二十一条、《上市公票上市地证券监管规则所规定的适当专业资格，或具备适当的公司股票上市地证券监管规则所规定的适当专业资格，或具备适司章程指引》第一百会计或相关的财务管理专长。设主任1名，由独立董事担任且当的会计或相关的财务管理专长。设主任1名，由独立董事担任三十三条、第一百三应当为会计专业人士。审计委员会负责审核公司财务信息及其且应当为会计专业人士。审计委员会负责审核公司财务信息及其十六条修订。

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审计委员会的披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审计委员会的主主要职责是：要职责是：

（一）审议公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内（一）行使《公司法》规定的监事会的职权；

部控制评价报告及其披露，并提交董事会审议；（一二）审议公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内

（二）提议聘请、解聘或更换外部审计机构，并监督外部审部控制评价报告及其披露，并提交董事会审议；

计机构的执业行为；（二三）提议聘请、解聘或更换外部审计机构，并监督外部审

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；计机构的执业行为；

（四）审议聘任或者解聘公司财务负责人，并提交董事会审（三四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

议；（四五）审议聘任或者解聘公司财务负责人，并提交董事会审

（五）审议因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会议；

计估计变更或者重大会计差错更正，并提交董事会审议；（五六）审议因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会

（六）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及董事会计估计变更或者重大会计差错更正，并提交董事会审议；

45序号修订前条款修订后条款修订依据

授予的其他职责。（六七）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则有关法规、本章程规定及股东会、董事会授予的其他职责。

审计委员会根据有关法规和本章程规定，独立履行监督职权作出决议的，无需提交董事会审议批准。

审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第七章公司的经营管理机构第七章公司的经营管理机构

85.第一百七十九条高管人员应当具备法律法规和国务院证券监第一百七十九八十二条高管人员应当具备法律法规和国务院证根据《公司法》的相

督管理机构规定的任职条件。券监督管理机构规定的任职条件。关内容，优化表述。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人在公司控股股东单位担任除董事、监事（如有）以外其他行政职员，不得担任公司的高管人员。公司高管人员在公司领薪，不务的人员，不得担任公司的高管人员。公司高管人员在公司领薪，由控股股东代发薪水。不由控股股东代发薪水。

86.第一百八十条公司高管人员最多可以在公司参股的2家公司第一百八十三条公司高管人员最多可以在公司参股的2家公司根据《公司法》的相

兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职兼任董事、监事（如有），但不得在上述公司兼任董事、监事（如关内容，优化表述。务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。有）之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营高管人员在公司全资或控股子公司兼职的，不受上述限制，但性活动。

应当遵守国务院证券监督管理机构的有关规定。高管人员在公司全资或控股子公司兼职的，不受上述限制，但应当遵守国务院证券监督管理机构的有关规定。

87.第一百八十五条管理委员会对董事会负责，行使下列职权：第一百八十五八条管理委员会对董事会负责，行使下列职权：根据《公司章程》相

（一）贯彻执行董事会确定的经营方针，决定公司经营管理中（一）贯彻执行董事会确定的经营方针，决定公司经营管理中关条款对股东会、董重大事项；重大事项；事会职权的修订以及

（二）拟订公司财务预算方案；（二）拟订公司财务预算方案；公司实际情况修订。

46序号修订前条款修订后条款修订依据

（三）拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（三）拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）拟订公司注册资本变更方案和发行债券方案；（三四）拟订公司注册资本变更方案和发行债券方案；

（五）拟订公司的合并、分立、形式变更、解散方案；（四五）拟订公司的合并、分立、形式变更、解散方案；

（六）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，并按（五六）拟订公司经营计划及投资、融资、资产处置方案，并权限报董事会批准；按权限报董事会批准；

（七）拟订公司的内部管理机构设置方案；（六七）拟订公司的内部管理机构设置方案；

（八）拟订公司的基本管理制度；（七八）拟订公司的基本管理制度；

（九）制定公司的具体规章；（八九）制定公司的具体规章；

（十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人（九十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理员；人员；

（十一）制定和批准公司职工的招聘、考核、薪酬和奖惩方案；（十一）制定和批准公司职工的招聘、考核、薪酬和奖惩方案；（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。（十一二）公司章程或董事会授予的其他职权。第十章监事会整章删除根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引》的修订内容，删除“监事会”章节。

第十一章财务会计制度和利润分配第十一章财务会计制度和利润分配

第一节财务会计制度第一节财务会计制度88.第二百二十九条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账第二百二十九〇九条公司除法定的会计账册外，不得另立会计根据《上市公司章程册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储或存放。账册。公司的资金产，不以任何个人名义开立账户存储或存放。指引》第一百五十四条修订。

89.第二百三十一条公司弥补亏损和按本章程规定提取公积金、风第二百三十一一十一条公司弥补亏损和按本章程规定提取公积根据《上市公司章程险准备金后所余税后利润，在进行分配时，按照股东持有的股金、风险准备金后所余税后利润，在进行分配时，按照股东持有指引》第一百五十五

47序号修订前条款修订后条款修订依据

份比例分配；但本章程规定不按持股比例分配的除外。的股份比例分配；但本章程规定不按持股比例分配的除外。条修订。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公《公司法》向股东分配利润的，股东必须应当将违反规定分配的司。利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与分配利润。管人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

90.第二百三十二条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生第二百三十二一十二条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大根据《上市公司章程产经营或者转增公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公公司生产经营或者转增公司注册资本。但是，资本公积金不得用指引》第一百五十八司亏损。于弥补公司亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金条修订。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公和法定公积金；仍不能弥补的，在合法合规的前提下，可以按照司注册资本的25%。规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。

91.第二百三十三条资本公积金包括下列款项：第二百三十三一十三条资本公积金包括下列款项：根据《公司法》第二

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；（一）超过股票面额发行所得的溢价款；百一十三条修订。

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他项目入。收入。

第二节内部审计第二节内部审计92.第二百四十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对第二百四十二十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作根据《上市公司章程公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和指引》第一百五十九责任追究等配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行条修订。

内部审计监督。

93.第二百四十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经第二百四十一二十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，根据《上市公司章程董事会或董事会专门委员会批准后实施。审计负责人向董事会应当经董事会或董事会专门委员会批准后实施，并对外披露。审指引》第一百五十九负责并报告工作。计负责人向董事会负责并报告工作。条修订。

94.不适用第二百二十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、根据《上市公司章程

48序号修订前条款修订后条款修订依据（右侧为新增条款）内部控制、财务信息等事项进行监督检查。指引》第一百六十条、内部审计机构向董事会负责。第一百六十一条新内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信增。

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

95.不适用第二百二十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部根据《上市公司章程（右侧为新增条款）审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后指引》第一百六十二的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。条、第一百六十三条、审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行第一百六十四条新沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。增。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任96.第二百四十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，第二百四十四二十六条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事根据《上市公司章程董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会指引》第一百六十六计师事务所。条、第一百六十九条修订。

97.第二百四十七条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由第二百四十七二十九条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事根据《上市公司章程股东大会作出决定。公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应务所由股东大会作出决定。公司解聘或者不再续聘会计师事务指引》第一百六十九当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述所，应当事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务条修订并删除与修订意见。所进行表决时，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。后的《公司章程》第二百二十六条重复的内容。

第十二章通知和公告第十一二章通知和公告98.第二百五十二条因意外遗漏而未向某有权得到通知的人送达第二百五十二三十四条因意外遗漏而未向某有权得到通知的人根据《上市公司章程

49序号修订前条款修订后条款修订依据会议通知或者其未收到会议通知的，会议及会议作出的决议并送达会议通知或者其未收到会议通知的，会议及会议作出的决议指引》第一百七十五不因此无效。并不仅因此无效。条修订。

第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十二三章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资99.不适用第二百三十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%根据《上市公司章程（右侧为新增条款）的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。指引》第一百七十八公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。条新增。

100.第二百五十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并第二百五十五三十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协根据《上市公司章程编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之指引》第一百七十九

10日内通知债权人，并于30日内通过报纸等其他方式对外公日起10日内通知债权人，并于30日内通过报纸或者国家企业信条修订。

告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公用信息公示系统等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公保。司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者者新设的公司承继。新设的公司承继。

101.第二百五十六条公司分立，其财产应当作相应分割。第二百五十六三十九条公司分立，其财产应当作相应分割。根据《上市公司章程公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及指引》第一百八十一及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，条修订。

人，并于30日内通过报纸等其他方式对外公告。并于30日内通过报纸或者国家企业信用信息公示系统等其他方式对外公告。

102.不适用第二百四十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有根据《上市公司章程（右侧为新增条款）优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先指引》第一百八十六认购权的除外。条新增。

第二节解散和清算第二节解散和清算103.第二百五十九条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行第二百四十三五十九条公司有下列情形之一的，应当解散并依根据《上市公司章程

50序号修订前条款修订后条款修订依据清算：法进行清算：指引》第一百八十八

（一）股东大会决议解散；（一）股东大会决议解散；条修订。

（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；

（五）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。（五）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

104.第二百六十条公司因第二百五十九条（一）、（三）项、第（四）第二百六十四十四条公司因第二百五十九四十三条（一）、（三）根据《上市公司章程项规定解散的，应当在解散事由出现之日起15日之内成立清算项、第（四）项规定解散的，董事为清算义务人，应当在解散事指引》第一百九十条组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。由出现之日起15日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事修订。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，有关人员组成清算组进行清算。债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清法律、法规对解散、清算另有特殊规定的按相关规定执行。算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

法律、法规对解散、清算另有特殊规定的按相关规定执行。

105.第二百六十一条清算组在清算期间行使下列职权：第二百六十一四十五条清算组在清算期间行使下列职权：根据《上市公司章程

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；指引》第一百九十一

（二）通知或者公告债权人；（二）通知或者公告债权人；条修订。

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；

51序号修订前条款修订后条款修订依据

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

106.第二百六十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权第二百六十二四十六条清算组应当自成立之日起10日内通知根据《上市公司章程人，并于60日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人，并于60日内通过报纸或者国家企业信用信息公示系统指引》第一百九十二债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公等其他方式对外公告。条修订。

告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。告之日起45日内，向清算组申报其债权。

清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

107.第二百六十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财第二百六十四四十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债根据《上市公司章程产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人指引》第一百九十四院申请宣告破产。民法院申请宣告破产清算。条修订。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当制作清算事务移公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算组交给人民法院。应当制作清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

108.第二百六十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，第二百六十五四十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算根据《上市公司章程报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申指引》第一百九十五销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记，公告公司终止。条修订。

109.第二百六十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义第二百六十六五十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算根据《上市公司章程务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受指引》第一百九十六得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意条修订。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失怠于履行清算职责，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十五章附则第十四五章附则

110.第二百七十三条本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“至少”、第二百七十三五十七条本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“至删除全文未使用表

52序号修订前条款修订后条款修订依据

“以前”都含本数；“过”、“超过”、“少于”、“低于”、“以外”不含少”、“以前”都含本数；“过”、“超过”、“少于”、“低于”、“以外”述。

本数。不含本数。

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