广西丰林木业集团股份有限公司

（601996）

2025年第一次临时股东大会

会议材料

二〇二五年九月十七日

中国·南宁广西丰林木业集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、出席本次会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维护

全体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。

二、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东代

表要求在股东大会上发言的，应当在办理会议登记时向公司董事长办公室登记，明确发言的主题，并填写后附的《股东发言申请表》。

三、在主持人宣布到会股东人数及所持股份前，会议现场登记即告终止，登

记终止后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。

四、本次股东大会安排股东或股东代表发言时间不超过半小时。股东或股东

代表临时要求在会议上发言的，应于会议签到时在签到处申请并获得许可，发言顺序根据登记次序确定，每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。

股东或股东代表发言时，应首先报告其或其所代表的股东所持公司股份的数量。

在股东大会召开过程中，股东未经事前登记或申请而临时要求发言，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。

五、股东或股东代表要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东代表发言。股东或股东代表提问和发言不应超出本次会议议案范围，不涉及公司的商业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。在进行表决时，股东或股东代表不再进行股东大会发言。股东违反上述规定，股东大会主持人有权加以拒绝和制止。

六、会议主持人可指定有关人员有针对性地回答股东或股东代表的问题，回

1答每个问题的时间不应超过五分钟。

七、会议投票表决采用现场记名投票的方式。股东或股东代表在投票表决时，对每项议案只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名的票将作无效票处理。

八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表作为计票人及监票人，出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公布。

九、公司董事会聘请北京市奋迅律师事务所的执业律师出席和全程见证本

次股东大会，并出具法律意见。

2股东发言申请表

2025年9月17日

股东名称：股东账号：

发言主题：

主要内容：

3广西丰林木业集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2025年9月17日（星期三）14点30分

会议地点：广西南宁市良庆区银海大道1233号丰林集团会议室

会议主持人：副董事长 SAMUEL NIAN LIU先生

会议议程：

一、会议主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及出席会议人

员、出席会议股东代表股份数。

二、主持人提示《2025年第一次临时股东大会会议须知》。

三、会议审议以下议案：

1、《关于修改<公司章程>的议案》

2、《关于修改<股东会议事规则>的议案》

3、《关于修改<董事会议事规则>的议案》

4、《关于修改<独立董事制度>的议案》

5、《关于修改<交易管理制度>的议案》

6、《关于修改<对外担保管理办法>的议案》

7、《关于修改<关联交易制度>的议案》8、《关于修改<股东会网络投票实施细则>的议案

9、《关于修改<股东会累积投票制实施细则>的议案》

10.00、《关于选举董事的议案》

10.01 SAMUEL NIAN LIU

10.02王高峰

10.03李红刚

11.00、《关于选举独立董事的议案》

11.01秦媛

11.02黄陈

11.03胡启

四、股东发言、提问，公司集中回答股东问题。

4五、推举计票人、监票人，出席会议的股东对上述议案进行投票表决。

六、计票人、监票人统计投票结果。

七、会议主持人通报会议表决结果。

八、见证律师宣读法律意见书。

九、与会董事签署股东大会决议与会议记录。

十、会议主持人宣布会议结束。

5目录

议案一：关于修改《公司章程》的议案.....................................7

议案二：关于修改《股东会议事规则》的议案.................................59

议案三：关于修改《董事会议事规则》的议案.................................76

议案四：关于修改《独立董事制度》的议案..................................83

议案五：关于修改《交易管理制度》的议案..................................91

议案六：关于修改《对外担保管理办法》的议案...............................103

议案七：关于修改《关联交易制度》的议案.................................108

议案八：关于修改《股东会网络投票实施细则》的议案............................115

议案九：关于修改《股东会累积投票制实施细则》的议案...........................122

议案十：关于选举董事的议案.......................................126

议案十一：关于选举独立董事的议案....................................129

6议案一

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及代表：

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，以及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，并同步修订《广西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），修订及制定部分治理制度，公司《监事会议事规则》相应废除。

《公司章程》已于2025年8月15日在上海证券交易所网站披露，修订对比表详见附件。

本议案已经第六届董事会第二十三次会议审议通过了本议案，现提请股东大会审议，并授权公司董事会及董事会委派的人员办理工商变更、章程备案等事宜。

二〇二五年九月十七日

附件1：《广西丰林木业集团股份有限公司章程》主要修订内容对比表

7附件1：

《广西丰林木业集团股份有限公司章程》主要修订内容对比表

1、取消监事会设置，《公司章程》中删除“监事会”章节，同时规定由董

事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

2、在“董事会”一章中，董事会非独立董事由4人调整为3人，新增1名

职工代表董事，董事席位仍为7人。

3、本次修订包括大量“股东大会”调整为“股东会”的修订，以及因删除

和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、个别用词变

化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，修订条款中仅有上述类型修订的，不再逐项于下表列示。

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中债权人的合法权益，规范公司的组织和华人民共和国公司法》（以下简称“《公司行为，根据《中华人民共和国公司法》法》”）、《中华人民共和国证券法》（以（以下简称“《公司法》”）、《中华人下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制民共和国证券法》（以下简称“《证券订本章程。法》”）和其他有关规定，制订定本章程。

第七条公司为一家永久存续的股份有第七条公司为一家永久存续的股限公司。份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

（新增）法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

8第九条公司全部资本分为等额股份，第十条公司全部资本分为等额股

股东以其所持股份为限对公司承担责任，公份，股东以其所持认购的股份为限对公司以其全部财产对公司的债务承担责任。司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、起，即成为规范公司的组织与行为、公股东与股东之间权利义务关系的，对公司、司与股东、股东与股东之间权利义务关股东、董事、监事、高级管理人员具有法律系的具有法律约束力的文件，对公司、约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员具有股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经法律约束力的文件。依据本章程，股东理和其他高级管理人员，股东可以起诉公可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经监事、总经理和其他高级管理人员，股理和其他高级管理人员。东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称其他高级管员是指公司的副总经理、财务总监（或称“财理人员是指公司的总经理、副总经理、务负责人”）及董事会秘书。财务总监（或称“财务负责人”）及董事会秘书。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公

公平、公正的原则，同种类的每一股份应当开、公平、公正的原则，同种类类别的具有同等权利。每一股份应当具有同等权利。同次发行同次发行的同种类的股票，每股的发行的同种类的类别股票份，每股的发行条条件和价格应当相同；任何单位和个人所认件和价格应当相同；任何单位和个人认

购的股份，每股应当支付相同价额。购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条……第十七条公司发行的面额股票，以

公司发行的股票，以人民币标明面值。人民币标明面值。

第十八条公司由原广西丰林木业集团第十九条公司由原广西丰林木业有限公司依法整体变更设立。公司发起人将集团有限公司依法整体变更设立。公司其在广西丰林木业集团有限公司拥有的权发起人将其在广西丰林木业集团有限公

益作为对公司的出资，以广西丰林木业集团司拥有的权益作为对公司的出资，以广有限公司截止2007年8月31日经审计的净西丰林木业集团有限公司截止2007年8资产值人民币265346588.26元中的月31日经审计的净资产值人民币

150000000.00元，按1:1的比例折合为公265346588.26元中的150000000.00

司的股本总额15000万股，其余元，按1:1的比例折合为公司的股本总额115346588.26元列入公司的资本公积。公15000万股，面额股的每股金额为1元，，

司发起设立时的股本结构为：其余115346588.26元列入公司的资本

认购股占公司总公积。公司发起设立时的股本结构为：

发起人姓出资方份数额股本的比名或名称式认购股份占公司总（万股）例(%)发起人姓出资方数额（万股本的比名或名称式丰林国际1200080净资产股）例（%）

有限公司折股丰林国际1200080.00净资产

国际金融171011.4净资产

9公司折股有限公司折股

南宁丰诚国际金融净资产

9906.6净资产171011.40投资管理公司折股

折股有限公司南宁丰诚

湖北东亚投资管理9906.60净资产实业有限1501净资产折股有限公司折股公司湖北东亚净资产

上海兴思实业有限1501.00净资产折股装潢设计1501公司折股有限公司上海兴思

1501.00净资产装潢设计

折股有限公司

第十九条根据2008年8月10日股东

大会决议，公司向金石投资有限公司、丰林国际有限公司分别定向增发1937.7万股、

645.9万股普通股股票，本次增发后，公司

股份总数为175836000股。公司公开发行前的股本结构为：

持股数额持股比股东名称

（股）例

丰林国际有限12645900071.919%公司（删除）

国际金融公司171000009.725%

南宁丰诚投资99000005.63%管理有限公司

湖北东亚实业15000000.853%有限公司

上海兴思装潢15000000.853%设计有限公司

金石投资有限1937700011.02%公司

第十六条公司的股份总数为第二十条公司已发行的股份总数

1120914416股，均为普通股。为1120914416股，均为普通股。

……第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或者公司的子公公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司垫资、担保、补偿或贷借款等形式，对股份的人提供任何资助。购买或者拟购买为他人取得本公司或者其母公司的股份的人提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财

10务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展要，依照法律、法规的规定，经股东大会分的需要，依照法律、法规的规定，经股别作出决议，可以采用下列方式增加资本：东大会分别作出决议，可以采用下列方

（一）公开发行股份；式增加资本：

（二）非公开发行股份；（一）公开向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（二）非公开向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（四）以公积金转增股本；

监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准规定的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。第二十三条公司可以减少注册资

公司减少注册资本，按照《公司法》以及其本。公司减少注册资本，应当按照《公他有关规定和公司章程规定的程序办理。司法》以及其他有关规定和公司本章程规定的程序办理。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份可以应当让。依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的作为质押权的标的。股票份作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股第二十九条发起人持有的本公司份，自公司成立之日起一年内不得转让。公股份，自公司成立之日起一年内不得转司公开发行股份前已发行的股份，自公司股让。公司公开发行股份前已发行的股份，票在证券交易所上市交易之日起一年内不自公司股票在证券交易所上市交易之日得转让。起一1年内不得转让。

第二十九条公司董事、监事、高级管第二十九条公司董事、监事、高级理人员应当向公司申报所持有的本公司的管理人员应当向公司申报所持有的本公

股份及变动情况，在任职期间每年转让的股司的股份及其变动情况，在就任时确定份不得超过其所持有本公司股份总数的百的任职期间每年转让的股份不得超过其分之二十五；所持本公司股份自公司股票上所持有本公司同一类别股份总数的百分

市交易之日起一年内不得转让。上述人员离之二十五25%；所持本公司股份自公司职后半年内，不得转让其所持有的本公司股股票上市交易之日起一1年内不得转让。

份。上述人员离职后半年内，不得转让其所公司持有5%以上股份的股东、董事、持有的本公司股份。

监事、高级管理人员，将其持有的本公司股第三十条公司持有5%以上股份的票或者其他具有股权性质的证券在买入后股东、董事、监事、高级管理人员，将六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买其持有的本公司股票或者其他具有股权入，由此所得收益归本公司所有，本公司董性质的证券在买入后六6个月内卖出，事会将收回其所得收益。但是，证券公司因或者在卖出后六6个月内又买入，由此购入包销售后剩余股票而持有百分之五以所得收益归本公司所有，本公司董事会上股份的，以及有中国证监会规定的其他情将收回其所得收益。但是，证券公司因形的除外。购入包销售后剩余股票而持有百分之五

11前款所称董事、监事、高级管理人员、5%以上股份的，以及有中国证监会规定

自然人股东持有的股票或者其他具有股权的其他情形的除外。

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有前款所称董事、监事、高级管理人的及利用他人账户持有的股票或者其他具员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券。有股权性质的证券，包括其配偶、父母、公司董事会不按照本条第二款规定执子女持有的及利用他人账户持有的股票行的，股东有权要求董事会在三十日内执或者其他具有股权性质的证券。

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股公司董事会不按照本条第二一款规东有权为了公司的利益以自己的名义直接定执行的，股东有权要求董事会在三十向人民法院提起诉讼。30日内执行。公司董事会未在上述期限公司董事会不按照本条第二款的规定内执行的，股东有权为了公司的利益以执行的，负有责任的董事依法承担连带责自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

任。公司董事会不按照本条第二一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司根据证券登记机构提供第三十一条公司根依据证券登记

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东结算机构提供的凭证建立股东名册，股持有公司股份的充分证据。股东按其所持有东名册是证明股东持有公司股份的充分股份的种类享有权利、承担义务；持有同一证据。股东按其所持有股份的种类别享种类股份的股东，享有同等权利，承担同种有权利、，承担义务；持有同一种类别义务。股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权

（一）依照其所持有的股份份额获得股利：

利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获

（二）依法请求、召集、主持、参加或得股利和其他形式的利益分配；

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相（二）依法请求召开、召集、主持、应的表决权；参加或者委派股东代理人参加股东大

（三）对公司的经营进行监督，提出建会，并行使相应的表决权；

议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提

（四）依照法律、行政法规及公司章程出建议或者质询；

的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及公司

（五）查阅公司章程、股东名册、公司本章程的规定转让、赠予与或者质押其

债券存根、股东大会会议记录、董事会会议所持有的股份；

决议、监事会会议决议、财务会计报告；（五）查阅、复制公司章程、股东

（六）公司终止或者清算时，按其所持名册、公司债券存根、股东大会会议记

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；录、董事会会议决议、监事会会议决议、

（七）对股东大会作出的公司合并、分财务会计报告，符合规定的股东可以查

立决议持异议的股东，要求公司收购其股阅公司的会计账簿、会计凭证；

份；（六）公司终止或者清算时，按其

（八）法律、行政法规、部门规章及公所持有的股份份额参加公司剩余财产的司章程所规定的其他权利。分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

12分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司或者本章程所规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东提出要求查阅、复

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证制前条所述公司有关信息或者索取资料明其持有公司股份的种类以及持股数量的材料的，应当向公司提供证明其持有公书面文件。公司经核实股东身份后按照股东司股份的种类以及持股数量的书面文的要求予以提供。件。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供遵守《公司法》《证券法》

等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东大会、董事会

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请决议内容违反法律、行政法规的，股东求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东大会、董事会的会议召集程序、

决方式违反法律、行政法规或者公司章程，表决方式违反法律、行政法规或者公司或者决议内容违反公司章程的，股东有权自本章程，或者决议内容违反公司本章程决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤的，股东有权自决议做作出之日起六十销。60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议（新增）作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

13决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的董事、高级管理人员执行公司职务时的规定，给公司造成损失的，连续180日以违反法律、行政法规或者本章程的规定，上单独或合并持有公司1%以上股份的股给公司造成损失的，连续180日以上单东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉独或者合并计持有公司1%以上股份的讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政股东，有权书面请求监事审计委员会向法规或者本章程的规定，给公司造成损失人民法院提起诉讼；监事审计委员会成的，股东可以书面请求董事会向人民法院提员执行公司职务时违反法律、行政法规起诉讼。或者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会、董事会收到前款规定的股东书前述股东可以书面请求董事会向人民法

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之院提起诉讼。

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、监事审计委员会、董事会收到前款不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公或者自收到请求之日起30日内未提起诉司的利益以自己的名义直接向人民法院提讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将起诉讼。会使公司利益受到难以弥补的损害的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前款规定的股东有权为了公司的利益以失的，本条第一款规定的股东可以依照前两自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（一）遵守法律、行政法规和公司

14纳股金；本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（二）依其所认购的股份和入股方得退股；式缴纳股金款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（三）除法律、法规规定的情形外，其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地不得退股抽回其股本；

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司

（五）法律、行政法规及本章程规定应或者其他股东的利益；不得滥用公司法当承担的其他义务。人独立地位和股东有限责任损害公司公司股东滥用股东权利给公司或者其债权人的利益；

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责（五）法律、行政法规及本章程规任。定应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股第四十条公司股东滥用股东权利

东有限责任逃避债务，严重损害公司债权给公司或者其他股东造成损失的，应当人利益的应当对公司债务承担连带责任。依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司百分之五以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质（删除）押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控第四十一条公司的控股股东、实际制人员不得利用其关联关系损害公司利益。控制人员不得利用其关联关系损害公司违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿利益。违反规定给公司造成损失的，应责任。当承担赔偿责任应当依照法律、行政法公司控股股东及实际控制人对公司和规、中国证监会和证券交易所的规定行

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股使权利、履行义务，维护上市公司利益。

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、公司控股股东及实际控制人对公司

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会和公司社会公众股股东负有诚信义务。

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地控股股东应严格依法行使出资人的权位损害公司和社会公众股股东的利益。利，控股股东不得利用利润分配、资产公司不得无偿向股东或者实际控制人重组、对外投资、资金占用、借款担保

提供资金、商品、服务或者其他资产；不得等方式损害公司和社会公众股股东的合

以明显不公平的条件向股东或者实际控制法权益，不得利用其控制地位损害公司人提供资金、商品、服务或者其他资产；不和社会公众股股东的利益。

得向明显不具有清偿能力的股东或者实际

控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；公司不得无偿向股东或者实际控制

不得为明显不具有清偿能力的股东或者实人提供资金、商品、服务或者其他资产；

际控制人提供担保，或者无正当理由为股东不得以明显不公平的条件向股东或者实或者实际控制人提供担保；不得无正当理由际控制人提供资金、商品、服务或者其放弃对股东或者实际控制人的债权或承担他资产；不得向明显不具有清偿能力的

股东或者实际控制人的债务。股东或者实际控制人提供资金、商品、

15公司董事会建立对大股东所持股份“占服务或者其他资产；不得为明显不具有用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司清偿能力的股东或者实际控制人提供担资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清保，或者无正当理由为股东或者实际控偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董制人提供担保；不得无正当理由放弃对事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，股东或者实际控制人的债权或承担股东财务负责人、分管公司资产管理的高级管理或者实际控制人的债务。

人员、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”的相关工作。对于发现公司董事、高级管理公司董事会建立对大股东所持股份人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对占公司资产应立即申请司法冻结，凡不直接责任人给予通报、警告处分，对于负有能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵严重责任的董事会应当予以罢免并移送司占资产。公司董事长作为“占用即冻结”法机关追究刑事责任。机制的第一责任人，财务负责人、分管公司资产管理的高级管理人员、董事会

秘书协助其做好“占用即冻结”的相关工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占

公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事会应当予以罢免并移送司法机关追究刑事责任。

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（新增）

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

16方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票（新增）的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵（新增）守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股构，依法行使下列职权：东组成。股东大会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投资计依法行使下列职权：

划；（一）决定公司的经营方针和投资

（二）选举和更换非由职工代表担任的计划；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二一）选举和更换非由职工代表项；担任的董事、监事，决定有关董事、监

（三）审议批准董事会的报告；事的报酬事项；

（四）审议批准监事会的报告；（三二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）审议批准监事会的报告；

案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预

（六）审议批准公司的利润分配方案和算方案、决算方案；

弥补亏损方案；（六三）审议批准公司的利润分配

（七）对公司增加或者减少注册资本做方案和弥补亏损方案；

出决议；（七四）对公司增加或者减少注册

（八）对发行公司债券做出决议；资本做作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（八五）对发行公司债券做作出决或者变更公司形式作出决议；议；

（十）修改公司章程；（九六）对公司合并、分立、解散、

17（十一）审议批准本章程第四十一条规清算或者变更公司形式作出决议；

定的担保事项；（十七）修改公司本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务（十一八）审议批准本章程第四十所作出决议；一条第四十六条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二九）对公司聘用、解聘承办重大资产超过公司最近一期经审计总资产公司审计业务的会计师事务所作出决

30%的事项；议；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议公司在一年内购买、项；出售重大资产超过公司最近一期经审

（十五）审议股权激励计划和员工持股计总资产30%的事项；

计划；（十四一）审议批准变更募集资金

（十六）审议批准第四十三条规定的交用途事项；

易；（十五二）审议股权激励计划和员

（十七）因本章程第二十三条第（一）工持股计划；项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（十六）审议批准第四十三条规定

（十八）审议法律、行政法规、部门规的交易；

章或公司章程规定应当由股东大会决定的（十七三）因本章程第二十三条第其他事项。二十四条第（一）项、第（二）项规定上述股东大会的职权不得通过授权的的情形收购本公司股份；

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。（十八四）审议法律、行政法规、部门规章或者公司本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规

定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司对外担保事项除应当第四十六条公司对外担保事项除

经全体董事的过半数审议通过外，还应当经应当经全体董事的过半数审议通过外，出席董事会会议的三分之二以上董事审议还应当经出席董事会会议的三分之二通过。2/3以上董事审议通过。

公司下列对外担保行为，须经股东大会公司下列对外担保行为，须经还应审议通过：当在董事会审议通过后提交股东大会审

（一）单笔担保额超过公司最近一期经议通过：

审计净资产10％的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一

（二）公司及其控股子公司的对外担保期经审计净资产10％的担保；

18总额，超过公司最近一期经审计净资产50（二）公司及其控股子公司的对外

％以后提供的任何担保；提供的担保总额，超过公司最近一期经

（三）为资产负债率超过70％的担保审计净资产50％以后提供的任何担保；

对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70％的担

（四）按照担保金额连续十二个月内累保对象提供的担保公司及其控股子公司

计计算原则，超过公司最近一期经审计总资对外提供的担保总额，超过公司最近一产30％的担保；期经审计总资产30%以后提供的任何担

（五）公司及其控股子公司对外提供的保；

担保总额，超过公司最近一期经审计总资产（四）按照担保金额连续十二12个

30%以后提供的任何担保；月内累计计算原则，向他人提供担保的

（六）对股东、实际控制人及其关联人金额超过公司最近一期经审计总资产30

提供的担保；％的担保；

（七）为关联人提供的担保；（五）公司及其控股子公司对外提

（八）证券交易所或者公司章程规定的供的担保总额，超过公司最近一期经审其他担保。计总资产30%以后提供的任何担保为资前款第（四）项担保，应当经出席会议产负债率超过70％的担保对象提供的担的股东所持表决权的三分之二以上通过。保；

公司对外担保事项违反对审批权限、审（六）对股东、实际控制人及其关

议程序的，应对相关责任人进行追责。联人提供的担保；

（七）为关联人提供的担保；

（八）证券交易所或者公司本章程规定的其他担保。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二2/3以上通过。

公司对外担保事项违反对审批权

限、审议程序的，应对相关责任人进行追责。

第四十二条本章程所称“交易”包括下

列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（删除，于公司《交易管理制度》另行

（四）提供担保（含对控股子公司担保规定）等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

19（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者

出售行为，仍包括在内。

第四十三条除本章程第四十一条和第

四十二条另有规定从其规定之外，公司发生的交易(财务资助、提供担保除外)达到下列

标准之一的，应由股东大会批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50％以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产

净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资

产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（删除，于公司《交易管理制度》另行

（五）交易标的（如股权）在最近一个

规定）会计年度相关的营业收入占上市公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条规定提交股东大会审议：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债

务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本条第一

款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于

200.05元的。

第四十四条股东大会分为年度股东大第四十七条股东大会分为年度股会和临时股东大会。年度股东大会每年召开东大会和临时股东大会。年度股东大会一次，并应于上一个会计年度完结之后的六每年召开一1次，并应当于上一个会计个月之内举行。年度完结结束之后的六6个月之内举行。

第四十五条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告并公告。股东大会应当建立内容完整的议事规则，以确保股东大会决策的公正性和科学性。股东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则将作为公司章程的附件，由（删除）公司董事会拟定，股东大会批准。

在年度股东大会上，监事会应当报告过去一年的监督情况，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职

务时的尽职情况及对有关法律法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告

的其他重大事件，监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第四十六条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公在事实发生之日起两个月以内召开临时股司在事实发生之日起两2个月以内召开

东大会：临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规

数或者本章程所定人数的三分之二，即5定人数或者本章程所定人数的三分之二人时；2/3，即5人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股

额的三分之一时；本总额的三分之一1/3时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十（三）单独或者合计持有公司百分

以上股份的股东请求时；之十10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章章程规定的其他情形。或者本章程规定的其他情形。

21第四十七条本公司召开股东大会的地第四十九条本公司召开股东大会

点为：公司所在地。的地点为：公司所在地住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会议召开。公司还将提供网络或其他方式为股东形式召开，还可以同时采用电子通信方参加股东大会提供便利。股东通过上述方式式召开。公司还将提供网络或者其他方参加股东大会的，视为出席。式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十八条本公司召开股东大会时将第五十条本公司召开股东大会时

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：将聘请律师对以下问题出具法律意见并

（一）会议的召集、召开程序是否符公告：

合法律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否

（二）出席会议人员的资格、召集人符合法律、行政法规、本章程的规定；

资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集

（三）会议的表决程序、表决结果是人资格是否合法有效；

否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果

（四）应本公司要求对其他有关问题是否合法有效；

出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十九条除本章程另有规定外，董第五十一条除本章程另有规定外，事会负责召集股东大会。董事会应当在规定的期限内按时负责召独立董事有权向董事会提议召开临时集股东大会。

股东大会。对独立董事要求召开临时股东大经全体独立董事过半数同意，独立会的提议董事会应当根据法律、行政法规董事有权向董事会提议召开临时股东大和本章程的规定在收到提议后十日内提出会。对独立董事要求召开临时股东大会同意或不同意召开临时股东大会的书面反的提议，董事会应当根据法律、行政法馈意见。规和本章程的规定，在收到提议后十10董事会同意召开临时股东大会的将在日内提出同意或者不同意召开临时股东作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的书面反馈意见。

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东大会的，会的将说明理由并公告。将在作出董事会决议后的五5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召

开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召第五十二条监事审计委员会有权

开临时股东大会并应当以书面形式向董事向董事会提议召开临时股东大会，并应会提出。董事会应当根据法律、行政法规和当以书面形式向董事会提出。董事会应本章程的规定在收到提案后十日内提出同当根据法律、行政法规和本章程的规定，意或不同意召开临时股东大会的书面反馈在收到提案议后十10日内提出同意或者意见。不同意召开临时股东大会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的将在见。

作出董事会决议后的五日内发出召开股东董事会同意召开临时股东大会的，大会的通知通知中对原提议的变更应征得将在作出董事会决议后的五5日内发出监事会的同意。召开股东大会的通知，通知中对原提议

22董事会不同意召开临时股东大会或者的变更，应征得监事审计委员会的同意。

在收到提案后十日内未作出反馈的视为董董事会不同意召开临时股东大会，事会不能履行或者不履行召集股东大会会或者在收到提案议后十10日内未作出反

议职责监事会可以自行召集和主持。馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司百第五十三条单独或者合计持有公

分之十以上股份的股东有权向董事会请求司百分之十10%以上股份的股东有权向

召开临时股东大会并应当以书面形式向董董事会请求召开临时股东大会，并应当事会提出。董事会应当根据法律、行政法规以书面形式向董事会提出。董事会应当和本章程的规定在收到请求后十日内提出根据法律、行政法规和本章程的规定，同意或不同意召开临时股东大会的书面反在收到请求后十10日内提出同意或者不馈意见。同意召开临时股东大会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的应当见。

在作出董事会决议后的五日内发出召开股董事会同意召开临时股东大会的，东大会的通知通知中对原请求的变更应当应当在作出董事会决议后的五5日内发

征得相关股东的同意。出召开股东大会的通知，通知中对原请董事会不同意召开临时股东大会或者求的变更，应当征得相关股东的同意。

在收到请求后十日内未作出反馈的单独或董事会不同意召开临时股东大会，者合计持有公司百分之十以上股份的股东或者在收到请求后十10日内未作出反馈

有权向监事会提议召开临时股东大会并应的，单独或者合计持有公司百分之十当以书面形式向监事会提出请求。10%以上股份的股东有权向监事审计委监事会同意召开临时股东大会的应在员会提议召开临时股东大会，并应当以收到请求5日内发出召开股东大会的通知书面形式向监事审计委员会提出请求。

通知中对原请求的变更应当征得相关股东监事审计委员会同意召开临时股东的同意。大会的，应在收到请求后5日内发出召监事会未在规定期限内发出股东大会开股东大会的通知，通知中对原请求的通知的视为监事会不召集和主持股东大会变更，应当征得相关股东的同意。

连续九十日以上单独或者合计持有公司百监事审计委员会未在规定期限内发

分之十以上股份的股东可以自行召集和主出股东大会通知的，视为监事审计委员持。会不召集和主持股东大会，连续九十90日以上单独或者合计持有公司百分之十

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召第五十四条监事审计委员会或者

集股东大会的须书面通知董事会同时向证股东决定自行召集股东大会的，须书面券交易所备案。通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股监事审计委员会或者召集股东应在比例不得低于百分之十。发出股东大会通知及股东大会决议公告监事会或召集股东应在发出股东大会时，向证券交易所提交有关证明材料。

通知及股东大会决议公告时向证券交易所在股东大会决议公告前，召集股东提交有关证明材料。持股比例不得低于百分之十10%。

监事会或召集股东应在发出股东大

23会通知及股东大会决议公告时，向证券

交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召第五十五条对于监事审计委员会

集的股东大会董事会和董事会秘书将予配或者股东自行召集的股东大会，董事会合。董事会将提供股权登记日的股东名册。和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的第五十六条监事审计委员会或者

股东大会会议所必需的费用由本公司承股东自行召集的股东大会，会议所必需担。的费用由本公司承担。

第五十六条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东大会，董

会、监事会以及单独或者合并持有公司百分事会、监事审计委员会以及单独或者合

之三以上股份的股东，有权向公司提出提并计持有公司百分之三1%以上股份的案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上单独或者合计持有公司百分之三

股份的股东，可以在股东大会召开10日前1%以上股份的股东，可以在股东大会召提出临时提案并书面提交召集人。召集人应开10日前提出临时提案并书面提交召集当在收到提案后2日内发出股东大会补充人。召集人应当在收到提案后2日内发通知，公告临时提案的内容。出股东大会补充通知，公告临时提案的除前款规定的情形外，召集人在发出股内容，并将该临时提案提交股东会审议。

东大会通知公告后，不得修改股东大会通知但临时提案违反法律、行政法规或者本中已列明的提案或增加新的提案。章程的规定，或者不属于股东会职权范股东大会通知中未列明或不符合本章围的除外。

程第五十五条规定的提案，股东大会不得进除前款规定的情形外，召集人在发

行表决并做出决议。出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十五条第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并做作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括以下第六十条股东大会的通知包括以

内容:下内容：:

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期

（二）提交会议审议的事项和提案；限；

（三）以明显的文字说明:全体股东均（二）提交会议审议的事项和提案；

有权出席股东大会并可以书面委托代理人（三）以明显的文字说明：全体股

出席会议和参加表决该股东代理人不必是东均有权出席股东大会，并可以书面委公司的股东；托代理人出席会议和参加表决，该股东

（四）有权出席股东大会股东的股权登代理人不必是公司的股东；

记日；（四）有权出席股东大会股东的股

（五）会务常设联系人姓名电话号码；权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（五）会务常设联系人姓名，电话决程序。号码；

24股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或者其他方式的表决时

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论间及表决程序。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东大会通知和补充通知中应当充大会通知或补充通知时将同时披露独立董分、完整披露所有提案的全部具体内容。

事的意见及理由。拟讨论的事项需要独立董事发表意见股东大会网络或其他方式投票的开始的，发布股东大会通知或补充通知时将时间，不得早于现场股东大会召开前一日下同时披露独立董事的意见及理由。

午3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当股东大会网络或者其他方式投票的

日上午9∶30，其结束时间不得早于现场股开始时间，不得早于现场股东大会召开

东大会结束当日下午3∶00。前一日下午3∶00，并不得迟于现场股东……大会召开当日上午9∶30，其结束时间不

得早于现场股东大会结束当日下午3∶

00。

……

第五十九条股东大会拟讨论董事、监第六十一条股东大会拟讨论董事、事选举事项的股东大会通知中将充分披露监事选举事项的，股东大会通知中将充董事、监事候选人的详细资料至少包括以分披露董事、监事候选人的详细资料，下内容:至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或者本公司的控股实际控制人是否存在关联关系；股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外除采取累积投票制选举董事、监事

每位董事、监事候选人应当以单项提案提外，每位董事、监事候选人应当以单项出。提案提出。

第六十三条个人股东亲自出席会议第六十五条个人股东亲自出席会

的应出示本人身份证或其他能够表明其身议的，应出示本人身份证或者其他能够份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代表明其身份的有效证件或者证明、股票

理他人出席会议的应出示本人有效身份证账户卡；委托代理他人出席会议的，应件、股东授权委托书。出示本人有效身份证件、股东授权委托法人股东应由法定代表人或者法定代书。

表人委托的代理人出席会议。法定代表人出法人股东应由法定代表人或者法定席会议的应出示本人身份证、能证明其具有代表人委托的代理人出席会议。法定代法定代表人资格的有效证明；委托代理人出表人出席会议的，应出示本人身份证、席会议的代理人应出示本人身份证、法人能证明其具有法定代表人资格的有效证

股东单位的法定代表人依法出具的书面授明；委托代理人出席会议的，代理人应权委托书。出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：出席股东大会的授权委托书应当载明下

25（一）代理人的姓名；列内容：

（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、持有

（三）分别对列入股东大会议程的每一公司股份的类别和数量；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（一二）代理人的姓名或者名称；

（四）委托书签发日期和有效期限；（二）是否具有表决权；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为（三）股东的具体指示，分别包括法人股东的应加盖法人单位印章。对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己（删除）的意思表决。

第六十六条……第六十七条……委托人为法人的由其法定代表人或者委托人为法人的由其法定代表人

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代或者董事会、其他决策机构决议授权的表出席公司的股东大会。人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记第六十八条出席会议人员的会议册由公司负责制作。会议登记册载明参加会登记册由公司负责制作。会议登记册载议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住明参加会议人员姓名（或者单位名称）、

所地址、持有或者代表有表决权的股份数身份证号码、住所地址、持有或者代表额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十九条股东大会召开时本公司第七十条股东大会召开时本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会全体要求董事、监事和董事会秘书应当议总经理和其他高级管理人员应当列席会出席会议总经理和其他高级管理人员应议。当列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董第七十一条股东大会由董事长主事长不能履行职务或不履行职务时由副董持。董事长不能履行职务或者不履行职事长主持，副董事长不能履行职务或者不履务时，由副董事长主持，副董事长不能行职务时，由半数以上董事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数董事主持。以上的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会监事审计委员会自行召集的股东大主席主持。监事会主席不能履行职务或不履会，由监事审计委员会主席召集人主持。

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事审计委员会主席召集人不能履行职监事主持。务或者不履行职务时，由过半数以上的股东自行召集的股东大会由召集人推监事审计委员会成员共同推举的一名监举代表主持。事审计委员会成员主持。

召开股东大会时会议主持人违反法律股东自行召集的股东大会，由召集法规或者本章程规定使股东大会无法继续人或者其推举代表主持。

26进行的经现场出席股东大会有表决权过半召开股东大会时，会议主持人违反

数的股东同意股东大会可推举一人担任会法律法规或者本章程规定议事规则使股

议主持人继续开会。东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规第七十二条公司制定股东大会议则，详细规定股东大会的召开和表决程序，事规则，详细规定股东大会的召集、召包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、开和表决程序，包括通知、登记、提案表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议决议的形成、会议记录及其签署、董事会的授权原则，授权内容应明确具体。公告等内容，以及股东大会对董事会的股东大会议事规则应作为章程的附件，由董授权原则，授权内容应明确具体。股东事会拟定，股东大会批准。大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十二条在年度股东大会上董事第七十三条在年度股东大会上，董

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东事会、监事会应当就其过去一年的工作大会作出报告。每名独立董事也应作出述职向股东大会作出报告。每名独立董事也报告。应作出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人第七十四条董事、监事、高级管理员在股东大会上就股东的质询和建议作出人员在股东大会上就股东的质询和建议解释和说明。作出解释和说明。

第七十五条股东大会应有会议记录第七十六条股东大会应有会议记

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内录，由董事会秘书负责。会议记录记载容:以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召姓名或名称；集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员会议的董事、监事、总经理和其他高级姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人

所持有表决权的股份总数及占公司股份总数、所持有表决权的股份总数及占公司数的比例；股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发点和表决结果；言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或者建议以的答复或说明；及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记其他内容。录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录第七十七条召集人应当保证会议

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、记录内容真实、准确和完整。出席或者监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议列席会议的董事、监事、董事会秘书、

27主持人应当在会议记录上签名。会议记录应召集人或者其代表、会议主持人应当在

当与现场出席股东的签名册及代理出席的会议记录上签名。会议记录应当与现场委托书、网络及其他方式表决情况的有效资出席股东的签名册及代理出席的委托

料一并保存保存期限不少于十年。书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十10年。

第七十八条股东大会决议分为普通决第七十九条股东大会决议分为普议和特别决议。通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，必须经出席会股东大会做作出普通决议，必须应议的股东（包括股东代理人）所持表决权过当经由出席会议股东会的股东（包括股半数通过。东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会做出特别决议，必须经出席会股东大会做作出特别决议，必须应议的股东（包括股东代理人）所持表决权的当经由出席会议股东会的股东（包括股三分之二以上通过。东代理人）所持表决权的三分之二2/3以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普第八十条下列事项由股东大会以

通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会和监事会成员的任免报酬和支付方法；及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方

（五）公司年度报告；案；

（六）除法律、行政法规规定或者公司（五）公司年度报告；

章程规定应当以特别决议通过以外的其他（六四）除法律、行政法规规定或事项。者公司本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别第八十一条下列事项由股东大会

决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、和清算；解散和清算；

（三）公司章程的修改；（三）公司本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重产或者担保金额超过公司最近一期经审计大资产或者向他人提供担保的金额超过

总资产30%；公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）因本章程第二十三条第（一）项、（六）因本章程第二十三条第（一）

第（二）项规定的情形收购本公司股份；项、第（二）项规定的情形收购本公司

（七）法律、行政法规或者本章程规定股份；

的，以及股东大会以普通决议认定会对公司（七六）法律、行政法规或者本章产生重大影响的、需要以特别决议通过的其程规定的，以及股东大会以普通决议认他事项。定会对公司产生重大影响的、需要以特

28别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）第八十二条股东（包括股东代理以其所代表的有表决权的股份数额形式表人）以其所代表的有表决权的股份数额决权，每一股份享有一表决权。形式行使表决权，每一股份享有一票表股东大会审议影响中小投资者利益的决权。

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计股东大会审议影响中小投资者利益票。单独计票结果应当及时公开披露。的重大事项时，对中小投资者表决应当公司控股股东、实际控制人不得限制或单独计票。单独计票结果应当及时公开者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损披露。

害公司和中小投资者的合法权益。公司控股股东、实际控制人不得限公司持有的本公司股份没有表决权，且制或者阻挠中小投资者依法行使投票该部分股份不计入出席股东大会有表决权权，不得损害公司和中小投资者的合法的股份总数。权益。

股东买入公司有表决权的股份违反《证公司持有的本公司股份没有表决券法》第六十三条第一款、第二款规定的，权，且该部分股份不计入出席股东大会该超过规定比例部分的股份在买入后的三有表决权的股份总数。

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东买入公司有表决权的股份违反股东大会有表决权的股份总数。《证券法》第六十三条第一款、第二款公司董事会、独立董事、持有百分之一规定的，该超过规定比例部分的股份在以上有表决权股份的股东或者依照法律、行买入后的三十六36个月内不得行使表决

政法规或者中国证监会的规定设立的投资权，且不计入出席股东大会有表决权的者保护机构（以下简称投资者保护机构）可股份总数。

以公开征集股东投票权。征集股东投票权应公司董事会、独立董事、持有百分当向被征集人充分披露具体投票意向等信之一1%以上有表决权股份的股东或者息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股依照法律、行政法规或者中国证监会的东投票权。除法定条件外，公司不得对征集规定设立的投资者保护机构（以下简称投票权提出最低持股比例限制。公开征集股投资者保护机构）可以公开征集股东投东投票权违反法律、行政法规或者中国证监票权。征集股东投票权应当向被征集人会有关规定，导致公司或者股东遭受损失充分披露具体投票意向等信息。禁止以的，应当依法承担赔偿责任。有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东投票权违反法律、行政法规或者中

国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十三条除公司处于危机等特殊情第八十四条除公司处于危机等特况外，非经股东大会以特别决议批准，公司殊情况外，非经股东大会以特别决议批将不与董事、总经理和其他高级管理人员以准，公司将不与董事、总经理和其他高外的人订立将公司全部或者重要业务的管级管理人员以外的人订立将公司全部或理交予该人负责的合同。者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以第八十五条董事、监事候选人名单提案的方式提请股东大会表决。公司第一届以提案的方式提请股东大会表决。公司

29董事会的董事候选人和第一届监事会候选第一届董事会的董事候选人和第一届监

人均由发起人提名。其余各届董事、监事提事会候选人均由发起人提名。其余各届名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会（一）董事会换届改选或者现任董

增补董事时，现任董事会、单独或者合计持事会增补董事时，现任董事会、单独或有公司3%以上股份的股东可以按照不超过者合计持有公司31%以上股份的股东可

拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下以按照不超过拟选任的人数，提名由非一届董事会的董事候选人或者增补董事的职工代表担任的下一届董事会的董事候候选人；选人或者增补董事的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任监事会（二）监事会换届改选或者现任监

增补监事时，现任监事会、单独或者合计持事会增补监事时，现任监事会、单独或有公司3%以上股份的股东可以按照不超过者合计持有公司3%以上股份的股东可

拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下以按照不超过拟选任的人数，提名由非一届监事会的监事候选人或者增补监事的职工代表担任的下一届监事会的监事候候选人；选人或者增补监事的候选人；

（三）股东应向现任董事会提交其提名（三二）股东应向现任董事会提交

的董事或者监事候选人的简历和基本情况，其提名的董事或者监事候选人的简历和由现任董事会或者监事会进行资格审查，经基本情况，由现任董事会或者监事会进审查符合董事或者监事任职资格的提交股行资格审查，经审查符合董事或者监事东大会选举。任职资格的提交股东大会选举。

（四）董事候选人或者监事候选人应根（四三）董事候选人或者监事候选

据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：人应根据公司要求作出书面承诺，包括同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料但不限于：同意接受提名，承诺提交的真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。其个人情况资料真实、完整，保证其当股东大会就选举董事、监事进行表决选后切实履行职责等。

时，根据本章程的规定或者股东大会的决股东大会就选举董事、监事进行表议，可以实行累积投票制。决时，根据本章程的规定或者股东大会前款所称累积投票制是指股东大会选的决议，可以实行累积投票制。股东会举董事或者监事时每一股份拥有与应选董选举两名以上独立董事时，或者公司单事或者监事人数相同的表决权股东拥有的一股东及其一致行动人拥有权益的股份

表决权可以集中使用。董事会应当向股东公比例在30%及以上时，应当采用累积投告候选董事、监事的简历和基本情况。票制。

前款所称累积投票制是指股东大会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十六条股东大会审议提案时，不第八十七条股东大会审议提案时，应对提案进行修改，否则，有关变更应当被不应会对提案进行修改，否则若变更，视为一个新的提案，不能在本次股东大会上有关变更则应当被视为一个新的提案，进行表决。不能在本次股东大会上进行表决。

第八十七条同一表决权只能选择现第八十八条同一表决权只能选择

30场、网络、传真或其他表决方式中的一种。现场、网络、传真或者其他表决方式中

同一表决权出现重复表决的以第一次投票的一种。同一表决权出现重复表决的以结果为准。第一次投票结果为准。

第八十九条股东大会对提案进行表决第八十九条股东大会对提案进行前，应当推举至少有两名股东代表参加计票表决前，应当推举至少有两名股东代表和监票。审议事项与股东有关联关系的，相参加计票和监票。审议事项与股东有关关股东及代理人不得参加计票、监票。联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当师、股东代表与监事代表共同负责计票、监由律师、股东代表与监事代表共同负责票，并当场公布表决结果，决议的表决结果计票、监票，并当场公布表决结果，决载入会议记录。议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司

通过网络或其他方式投票的公司股东股东或者其代理人，有权通过相应的投或其代理人，有权通过相应的投票系统查验票系统查验自己的投票结果。

自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得第九十一条股东大会现场结束时

早于网络或其他方式会议主持人应当宣布间不得早于网络或者其他方式，会议主每一提案的表决情况和结果并根据表决结持人应当宣布每一提案的表决情况和结

果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现在正式公布表决结果前，股东大会场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公现场、网络及其他表决方式中所涉及的

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务上市公司、计票人、监票人、主要股东、方等相关各方对表决情况均负有保密义务。网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条会议主持人如果对提交表第九十三条会议主持人如果对提

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数交表决的决议结果有任何怀疑，可以对进行点票；如果会议主持人未进行点票，出所投票数进行组织点票；如果会议主持席会议的股东或者股东代理人对会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果东代理人对会议主持人宣布结果有异议后立即要求点票，会议主持人应当即时点的，有权在宣布表决结果后立即要求点票。票，会议主持人应当即时立即组织点票。

第九十五条股东大会通过有关董事、第九十六条股东大会通过有关董

监事选举提案的新任董事、监事就任时间事、监事选举提案的，新任董事、监事从股东大会决议通过之日起算，至该届董事就任时间从股东大会决议通过之日起就会、监事会任期届满时止。任算，至该届董事会、监事会任期届满时止。

第九十七条公司董事为自然人，有下第九十八条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

31处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥序，被判处刑罚，执行期满未逾5年或

夺政治权利执行期满未逾5年；者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

（三）担任破产清算的公司、企业的董逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

事或者厂长、经理对该公司、企业的破产满之日起未逾2年；

负有个人责任的自该公司、企业破产清算（三）担任破产清算的公司、企业

完结之日起未逾3年；的董事或者厂长、总经理，对该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责企业的破产负有个人责任的，自该公司、令关闭的公司、企业的法定代表人并负有企业破产清算完结之日起未逾3年；

个人责任的自该公司、企业被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执照、

照之日起未逾3年；责令关闭的公司、企业的法定代表人，

（五）个人所负数额较大的债务到期未并负有个人责任的，自该公司、企业被清偿；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（六）被中国证监会采取证券市场禁入年；

措施期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到

（七）法律、行政法规或部门规章规定期未清偿被人民法院列为失信被执行的其他内容。人；

违反本条规定选举、委派董事的该选（六）被中国证监会采取证券市场

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出禁入措施，期限未满的；

现本条情形的公司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（七八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更第九十九条董事由股东大会选举换，并可在任期届满前由股东大会解除其职或者更换，并可在任期届满前由股东大务。董事任期三年，任期届满可连选连任，会解除其职务。董事任期三年，任期届但独立董事的连任时间不得超过六年。满可连选连任，但独立董事的连任时间董事任期从就任之日起计算至本届董不得超过六年。

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本改选在改选出的董事就任前原董事仍应当届董事会任期届满时为止。董事任期届依照法律、行政法规、部门规章和本章程的满未及时改选，在改选出的董事就任前，规定履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事可以由总经理或者其他高级管理门规章和本章程的规定，履行董事职务。

人员兼任但兼任总经理或者其他高级管理董事可以由总经理或者其他高级管

人员职务的董事以及由职工代表担任的董理人员兼任，但兼任总经理或者其他高事总计不得超过公司董事总数的1/2。级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会设1名职工代表董事，

32由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十九条除因发生法律规定不得担第一百条除因发生法律规定不得

任董事、监事、高级管理人员情形而被免职担任董事、监事、高级管理人员情形而

或因正常工作变动离职的情况外，董事会每被免职或因正常工作变动离职的情况年更换和改选的董事人数不超过董事会总外，董事会每年更换和改选的董事人数人数的三分之一。董事应当遵守法律、行政不超过董事会总人数的三分之一。董事法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：应当遵守法律、行政法规和本章程的规

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他定，对公司负有忠实义务，应当采取措

非法收入，不得侵占公司的财产；施避免自身利益与公司利益冲突，不得

（二）不得挪用公司资金；利用职权牟取不正当利益。

（三）不得将公司资产或者资金以其个董事对公司负有下列忠实义务：

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（一）不得利用职权收受贿赂或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股其他非法收入，不得侵占公司的财产、东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他挪用公司资金；

人或者以公司财产为他人提供担保；（二）不得挪用公司资金；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（三二）不得将公司资产或者资金

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交以其个人名义或者其他个人名义开立账易；户存储；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（三）不得利用职权贿赂或者收受务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的其他非法收入；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（四）不得违反本章程的规定，未类的业务；经股东大会或董事会同意，将公司资金

（七）不得接受与公司交易的佣金归为借贷给他人或者以公司财产为他人提供己有；担保；

（八）不得擅自披露公司秘密；（五四）不得违反本章程的规定未

（九）不得利用其关联关系损害公司利向董事会或者股东会报告，并按照本章益；程的规定经董事会或者未经股东大会同

（十）法律、行政法规、部门规章及本意决议通过，不得直接或者间接与本公章程规定的其他忠实义务。司订立合同或者进行交易；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（六五）未经股东大会同意，不得公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔利用职务便利，为自己或者他人谋取本偿责任。应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

33（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：行政法规和本章程的规定，对公司负有

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司勤勉义务，执行职务应当为公司的最大

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国利益尽到管理者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（三）及时了解公司业务经营管理状项经济政策的要求，商业活动不超过营况；业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理完整；状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职面确认意见，保证公司所披露的信息真权；实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向监事审计委员会

章程规定的其他勤勉义务。提供有关情况和资料，不得妨碍监事审计委员会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满以第一百零三条董事可以在任期届前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书满以前提出辞职辞任。董事辞职任应当面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情向董事会公司提交书面辞职报告。，公况。司收到辞职报告之日辞任生效，董事会如因董事的辞职导致公司董事会低于公司将在二2个交易日内披露有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞职任导致公司董事会原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规成员低于法定最低人数时，在改选出的章和本章程规定，履行董事职务。董事就任前，原董事仍应当依照法律、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报行政法规、部门规章和本章程规定，履

34告送达董事会时生效。行董事职务。

如因独立董事辞职导致公司董事会中除前款所列情形外，董事辞职自辞独立董事的人数低于有关规定的最低要求职报告送达董事会时生效。

时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立如因独立董事辞职导致公司董事会董事填补其缺额后生效。中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期第一百零四条公司建立董事离职届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对管理制度，明确对未履行完毕的公开承公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措者任期结束后并不当然解除，在聘用协议约施。董事辞职任生效或者任期届满，应定的任期结束后的期间内仍然有效；其对公向董事会办妥所有移交手续，其对公司司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍和股东承担的忠实义务，在辞职生效或然有效，直至该秘密成为公开信息。者任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或任期届满后1年聘用协议约定的任期结束后的期间内仍然有效；。其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束

后仍然有效，直至该秘密成为公开信息董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

（新增）

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违第一百零七条董事执行公司职务，反法律、行政法规、部门规章或本章程的规给他人造成损害的，公司将承担赔偿责定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关（删除）规定执行。

第一百〇七条公司设董事会，对股东第一百零八条公司设董事会，对股大会负责。东大会负责。，董事会由七7名董事组

第一百〇八条董事会由七名董事组成，设董事长1人，可根据公司不同发成，其中独立董事三名。展阶段的需求设副董事长1人，其中独立董事三3名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会行使下列职

（一）负责召集股东大会，并向大会报权：

告工作；（一）负责召集股东大会，并向大

35（二）执行股东大会的决议；股东会报告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东大会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投资

（四）制订公司的年度财务预算方案、方案；

决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补案、决算方案；

亏损方案；（五四）制订公司的利润分配方案

（六）制订公司增加或者减少注册资和弥补亏损方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六五）制订公司增加或者减少注

（七）拟订公司重大收购、因本章程第册资本、发行债券或者其他证券及上市

二十三条第（一）项、第（二）项规定的情方案；

形收购本公司股票或者合并、分立、变更公（七六）拟订公司重大收购、因本

司形式和解散方案；章程第二十三条第（一）项、第（二）

（八）在股东大会授权范围内，决定公项规定的情形收购本公司股票或者合

司对外投资、对外融资、收购出售资产、资并、分立、解散及变更公司形式和解散

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交的方案；

易、对外捐赠等事项；（八七）在股东大会授权范围内，

（九）决定公司内部管理机构的设置；决定公司对外投资、对外融资、收购出

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、售资产、资产抵押、对外担保事项、委

董事会秘书及其他高级管理人员并决定其托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，（九八）决定公司内部管理机构的决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责设置；

人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十九）决定聘任或者解聘公司总惩事项；经理、董事会秘书及其他高级管理人员，

（十一）制订公司的基本管理制度；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

（十二）制订公司章程的修改方案；经理的提名，决定聘任或者解聘公司副（十三）向股东大会提请聘请或更换为总经理、财务负责人等高级管理人员，公司审计的会计师事务所；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并（十一）制订定公司的基本管理制检查总经理的工作；度；

（十五）决定依据本章程第二十三条第（十二一）制订公司本章程的修改

（三）项、第（五）项、第（六）项规定收方案；

购本公司股票的相关事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或（十三）向股东大会提请聘请或者公司章程授予的其他职权。更换为公司审计的会计师事务所；

超过股东大会授权范围的事项，应当提（十四）听取公司总经理的工作汇交股东大会审议。报并检查总经理的工作；

（十五）决定依据本章程第二十三

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股票的相关事项；

（十六五）法律、行政法规、部门

规章或公司、本章程或者股东会授予的其他职权。

36超过股东大会授权范围的事项，应

当提交股东大会审议。

第一百一十二条董事会应当确定对外第一百一十二条董事会应当确定

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保对外投资、收购出售资产、资产抵押、

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权对外担保事项、委托理财、关联交易、限，建立严格的审查和决策程序；重大投资对外捐赠等权限，建立严格的审查和决项目应当组织有关专家、专业人员进行评策程序；重大投资项目应当组织有关专审，并报股东大会批准。公司发生的关联交家、专业人员进行评审，并报股东大会易，按照公司关联交易的决策制度执行。批准。公司发生的关联交易，按照公司关联交易的决策制度执行。公司将制定相应的具体制度，相关事项的决策权限应当符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

第一百一十三条董事会设董事长1人，可根据公司不同发展阶段的需求，设副董事长1人，董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况，副董事长协助董事长工作。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名与薪酬等相关专门委员（删除）会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十五条董事长不能履行职务第一百一十四条公司副董事长协

或者不履行职务的，由副董事长履行职务；助董事长工作，董事长不能履行职务或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，者不履行职务的，由副董事长履行职务；

由半数以上董事共同推举一名董事履行职副董事长不能履行职务或者不履行职务务。的，由过半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开第一百一十五条董事会每年至少

两次会议，由董事长召集，于会议召开十日召开两2次会议，由董事长召集，于会以前书面通知全体董事和监事。有下列情形议召开十10日以前书面通知全体董事和之一的，董事长应在十日内召集和主持临时监事。

董事会会议：第一百一十六条有下列情形之一

（一）代表十分之一以上表决权的股东的，董事长应在十10日内召集和主持临

提议时；时董事会会议：

（二）三分之一以上董事联名提议时；（一）代表十分之一1/10以上表决

37（三）监事会提议时；权的股东提议时；

（四）董事长认为必要时；（二）三分之一1/3以上董事联名提

（五）全体独立董事过半数同意提议议时；

时；（三）监事审计委员会提议时；

（六）经理提议时；（四）董事长认为必要时；

（七）证券监管部门要求召开时。（五）全体独立董事过半数同意提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时。

第一百一十八条董事会会议通知包括第一百一十八条董事会会议通知

以下内容：包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

董事会会议应有过半数的董事出席方第一百一十九条董事会会议应有可举行。董事会做出决议，必须经全体董事过半数的董事出席方可举行。董事会做的过半数通过。董事会决议的表决，实行一作出决议，必须经全体董事的过半数通人一票。过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十条董事与董事会会议

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对决议事项所涉及的企业或者个人有关联该项决议行使表决权，也不得代理其他董事关系的，该董事应当及时向董事会书面行使表决权。该董事会会议由过半数的无关报告。有关联关系的董事不得对该项决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作议行使表决权，也不得代理其他董事行决议须经无关联关系董事过半数通过。出席使表决权。该董事会会议由过半数的无董事会的无关联董事人数不足3人的，应将关联关系董事出席即可举行，董事会会该事项提交股东大会审议。议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式第一百二十一条董事会召开会议

为：填写表决票等书面投票方式或举手表决采用现场、电子通信或者现场与电子通方式，每名董事有一票表决权。信相结合的方式；决议表决方式为：采董事会临时会议在保障董事充分表达用填写表决票等书面投票方式或者举手

意见的前提下，可以用传真方式进行并作出表决方式，每名董事有一票表决权。

决议，并由参会董事签字（董事以传真方式董事会临时会议在保障董事充分表的签字具有同等效力）。达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字（董事以传真方式的签字具有同等效力）署会议记录。

第一百二十二条董事会应当对会议所第一百二十三条董事会应当对会

38议事项的决定做成会议记录，出席会议的董议所议事项的决定做成会议记录，出席

事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录会议的董事、董事会秘书和记录人，应上签名。出席会议的董事有权要求在记录上当在会议记录上签名。出席会议的董事对其在会议上的发言做出说明性记载。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言会会议记录作为公司档案由董事会秘书保做作出说明性记载。董事会会议记录作存，保管期限不少于十年。为公司档案由董事会秘书保存，保管存期限不少于十10年。

第一百二十五条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、上海证

券交易所和本章程的规定，认真履行职（新增）责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发

行股份1%以上或者是公司前10名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已

发行股份5%以上的股东或者在公司前

5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（新增）

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

39会规定、证券交易所业务规则和本章程

规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知（新增）识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控（新增）制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

（新增）第一百二十九条独立董事行使下

40列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免（新增）承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三（新增）十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名

41代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十二条公司董事会设置（新增）审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条审计委员会成员

为3至5名，为不在公司担任高级管理（新增）人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十四条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司（新增）审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计（新增）委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

42审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会设置

战略、提名与薪酬等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专（新增）门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条战略委员会成员

为3至5名，其中应至少包括1名独立董事，由董事长担任召集人。

战略委员会的主要职权包括：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对应当取得董事会批准的重（新增）大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对应当取得董事会批准的重

大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百三十八条提名与薪酬委员

会成员为3至5名，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

提名与薪酬委员会负责拟定董事、

高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬（新增）

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

43（六）法律、行政法规、中国证监

会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总经理（在公第一百三十九条公司设总经理（在司亦称总裁）1名，由董事长提名，经董事公司亦称总裁）1名，由董事长提名，经会聘任或解聘。公司设副总经理（在公司亦董事会决定聘任或者解聘。公司设副总称副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。经理（在公司亦称副总裁）若干名，由公司的总经理、副总经理、财务负责人董事会决定聘任或者解聘。

及董事会秘书为公司的高级管理人员。公司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司的高级管理人员。

第一百二十五条本章程规定的不得担第一百四十条本章程规定的关于

任董事的情形同时适用于高级管理人员。不得担任董事的情形、离职管理制度的本章程第一百条规定的关于董事的忠规定同时适用于高级管理人员。

实义务和第一百〇一条第（四）项、第（五）本章程第一百条规定的关于董事的

项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时忠实义务和第一百零一条第（四）项、适用于高级管理人员。第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条总经理对董事会负第一百四十三条总经理对董事会责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董决定聘任或者解聘外的负责管理人员；事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

……人员；

……

第一百三十条总经理工作细则包括下第一百四十五条总经理工作细则

列内容：包括下列内容：

……

……（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

（三）公司资金、资产运用，签订重大会的报告制度；

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告……制度；

……

第一百三十一条总经理可以在任期届第一百四十六条总经理可以在任满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程期届满以前提出辞职。有关总经理辞职序和办法由总经理与公司之间的劳务合同的具体程序和办法由总经理与公司之间规定。的劳务动合同规定。

第一百三十二条副总经理由总经理提第一百四十七条副总经理由总经名，并由董事会聘任或解聘。副总经理协助理提名，并由董事会决定聘任或者解聘。

44总经理工作并对总经理负责，受总经理委托副总经理协助总经理工作并对总经理负

负责分管有关工作，在职责范围内签发有关责，受总经理委托负责分管有关工作，的业务文件。总经理不能履行职权时，副总在职责范围内签发有关的业务文件。总经理可受总经理委托代行总经理职权。经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。

第一百三十四条高级管理人员执行公第一百四十九条高级管理人员执

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或行公司职务，给他人造成损害的，公司本章程的规定，给公司造成损失的，应当承将承担赔偿责任；高级管理人员存在故担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条本章程第九十八条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

（删除）

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和（删除）

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为三（删除）年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任（删除）前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签（删除）署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建（删除）议。

第一百四十二条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，（删除）应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的（删除）规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

45第一百四十四条公司设监事会，由3

名监事组成，其中2名监事由股东代表担任，1名监事由公司职工代表担任。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（删除）

监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十五条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、总经理和其他高级管理

人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议

的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、总经理和其他高级管理

人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（删除）

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第151条的规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）法律、行政法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十六条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事（删除）会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议

事规则明确监事会的议事方式和表决程序（删除）以确保监事会的工作效率和科学决策。监事

46会议事规则规定监事会的召开和表决程序。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录（删除）上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存

10年。

第一百四十九条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期（删除）限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十一条公司在每一会计年度第一百五十二条公司在每一会计结束之日起四个月内向中国证监会和证券年度结束之日起四4个月内向中国证监交易所报送并披露年度报告在每一会计年会派出机构和上海证券交易所报送并披

度上半年结束之日起两个月内向中国证监露年度报告，在每一会计年度上半年结会派出机构和证券交易所报送并披露中期束之日起两2个月内向中国证监会派出报告。机构和上海证券交易所报送并披露中期上述年度报告、中期报告按照有关法报告。

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的上述年度报告、中期报告按照有关规定进行编制。法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条除法定的会计账册第一百五十三条除法定的会计账外，公司将不另立会计账簿。公司的资产，册簿外，公司将不另立会计账簿。公司不以任何个人名义开立账户存储。的资产金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利第一百五十四条公司分配当年税润时，应当提取利润的10%列入公司法定公后利润时，应当提取利润的10%列入公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资司法定公积金，。公司法定公积金累计本的50%以上的，可以不再提取。公司的法额为公司注册资本的50%以上的，可以定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依不再提取。

照前述规定提取法定公积金之前，应当先用公司的法定公积金不足以弥补以前当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取年度亏损的，在依照前述款规定提取法法定公积金后，经股东大会决议，还可以从定公积金之前，应当先用当年利润弥补税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损亏损。

和提取公积金后所余税后利润，按照股东持公司从税后利润中提取法定公积金有的股份比例分配，但本章程规定不按持股后，经股东大会决议，还可以从税后利比例分配的除外。润中提取任意公积金。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏公司弥补亏损和提取公积金后所余损和提取法定公积金之前向股东分配利润税后利润，按照股东持有的股份比例分

47的，股东必须将违反规定分配的利润退还公配，但本章程规定不按持股比例分配的司。除外。

公司持有的本公司股份不参与分配利股东大会违反前款《公司法》规定，润。在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条第一百五十五条

（一）公司利润分配政策的研究论证程公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制序和决策机制

1.公司制定或修改利润分配政策依据1.公司制定或修改利润分配政策应

中国证监会和上海证券交易所的相关规定，当依据中国证监会和上海证券交易所以股东利益为出发点，注重对投资者利益的的相关规定，以股东利益为出发点，注保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分重对投资者利益的保护并给予投资者论证。稳定回报，由董事会充分论证。2.董事

2.董事会审议制定或修改利润分配政会审议制定或修改利润分配政策的议

策的议案时，应经全体董事过半数通过。案时，应经全体董事过半数通过后，提公司制定或修改利润分配政策的议案请股东会审议批准。

经董事会审议通过后，应提请股东大会审议公司制定或修改利润分配政策的批准。公司应切实保障社会公众股股东参与议案经董事会审议通过后，应提请股东股东大会的权利，广泛听取股东对公司利润大会审议批准。公司应切实保障社会公分配事项的意见与建议，并接受股东的监众股股东参与股东大会的权利，广泛听督。董事会、独立董事、持有百分之一以上取股东对公司利润分配事项的意见与有表决权股份的股东和投资者保护机构可建议，并接受股东的监督。董事会、独以向上市公司股东征集其在股东大会上的立董事、持有百分之一1%以上有表决投票权。股东大会审议制定或修改利润分配权股份的股东和投资者保护机构可以政策的议案时，须经出席股东大会会议的股向上市公司股东征集其在股东大会上东（包括股东代表）所持表决权的过半数表的投票权。

决通过；对现金分红政策进行调整或者变更股东大会审议制定或修改利润分的，须经出席股东大会会议的股东（包括股配政策的议案时，须经应当由出席股东东代表）所持表决权的三分之二以上通过。大会会议的股东（包括股东代表）所持

（二）公司的利润分配政策表决权的过半数表决通过；对现金分红

1.公司的利润分配政策应重视对投资政策进行调整或者变更的，须经应当由者的合理投资回报，应保持连续性和稳定出席股东大会会议的股东（包括股东代性。利润分配不得超过累计可分配利润的范表）所持表决权的三分之二2/3以上通围，不得损害公司持续经营能力。过。

2.利润分配形式：公司可以采取现金、第一百五十六条公司的利润分配

股票或现金、股票相结合的形式分配利润。政策具体规定如下：

在满足公司正常生产经营资金需求且具备1.（一）利润分配的原则

现金分红条件的情况下，公司优先采取现金公司的利润分配政策应重视对投

48方式分配利润。资者的合理投资回报，应保持连续性和

3.现金分红的具体条件：公司年度报告稳定性。利润分配不得超过累计可分配

期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，利润的范围，不得损害公司持续经营能可以实施现金分红。力。

当公司最近一年审计报告为非无保留2.（二）利润分配形式：

意见或带与持续经营相关的重大不确定性公司可以采取现金、股票或现金、

段落的无保留意见的，或资产负债率高于股票相结合的形式分配利润。在满足公

70%的，可以不进行利润分配。司正常生产经营资金需求且具备现金

4.现金分红的比例：分红条件的情况下，公司优先采取现金

（1）现金股利政策目标为剩余股利。方式分配利润。

在满足前述现金分红具体条件情况下，公司3.（三）现金分红的具体条件：

每年以现金方式分配的利润不少于当年净公司年度报告期内盈利且母公司利润的30%。如果拟不进行现金分红或拟分报表中未分配利润为正，可以实施现金配的现金红利总额与当年净利润之比低于分红。

30%的，董事会应当在议案中说明原因并披当公司最近一年审计报告为非无露。保留意见或带与持续经营相关的重大

（2）具体利润分配中，公司实行差异不确定性段落的无保留意见的，或资产

化的现金分红政策：负债率高于70%的，可以不进行利润分

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资配。

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红4.（四）现金分红的比例：

在该次利润分配中所占比例最低应达到（1）现金股利政策目标为剩余股

80%；利。在满足前述现金分红具体条件情况

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资下，公司每年以现金方式分配的利润不

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红少于当年净利润的30%。；如果拟不进在该次利润分配中所占比例最低应达到行现金分红或拟分配的现金红利总额

40%；与当年净利润之比低于30%的，董事会

3）公司发展阶段属成长期且有重大资应当在议案中说明原因并披露。

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红（2）具体利润分配中，公司实行在该次利润分配中所占比例最低应达到差异化的现金分红政策：

20%；（1）公司发展阶段属成熟期且无

公司发展阶段不易区分但有重大资金重大资金支出安排的，进行利润分配支出安排的，可以按照前项规定处理。时，现金分红在该次利润分配中所占比

5.发放股票股利的具体条件：在满足上例最低应达到80%；

述现金分配股利之余，结合公司股本规模和（2）公司发展阶段属成熟期且有公司股票价格情况，公司可以与现金分红同重大资金支出安排的，进行利润分配时或者单独提出并实施股票股利分配方案。时，现金分红在该次利润分配中所占比

6.利润分配的时间间隔：在符合现金分例最低应达到40%；

红条件的情况下，公司可以在每年度终了进（3）公司发展阶段属成长期且有行利润分配，也可以在中期进行利润分配。重大资金支出安排的，进行利润分配

7.公司调整或变更本章程规定的利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比

政策应当满足以下条件：例最低应达到20%；

（1）现有利润分配政策已不符合公司公司发展阶段不易区分但有重大

外部经营环境或自身经营状况的要求；资金支出安排的，可以按照前项规定处

49（2）调整后的利润分配政策不违反中理。

国证监会和上海证券交易所的规定；5.（五）发放股票股利的具体条件：

（3）法律、法规、中国证监会或上海在满足上述现金分配股利之余，结

证券交易所发布的规范性文件中规定确有合公司股本规模和公司股票价格情况，必要对本章程规定的利润分配政策进行调公司可以与现金分红同时或者单独提整或者变更的其他情形。出并实施股票股利分配方案。

8.监事会对董事会执行现金分红政策6.（六）利润分配的时间间隔：

和股东回报规划以及是否履行相应决策程在符合现金分红条件的情况下，公序和信息披露等情况进行监督。监事会发现司可以在每年度终了进行利润分配，也董事会存在以下情形之一的，应当发表明确可以在中期进行利润分配。

意见，并督促其及时改正：7.（七）调整利润分配政策的条件

（1）未严格执行现金分红政策和股东公司调整或变更本章程规定的利

回报规划；润分配政策应当满足以下条件：

（2）未严格履行相应决策程序；（1）现有利润分配政策已不符合

（3）未能真实、准确、完整进行相应公司外部经营环境或自身经营状况的信息披露。要求；

（2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；

（3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

8.监事会对董事会执行现金分红政

策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（2）未严格履行相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整进行相应信息披露。

第一百五十七条董事会应当认真研第一百五十七条董事会应当认真

究和论证公司现金分红的时机、条件和最研究和论证公司现金分红的时机、条件

低比例、调整的条件，结合公司盈利情况、和最低比例、调整的条件，结合公司盈债务偿还能力、资金需求和股东回报规划利情况、债务偿还能力、资金需求和股提出合理的分红建议和预案。独立董事认东回报规划提出合理的分红建议和预为现金分红具体方案可能损害上市公司或案。

者中小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事认为现金分红具体方案可董事会对独立董事的意见未采纳或者未完能损害上市公司或者中小股东权益的，全采纳的，应当在董事会决议公告中披露有权发表独立意见。董事会对独立董事

50独立董事的意见及未采纳的具体理由。的意见未采纳或者未完全采纳的，应当

公司年度利润分配方案应当由董事会在董事会决议公告中披露独立董事的意审议通过后提交股东大会审议批准。公司见及未采纳的具体理由。

召开年度股东大会审议年度利润分配方案公司年度利润分配方案应当由董事时，可审议批准下一年中期现金分红的条会审议通过后提交股东大会审议批准。

件、比例上限、金额上限等。年度股东大公司召开年度股东大会审议年度利润分会审议的下一年中期分红上限不应超过相配方案时，可审议批准下一年中期现金应期间归属于公司股东的净利润。董事会分红的条件、比例上限、金额上限等。

根据股东大会决议在符合利润分配的条件年度股东大会审议的下一年中期分红上下制定具体的中期分红方案。限不应超过相应期间归属于公司股东的股东大会审议利润分配方案时，可通净利润。董事会根据股东大会决议在符过公司网站、公众信箱、来访接待等渠道合利润分配的条件下制定具体的中期分

充分听取中小股东的意见和诉求，答复中红方案。

小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时对现公司应当在年度报告中详细披露现金金分红具体方案进行审议前，可公司应分红政策的制定及执行情况。当通过公司网站、公众信箱、来访接待存在股东违规占用公司资金情况的，等多种渠道主动与股东特别是中小股东公司应当扣减该股东所分配的现金红利，进行沟通和交流，充分听取中小股东的以偿还其占用的资金。意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现

金分红政策和股东回报规划、未严格履

行相应决策程序或未能真实、准确、完

整进行相应信息披露的，督促其及时改正。

第一百五十五条公司股东大会对利润第一百五十八条公司股东大会对

分配方案做出决议后，或公司董事会根据年利润分配方案做作出决议后，或者公司度股东大会审议通过的下一年中期分红条董事会根据年度股东大会审议通过的下

件和上限制定具体方案后，须在两个月内完一年中期分红条件和上限制定具体方案成股利（或股份）的派发事项。后，须在两2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十四条公司的公积金用于弥第一百五十九条公司的公积金用

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营增加公司资本。但是，资本公积金将不用于或者转为增加公司注册资本。

弥补公司的亏损。但是，资本公积金将不用于弥补公股东大会决议将公积金转为股本时，按司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使股东原有股份比例派送新股。但法定公积金用任意公积金和法定公积金；仍不能弥转为股本时，所留存的该项公积金不得少于补的，可以按照规定使用资本公积金。

51转增前公司注册资本的百分之二十五。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本增加注册资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前

公司注册资本的百分之二十五25%。

第一百五十八条公司实行内部审计制第一百六十条公司实行内部审计度，配备专职审计人员，对公司财务收支和制度，配备专职审计人员，对公司财务经济活动进行内部审计监督。收支和经济活动进行内部审计监督明确

第一百五十九条公司内部审计制度和内部审计工作的领导体制、职责权限、审计人员的职责，应当经董事会批准后实人员配备、经费保障、审计结果运用和施。审计负责人向董事会负责并报告工作。责任追究等。

第一百五十九条公司内部审计制

度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十一条公司内部审计机（新增）构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检（新增）

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构（新增）负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计（新增）

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与（新增）对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会计师事务第一百六十七条公司聘用、解聘会

所由股东大会决定，董事会不得在股东大会计师事务所由股东大会决定。董事会不决定前委任会计师事务所。得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条公司在其经营过程（删除）中，应：

52（一）遵守适用法律、法规，除非与中国现行法律、法规相抵触，还应遵守“世界银行集团环境与社会政策和有关指引”关于环境、社会健康与安全的要求。“世界银行集团环境与社会政策和有关指引”包括经

由国际复兴开发银行批准的以下文件：（1）《世界银行集团污染防止与减轻手册（PPAH）通用环境指引》（1998年 7月）、

《国际金融公司职业健康与安全指引》（2003年6月）、《国际金融公司关于林业与采伐之环境、健康与安全指引》（1998年7月）、《国际金融公司关于杀虫剂应用与处理之环境、健康与安全指引》（1998年7月）和《国际金融公司关于木产品工业之环境、健康与安全指引》（1998年7月），以及，（2）《世界银行集团的森林政策》（OP4.36）（2002年 11月）、《国际金融公司有害物管理政策》（OP4.09）（1998年 11 月）、《环境评估政策》（OP4.01）（1998年10月）和《国际金融公司关于强迫劳动与有害童工的政策声明》（1998年3月）；

（二）为公司及其各子公司的资产、业务向发起人认可的、具有良好声誉的保险

公司购买并维持充足的保险，为董事和高级管理人员购买责任险；

（三）不得（或授权或许可任何下属企业或任何其他人以其名义）从事任何商业贿赂。

第一百六十八条公司召开股东大会的第一百七十三条公司召开股东大

会议通知，以公告、专人送达、邮寄、传真会的会议通知，以公告、专人送达、邮或电子邮件方式进行。寄、传真或电子邮件方式进行。

第一百六十九条公司召开董事会、监第一百七十四条公司召开董事会、事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真监事会的会议通知，以专人送达、邮寄或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而件、传真或电子邮件方式进行。但对于召开的董事会、监事会临时会议，本章程另因紧急事由而召开的董事会、监事会临有规定的除外。时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十一条因意外遗漏未向某有第一百七十六条因意外遗漏未向权得到通知的人送出会议通知或者该等人某有权得到通知的人送出会议通知或者

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议该等人没有收到会议通知，会议及会议并不因此无效。作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十二条公司指定上海证券报第一百七十七条公司指定上海证及上海证券交易所网站为刊登公司公告和券报证券日报及上海证券交易所网站为

53其他需要披露信息的媒体。刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十九条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的（新增）除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合第一百八十条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表和并各方签订合并协议，并编制资产负债财产清单。公司应当自作出合并决议之日起表和及财产清单。公司应当自作出合并十日内通知债权人，并于三十日内在上海证决议之日起十10日内通知债权人，并于券报上公告。债权人自接到通知书之日起三三十30日内在上海证券报证券日报上十日内，未接到通知书的自公告之日起四十或者国家企业信用信息公示系统公告。

五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相债权人自接到通知书之日起三十30日应的担保。内，未接到通知书的自公告之日起四十五45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司合并后，合并各第一百八十一条公司合并后时，合

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者并各方的债权、债务，应当由合并后存新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十六条公司分立，其财产作第一百八十二条公司分立，其财产相应的分割。公司分立，应当编制资产负债作相应的分割。

表及财产清单。公司应当自做出分立决议之公司分立，应当编制资产负债表及日起十日内通知债权人，并于三十日内在上财产清单。公司应当自做作出分立决议海证券报上公告。之日起十10日内通知债权人，并于三十

30日内在上海证券报证券日报上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资第一百八十四条公司需要减少注本时，必须编制资产负债表及财产清单。册资本时，必须将编制资产负债表及财公司应当自作出减少注册资本决议之产清单。

日起十日内通知债权人并于三十日内在上公司应当自股东会作出减少注册资

海证券报上公告。债权人自接到通知书之日本决议之日起十10日内通知债权人，并起三十日内未接到通知书的自公告之日起于三十30日内在上海证券报证券日报上四十五日内有权要求公司清偿债务或者提或者国家企业信用信息公示系统公告。

供相应的担保。债权人自接到通知书之日起三十30日公司减资后的注册资本将不低于法定内，未接到通知书的自公告之日起四十的最低限额。五45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的

54最低限额。

第一百八十五条公司依照本章程

第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不（新增）适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在证券日报上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的（新增）

应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购（新增）权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司合并或者分立，第一百八十八条公司合并或者分

登记事项发生变更的，应当依法经审批机关立，登记事项发生变更的，应当依法经批准并向公司登记机关办理变更登记；公司审批机关批准并向公司登记机关办理变解散的，应当依法经审批机关批准并办理公更登记；公司解散的，应当依法经审批司注销登记；设立新公司的，应当依法办理机关批准并办理公司注销登记；设立新公司设立登记。公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法公司增加或者减少注册资本，应当经审批机关批准并向公司登记机关办理变依法经审批机关批准并向公司登记机关更登记。办理变更登记。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因

（一）本章程规定的营业期限届满或解散：

者本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满

（二）股东大会决议解散；或者本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（三）因公司合并或者分立需要解闭或者被撤销；散；

（五）公司经营管理发生严重困难，（四）依法被吊销营业执照、责令

55继续存续会使股东利益受到重大损失，通过关闭或者被撤销；

其他途径不能解决的，持有公司全部股东表（五）公司经营管理发生严重困难，决权10%以上的股东，可以请求人民法院解继续存续会使股东利益受到重大损失，散公司。通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一百第一百九十条公司有本章程第一

八十条第（一）项情形的，可以通过修改公百八十条第一百八十九条第（一）项、司章程而存续。第（二）项情形的，且尚未向股东分配依照前款规定修改本章程，须经出席股财产的，可以通过修改公司本章程或者东大会会议的股东所持表决权的2/3以上经股东会决议而存续。

通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因有本章程第一第一百九十一条公司因有本章程

百八十条第（一）、（二）、（四）、（五）第一百八十条第一百八十九条第（一）、

项规定情形而解散的，应当在解散事由出现（二）、（四）、（五）项规定情形而之日起十五日内成立清算组，开始清算。清解散的，应当清算。董事为公司清算义算组由董事或者股东大会确定的人员组成。务人，应当在解散事由出现之日起十五逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以15日内成立组成清算组，开始进行清算。

申请人民法院指定有关人员组成清算组进清算组由董事或者股东大会确定的人员行清算。组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间行第一百九十二条清算组在清算期

使下列职权：间行使下列职权：

（一）清理公司财产、编制资产负债（一）清理公司财产，分别、编制表和财产清单；资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）处理分配公司清偿债务后的产；剩余财产；

56（七）代表公司参与民事诉讼活动。代表公司参与民事诉讼活动

第一百八十四条清算组应当自成立之第一百九十三条清算组应当自成

日起十日内通知债权人，并于六十日内在上立之日起十10日内通知债权人，并于六海证券报上公告。债权人应当自接到通知书十60日内在上海证券报证券日报上或之日起三十日内，未接到通知书的自公告之者国家企业信用信息公示系统公告。债日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人应当自接到通知书之日起三十30日权人申报债权时，应当说明债权的有关事内，未接到通知书的自公告之日起四十项，并提供证明材料。清算组应当对债权进五45日内，向清算组申报其债权。

行登记。债权人申报债权时，应当说明债权在申报债权期间，清算组不得对债权人的有关事项，并提供证明材料。清算组进行清偿。应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制司财产、编制资产负债表和财产清单后，定清算方案，并报股东大会或者人民法院确应当制定订清算方案，并报股东大会或认。者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳工的工资、社会保险费用和法定补偿金，所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余司按照股东持有的股份比例分配。财产，公司按照股东持有的股份比例分清算期间，公司存续，但不能开展与清配。

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规清算期间，公司存续，但不能得开定清偿前，将不会分配给股东。展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十六条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法发现公司财产不足清偿债务的，应当依院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告法向人民法院申请宣告破产清算。

破产后，清算组应当将清算事务移交给人民公司经人民法院裁定宣告受理破产法院或其他有权机构。申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院或其他有权机构指定的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，清第一百九十六条公司清算结束后，算组应当制作清算报告，报股东大会或者人清算组应当制作清算报告，报股东大会民法院确认，并报送公司登记机关，申请注或者人民法院确认，并报送公司登记机销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十八条清算组成员应当忠于第一百九十七条清算组成员应当职守，依法履行清算义务。清算组成员不得忠于职守，依法履行清算职责，负有忠利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得实义务和勤勉义务。清算组成员不得利侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大用职权收受贿赂或者其他非法收入，不过失给公司或者债权人造成损失的，应当承得侵占公司财产。

57担赔偿责任。清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给公司或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条释义第二百零三条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股

占公司股本总额50%以上的股东；持有股份份占股份有限公司股本总额超过50%以

的比例虽然不足50%但依其持有的股份所上的股东；或者持有股份的比例虽然不

享有的表决权已足以对股东大会的决议产足未超过50%，但依其持有的股份所享生重大影响的股东。有的表决权已足以对股东大会的决议产

（二）实际控制人是指虽不是公司的生重大影响的股东。

股东，但通过投资关系、协议或者其他安排（二）实际控制人，是指虽不是公能够实际支配公司行为的人。司的股东，但通过投资关系、协议或者

（三）关联关系，是指公司控股股东、其他安排，能够实际支配公司行为的自

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与然人、法人或者其他组织。

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以（三）关联关系，是指公司控股股及可能导致公司利益转移的其他关系。东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之

间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第一百九十五条董事会可依照章程的第二百零四条董事会可依照章程规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定，制订定章程细则。章程细则不的规定相抵触。得与章程的规定相抵触。

第一百九十七条本章程所称“以上”、第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、

“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百条本章程自公司首次公开发行

股票为中国证券监督管理委员会核准并经（删除）上海证券交易所核准上市之日起施行。

58议案二

关于修改《股东会议事规则》的议案

各位股东及代表：

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，以及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，并同步修订《广西丰林木业集团股份有限公司股东会议事规则》，制度全文已于2025年8月15日在上海证券交易所网站披露，修订对比表详见附件。

本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

二〇二五年九月十七日

附件2：《广西丰林木业集团股份有限公司股东会议事规则》主要修订内容对比表

59附件2：

《广西丰林木业集团股份有限公司股东会议事规则》主要修订内容对比表修订前修订后

第一条为维护广西丰林木业集团股份有限第一条为维护广西丰林木业集团股份有公司（以下简称“公司”）公司股东合法权益，限公司（以下简称“公司”）公司股东合法权明确股东大会的职责权限，保证股东大会依益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》证券法》、中国证券监督管理委员会（以下和《广西丰林木业集团股份有限公司章程》简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《公司章程》”）以及国家的相和《广西丰林木业集团股份有限公司章程》

关法律、法规及规范性文件的规定，制定本（以下简称《公司章程》）以及国家的相关规则。法律、法规及规范性文件的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、法规、《公第二条公司应当严格按照法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责认真、按时组织股东大会。当切实履行职责，认真、按时组织股东会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正正常召开和依法行使职权。常召开和依法行使职权。

第三条股东大会是公司的权力机构，应当第三条股东会是公司的权力机构，应当在

在《公司法》等相关法律、法规和规范性文《公司法》等相关法律、法规和规范性文件

件以及《公司章程》规定的范围内依以及《公司章程》规定的范围内依法行使下

法行使下列职权：列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换由非由职工代表出任的董酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会的报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司的合并、分立、解散、清算及

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式等事项作出决议；

议；（七）修改《公司章程》；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司的合并、分立、解散、清算及的会计师事务所作出决议；

变更公司形式等事项作出决议；（九）审议批准《公司章程》规定的须经股

（十）修改《公司章程》；东会审议通过的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议批准公司在一年内购买、出售重出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产

60修订前修订后

（十二）审议批准《公司章程》第四十一条30%的事项；

规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议批准公司在一年内购买、出售（十二）审议批准股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总资产计划；

30%的事项；（十三）因《公司章程》第二十四条第（一）

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（十五）审议批准股权激励计划和员工持股（十四）审议法律、行政法规、部门规章或计划；者《公司章程》规定应当由股东会决定的其

（十六）审议批准《公司章程》第四十三条他事项。

规定的交易；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十七）因《公司章程》第二十三条第（一）出决议。项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；公司经股东会决议，或者经《公司章程》、

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或股东会授权由董事会决议，可以发行股票、《公司章程》规定应当由股东大会决定的其可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵他事项。守法律、行政法规、中国证监会及证券交易上述股东大会的职权不得通过授权的形式由所的规定。

董事会或其他机构和个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时第四条股东会分为年度股东会和临时股股东大会。年度股东大会每年召开一次，应东会。年度股东会每年召开一次，应当于上当于上一会计年度结束后的6个月内举行。一会计年度结束后的6个月内举行。临时股临时股东大会不定期召开，出现本规则第五东会不定期召开，出现本规则第五条所述情条所述情形时，临时股东大会应当在2个月形时，临时股东会应当在2个月内召开。

内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当公司在上述期限内不能召开股东大会的，应报告广西证监局和上海证券交易所，说明原当报告广西证监局和上海证券交易所，说明因并公告。

原因并公告。

第五条有下列情形之一的，公司应当在事第五条有下列情形之一的，公司在事实发

实发生之日起2个月以内召开临时股东大生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；

者《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的时；

三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上份的股东请求时；

股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

章程》规定的其他情形。

61修订前修订后

第六条公司召开股东大会，应当聘请律师第六条公司召开股东会，应当聘请律师对

对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；行政法规、《上市公司股东会规则》和《公

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是司章程》的规定；

否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法否合法有效；

有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法有效；

律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七条董事会应当在本规则第四条、第五第七条董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东大会。条规定的期限内按时召集股东会。

第八条独立董事有权向董事会提议召开临第八条经全体独立董事过半数同意，独立时股东大会。对独立董事要求召开临时股东董事有权向董事会提议召开临时股东会。对大会的提议，董事会应当根据法律、行政法独立董事要求召开临时股东会的提议，董事规和《公司章程》的规定，在收到提议后10会应当根据法律、行政法规和《公司章程》日内提出同意或不同意召开临时股东大会的的规定，在收到提议后10日内提出同意或书面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的

的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，通知；董事会不同意召开临时股东会的，应将说明理由并公告。当说明理由并公告。

第九条监事会有权向董事会提议召开临时第九条审计委员会向董事会提议召开临

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意程》的规定，在收到提议后10日内提出同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的的通知，通知中对原提议的变更，应当征得通知，通知中对原提议的变更，应当征得审监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提议后10日内未作出书面反馈的，视为提议后10日内未作出书面反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大会会事会不能履行或者不履行召集股东会会议议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股第十条单独或者合计持有公司10%以上

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大股份的股东向董事会请求召开临时股东会，会，并应当以书面形式向董事会提出。董事应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会应当根据法律、行政法规和《公司章程》根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，的规定，在收到请求后10日内提出同意或不在收到请求后10日内提出同意或不同意召

62修订前修订后

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的的通知，通知中对原请求的变更，应当征得通知，通知中对原请求的变更，应当征得相相关股东的同意。关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者请求后10日内未作出反馈的，单独或者合合计持有公司10%以上股份的股东有权向监计持有公司10%以上股份的股东向审计委

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面员会提议召开临时股东会，应当以书面形式形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出召开股东大会通审计委员会未在规定期限内发出召开股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会通知的，视为审计委员会不召集和主持股连续90日以上单独或者合计持有公司10%东会，连续90日以上单独或者合计持有公以上股份的股东可以自行召集和主持。司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条监事会或股东决定自行召集股东第十一条审计委员会或者股东决定自行大会的，应当书面通知董事会，同时向上海召集股东会的，应当书面通知董事会，同时证券交易所备案。向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会不得低于10%。通知及发布股东会决议公告时，向上海证券监事会或召集股东应在发出股东大会通知及交易所提交有关证明材料。

发布股东大会决议公告时，向上海证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股比例不所提交有关证明材料。得低于10%。

第十二条对于监事会或股东自行召集的股第十二条对于审计委员会或者股东自行东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配事会将提供股权登记日的股东名册。董事会合。

未提供股东名册的，召集人可以持召集股东董事会应当提供股权登记日的股东名册。董大会通知的相关公告，向证券登记结算机构事会未提供股东名册的，召集人可以持召集申请获取。召集人所获取的股东名册不得用股东会通知的相关公告，向证券登记结算机于除召开股东大会以外的其他用途。构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条监事会或股东自行召集的股东大第十三条审计委员会或者股东自行召集会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第十四条提案的内容应当属于股东大会第十四条提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和《公司章程》的符合法律、行政法规和《公司章程》的有关有关规定。规定。

第十五条公司召开股东大会，董事会、监第十五条公司召开股东会，董事会、审计

63修订前修订后

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股委员会以及单独或者合计持有公司1%以上

份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股可以在股东大会召开10日前提出临时提案东，可以在股东会召开10日前提出临时提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提后2日内发出股东大会补充通知，公告临时案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东大议。但临时提案违反法律、行政法规或者公会通知后，不得修改股东大会通知中已列明司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的提案或增加新的提案。股东大会通知中未的除外。公司不得提高提出临时提案股东的列明或不符合本规则第十四条规定的提案，持股比例。

股东大会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会董事会决定不将股东大会提案列入会议议程通知后，不得修改股东会通知中已列明的提的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。案或者增加新的提案。

提出提案的股东对董事会不将其提案列入股股东会通知中未列明或者不符合本规则第

东大会会议议程的决定持有异议的，可以按十四条规定的提案，股东会不得进行表决并照《公司章程》和本规则规定的程序要求召作出决议。

集临时股东大会。

第十六条召集人应当在年度股东大会召开第十六条召集人应当在年度股东会召开

20日前以公告的方式通知各股东，临时股东20日前以公告的方式通知各股东，临时股

大会应当于会议召开15日前以公告的方式东会应当于会议召开15日前以公告的方式通知各股东。通知各股东。

第十七条股东大会的通知包括以下内容：第十七条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司议和参加表决，该股东代理人不必是公司的的股东；股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或者其他方式的表决时间及表决序。程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股权登记日与会议日期之间的间隔应当不于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不变更。得变更。

第十八条股东大会通知和补充通知中应当第十八条股东会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内容，充分、完整披露所有提案的具体内容，以及以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要需的全部资料或者解释。

独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披

64修订前修订后

露独立董事的意见及理由。

第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、股东会通知中应当充分披露董事候选人的监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是（二）与公司或者其控股股东及实际控制人否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第二十条董事、监事提名的方式和程序为：（删除）

公司第一届董事会的董事候选人和第一届监

事会候选人均由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为：

董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

股东应向现任董事会提交其提名的董事或者

监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会或者监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；

董事候选人或者监事候选人应根据公司要求

作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

（新增）第二十一条公司召开股东会的地点为：公司住所地。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或

者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

（新增）第二十四条股权登记日登记在册的所有

65修订前修订后

股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

（新增）第三十一条股东会要求董事、高级管理人

员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第二十一条股东大会就选举董事、监事进第四十四条股东会就选举董事进行表决

行表决时，根据《公司章程》的规定或者股时，根据《公司章程》的规定或者股东会的东大会的决议，可以实行累积投票制。公司决议，可以实行累积投票制。公司单一股东单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比及其一致行动人拥有权益的股份比例在

例在30%及30%及以上的，或者股东会选举两名以上独以上，且本次股东大会选举的董事或监事为立董事的，应当采用累积投票制。

2名以上时，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。

第二十二条除累积投票制外，股东大会将第四十五条除累积投票制外，股东会对所

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不有提案应当进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或者不予表决。

第二十三条发出股东大会通知后，无正当第二十条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不得延期或取消，股东会通知中通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取或取消的情形，召集人应当在原定召开日前消的情形，召集人应当在原定召开日前至少至少2个工作日公告并说明原因。2个工作日公告并说明原因。

第二十四条公司召开股东大会的地点为：（删除）公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将通过网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。通过网络、电话会议等方式参与股东大会会议的，公司需在会议召开前的会议通知中明确会议密码以确认身份。

第二十五条公司应当在股东大会通知中明第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决确载明网络或者其他方式的表决时间以及程序。表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：不得早于现场股东会召开前一日下午3：

66修订前修订后

00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结9：30，其结束时间不得早于现场股东会结

束当日下午3：00。束当日下午3：00。

股东大会采用网络投票方式的，具体程序按股东会采用网络投票方式的，具体程序按照照公司《股东大会网络投票实施细则》实施。公司《股东会网络投票实施细则》实施。

第二十六条公司董事会和其他召集人将采第二十三条公司董事会和其他召集人应

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法

权益的行为，将采取措施加以制止并及时报权益的行为，应当采取措施加以制止并及时告有关部门查处。报告有关部门查处。

第二十七条股东可以亲自出席股东大会并第二十五条股东可以亲自出席股东会并

行使表决权，也可以委托他人代为出席和在行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。。授权范围内行使表决权。

第二十八条个人股东亲自出席会议的，应第二十六条个人股东亲自出席会议的，应

出示持股凭证、本人身份证或其他能够表明出示本人身份证或者其他能够表明其身份其身份的有效证件或证明；接受委托代理他的有效证件或者证明；代理他人出席会议

人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、的，还应出示本人有效身份证件、股东授权股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会的，应出示持股凭证、本人身份证、能证明议的，应出示本人身份证、能证明其具有法其具有法定代表人资格的有效证明；委托代定代表人资格的有效证明；代理人出席会议

理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、的，代理人应出示本人身份证、法人股东单法人股东单位的法定代表人依法出具的书面位的法定代表人依法出具的书面授权委托授权委托书。书。

第二十九条股东出具的委托他人出席股东第二十七条股东出具的委托他人出席股

大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股票的指示等；

东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为东代理人是否可以按自己的意思表决。法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十条代理投票授权委托书由委托人授第二十八条代理投票授权委托书由委托

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他人授权他人签署的，授权签署的授权书或者授权文件以及投票代理委托书均需备置于公其他授权文件以及投票代理委托书均需备司住所或者召集会议的通知中指定的其他地置于公司住所或者召集会议的通知中指定方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事

67修订前修订后

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十一条出席会议人员的会议登记册由第二十九条出席会议人员的会议登记册公司负责制作。会议登记册载明参加会议人由公司负责制作。会议登记册载明参加会议员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

代理人姓名(或单位名称)等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第三十二条召集人和律师应当依据证券登第三十条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格记结算机构提供的股东名册共同对股东资的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或及其所持有表决权的股份数。在会议主持人者名称）及其所持有表决权的股份数。在会宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所议主持人宣布现场出席会议的股东和代理

持有表决权的股人人数及所持有表决权的股份总数之前，会份总数之前，会议登记应当终止。议登记应当终止。

第三十三条股东大会召开时，公司全体董（删除）

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十四条股东大会由董事长主持。董事第三十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或者不履行职务时，由过半数的审计委主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反本规则使举代表主持。

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东召开股东会时，会议主持人违反本规则使股大会有表决权过半数的股东同意，股东大会东会无法继续进行的，经出席股东会有表决可推举一人担任会议主持人，继续开会。权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十五条在年度股东大会上，董事会、第三十三条在年度股东会上，董事会应当

监事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告，每作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第三十六条董事、监事、高级管理人员在第三十四条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释和上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第三十七条会议主持人应当在表决前宣布第三十五条会议主持人应当在表决前宣现场出席会议的股东和代理人人数及所持有布现场出席会议的股东和代理人人数及所

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和持有表决权的股份总数，现场出席会议的股

68修订前修订后

代理人人数及所持有表决权的股份总数以会东和代理人人数及所持有表决权的股份总议登记册的登记为准。数以会议登记册的登记为准。

第三十八条召集人应当保证股东大会连续第五十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直召开股东大会或直接终止本次股东大会，并接终止本次股东会，并及时公告。同时，召及时公告。同时，召集人应向广西证监局及集人应向广西证监局及上海证券交易所报上海证券交易所报告。告。

第三十九条股东大会对列入议程的事项均第三十六条股东会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股东（包括股采取记名方式投票表决。东代理人）以其代表的有表决权的股份数额每个股东以其代表的有表决权的股份数额

行使表决权，除采取累积投票制的情形外，行使表决权，每一股份享有一票表决权。

每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

总数。公司董事会、独立董事、持有百分之公司董事会、独立董事、持有1%以上有表一以上有表决权股份的股东或者依照法律、决权股份的股东或者依照法律、行政法规或行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者中国证监会的规定设立的投资者保护机者保护机构可以征集股东投票权。征集股东构可以公开征集股东投票权。征集股东投票投票权应当向被征集人充分披露具体投票意权应当向被征集人充分披露具体投票意向向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征征集股东投票权。除法定条件外，公司不得集股东投票权。除法定条件外，公司不得对对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集投票权提出最低持股比例限制。

征集股东投票权违反法律、行政法规或者中股东会审议影响中小投资者利益的重大事

国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受项时，对中小投资者表决应当单独计票。单损失的，应当依法承担赔偿责任。独计票结果应当及时公开披露。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻项时，对中小投资者表决应当单独计票。单挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公独计票结果应当及时公开披露。司和中小投资者的合法权益。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻股东买入公司有表决权的股份违反《证券挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公法》第六十三条第一款、第二款规定的，该司和中小投资者的合法权益。超过规定比例部分的股份在买入后的36个股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》月内不得行使表决权，且不计入出席股东会

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过有表决权的股份总数。

规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第四十条股东大会对表决通过的事项应形第三十七条股东会对表决通过的事项应成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。形成会议决议。决议分为普通决议和特别决股东大会作出普通决议，应当由出席股东大议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的二会的股东所持表决权过半数通过；股东会作

69修订前修订后

分之一以上通过；股东大会作出特别决议应出特别决议，应当由出席股东会的股东所持当由出席股东大会股东（包括股东代理人）表决权的2/3以上通过。

所持表决权的三分之二以上通过。

第四十一条下列事项由股东大会以普通决第三十八条下列事项由股东会以普通决

议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会、监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者《公司章

（五）公司年度报告；程》规定应当以特别决议通过以外的其他事（六）除法律、行政法规规定或者《公司章项。程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十二条下列事项由股东大会以特别决第三十九条下列事项由股东会以特别决

议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

（三）《公司章程》的修改；（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额者向他人提供担保的金额超过公司最近一

超过公司最近一期经审计总资产30%；期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）因《公司章程》第二十三条第（一）（六）法律、行政法规或《公司章程》规定

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

（七）法律、行政法规或《公司章程》规定生重大影响的、需要以特别决议通过的其他的，以及股东大会以普通决议认定会对公司事项。

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十三条股东大会审议有关关联交易事第四十条股东会审议有关关联交易事项项时，与该关联交易事项有关联关系的股东时，与该关联交易事项有关联关系的股东可可以出席股东大会，但应主动向股东大会申以出席股东会，但应主动向股东会申明此种明此种关联关系。关联股东可以依照大会程关联关系。关联股东可以依照会议程序向到序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避应回避而不参与表决，其所代表的有表决权而不参与表决，其所代表的有表决权的股份的股份数不计入有效表决总数；股东大会决数不计入有效表决总数；股东会决议中应当议中应当充分说明非关联股东的表决情况。充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东回避的提案，由出席股东大会的其关联股东回避的提案，由出席股东会的其他他股东对有关关联交易进行审议表决，表决股东对有关关联交易进行审议表决，表决结结果与股东大会通过的其他决议具有同等的果与股东会通过的其他决议具有同等的法

70修订前修订后法律效力。律效力。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序为：程序为：

（一）在股东大会审议前，关联股东应主动（一）在股东会审议前，关联股东应主动提

提出回避申请，否则其他知情股东有权向股出回避申请，否则其他知情股东有权向股东东大会提出关联股东回避申请；会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由（二）当出现是否为关联股东的争议时，由受聘出席股东大会的律师决定该股东是否属受聘出席股东会的律师决定该股东是否属

关联股东，并决定其是否回避；关联股东，并决定其是否回避；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数在扣除关联股东所代表的有表决权的股份后，由出席股东大会的非关联股东按《公司数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》的相关规定表决。章程》的相关规定表决。

第四十四条前条所称关联股东包括下列股第四十一条前条所称关联股东包括下列

东或者具有下列情形之一的股东：股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权

（三）被交易对方直接或者间接控制；的；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织（三）被交易对方直接或者间接控制；

或者自然人直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或者其他组织

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间或者自然人直接或者间接控制；

接控制该交易对方的法人或其他组织、该交（五）在交易对方任职，或者在能直接或间易对方直接或者间接控制的法人或其他组织接控制该交易对方的法人或其他组织、该交任职；易对方直接或者间接控制的法人或其他组

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制织任职；

人的关系密切的家庭成员；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未人的关系密切的家庭成员；

履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未其表决权受到限制和影响的股东；履行完毕的股权转让协议或者其他协议而

（八）存在可能造成公司利益对其倾斜的其使其表决权受到限制和影响的股东；

他情形的股东。（八）存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。

第四十五条除公司处于危机等特殊情况第四十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不外，非经股东会以特别决议批准，公司不得得与董事、总经理和其他高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的管理交全部或者重要业务的管理交予该人负责的予该人负责的合同。合同。

第四十六条股东大会选举产生的董事、监（删除）

事人数不足《公司章程》规定的人数时，由下次股东大会对不足人数部分进行选举，直至选举全部董事、监事为止。

第四十七条股东大会审议提案时，不得对第四十三条股东会审议提案时，不得对提

71修订前修订后

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不得在本次股东会上进行表决。

表决。

第四十八条除累积投票制外，股东大会对第四十五条除累积投票制外，股东会对所

所有提案应当进行逐项表决，对同一事项有有提案应当进行逐项表决。对同一事项有不不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会会中止或不能中止或者不能作出决议外，股东会不得对提作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁案进行搁置或者不予表决。

置或不与表决。

第四十九条同一表决权只能选择公司提供第四十六条同一表决权只能选择公司提的表决方式中的一种。同一表决权出现重复供的表决方式中的一种。同一表决权出现重表决的以第一次投票结果为准。复表决的以第一次投票结果为准。

第五十条股东大会对提案进行表决前，应第四十七条股东会对提案进行表决前，应当推举至少有两名股东代表参加计票和监当推举两名股东代表参加计票和监票。审议票。审议事项与股东有利害关系的，相关股事项与股东有利害关系的，相关股东及代理东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络、电话会议、通讯或其他方式投票者其代理人，有权通过相应的投票系统查验的公司股东或其代理人，有权通过相应的投自己的投票结果。

票系统查验自己的投票结果。

第五十一条股东大会会议现场结束时间不第四十八条股东会会议现场结束时间不

得早于通讯、网络或其他方式，会议主持人得早于网络或者其他方式，会议主持人应当应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表据表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络等表决方式中所涉及的公司、计票人、监及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

票人、主要股东、网络服务监票人、股东、网络服务方等相关各方对表方等相关各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第五十二条出席股东大会的股东，应当对第四十九条出席股东会的股东，应当对提

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投香港股票市场交易互联互通机制股票的名

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所义持有人，按照实际持有人意思表示进行申持股份数的表决结果应计为“弃权”。报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十三条会议主持人如果对提交表决的第五十条会议主持人如果对提交表决的

72修订前修订后

决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布议的股东或者股东代理人对会议主持人宣

结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立要求点票，会议主持人应当立即组织点票。即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十四条股东大会决议应当及时公告，第五十一条股东会决议应当及时公告，公

公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表所持有表决权的股份总数及占公司有表决

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案权股份总数的比例、表决方式、每项提案的的表决结果和通过的各项决议的详细内容。表决结果和通过的各项决议的详细内容。

出席会议的董事应在股东大会的决议上签与会董事和记录人应在股东会的决议上签字。字。

第五十五条提案未获通过，或者本次股东第五十二条提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会作出决议时向出席会议的股东（包括代议公告中作特别提示。理人）作特别说明。并在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十六条股东大会通过有关董事、监事第五十四条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，新任董事、监事就任时间从股案的，新任董事从股东会决议通过之日就东大会决议通过之日起算，至该届董事会、任。

监事会任期届满时止。

第五十七条股东大会通过有关派现、送股第五十五条股东会通过有关派现、送股或

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。

第五十八条公司股东大会决议内容违反法（删除）

律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

（新增）第五十六条公司股东会决议内容违反法

律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；

但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集

程序、提案内容的合法性、股东会决议效力

73修订前修订后

等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十九条股东大会应由董事会秘书负责第五十七条股东会会议记录由董事会秘

会议记录，会议记录记载以下内容：书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的例；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的（七）《公司章程》规定应当载入会议记录其他内容。的其他内容。

第六十条召集人应当保证会议记录内容真第五十八条出席或者列席会议的董事、董

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内应当在会议记录上签名。会议记录应当与现容真实、准确和完整。会议记录应当与现场场出席股东的签名册及代理出席的委托书、出席股东的签名册及代理出席的委托书、网网络及其他方式表决情况的有效资料一并保络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第六十一条股东大会形成的决议，由董事第五十九条股东会形成的决议，由董事会

会负责执行，并按决议的内容交由公司总经负责执行，并按决议的内容交由公司总经理理组织有关人员具体实施承办；股东大会决组织有关人员具体实施承办。

议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

第六十二条股东大会决议的执行情况由总第六十条股东会决议的执行情况由总经

经理向董事会报告，并由董事会向下次股东理向董事会报告，并由董事会于下次股东会

74修订前修订后

大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事或年度股东会报告。

会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第六十三条公司董事长对除应由监事会实第六十一条公司董事长对股东会决议的

施以外的股东大会决议的执行进行督促检执行进行督促检查，必要时可召集董事会临查，必要时可召集董事会临时会议听取和审时会议听取和审议关于股东会决议执行情议关于股东大会决议执行情况的汇报。况的汇报。

第六十四条本规则经股东大会审议批准后第六十二条本规则经股东会审议批准后生效。生效。

第六十五条有下列情形之一的，公司应当第六十三条有下列情形之一的，公司应当

修改本规则：修改本规则：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公（一）《公司法》或有关法律、行政法规或司章程》修改后，本规则规定的事项与修改《公司章程》修改后，本规则规定的事项与后的法律、行政法规或《公司章程》的规定修改后的法律、行政法规或《公司章程》的相抵触；规定相抵触；

（二）股东大会决定修改本规则。（二）股东会决定修改本规则。

第六十六条修改本规则时，由股东大会授第六十四条修改本规则时，由股东会授权

权董事会拟订修改草案，修董事会拟订修改草案，修改草案报股东会审改草案报股东大会审议批准后生效。议批准后生效。

第六十七条本规则所称“以上”、“内”，含第六十五条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第六十八条本规则由公司董事会负责解第六十六条本规则由公司董事会负责解释。释。

75议案三：

关于修改《董事会议事规则》的议案

各位股东及代表：

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，以及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，并同步修订《广西丰林木业集团股份有限公司董事会议事规则》，制度全文已于2025年8月15日在上海证券交易所网站披露，修订对比表详见附件。

本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

二〇二五年九月十七日

附件3：《广西丰林木业集团股份有限公司董事会议事规则》主要修订内容对比表

76附件3：

《广西丰林木业集团股份有限公司董事会议事规则》主要修订内容对比表修订前修订后

第一条为了进一步规范广西丰林木业集第一条为了进一步规范广西丰林木业集

团股份有限公司（以下简称“公司”）董事团股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会的议事方式和决策程序，促使董事和董会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中和国公司法《》中华人民共和国证券法》《上华人民共和国证券法》、《上市公司治理准市公司治理准则》《上海证券交易所上市公则》、《上海证券交易所上市公司自律监管司自律监管指引第1号——规范运作》和指引第1号——规范运作》和《广西丰林《广西丰林木业集团股份有限公司章程》木业集团股份有限公司公司章程》（以下（以下简称《公司章程》）的规定，制定本简称“《公司章程》”）的规定，制定本规规则。

则。

第二条董事会下设证券部，处理董事会第二条董事会下设董事长办公室，处理日常事务。董事会日常事务。

董事会秘书为证券部负责人，保管董事会董事会秘书为董事长办公室负责人，保管印章。证券事务代表协助董事会秘书开展董事会印章。证券事务代表协助董事会秘工作，董事会秘书不能履行职责的时候，书开展工作，董事会秘书不能履行职责的由证券事务代表代为履行职责。时候，由证券事务代表代为履行职责。

第四条在发出召开董事会定期会议的通第四条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意知前，董事长办公室应当充分征求各董事见，初步形成会议提案后交董事长拟定。的意见，初步形成会议提案后交董事长拟董事长在拟定提案前，应当视需要征求总定。

经理和其他高级管理人员的意见。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条有下列情形之一的，董事长应当第五条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时会自接到提议后10日内召集和主持临时会

议：议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提（一）代表1/10以上表决权的股东提议议时；时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）全体独立董事过半数同意提议时；（五）全体独立董事过半数同意提议时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。（八）《公司章程》规定的其他情形。

第六条按照前条规定提议召开董事会临第六条按照前条规定提议召开董事会临

时会议的，应当通过证券部或者直接向董时会议的，应当通过董事长办公室或者直事长提交经提议人签字（盖章）的书面提接向董事长提交经提议人签字（盖章）的议。书面提议中应当载明下列事项：书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

77修订前修订后

（一）提议人的姓名或者名称；（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；点和方式；

（四）明确和具体的提案；（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规提案内容应当属于本公司《公司章程》规

定的董事会职权范围内的事项，与提案有定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。关的材料应当一并提交。

证券部在收到上述书面提议和有关材料董事长办公室在收到上述书面提议和有后，应当于当日转交董事长。董事长认为关材料后，应当于当日转交董事长。董事提案内容不明确、具体或者有关材料不充长认为提案内容不明确、具体或者有关材分的，可以要求提议人修改或者补充。料不充分的，可以要求提议人修改或者补董事长应当自接到提议或者证券监管部门充。

的要求后十日内，召集董事会会议并主持董事长应当自接到提议或者证券监管部门会议。的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条董事会会议由董事长召集和主第七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条召开董事会定期会议和临时会第八条召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和五日将书议，董事长办公室应当分别提前10日和5面会议通知，通过直接送达、传真、电子日将书面会议通知，通过直接送达、传真、邮件或者其他方式，提交全体董事和监事电子邮件或者其他方式，提交全体董事以以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。还应当通过电话进行确认并做相应记录。

经全体董事会一致同意或情况紧急，需要经全体董事会一致同意或情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。但召集人应当在会议上作出说明。

第九条书面会议通知应当至少包括以下第九条书面会议通知应当至少包括以下

内容：内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的日期、地点和期限；

（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董（六）董事应当亲自出席或者委托其他董

78修订前修订后

事代为出席会议的要求；事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。开董事会临时会议的说明。

第十一条董事会会议应当有过半数的董第十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者事出席方可举行。董事连续两次未亲自出怠于出席会议导致无法满足会议召开的席董事会会议，或者任职期内连续12个最低人数要求时，董事长和董事会秘书应月未亲自出席会议次数超过期间董事会当及时向监管部门报告。会议总次数的二分之一的，董事应当作出监事可以列席董事会会议；总经理和董事书面说明并对外披露。

会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当议。会议主持人认为有必要的，可以通知列席董事会会议。会议主持人认为有必要其他有关人员列席董事会会议。的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条董事原则上应当亲自出席董事第十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。托其他董事代为出席。

委托书应当载明：委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意（三）委托人的授权范围和对提案表决意

向的指示；向的指示、委托有效期限；

（四）委托人的签字、日期等。（四）委托人的签字、日期等。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。歧等为理由拒绝签署。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。事出席而免除。

第十三条委托和受托出席董事会会议应第十三条委托和受托出席董事会会议应

当遵循以下原则：当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；委托；

79修订前修订后

（三）涉及表决事项的，委托人应当在委（三）涉及表决事项的，委托人应当在委

托书中明确对每一事项发表同意、反对或托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的（四）一名董事不得在一次董事会会议上委托，董事也不得委托已经接受两名其他接受超过2名董事的委托，董事也不得委董事委托的董事代为出席。托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第十五条会议主持人应当提请出席董事第十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意会会议的董事对各项提案发表明确的意见。见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的对于根据规定需要独立董事专门会议过提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，半数同意的提案，会议主持人应当在讨论指定一名独立董事宣读独立董事达成的有关提案前，指定一名独立董事宣读独立书面认可意见。董事专门会议的审议情况。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条董事应当认真阅读有关会议材第十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。地发表意见。

董事可以在会前向证券部、会议召集人、董事可以在会前向董事长办公室、会议召

总经理和其他高级管理人员、各专门委员集人、总经理和其他高级管理人员、各专

会、会计师事务所和律师事务所等有关人门委员会、会计师事务所和律师事务所等

员和机构了解决策所需要的信息，也可以有关人员和机构了解决策所需要的信息，在会议进行中向主持人建议请上述人员和也可以在会议进行中向主持人建议请上述机构代表与会解释有关情况。人员和机构代表与会解释有关情况。

第十八条与会董事表决完成后，证券事第十八条与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时务代表和董事长办公室有关工作人员应

收集董事的表决票，交董事会秘书在一名当及时收集董事的表决票，交董事会秘书监事或者独立董事的监督下进行统计。在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束当要求董事会秘书在规定的表决时限结束

后下一工作日之前，通知董事表决结果。后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规董事在会议主持人宣布表决结果后或者规

定的表决时限结束后进行表决的，其表决定的表决时限结束后进行表决的，其表决

80修订前修订后情况不予统计。情况不予统计。

第十九条除本规则第二十条规定的情形第十九条除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规、数的董事对该提案投赞成票。法律、法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所有中国证券监督管理委员会和证券交易所有

关规定和本公司《公司章程》规定董事会关规定和《公司章程》规定董事会形成决

形成决议应当取得更多董事同意的，从其议应当取得更多董事同意的，从其规定。

规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

形成时间在后的决议为准。

第二十条出现下述情形的，董事应当对第二十条出现下述情形的，董事应当对

有关提案回避表决：有关提案回避表决：

（一）《上市公司治理准则》、《上海证券交（一）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。应当将该事项提交股东会审议。

第二十一条董事会应当严格按照股东大第二十一条董事会应当严格按照股东会

会和本公司《公司章程》的授权行事，不和本公司《公司章程》的授权行事，不得得越权形成决议。越权形成决议。

第二十六条董事会秘书应当安排证券第二十六条董事会秘书应当安排董事部工作人员对董事会会议做好记录。会议长办公室工作人员对董事会会议做好记记录应当包括以下内容：录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；式；

（二）会议通知的发出情况；（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议议程；（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关（六）会议审议的提案、每位董事对有关

事项的发言要点和主要意见、对提案的表事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说（七）每项提案的表决方式和表决结果（说

81修订前修订后明具体的同意、反对、弃权票数）；明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条除会议记录外，董事会秘书第二十七条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对会还可以视需要安排董事长办公室工作人

议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪据统计的表决结果就会议所形成的决议制要，根据统计的表决结果就会议所形成的作单独的决议记录。董事会秘书和记录人决议制作单独的会议决议。董事会秘书和员等相关人员应当在会议记录上签名确记录人员等相关人员应当在会议记录上签认。名确认。

第二十八条与会董事应当代表其本人和第二十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部对其不同意见作出书面说明或者向监管部

门报告、发表公开声明的，视为完全同意门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。会议记录、和会议决议的内容。

第三十一条董事会会议档案，包括会议第三十一条董事会会议档案，包括会议

通知和会议材料、会议签到簿、董事代为通知和会议材料、会议签到簿、董事代为

出席的授权委托书、会议录音资料、表决出席的授权委托书、会议录音资料、表决

票、经与会董事签字确认的会议记录、会票、经与会董事签字确认的会议记录、会

议纪要、决议记录、决议公告等，由董事议纪要、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年以上。董事会会议档案的保存期限为10年以上。

第三十二条在本规则中，“以上”包括本第三十二条在本规则中，“以上”包括本数。数，“过”、“超过”、“不足”不含本数。

第三十三条本规则由董事会制订报股东第三十三条本规则由董事会制订报股东

大会批准后生效，修改时亦同。会批准后生效，修改时亦同。

82议案四：

关于修改《独立董事制度》的议案

各位股东及代表：

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，以及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，并同步修订《广西丰林木业集团股份有限公司独立董事制度》，制度全文已于2025年8月15日在上海证券交易所网站披露，修订对比表详见附件。

本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

二〇二五年九月十七日

附件4：《广西丰林木业集团股份有限公司独立董事制度》主要修订内容对比表

83附件4：

《广西丰林木业集团股份有限公司独立董事制度》主要修订内容对比表修订前修订后

第三条公司应当在董事会中设置审计委第三条公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。集人。

公司董事会审计委员会负责审核公司财务董事会审计委员会行使《公司法》规定的监

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作事会的职权。

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全公司董事会审计委员会负责审核公司财务体成员过半数同意后，提交董事会审议：信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财和内部控制，下列事项应当经审计委员会全

务信息、内部控制评价报告；体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

计师事务所；务信息、内部控制评价报告；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计计师事务所；

政策、会计估计变更或者重大会计差错更（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

正；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

（五）法律、行政法规、中国证券监督管理政策、会计估计变更或者重大会计差错更委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公正；司章程》规定的其他事项。（五）法律、行政法规、中国证券监督管理审计委员会每季度至少召开1次会议，2名委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公及以上成员提议，或者召集人认为有必要司章程》规定的其他事项。

时，可以召开临时会议。审计委员会会议须审计委员会每季度至少召开1次会议，2名有2/3以上成员出席方可举行。及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

第五条独立董事候选人必须保持独立性，第五条独立董事候选人必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员（一）在本公司或者其附属企业任职的人员

及其直系亲属、主要社会关系；及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前10名股东中的自然人1%以上或者是公司前10名股东中的自然人

股东及其直系亲属；股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其直系亲属；的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；企业任职的人员及其直系亲属；

84修订前修订后

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或（五）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定或上海证券交易所认定的不具备独立性定或上海证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项前款第（四）项、第（五）项及第（六）项

中的公司控股股东、实际控制人的附属企中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企条规定，与公司不构成关联关系的附属企业；前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、业；前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟

姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，司章程》规定需提交股东会审议的事项，或或者上海证券交易所认定的其他重大事项；者上海证券交易所认定的其他重大事项；

“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条独立董事候选人应当具有良好的第八条独立董事候选人应当具有良好的

个人品德，无下列不得被提名为上市公司董个人品德，无下列不得被提名为上市公司董事的情形或不良纪录：事的情形或不良纪录：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人关规定，不得担任董事、高级管理人员的情员的情形；形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司（二）被中国证监会采取不得担任上市公司

董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限期限尚未届满；尚未届满；

85修订前修订后

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担（三）被证券交易场所公开认定为不适合担

任上市公司董事、监事和高级管理人员，期任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚限尚未届满；未届满；

（四）最近36个月内因证券期货违法犯罪，（四）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证

监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；未有明确结论意见的；

（六）最近36个月内受到证券交易所公开（六）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；谴责或3次以上通报批评的；

（七）存在重大失信等不良记录；（七）存在重大失信等不良记录；

（八）在过往任职独立董事期间因连续两次（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大出席董事会会议被董事会提议召开股东会

会予以解除职务，未满12个月的；予以解除职务，未满12个月的；

（九）法律法规、上海证券交易所规定或认（九）法律法规、上海证券交易所规定或认定的其他情形。定的其他情形。

第九条独立董事原则上最多在3家境内第九条独立董事原则上最多在3家境内

上市公司担任独立董事，并应当确保有足够上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

原则上已在3家境内上市公司担任独立董已在3家境内上市公司担任独立董事的，原事的，不得再被提名为公司独立董事候选则上不得再被提名为公司独立董事候选人。

人。

第十一条公司董事会、监事会、单独或者第十一条公司董事会、单独或者合并持有

合并持有公司已发行股份1%以上的股东可公司已发行股份1%以上的股东可以提出独

以提出独立董事候选人，并经股东大会选举立董事候选人，并经股东会选举决定。

决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本条第一款规定的提名人不得提名与其存

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

候选人。

第十三条董事会提名与薪酬委员会应当第十三条董事会提名与薪酬委员会应当

对独立董事的被提名人任职资格进行审查，对独立董事的被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。并形成明确的审查意见。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董公司最迟应当在发布召开关于选举独立董

事的股东大会通知公告时，通过上海证券交事的股东会通知公告时，通过上海证券交易易所公司业务管理系统向上海证券交易所所公司业务管理系统向上海证券交易所提提交独立董事候选人的有关材料，包括《1交独立董事候选人的有关材料，包括《1号号指引》附件中的《独立董事候选人声明与指引》附件中的《独立董事候选人声明与承

86修订前修订后承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董董事候选人履历表》等书面文件，披露相关事候选人履历表》等书面文件，披露相关声声明与承诺和提名与薪酬委员会的审查意明与承诺和提名与薪酬委员会的审查意见。

见。上海证券交易所对独立董事候选人的任职上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。

露。公司召开股东会选举独立董事时，公司董事公司召开股东大会选举独立董事时，公司董会应当对独立董事候选人是否被上海证券事会应当对独立董事候选人是否被上海证交易所提出异议的情况进行说明。对于上海券交易所提出异议的情况进行说明。对于上证券交易所提出异议的独立董事候选人，公海证券交易所提出异议的独立董事候选人，司不得提交股东会选举；如已提交股东会审公司不得提交股东大会选举；如已提交股东议的，应当取消该提案。

大会审议的，应当取消该提案。

第十四条公司股东大会选举两名以上独第十四条公司股东会选举两名以上独立

立董事的，应当实行累积投票制，中小股东董事的，应当实行累积投票制，中小股东表表决情况应当单独计票并披露。决情况应当单独计票并披露。

第十六条独立董事在任期届满前可以提第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面出辞任。独立董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，说明辞职时间、辞职的具体原因、辞职报告，说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，并应当在辞职报告中对任的情况）等情况，并应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。辞职报股东和债权人注意的情况进行说明。

告应当报公司监事会备案。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

项予以披露。

第十七条除下列情形外，独立董事的辞职第十七条除下列情形外，独立董事的辞任

自辞职报告送达董事会时生效：自辞职报告送达董事会时生效：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；低人数；

（二）独立董事辞职导致董事会或其专门委（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会

员会中独立董事所占比例不符合法律法规成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺人的会计专业人士；

会计专业人士。（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填员会中独立董事所占比例不符合法律法规补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照会计专业人士。

有关法律法规和《公司章程》的规定继续履在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填行职责，但上海证券交易所另有规定的除补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞职外。报告生效之前，拟辞任独立董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履

87修订前修订后行职责，但上海证券交易所另有规定的除外。

第十八条独立董事任期届满前，公司可以第十八条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。披露。

独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立董事在任职后出现不符合任职资格或

独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知务。独立董事未按期提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。规定解除其职务。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为独立董事在任期届满前被解除职务并认为

解除职务理由不当的，可以提出异议和理解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。由，公司应当及时予以披露。

第十九条如因独立董事提出辞职或者被第十九条如因独立董事提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者独立董事所占的比例不符合法律法规或者

公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺专业人士的，董事会应当自前述事实发生之会计专业人士的，公司应当自前述事实发生日起60日内完成补选。之日起60日内完成补选。

第二十条独立董事履行以下职责：第二十条独立董事履行以下职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；确意见；

（二）对本制度第三条、第四条、第二十六（二）对本制度第三条、第四条、第二十六

条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，促使董事会决策符合公司整体项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；利益，保护中小股东的合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、中国证监会和上海证券交（四）法律法规、中国证监会和上海证券交

易所相关规定及《公司章程》规定的其他职易所相关规定及《公司章程》规定的其他职责。责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受本独立董事应当独立公正地履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人等单位或个人的公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职的情况，应当向公司申明并实行回避。任职

88修订前修订后

期间出现明显影响独立性情形的，应当及时期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。辞任。

第二十一条独立董事行使下列特别职权：第二十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会、上海（六）法律、行政法规、中国证监会、上海

证券交易所及《公司章程》规定的其他职权。证券交易所及《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。职权时所需的费用由公司承担。

第二十五条独立董事应当持续关注本制第二十五条独立董事应当持续关注本制

度第三条、第四条、第二十六条所列事项相度第三条、第四条、第二十六条所列事项相

关的董事会决议执行情况，发现违反法律法关的董事会决议执行情况，发现违反法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规、中国证监会规定、上海证券交易所业务

规则及《公司章程》规定，或者违反股东大规则及《公司章程》规定，或者违反股东会会和董事会决议情形的，应当及时向董事会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披披露事项的，公司应当及时披露。露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。交易所报告。

第三十条独立董事每年在上市公司的现第三十条独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于15日。场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委除按规定出席股东会、董事会及其专门委员

员会、独立董事专门会议外，独立董事可以会、独立董事专门会议外，独立董事可以通通过定期获取公司运营情况等资料、听取管过定期获取公司运营情况等资料、听取管理

理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司

司审计业务的会计师事务所等中介机构沟审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、

通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行履行职责。职责。

第三十三条出现下列情形之一的，独立董第三十三条出现下列情形之一的，独立董

事应当及时向上海证券交易所报告：事应当及时向上海证券交易所报告：

89修订前修订后

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使

职权的情形，致使独立董事辞职的；职权的情形，致使独立董事辞任的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉

人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未事会未采取有效措施的；采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。形。

第三十四条独立董事应当向公司年度股第三十四条独立董事应当向公司年度股

东大会提交述职报告，对其履行职责的情况东会提交述职报告，对其履行职责的情况进进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在在公司发出年度股东大会通知时披露，述职公司发出年度股东会通知时披露，述职报告报告应当包括以下内容：应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；门会议工作情况；

（三）对本制度第三条、第四条、第二十六（三）对本制度第三条、第四条、第二十六条所列事项进行审议和行使本制度第二十条所列事项进行审议和行使本制度第二十

一条第一款所列独立董事特别职权的情况；一条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务（四）与内部审计机构及承办公司审计业务

的会计师事务所就公司财务、业务状况进行的会计师事务所就公司财务、业务状况进行

沟通的重大事项、方式及结果等情况；沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。（七）履行职责的其他情况。

第四十一条公司应当给予独立董事与其第四十一条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并由董事会制订方案，股东会审议通过，并在在上市公司年度报告中进行披露。上市公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。单位和人员取得其他利益。

第四十三条本制度由公司股东大会审议第四十三条本制度由公司股东会审议批

批准后生效，修改时亦同。准后生效，修改时亦同。

90议案五：

关于修改《交易管理制度》的议案

各位股东及代表：

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，以及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，并同步修订《广西丰林木业集团股份有限公司交易管理制度》，制度全文已于2025年8月15日在上海证券交易所网站披露，修订对比表详见附件。

本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

二〇二五年九月十七日

附件5：《广西丰林木业集团股份有限公司交易管理制度》主要修订内容对比表

91附件5：

《广西丰林木业集团股份有限公司交易管理制度》主要修订内容对比表

《广西丰林木业集团股份有限公司交易管理制度（2025年8月）》基于《广西丰林木业集团股份有限公司重大投资决策制度（2022年3月修订）》修订并更名。

修订前修订后

第一条为了加强广西丰林木业股份有限第一条为了规范广西丰林木业集团股份公司（以下简称“公司”）投资活动的内部控有限公司（以下简称“公司”）交易行为，维制，规范投资行为，防范投资风险，保障投护公司和股东合法权益，根据《中华人民共资安全，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海券交易所股票上市规则》（以下简称《上市证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上规则》）等法律法规、规范性文件的相关规市规则》”）等法律、法规、规范性文件的定以及《广西丰林木业集团股份有限公司章相关规定以及《广西丰林木业股份有限公司程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关特制定本制度。

规定，特制定本制度。

第二条本制度所称投资是指公司在境内（删除）外进行的下列以盈利或资产保值增值为目

的的资产运用行为：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资，或放弃现有投资企业股权的优先购买权、优先认缴出资权等权利；

（四）收购其他公司资产；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他债券投资；

（七）公司本部经营性项目及资产投资；

（八）其他资产运用行为。

第三条公司所有投资行为必须符合国家（删除）

有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条公司投资原则上由公司集中进行，（删除）

控股子公司确有必要进行投资的，需遵循公司对控股子公司的相关管理制度并事先经

92修订前修订后

公司批准后方可进行。本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切投资行为。

（新增）第二条本制度所称交易是指公司或者公司的控股子公司与其他主体发生的转移资源或者义务的事项。

公司交易包括下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料和动力；

（十三）接受劳务；

（十四）出售产品、商品；

（十五）提供劳务；

（十六）工程承包；

（十七）与日常经营相关的其他交易；

（十八）证券监督管理机构认定的其他交易。

（新增）第三条公司控股子公司、控制的其他主体

发生的本制度所规定的交易事项，视同公司发生的交易，适用本制度。

公司与合并报表范围内的控股子公司、控制

的其他主体发生的或者上述控股子公司、控

制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

（新增）第四条公司或公司的控股子公司、控制的

其他主体与公司关联方之间发生的交易，还应当遵守公司关联交易相关制度的规定。

第五条公司股东大会、董事会作为投资的第五条公司股东会、董事会作为公司重大

决策机构，根据《公司章程》、及本制度所交易的决策机构，根据《公司章程》及本制确定的权限范围，对公司的投资做出决策。度所确定的权限范围，对公司的交易事项作

93修订前修订后出决策。

第六条公司总经理根据董事会的授权及第六条公司总经理根据董事会的授权及

本制度行使部分投资的决策权力。除此之本制度的规定，行使部分交易事项的决策权外，其他任何部门和个人无权做出投资力。总经理可以在其权限范围内，授予其他的决定。高级管理人员或公司部门负责人就交易事项作出决策的权限。

第七条公司董事会战略委员会为公司董第七条公司董事会战略委员会为公司董

事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建织影响公司发展的重大投资、融资、资本运议。作等交易项目的分析和研究，为决策提供建议。

第八条公司财务部负责投资的财务管理，（删除）

负责协同战略发展部进行项目可行性分析、

办理出资手续、工商登记、税务登记、银行

开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

（新增）第八条公司其他部门在各自职责范围内负责交易事项的执行。

第九条公司进行投资应综合考虑下列标（删除）

准确定相应的决策程序：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的比例(交易涉及的资产总额

同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额

（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；

（五）交易成交的金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。

如果某项交易所涉及的交易标的在客观上

同时存在前款所规定的所有计算标准，则应同时考虑客观存在的所有计算标准确定相应的决策程序；除此以外则应根据实际存

94修订前修订后

在的计算标准确定相应的决策程序。

第十条公司进行投资的，按照第九条所规（删除）

定的计算标准计算，所有计算标准未达到

10%的，由总经理决定。

第十一条公司进行投资的，按照第九条所（删除）

规定的计算标准计算，其中一项计算标准超过10%但未达到50%，且所超过10%标准所涉及的资产净额、成交金额或营业收入金

额超过1000万元、净利润金额超过100万元的，由董事会讨论决定。董事会对投资事项作出决议的，由全体董事的过半数通过，方可有效。

第十二条公司进行投资的，按照第九条所（删除）

规定的计算标准计算，其中一项计算标准超过50%，且所超过50%标准所涉及的资产净额、成交金额或营业收入金额超过5000

万元、净利润金额超过500万元的，由董事会讨论通过后，提交股东大会讨论决定。股东大会对投资事项做出决议的，应经出席股东大会的股东所持有的有效表决权的过半数通过。

但对公司一年内收购或出售资产金额超过

公司最近一期经审计的资产总额30%的

（购买或出售资产交易时，应当以资产总额或成交金额较高者为计算标准），应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的低值易耗品，出售公司生产或经销的产品或商品、服务等日常经营经常性发生的交易行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第十三条如果公司发生的某项投资事项（删除）

所涉及的交易标的，仅第九条第（四）项或

第（六）项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于

0.05元的，可以不提交股东大会审议，而由

董事会审议决定并披露。

公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不

涉及对价支付、不附有任何义务的交易可以

不提交股东大会审议，而由董事会审议决定

95修订前修订后并披露。

第十四条本制度第九条计算指标计算中（删除）

涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十五条交易标的为股权，且购买或出售（删除）该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的相关财务指标视为

第九条所述交易涉及的相关财务指标。（删除）

第十六条公司在十二个月内发生的交易（删除）标的相关的同类交易（提供财务资助、委托理财除外），应当按照累计计算的原则适用本制度第十条、第十一条、第十二条的决策程序。已经按照本制度第十条、第十一条、

第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（新增）第十条本节所称“重大交易”系指本制度

第二条第（一）项至第（十一）项以及第（十

八）项所规定类别交易。

（新增）第十一条除“财务资助”和“提供担保”交

易事项以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额

（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值

96修订前修订后计算。

（新增）第十二条除“财务资助”和“提供担保”交

易事项以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当提交董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额

（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（新增）第十三条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第十二条的规定提交

股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减

免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本制度第一款

第十一条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对

值低于0.05元的。

（新增）第十四条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算

相关财务指标适用本制度第十一条、第十二

97修订前修订后条的规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财

务指标作为计算基础，适用本制度第十一

条、第十二条的规定。

第十七条对于达到本制度第十二条规定第十五条公司发生交易达到本制度第十

标准的交易，若交易标的为公司股权，公司二条规定标准，交易标的为公司股权的，应应当披露标的资产经会计师事务所审计的当披露标的资产经会计师事务所审计的最最近一年又一期财务会计报告。会计师事务近一年又一期财务会计报告。会计师事务所所发表的审计意见应当为标准无保留意见，发表的审计意见应当为标准无保留意见，审审计截止日距审议相关交易计截止日距审议相关交易事项的股东会召事项的股东大会召开日不得超过6个月；若开日不得超过6个月。

交易标的为股票、债券、基金、期货、外汇、公司发生交易达到本制度第十二条规定标

委托理财及其他衍生金融工具等交易性金准，交易标的为公司股权以外的其他资产融投资产品，由公司财务部门牵头提出报的，应当披露标的资产由资产评估机构出具告，经公司批准和授权后及时进行交易或交的评估报告。评估基准日距审议相关交易事割；若交易标的为公司股权、交易性金融投项的股东会召开日不得超过一年。

资产品以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前款规定。

第十八条公司发生交易达到本制度第十（删除）

条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，上市公司应当参照本制度第十七条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

第十九条公司购买或出售交易标的少数（删除）股权因公司在交易前后均无法对交易标的

形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第

十七条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

（新增）第十七条公司发生“对外担保”交易事项，应当遵守公司对外担保相关制度的规定。

（新增）第十八条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，

98修订前修订后

应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十一条、第十二条的规定。已经按照第十一条、第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总

资产30%的，除应当披露并参照本制度第十五条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（新增）第十九条公司发生的本节规定的交易（除“财务资助”、“对外担保”交易事项外）未达

到本制度第十一条规定标准的，由总经理决定。

第二十一条公司发生“财务资助”交易事第十六条公司发生“财务资助”交易事项，项，除应当经全体董事的过半数审议通过除应当经全体董事的过半数审议通过外，还外，还应当经出席董事会会议的三分之二以应当经出席董事会会议的三分之二以上董上董事审议通过，并及时披露。事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的10%；经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显（二）被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%；示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计（三）最近12个月内财务资助金额累计计

算超过公司最近一期经审计净资产的10%；算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者《公司章程》规（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。可以免于适用前两款规定。

第二十二条公司进行委托理财，因交易频第二十一条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易次和时效要求等原因难以对每次投资交易

履行审议程序和披露义务的，可以对投资范履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第十条、第算占净资产的比例，适用本制度第十一条、十一条、第十二条的规定。第十二条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期相关额度的使用期限不应超过12个月，期

99修订前修订后限内任一时点的交易金额（含前述投资的收限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。度。

第二十三条公司直接或者间接放弃对控第二十二条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买股子公司或者控制的其他主体的优先购买

或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十条、第十一条、财务指标，适用本制度第十一条、第十二条

第十二条的规定。的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本权益变动比例计算的相关财务指标，适用本

制度第十条、第十一条、第十二条的规定。制度第十一条、第十二条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规用本制度第十一条、第十二条的规定。

定。

第二十四条公司发生交易，相关安排涉及第二十三条公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第十条、第十一作为成交金额，适用本制度第十一条、第十

条、第十二条的规定。二条的规定。

公司分期实施本规则规定的投资交易，应当公司分期实施本规则规定的投资交易，应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度以协议约定的全部金额为标准适用本制度

第十条、第十一条、第十一条、第十二条的规定。

第二十五条公司已开展的投资交易，在期第二十四条公司已开展的投资交易，在期

限届满后与原交易对方续签合约、进行展期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本制度的规定重新履行审议程的，应当按照本制度的规定重新履行审议程序和披露义务。序和披露义务。

第二十六条公司任何部门、任何机构以及第九条公司任何部门、任何机构以及个人

个人违反本制度规定，违反本制度规定，在公司交易事项中进行越在公司非日常经营交易事项中进行越权审权审批的，公司有权对其进行相应处分；给批的，公司有权对其进行相应处分；给公司公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。失。

第二十七条出现或发生下列情况之一时，（删除）

公司可以收回投资：

（一）按照所投资公司的章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无

法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）

100修订前修订后

无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十八条发生或出现下列情况之一时，（删除）

公司可以转让投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）本公司认为有必要的其他情形。

第二十九条投资转让应严格按照《公司（删除）法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。

处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十条批准处置投资的程序与权限与（删除）批准实施投资的权限相同。

第三十一条公司财务部负责做好投资收（删除）

回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

--第二十五条本节所称“日常交易”系指本

制度第二条第（十二）项至第（十七）项所规定类别交易。资产置换中涉及本款交易的，适用本章第一节的规定。

--第二十六条公司发生的日常交易由总经理和管理层按权限作出决策。

公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）涉及本制度错误!未找到引用源。第

（十二）项至第（十三）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（二）涉及本制度错误!未找到引用源。第

（十四）项至第（十六）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业

务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（三）公司或者上海证券交易所认为可能对

公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第三十二条公司投资应严格按照《公司第二十七条公司发生的交易事项应严格法》、《上市规则》及其他有关法律、法规及按照《公司法》《上市规则》及其他有关法

101修订前修订后

公司《信息披露管理制度》等的规定履行信律、法规及公司《信息披露管理制度》等的息披露义务。规定履行信息披露义务。

第三十三条子公司须遵循公司《信息披露第二十八条公司控股子公司须遵循公司管理制度》。公司对子公司所有信息享有知《信息披露管理制度》，真实、准确、完整、情权。及时地向公司报告本制度规定的交易相关信息。

第三十四条子公司提供的信息应当真实、（删除）

准确、完整并在第一时间报送公司。

第三十五条本制度自股东大会审议批准第二十九条本制度自股东会审议批准之

之日起生效，修改时亦同。日起生效，修改时亦同。

第三十六条本制度由董事会负责解释。第三十条本制度由董事会负责解释。

第三十七条本制度未尽事宜或与有关法第三十一条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。构的有关规定、《公司章程》执行。

102议案六：

关于修改《对外担保管理办法》的议案

各位股东及代表：

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，以及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，并同步修订《广西丰林木业集团股份有限公司对外担保管理办法》，制度全文已于2025年8月15日在上海证券交易所网站披露，修订对比表详见附件。

本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

二〇二五年九月十七日

附件6：《广西丰林木业集团股份有限公司对外担保管理办法》主要修订内容对比表

103附件6：

《广西丰林木业集团股份有限公司对外担保管理办法》主要修订内容对比表修订前修订后

第六条公司对外担保必须经董事会或者股第六条公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。董事会审议对外担保事项时，除东会审议。董事会审议对外担保事项时，除应应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经经出席董事会会议的三分之二以上董事审议出席董事会会议的三分之二以上董事审议通通过，并及时披露。过，并及时披露。

第七条公司对外担保事项属于下列情形之第七条公司对外担保事项属于下列情形之一的，在董事会审议通过后提交股东大会审一的，在董事会审议通过后提交股东会审议：

议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总

（二）公司及其控股子公司的对外担保，超过额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后

公司最近一期经审计净资产50％以后提供的提供的任何担保；

任何担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

提供的任何担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司向他人提供担保的金额超过公司最原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的近一期经审计总资产30%的担保；

担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供

（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

担保；（七）为关联人提供的担保；

（七）为关联人提供的担保；（八）上海证券交易所或者《公司章程》规定

（八）本所或者公司章程规定的其他担保。的其他担保。

公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当当经出席会议的股东所持表决权的三分之二经出席会议的股东所持表决权的三分之二以以上通过。上通过。

第八条公司为关联人提供担保的，除应当经第八条公司为关联人提供担保的，除应当经

全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二经出席董事会会议的非关联董事的三分之二

以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会会审议。审议。

公司股东大会审议关联担保事项时，关联股东公司股东会审议关联担保事项时，关联股东应应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所持有表决权的股份不计入出席股东大权，其所持有表决权的股份不计入出席股东会会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

第九条公司为控股股东、实际控制人及其关第九条公司为控股股东、实际控制人及其关

104修订前修订后

联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司因交易或者关联交易导致被担保方成为

公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的董事会或者股东会未审议通过前款规定的关

关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担担保等有效措施。保等有效措施。

第十二条根据股东大会或董事会的授权情第十二条根据股东会或董事会的授权情况，况，由董事长或其授权代表签署担保合同。由董事长或其授权代表签署担保合同。

第十三条公司应当建立健全印章保管与使第十三条公司应当建立健全印章保管与使

用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。限，做好与担保事项相关的印章使用登记。

公司印章保管人员应当按照印章保管与使用公司印章保管人员应当按照印章保管与使用

管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会、监事会报司印章保管人员应当及时向董事会报告。

告

第十五条公司对担保应逐笔登记。公司财务第十五条公司对担保应逐笔登记。公司财务

部为担保合同的主要管理职能部门，应加强合部为担保合同的主要管理职能部门，应加强合同的管理和保管，并根据实际情况，及时通报同的管理和保管，并根据实际情况，及时通报董事会、监事会、董事会秘书。董事会、董事会秘书。

公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。在违规担保行为并及时披露核查结果。

第二十条公司在办理贷款担保业务时，应向第二十条公司在办理贷款担保业务时，应向

银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担

保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登保事项董事会决议或股东会决议原件、刊登该该担保事项信息的披露信息等材料。担保事项信息的披露信息等材料。

第二十一条公司发生对外担保，应当严格按第二十一条公司发生对外担保，应当严格按

照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认照《上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

担保事项。

第二十二条公司董事会或股东大会审议批第二十二条公司董事会或股东会审议批准

准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息

信息披露日公司及其控股子公司对外担保总披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公

额、公司对控股子公司提供担保的总额。司对控股子公司提供担保的总额等。

105修订前修订后

第二十三条公司向其控股子公司提供担保，第二十三条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会而难以就每份协议提交董事会或者股东会审审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及及资产负债率低于70%的两类子公司分别预资产负债率低于70%的两类子公司分别预计

计未来12个月的新增担保总额度，并提交股未来12个月的新增担保总额度，并提交股东东大会审议。会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议议通过的担保额度。通过的担保额度。

第二十四条公司向其合营或者联营企业提第二十四条公司向其合营或者联营企业提

供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理

级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际

或实际控制人的关联人，如每年发生数量众控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议经常订立担保协议而难以就每份协议提交董

提事会或者股东会审议的，公司可以对未来12交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会前述担保事项实际发生时，公司应当及时披审议。露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议前述担保事项实际发生时，公司应当及时披通过的担保额度。

露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第二十六条公司独立董事在年度报告中，对（删除）公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对

外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二十七条公司全体董事应当审慎对待和第二十六条公司全体董事应当审慎对待和

严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。责任。

第二十八条对于达到披露标准的担保，如果第二十七条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履被担保人于债务到期后15个交易日内未履行

行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时时披露。披露。

第二十九条公司证券部是公司担保信息披第二十八条公司董事长办公室是公司担保

露的职能管理部门，公司担保信息的披露工作信息披露的职能管理部门，公司担保信息的披按照《公司信息披露管理办法》及中国证监会、露工作按照《公司信息披露管理办法》及中国

上海证券交易所发布的有关规定执行。证监会、上海证券交易所发布的有关规定执行。

第三十条公司证券部应指派专人负责有关第二十九条公司董事长办公室应指派专人

106修订前修订后

公司担保披露信息的保密、保存、管理、登记负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管

工作理、登记工作。

第三十一条公司控股子公司为公司合并报第三十条公司控股子公司为公司合并报表

表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司司应当在控股子公司履行审议程序后及时披应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，露，按照《上市规则》应当提交公司股东大会按照《上市规则》应当提交公司股东会审议的审议的担保事项除外。担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他公司控股子公司为前款规定主体以外的其他

主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法的相关规定执行。守本办法的相关规定执行。

第三十二条公司及其控股子公司提供反担第三十一条公司及其控股子公司提供反担

保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息反担保金额为标准履行相应审议程序和信息

披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。务为基础的担保提供反担保的除外。

第三十三条未经授权，任何个人不得擅自代第三十二条未经授权，任何个人不得擅自代

表本单位签订担保合同，否则由此造成的后果表本单位签订担保合同，否则由此造成的后果由其本人承担。由其本人承担。

第三十四条本办法未尽事宜，按国家有关法第三十三条本办法未尽事宜，按国家有关法

律法规和《公司章程》的规定执行。律法规和《公司章程》的规定执行。

第三十五条本办法解释权归公司董事会。第三十四条本办法解释权归公司董事会。

第三十六条本办法自公司股东大会批准之第三十五条本办法自公司股东会批准之日

日起生效，修改时亦同。起生效，修改时亦同。

107议案七：

关于修改《关联交易制度》的议案

各位股东及代表：

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，以及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，并同步修订《广西丰林木业集团股份有限公司关联交易制度》，制度全文已于2025年8月15日在上海证券交易所网站披露，修订对比表详见附件。

本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

二〇二五年九月十七日

附件7：《广西丰林木业集团股份有限公司关联交易制度》主要修订内容对比表

108附件7：

《广西丰林木业集团股份有限公司关联交易制度》主要修订内容对比表修订后修订前

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司第五条具有以下情形之一的自然人，为公司

的关联自然人：的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；（二）公司董事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。密切的家庭成员。

第七条公司董事、监事、高级管理人员，持第七条公司董事、高级管理人员，持股5%以

股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工关系的说明，由公司做好登记管理工作。

作。公司应当及时通过上海证券交易所（以下简称公司应当及时通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务管理系统填报和更新公司关联“上交所”）业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

人名单及关联关系信息。

第十条除本制度第三十一条规定情形外，公第十条除本制度第三十一条规定情形外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照本条经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照本条

第二款的规定披露审计报告或者评估报告，并第二款的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。将该交易提交股东会审议。

达到本条第一款规定标准，关联交易标的为公达到本条第一款规定标准，关联交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会会召开日不得超过6个月；关联交易标的为公召开日不得超过6个月；关联交易标的为公司

司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一过一年。年。

本制度第三章第八条第（十二）项至第（十六）本制度第八条第（十二）项至第（十六）项规项规定的日常关联交易可以不进行审计或者评定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

估。公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、本所根据审慎原则要求，准，但中国证监会、本所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定

109修订后

修订前

及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计者评估的要求。

或者评估的要求。

第十一条公司董事会审议关联交易事项时，第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不交股东大会审议。足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列

情形之一的董事：情形之一的董事：

（一）为交易对方；（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接

控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人

的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成庭成员；员；

（六）中国证监会、本所或者上市公司基于实（六）中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。到影响的董事。

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

情形之一的股东：（一）为交易对方；

（一）为交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制；

（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对

控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

110修订后

修订前

决权受到限制和影响的股东；（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上

（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

市公司利益对其倾斜的股东。

第十二条公司进行下列关联交易的，应当按第十二条公司进行下列关联交易的，应当按

照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第九条、第十条的交易金额，分别适用本制度第九条、第十条的规定：规定：

（一）与同一关联人进行的交易；（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。人。

根据本条规定连续十二个月累计计算达到本制根据本条规定连续十二个月累计计算达到本制

度规定的披露标准的，可以仅将本次关联交易度规定的披露标准的，可以仅将本次关联交易事项提交董事会审议并按照上交所相关要求披事项提交董事会审议并按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的相关关联交易事项；达到本制度规定的应当的相关关联交易事项；达到本制度规定的应当

提交股东大会审议标准的，可以仅将本次关联提交股东会审议标准的，可以仅将本次关联交交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期前期未履行股东大会审议程序的相关关联交易未履行股东会审议程序的相关关联交易事项。

事项。公司已按照本制度第九条、第十条规定履行相公司已按照本制度第九条、第十条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定当履行的审议程序。

应当履行的审议程序。

第十四条公司与关联人发生的下列交易，可第十四条公司与关联人发生的下列交易，可

以免于按照关联交易的方式审议和披露：以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不

附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高

于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对

股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生

或者其他衍生品种；品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特

行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他

债券或者其他衍生品种；衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；红利或者报酬；

111修订后

修订前

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但

是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本

制度第三章第八条第（二）项至第（四）项规制度第三章第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上交所认定的其他交易。（九）上交所认定的其他交易。

第十六条公司披露的交易事项涉及资产评估第十六条公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。的，应当按照相关规定披露评估情况。

提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评

评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司露增减值原因、评估结果的推算过程。

独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的

独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。

第二十条公司与关联人共同出资设立公司，第二十条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十条的规定的标准，如果所公司出资额达到第十条的规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。豁免适用提交股东会审议的规定。

第二十二条公司及其关联人向公司控制的关第二十二条公司及其关联人向公司控制的关

联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照

照第十五条的相关规定进行审计或者评估。第十五条的相关规定进行审计或者评估。

第二十三条公司与关联人进行本制度第三章第二十三条公司与关联人进行本制度第八条

第八条第（十二）项至第（十六）项所列日常第（十二）项至第

关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规露：定履行审议程序并披露：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在

在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履

履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协

协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

议；（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及

据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提

112修订后

修订前

时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，照本款前述规定处理；

按照本款前述规定处理；（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行

联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

总披露日常关联交易的实际履行情况；（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规

期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十八条公司向关联人购买资产，按照规第二十八条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的

的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者

者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。利益和中小股东合法权益。

第三十条公司不得为关联人提供财务资助，第三十条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关

联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会会审议。审议。

第三十一条公司为关联人提供担保的，应当第三十一条公司为关联人提供担保的，应当经董事会审议通过并披露后提交股东大会审经董事会审议通过并披露后提交股东会审议。

议。董事会审议关联担保议案时，除应当经全董事会审议关联担保议案时，除应当经全体非体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事

董事审议同意并作出决议。公司为控股股东、审议同意并作出决议。公司为控股股东、实际实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实实际控制人及其关联人应当提供反担保。际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公

司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。和信息披露义务。

113修订后

修订前董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联

联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保保等有效措施。等有效措施。

第三十五条本制度未尽事宜，依照国家有关第三十五条本制度未尽事宜，依照国家有关

法律、法规、《上市规则》、《关联交易指引》、《公法律、法规、《上市规则》《5号指引》《公司章司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制本制度与有关法律、法规、《上市规则》、《5号度与有关法律、法规、《上市规则》《5号指引》指引》或《公司章程》的有关规定不一致的，或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关以有关法律、法规、《上市规则》、《5号指引》法律、法规、《上市规则》《5号指引》或《公司或《公司章程》的规定为准。章程》的规定为准。

第三十七条本制度自公司股东大会审议批准第三十七条本制度自公司股东会审议批准之

之日起生效，修改时亦同。日起生效，修改时亦同。

114议案八：

关于修改《股东会网络投票实施细则》的议案

各位股东及代表：

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，以及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，并同步修订《广西丰林木业集团股份有限公司股东会网络投票实施细则》，制度全文已于2025年8月15日在上海证券交易所网站披露，修订对比表详见附件。

本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

二〇二五年九月十七日

附件8：《广西丰林木业集团股份有限公司股东会网络投票实施细则》主要修订内容对比表

115附件8：

《广西丰林木业集团股份有限公司股东会网络投票实施细则》主要修订内容对比表修订后修订前

第一条为规范公司股东大会网络投票行为，第一为规范公司股东会网络投票行为，便于

便于上市公司股东行使表决权，保护投资者合上市公司股东行使表决权，保护投资者合法权法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易第1号——规范运作》《上海证券交易所上市所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》公司自律监管指南第2号——业务办理》及《广及《广西丰林木业集团股份有限公司章程》（以西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简下简称“《公司章程》”）等规定，制定本实施称《公司章程》）等规定，制定本实施细则。

细则。

第二条公司股东大会网络投票是指公司股东第二条公司股东会网络投票是指公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平台或上海通过上海证券交易所交易系统投票平台或上证券交易所互联网投票平台（网址：海证券交易所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）行使表决权。 vote.sseinfo.com）行使表决权。

第三条公司召开股东大会并向股东提供网络第三条公司召开股东会并向股东提供网络

投票方式的，股东大会股权登记日登记在册且投票方式的，股东会股权登记日登记在册且有有权出席会议行使表决权的所有股东，均可以权出席会议行使表决权的所有股东，均可以通通过股东大会网络投票方式行使表决权，过股东会网络投票方式行使表决权，但同一表但同一表决权只能选择一种表决方式。同一表决权只能选择一种表决方式。同一表决权通过决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第的，以第一次投票结果为准。一次投票结果为准。

第四条公司可以委托上海证券交易所指定的第四条公司可以委托上海证券交易所指定上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息司”）提供股东大会网络投票相关服务，并与信公司”）提供股东会网络投票相关服务，并与息公司签订服务协议，明确服务内容及相应的信息公司签订服务协议，明确服务内容及相应权利义务。的权利义务。

第五条公司在刊登股东大会通知时，应当同第五条公司在刊登股东会通知时，应当同时

时向信息公司提交股东大会网络投票申请，并向信息公司提交股东会网络投票申请，并按照按照上海证券交易所的编制要求编制股东大会上海证券交易所的编制要求编制股东会通知通知公告。公告。

第六条股东大会通知中应当包括股东大会的第六条股东会通知中应当包括股东会的类

类型和届次、现场与网络投票时间、参会股东型和届次、现场与网络投票时间、参会股东类

类型、股权登记日、投票操作流程、审议事项型、股权登记日、投票操作流程、审议事项等等内容。内容。

第七条出现下列情形之一的，公司股东大会第七条出现下列情形之一的，公司股东会召召集人应当按照相关规定及时编制相应的公告集人应当按照相关规定及时编制相应的公告

并在股东大会召开两个交易日前提交，补充披并在股东会召开两个交易日前提交，补充披露

116修订后

修订前

露相关信息：相关信息：

（一）股东大会延期或取消；（一）股东会延期或取消；

（二）增加临时提案；（二）增加临时提案；

（三）取消股东大会通知中列明的提案；（三）取消股东会通知中列明的提案；

（四）补充或更正网络投票信息。（四）补充或更正网络投票信息。

第八条公司采用累积投票制选举董事、监事第八条公司采用累积投票制选举董事的，应的，应当在股东大会召开通知公告中按下列议当在股东会召开通知公告中按下列议案组分案组分别列示候选人，并提交表决：别列示候选人，并提交表决：

（一）非独立董事候选人；（一）非独立董事候选人；

（二）独立董事候选人；（二）独立董事候选人。

（三）监事候选人。

第九条符合规定条件的股东，可以在股东大第九条符合规定条件的股东，可以在股东会会召开十日前提出临时提案并书面提交召集召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东召集人应当在收到提案后两日内发出股东会大会补充通知，公告临时提案的内容，并重新补充通知，公告临时提案的内容，并重新编制编制网络投票操作流程，对增加的临时提案接网络投票操作流程，对增加的临时提案接原提原提案顺序连续编号。提案人在会议现场提出案顺序连续编号。提案人在会议现场提出的临的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不时提案或其他未经公告的临时提案，均不列入列入股东大会表决事项。股东会表决事项。

第十条出现股东大会取消提案情形的，召集第十条出现股东会取消提案情形的，召集人人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明取消的具体原因及提案取消后股东大知，说明取消的具体原因及提案取消后股东会会拟审议的事项，并重新编制网络投票操作拟审议的事项，并重新编制网络投票操作流流程，对取消的提案保留其对应的编号，提案程，对取消的提案保留其对应的编号，提案名名称相应改为“提案取消”。称相应改为“提案取消”。

第十一条公司应当在股东大会召开两个交易第十一条公司应当在股东会召开两个交易日前，向信息公司提供股权登记日登记在册的日前，向信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。号、持股数量等内容。

股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。当至少间隔两个交易日。

第十二条公司应当在股东大会投票起始日的第十二条公司应当在股东会投票起始日的

前一交易日，登录上海证券交易所上市公司信前一交易日，登录上海证券交易所上市公司信息服务平台（网址：list.sseinfo.com），再次核对、 息服务平台（网址：list.sseinfo.com），再次核确认网络投票信息的准确和完整。对、确认网络投票信息的准确和完整。

第十三条根据相关规则的规定，下列股票名第十三条根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需事先征求实际持有人的义持有人行使表决权需事先征求实际持有人

投票意见的，可以委托信息公司通过互联网投的投票意见的，可以委托信息公司通过互联网票平台（网址：vote.sseinfo.com），征集实际持 投票平台（网址：vote.sseinfo.com），征集实有人对股东大会拟审议事项的投票意见：际持有人对股东会拟审议事项的投票意见：

（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账

117修订后

修订前户的证券公司；户的证券公司；

（二）持有转融通担保证券账户的中国证券金（二）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司；融股份有限公司；

（三）合格境外机构投资者（QFII）； （三）合格境外机构投资者（QFII）；

（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司；司；

（五）中国证监会和上海证券交易所认定的其（五）中国证监会和上海证券交易所认定的其他股票名义持有人。他股票名义持有人。

征集时间为股东大会投票起始日前一交易日征集时间为股东会投票起始日前一交易日（征（征集日）的9:15至15:00。集日）的9:15至15:00。

第十四条公司股东大会应当在上海证券交易第十四条公司股东会应当在上海证券交易

所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。时间内进行。

第十五条公司股东通过上海证券交易所交易第十五条公司股东通过上海证券交易所交

系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络票。通过交易系统投票平台进行网络投票的时投票。通过交易系统投票平台进行网络投票的间为股东大会召开当日的上海证券交易所交易时间为股东会召开当日的上海证券交易所交时段。易时段。

公司股东通过互联网投票平台投票的，可以登公司股东通过互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联网投票平台，并在办理录上海证券交易所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。通过互联网股东身份认证后，参加网络投票。通过互联网投票平台进行网络投票的时间为股投票平台进行网络投票的时间为股东会召开

东大会召开当日的9:15-15：00。当日的9:15-15：00。

第十六条本实施细则第十三条规定的证券公第十六条本实施细则第十三条规定的证券公

司、中国证券金融股份有限公司作为股票名义司、中国证券金融股份有限公司作为股票名义持有人通过上海证券交易所网络投票系统行使持有人通过上海证券交易所网络投票系统行

表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融投票平台（网址：www.sseinfo.com）行使表决 通投票平台（网址：www.sseinfo.com）行使表权。投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：决权。投票时间为股东会召开当日的9：15-15：

00。00。

本实施细则第十三条规定的合格境外机构投资第十七条本实施细则第十三条规定的合格境

者、香港中央结算有限公司，作为股票名义持外机构投资者、香港中央结算有限公司，作为有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表股票名义持有人通过上海证券交易所网络投决权的，按照《上海证券交易所上市公司自律票系统行使表决权的，按照《上海证券交易所监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交上市公司自律监管指引第1号——规范运作》易所上市公司自律监管指南第2号——业务办《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2理》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市号——业务办理》《香港中央结算有限公司参公司网络投票实施指引》等相关规定执行。与沪股通上市公司网络投票实施指引》等相关规定执行。

第十七条持有多个股东账户的股东，可行使第十八条持有多个股东账户的股东，可行使

118修订后

修订前的表决权数量是其名下全部股东账户所持股票的表决权数量是其名下全部股东账户所持股数量总和。票数量总和。

第十八条公司根据证券登记结算机构提供的第十九条公司根据证券登记结算机构提供

下列登记信息，确认多个股东账户是否为同一的下列登记信息，确认多个股东账户是否为同股东持有：一股东持有：

（一）一码通证券账户信息；（一）一码通证券账户信息；

（二）股东姓名或名称；（二）股东姓名或名称；

（三）有效证件号码。（三）有效证件号码。

前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。息为准。

第十九条除采用累积投票制以外，股东大会第二十条除采用累积投票制以外，股东会对对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案出席股东会的股东，应当对提交表决的提案明明确发表同意、反对或弃权意见。但本实施细确发表同意、反对或弃权意见。但本实施细则

则第十三条规定的股票名义持有人，根据有关第十三条规定的股票名义持有人，根据有关规

规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一一议案的不同投票意见行使表决权的除外。议案的不同投票意见行使表决权的除外。

第二十条持有多个股东账户的股东，可以通第二十一条持有多个股东账户的股东，可以

过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，为其全部股东账户下的相同类别股份均已分别视为其全部股东账户下的相同类别股份均已投出同一意见的表决票。分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别股份的表决意见，分别以各类别第一次投票别股份的表决意见，分别以各类别第一次投票结果为准。结果为准。

第二十一条出席股东大会的股东，对于采用第二十二条出席股东会的股东，对于采用累

累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也候选人，也可以投给数名候选人。可以投给数名候选人。

股东应以每个议案组的选举票数为限进行投股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为按照其全部股东账户下的相同类别股份总数基准计算。为基准计算。

第二十二条同一表决权通过现场、上海证券第二十三条同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决交易所网络投票平台或其他方式重复进行表

119修订后

修订前的，以第一次投票结果为准。决的，以第一次投票结果为准。

第二十三条股东仅对股东大会多项议案中某第二十四条股东仅对股东会多项议案中某

项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决表决或不符合相关规定要求的投票申报的或不符合相关规定要求的投票申报的议案，按议案，按照弃权计算。照弃权计算。

第二十四条公司在对股东大会表决议案合并第二十五条公司在对股东会表决议案合并

统计现场投票和网络投票的表决结果后，召集统计现场投票和网络投票的表决结果后，召集人应当按照相关规定编制股东大会决议公告，人应当按照相关规定编制股东会决议公告，及及时进行公告。时进行公告。

第二十五条公司可以委托信息公司通过上海第二十六条公司可以委托信息公司通过上证券交易所网络投票系统取得网络投票数据后海证券交易所网络投票系统取得网络投票数合并统计现场投票和网络投票的表决结果。公据后合并统计现场投票和网络投票的表决结司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果果。公司委托信息公司进行现场投票与网络投合并统计服务的，应及时向信息公司发送现场票结果合并统计服务的，应及时向信息公司发投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数

并计票统计数据及其相关明细。据、合并计票统计数据及其相关明细。

公司及其律师应当对投票数据进行合规性确公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决结果；对投票数认，并最终形成股东会表决结果；对投票数据据有异议的，应当及时向上海证券交易所和信有异议的，应当及时向上海证券交易所和信息息公司提出。公司提出。

第二十六条出现下列情形之一的，信息公司第二十七条出现下列情形之一的，信息公司

向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应根据有关规定、公司章程及股东大会相关公告根据有关规定、公司章程及股东会相关公告披

披露的计票规则统计股东大会表决结果：露的计票规则统计股东会表决结果：

（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；参加网络投票；

（二）股东大会对同一事项有不同提案；（二）股东会对同一事项有不同提案；

（三）优先股股东参加网络投票（若涉及）。（三）优先股股东参加网络投票（若涉及）。

第二十七条股东大会审议影响中小投资者利第二十八条股东会审议影响中小投资者利

益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议的投票情况应当单独统计，并在股东会决议公公告中披露：告中披露：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股（二）单独或者合计持有公司5%以上股份的东。股东。

前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指前款所称影响中小投资者利益的重大事项是依据上海证券交易所有关规定应当由独立董事指依据上海证券交易所有关规定应当由独立发表独立意见的事项。董事发表独立意见的事项。

120修订后

修订前

第二十八条本实施细则所称“议案组”系指由第二十九条本实施细则所称“议案组”系指多个需逐项表决的议案所组成的议案组。由多个需逐项表决的议案所组成的议案组。

第二十九条本实施细则的修订由董事会提出第三十条本实施细则的修订由董事会提出

修改议案，报股东大修改议案，报股东会批准。

会批准。

第三十条本实施细则经股东大会批准之日起第三十一条本实施细则经股东会批准之日生效，修改时亦同。起生效，修改时亦同。

121议案九：

关于修改《股东会累积投票制实施细则》的议案

各位股东及代表：

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，以及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，并同步修订《广西丰林木业集团股份有限公司股东会累积投票制实施细则》，制度全文已于2025年8月15日在上海证券交易所网站披露，修订对比表详见附件。

本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

二〇二五年九月十七日

附件9：《广西丰林木业集团股份有限公司股东会累积投票制实施细则》主要修订内容对比表

122附件9：

《广西丰林木业集团股份有限公司股东会累积投票制实施细则》主要修订内容对比表修订前修订后

第一条为进一步完善广西丰林木业集团股第一条为进一步完善广西丰林木业集团股

份有限公司法人治理结构，规范公司董事、监份有限公司法人治理制度，规范公司董事的选事的选举，保证股东充分行使权力，根据《中举，保证股东充分行使权力，根据《中华人民华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《广则》及《广西丰林木业集团股份有限公司章程》西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简（以下简称“《公司章程》），特制定本实施细称《公司章程》），特制定本实施细则。则。

第二条本实施细则所指累积投票制，是指公第二条本实施细则所指累积投票制，是指公

司股东大会选举两名以上董事、监事时，出席司股东会选举非由职工代表担任的董事时，出股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持

有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积，有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位

向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投投票权分散投向多位董事、监事候选人，按得向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事票多少依次决定董事、监事人选。人选。

第三条为确保独立董事当选符合规定，公司第三条为确保独立董事当选符合规定，公司

独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：用累积投票制选举。具体操作如下：

选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东

大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能能投向该次股东大会的独立董事候选人。投向该次股东会的独立董事候选人。

选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股

东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权权只能投向该次股东大会的非独立董事候选只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

人。

第四条公司选举监事时，出席会议股东所拥--有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以

该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。

第五条股东大会仅选举一名董事或监事时，第四条股东会仅选举一名董事时，不适用累不适用累积投票制。积投票制。

第六条在一次股东大会上，拟选举两名以上第五条在一次股东会上，拟选举两名以上的

的董事、监事时，董事会应当在召开股东大会独立董事时，或者公司单一股东及其一致行动通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投人拥有权益的股份比例在30%及以上且拟选票制。举的非独立董事为两名以上时，董事会应当在

123修订前修订后

召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。

第七条出席会议股东投票时，必须在一张选第六条出席会议股东投票时，必须在一张选

票上注明所选举的所有董事、监事，并在其选票上注明所选举的所有董事，并在其选举的每举的每名董事、监事后标注其使用的投票权名董事后标注其使用的投票权数。如股东所投数。如股东所投出的投票权总数等于或小于合出的投票权总数等于或小于其拥有的投票权法拥有的投票权数，则该等选票有效；如股东数，则该等选票有效；如股东所投出的投票权所投出的投票权数超过其合法拥有的投票权数超过其拥有的投票权数，或者在差额选举中数，则该选票无效。投票超过应选人数的，则其对该项议案所投的选票无效。

第八条股东大会主持人应在会上向出席会第七条股东会主持人应在会上向出席会议

议股东明确说明以上注意事项，计票人员应认股东明确说明以上注意事项，计票人员应认真真核对选票，以保证投票的公正、有效。核对选票，以保证投票的公正、有效。

第九条董事、监事的当选原则：第八条董事的当选原则：

（一）董事、监事候选人以得票多少的顺序来（一）董事候选人以得票多少的顺序来确认是

确认是否能被选举成为董事、监事，但每位当否能被选举成为董事，但每位当选董事的得票选董事、监事的得票总数必须超过出席股东所总数必须超过出席股东所持股份总数的二分持股份总数的二分之一；之一；

（二）如两名或两名以上董事、监事候选人得（二）如两名或两名以上董事候选人得票总数

票总数相等，且得票总数在董事、监事候选人相等，且得票总数在董事候选人中为最少，其中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人全部当选将导致董事人数超过该次股东会应数超过该次股东大会应选出董事、监事人数选出董事人数的，股东会应就上述得票总数相的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、等的董事候选人按本实施细则规定的程序进监事候选人按本实施细则规定的程序进行再行再次选举，直至选出该次股东会应当选人数次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的的董事为止；

董事、监事为止；（三）如若董事候选人的得票总数低于出席股

（三）如若董事、监事候选人的得票总数低于东所持股份总数的二分之一（含二分之一），出席股东所持股份总数的二分之一(含二分之且由于本条规定导致当选董事人数少于应选一)的，且由于本条规定导致董事、监事人数出董事人数时，公司应按照《公司章程》及本少于应当选人数时，公司应按照《公司章程》实施细则的规定，在下一次股东会上对缺额董及本实施细则的规定，在下一次股东大会上对事进行补选；

缺额董事、监事进行补选；（四）出席股东表决完毕后，由股东会计票人

（四）出席股东表决完毕后，由股东大会计票员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数

人员清点票数，并公布每个董事、监事候选人情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监持人当场公布当选的董事名单。

事；并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。

第十条本实施细则未尽事宜，按照国家有关第九条本实施细则未尽事宜，按照国家有关

法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。定执行。

第十一条本实施细则的修订由董事会提出第十条本实施细则的修订由董事会提出修

修改议案，报股东大会批准。改议案，报股东会批准。

124修订前修订后

第十二条本实施细则经股东大会批准之日第十一条本实施细则经股东会批准之日起起生效，修改时亦同。生效，修改时亦同。

125议案十：

关于选举董事的议案

各位股东及代表：

公 司 第 六 届 董 事 会 任 期 即 将 届 满 ， 经 公 司 控 股 股 东 FENGLININTERNATIONAL LIMITED（丰林国际有限公司）提名，提名与薪酬委员会、董事会审议，提名SAMUEL NIAN LIU先生、王高峰先生、李红刚先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，自2025年9月19日起就任，任期三年。

上述董事候选人不存在《公司法》《公司章程》所规定的不得担任公司董事之情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施或期限尚未届满，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，符合担任公司董事的任职资格。

本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

二〇二五年九月十七日

附件10：第七届董事会非独立董事候选人简历

126附件10：第七届董事会非独立董事候选人简历

SAMUEL NIAN LIU：

中文名：刘念，1974年1月生，美国国籍，研究生学历。先后毕业于德克萨斯州奥斯丁分校工程学院，美国马里兰州大学史密斯商学院。曾任日本三菱电机有限公司半导体事务部设计工程师，美国空气制品和化工有限公司财经分析员、外汇交易员和财资经理，美国FMC化工公司高级财资经理，丰林集团董事长、董事会秘书、财务总监。现任丰林集团董事、副董事长、广西香港商会副会长、广西协力扶助基金会理事。

SAMUEL NIAN LIU先生是实际控制人刘一川先生之子，与公司第七届董事会 其 他 董 事 候 选 人 不 存 在 关 联 关 系 ， 持 有 公 司 控 股 股 东 FENGLININTERNATIONAL LIMITED 49%股权，未直接持有公司股票。

王高峰：

1957年8月生，中国国籍，本科学历，教授级高级工程师，获得国际职业经

理人证书及中国首批特级林业职业经理人资质。2017年12月被中国林产工业协会授予“中国林产工业终身荣誉奖”，2025年获评“广西卓越工程师”奖项，参与多项行业标准的起草及制定。曾任福建福人木业有限公司（原福州人造板厂）厂长（法人代表），福建福人木业有限公司总经理。现任丰林集团董事、总裁、首席科学家。

王高峰先生与公司第七届董事会其他董事候选人、公司实际控制人不存在关联关系，持有1320000股公司股票。

李红刚：

1975年2月出生，中国国籍，本科学历，中级会计师职称，中国注册会计师。

曾任恒信弘正会计师事务所项目经理，惠州雷士光电科技有限公司预算科长，广西湘桂糖业集团有限公司子公司财务经理，广西百色丰林人造板有限公司财务经理，广西商大科技股份有限公司财务总监、董事会秘书，西牛皮防水科技有限公司董事长助理，丰林集团监事会主席、董事长助理、内部审计部经理。现任丰林

127集团董事、董事会秘书、财务总监。

李红刚先生与公司第七届董事会其他董事候选人、公司实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票。

128议案十一：

关于选举独立董事的议案

各位股东及代表：

公 司 第 六 届 董 事 会 任 期 即 将 届 满 ， 经 公 司 控 股 股 东 FENGLININTERNATIONAL LIMITED（丰林国际有限公司）提名，提名与薪酬委员会、董事会审议，提名秦媛女士、黄陈先生、胡启先生为公司第七届董事会独立董事候选人（其中秦媛女士为会计专业人士），自2025年9月19日起就任，任期三年。

上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。

本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

二〇二五年九月十七日

附件11：第七届董事会独立董事候选人简历

129附件11：第七届董事会独立董事候选人简历

秦媛：

女，1971年5月生，中国国籍，硕士研究生学历，注册会计师。曾任淄博周村经济技术开发区管委会主管会计，北京新京联成资产评估事务所合伙人，中诚信证券评估有限公司副总裁、财务总监、常务副总裁等职务。现任中诚信国际信用评级有限责任公司执行副总裁、丰林集团独立董事。

秦媛女士与公司第七届董事会其他董事候选人、公司实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票。

黄陈：

1971年7月生，中国国籍，博士研究生学历，美国注册金融分析师(CFA)。

曾任中国工商银行总行投资银行部副处长，工银瑞信基金管理有限公司战略发展部总监，汤森路透集团投资与咨询业务中国区董事总经理，长安基金管理有限公司总经理，长安财富资产管理有限公司董事长。现任中国国际经济关系学会理事、丰林集团独立董事。

黄陈先生与公司第七届董事会其他董事候选人、公司实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票。

胡启：

1979年6月生，中国国籍，硕士研究生学历。曾任上海电气集团股份有限公

司电站工程事业部项目经理助理，国海证券股份有限公司投资银行部保荐代表人，广州证券股份有限公司广西分公司总经理，广西锦蓝投资管理中心副总经理。

现任北京酷炫网络技术股份有限公司副总经理、董事会秘书，丰林集团独立董事、广西强强碳素股份有限公司独立董事。

胡启先生与公司第七届董事会其他董事候选人、公司实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票。

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