证券代码：601997证券简称：贵阳银行公告编号：2025-030

优先股代码：360031优先股简称：贵银优1

贵阳银行股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

贵阳银行股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、国家金融监督管理总局《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》等法律法规、监管规定以及监事会改革相关要求，结合实际情况，对《贵阳银行股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)进行了修订。

公司于2025年7月7日召开的第六届董事会2025年度第五次临时

会议审议通过了《关于修订<贵阳银行股份有限公司章程>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。经股东大会审议通过后，《公司章程》尚需报请国家金融监督管理总局贵州监管局核准后生效。

特此公告。

附件：《贵阳银行股份有限公司章程》修订对照表贵阳银行股份有限公司董事会

2025年7月7日

-1-附件

《贵阳银行股份有限公司章程》修订对照表序修订依据原条款修订后条款号或说明

第一条为维护贵阳银行股份有限公第一条为维护贵阳银行股份有限公司司（以下简称本行）股东和债权人的（以下简称本行）股东、职工和债权人的

合法权益，规范本行的组织和行为，合法权益，规范本行的组织和行为，充分充分发挥中国共产党组织的领导核心发挥中国共产党组织的领导核心和政治

和政治核心作用，根据《中华人民共核心作用，根据《中华人民共和国公司法》和国公司法》（以下简称《公司法》）、（以下简称《公司法》）、《中华人民共和《中华人民共和国商业银行法》（以下国商业银行法》（以下简称《商业银行《公司法》简称《商业银行法》）、《中华人民共和法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简第一条、1国证券法》《中国共产党章程》（以下称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下《上市公简称《党章》）、《银行保险机构公司治简称《党章》）、《银行保险机构公司治理司章程指理准则》、中国证券监督管理委员会准则》、中国证券监督管理委员会（以下引》第一条（以下简称中国证监会）发布的《上简称中国证监会）发布的《上市公司章程市公司章程指引》《优先股试点管理办指引》《优先股试点管理办法》《国务院关法》《国务院关于开展优先股试点的指于开展优先股试点的指导意见》《关于商导意见》《关于商业银行发行优先股补业银行发行优先股补充一级资本的指导充一级资本的指导意见》和其他有关意见》和其他有关规定，制订定本章程。

规定，制订本章程。

第三条第二款本行章程所称优先股，第三条第二款本行章程所称优先股，是

是指依照《公司法》，在一般规定的普指依照《公司法》，在一般规定的普通种通种类股份之外，另行规定的其他种类股份之外，另行规定的其他种类类别股《上市公类股份，其股份持有人优先于普通股份，其股份持有人优先于普通股股东分配

2司章程指

股东分配公司利润和剩余财产，但参公司利润和剩余财产，但参与公司决策管

引》第三条与公司决策管理等权利受到限制。法理等权利受到限制。法律法规对优先股另律法规对优先股另有规定的，从其规有规定的，从其规定。

定。

第八条董事长为本行的法定代表人。第八条董事长为本行的法定代表人。《公司法》

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表第十条、第人，董事长变更时法定代表人由新任董事九十五条；

3长接任。《上市公司章程指

引》第八条

第九条本行全部资本分为股份，股东第九条本行全部资本分为股份，股东以《上市公以其认购的股份为限对本行承担责其认购的股份为限对本行承担责任，本行

4司章程指任，本行以其全部资产对本行的债务以其全部资产财产对本行的债务承担责

引》第十条承担责任。任。

5第十条本章程自生效之日起，即成为第十条本章程自生效之日起，即成为规根据《公司-2-序修订依据原条款修订后条款号或说明规范本行的组织与行为、本行与股东、范本行的组织与行为、本行与股东、股东法》第一百股东与股东之间的权利义务关系的具与股东之间的权利义务关系的具有法律二十一条

有法律约束力的文件，对本行、股东、约束力的文件，对本行、股东、董事、监和中国证董事、监事、高级管理人员具有法律事、高级管理人员具有法律约束力的文监会相关约束力的文件。依据本章程，股东可件。依据本章程，股东可以起诉股东，股规定，审计以起诉股东，股东可以起诉本行董事、东可以起诉本行董事、监事、行长和其他委员会行监事、行长和其他高级管理人员，股高级管理人员，股东可以起诉本行，本行使监事会东可以起诉本行，本行可以起诉股东、可以起诉股东、董事和、监事、行长和其职权，不设董事、监事、行长和其他高级管理人他高级管理人员。监事会、监员。事。

《上市公司章程指

引》第十一条

第十一条本章程所称其他高级管理第十一条本章程所称其他高级管理人员《公司法》

人员是指副行长、首席财务官、首席是指行长、副行长、首席财务官、首席审第二百六

审计官、首席信息官、首席风险官、计官、首席信息官、首席风险官、董事会十五条、6董事会秘书以及董事会确定的其他管秘书以及董事会确定的其他管理人员。《上市公理人员。司章程指

引》第十二条

第十八条本行股份的发行，实行公第十八条本行股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，普通股每一公平、公正的原则，普通股每一股份应当股份应当具有同等权利；相同条款的具有同等权利；相同条款的优先股具有同

优先股具有同等权利，优先股的权利等权利，优先股的权利根据法律、行政法《公司法》根据法律、行政法规、部门规章、本规、部门规章、本章程及优先股发行文件第一百四

7章程及优先股发行文件所载条款确所载条款确定。十三条、定。同次发行的同种类类别股票，每股的发行《上市公同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人司章程指条件和价格应当相同；任何单位或者认购人所认购的股份，每股应当支付相同引》第十七个人所认购的股份，每股应当支付相价额。条同价额。

第十九条本行发行的股票，以人民币第十九条本行发行的股票面额股，以人《公司法》标明面值。其中普通股每股面值人民民币标明面值。其中普通股每股面值人民第一百四币1元，优先股每股面值人民币100币1元，优先股每股面值人民币100元。十二条、8元。《上市公司章程指

引》第十八条第二十三条本行或本行的子公司（子第二十三条本行或者本行的子公司（子《公司法》

9银行）不以赠与、垫资、担保、补偿银行）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷第一百六

或贷款等形式，对购买或者拟购买本款借款等形式，对购买或者拟购买本行股十三条、-3-序修订依据原条款修订后条款号或说明行股份的人提供任何资助。份的人提供任何资助。为他人取得本行股《上市公份提供财务资助，本行实施员工持股计划司章程指的除外。引》第二十为本行利益，经股东会决议，或者董事会二条按照本章程或者股东会的授权作出决议，本行可以为他人取得本行股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条本行根据经营和发展的第二十四条本行根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股要，依照法律、法规的规定，经股东大会东大会分别作出决议，可以采用下列分别作出决议，可以采用下列方式增加注方式增加注册资本：册资本：

（一）公开发行普通股股份；（一）公开向不特定对象发行普通股股（二）非公开发行普通股股份；份；《上市公

（三）向现有普通股股东派送红股；（二）非公开向特定对象发行普通股股司章程指

10

（四）以公积金转增股本；份；引》第二十

（五）优先股转换为普通股；（三）向现有普通股股东派送红股；三条

（六）法律、行政法规规定以及中国（四）以公积金转增股本；

证监会批准的其他方式。（五）优先股转换为普通股；

...（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准规定的其他方式。

...

第二十八条本行因本章程第二十六第二十八条本行因本章程第二十六条第

条第（一）项、第（二）项的原因收（一）项、第（二）项的原因收购本行股购本行股份的，应当经股东大会决议；份的，应当经股东大会决议；本行因本章本行因本章程第二十六条第（三）项、程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（五）项、第（六）项规定的情形第（六）项规定的情形收购本行股份的，收购本行股份的，可以依照本章程的可以依照本章程的规定或者股东大会的《公司法》规定或者股东大会的授权，经三分之授权，经三分之二以上董事出席的董事会第一百六二以上董事出席的董事会会议决议。会议决议。本行依照第二十六条规定收购十二条、11本行依照第二十六条规定收购本行股本行股份后，属于第（一）项情形的，应《上市公份后，属于第（一）项情形的，应当当自收购之日起10日内注销；属于第（二）司章程指自收购之日起10日内注销；属于第项、第（四）项情形的，应当在6个月内引》第二十

（二）项、第（四）项情形的，应当转让或者注销；属于第（三）项、第（五）七条

在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（六）项情形的，本行合计持有的项、第（五）项、第（六）项情形的，本行股份数不得超过本行已发行股份总本行合计持有的本行股份数不得超过额总数的百分之十10%，并应当在三年内本行已发行股份总额的百分之十，并转让或者注销。

应当在三年内转让或者注销。

第二十九条本行的股份可以依法转第二十九条本行的股份可以应当依法转《上市公

12让。让。司章程指-4-序修订依据原条款修订后条款号或说明

引》第二十八条第三十条本行不接受本行的股票（含第三十条本行不接受本行的股票股份《公司法》优先股）作为质押权的标的。（含优先股）作为质押权的标的。第一百六十二条、13《上市公司章程指

引》第二十九条第三十一条发起人持有的本行股份，第三十一条发起人持有的本行股份，自根据《公司自本行成立之日起1年内不得转让。本行成立之日起1年内不得转让。本行公法》第一百本行公开发行股份前已发行的股份，开发行股份前已发行的股份，自本行股票二十一条自本行股票在证券交易所上市交易之在证券交易所上市交易之日起1年内不得和中国证

日起1年内不得转让。转让。法律、行政法规或者中国证监会对监会相关本行董事、监事、高级管理人员应当上市公司的股东、实际控制人转让其所持规定，审计向本行申报所持有的本行的股份（含有的本行股份另有规定的，从其规定。委员会行优先股）及其变动情况，在任职期间本行董事、监事、高级管理人员应当向本使监事会

14每年转让的股份不得超过其所持有本行申报所持有的本行的股份（含优先股）职权，不设

行同一种类股份总数的25%。上述人员及其变动情况，在就任时确定的任职期间监事会、监所持本行股份自本行股票上市交易之每年转让的股份不得超过其所持有本行事。

日起1年内不得转让，上述人员离职同一种类类别股份总数的25%。上述人员《公司法》后半年内，不得转让其所持有的本行所持本行股份自本行股票上市交易之日第一百六股份。起1年内不得转让，上述人员离职后半年十条、《上内，不得转让其所持有的本行股份。市公司章程指引》第三十条

第四十条本行依据证券登记机构提第四十条本行依据证券登记结算机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是供的凭证建立股东名册，股东名册是证明证明股东持有本行股份的充分证据。股东持有本行股份的充分证据。本行股东本行股东按其所持有股份的种类享有按其所持有股份的种类类别享有权利，承《上市公权利，承担义务。普通股股东享有同担义务。普通股股东享有同等权利，承担司章程指

15等权利，承担同种义务；优先股股东同种义务；优先股股东根据法律、行政法

引》第三十

根据法律、行政法规、部门规章、本规、部门规章、本章程及优先股发行文件二条

章程及优先股发行文件所载条款享有所载条款享有相应权利并承担义务，持有相应权利并承担义务，持有同次发行同次发行的相同条款优先股的优先股股的相同条款优先股的优先股股东享有东享有同等权利，承担同种义务。

同等权利，承担同种义务。

第四十一条本行召开股东大会、分配第四十一条本行召开股东大会、分配股《上市公股利、清算及从事其他需要确认股权利、清算及从事其他需要确认股权股东身司章程指

16的行为时，由董事会或股东大会召集份的行为时，由董事会或者股东大会召集

引》第三十

人确定股权登记日，股权登记日收市人确定股权登记日，股权登记日收市后登三条后登记在册的股东为享有相关权益的记在册的股东为享有相关权益的股东。

-5-序修订依据原条款修订后条款号或说明股东。

17第四十二条本行普通股股东享有下第四十二条本行普通股股东享有下列权

列权利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，或者委派股东代理人参加股东大会，并行并行使相应的表决权；使相应的表决权；

（三）对本行的经营进行监督，提出（三）对本行的经营进行监督，提出建议建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程的规

的规定转让、赠与或质押其所持有的定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

股份；（五）查阅、复制本行章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、本行本行债券存根、股东大会会议记录、董事

债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计

会会议决议、监事会会议决议、财务报告；连续180日以上单独或者合计持有会计报告；本行3%以上股份的股东（含表决权恢复的

（六）本行终止或者清算时，按其所优先股股东）可以查阅本行的会计账簿、《公司法》持有的股份份额参加本行剩余财产的会计凭证；

第五十七分配；（六）本行终止或者清算时，按其所持有

条、第一百

（七）对股东大会作出的本行合并、的股份份额参加本行剩余财产的分配；

一十条；

分立决议持异议的股东，要求本行收（七）对股东大会作出的本行合并、分立《上市公购其股份；决议持异议的股东，要求本行收购其股司章程指

（八）法律、行政法规、部门规章或份；

引》第三十

本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本四条

本行优先股股东享有下列权利：章程规定的其他权利。

（一）优先于普通股股东分配利润；本行优先股股东享有下列权利：

（二）清算时优先于普通股股东分配（一）优先于普通股股东分配利润；

剩余财产；（二）清算时优先于普通股股东分配剩余

（三）根据本章程规定出席股东大会财产；

对特定事项行使表决权；（三）根据本章程规定出席股东大会对特

（四）查阅本章程、股东名册、公司定事项行使表决权；

债券存根、股东大会会议记录、董事（四）查阅、复制本行章程、股东名册、

会会议决议、监事会会议决议、财务公司债券存根、股东大会会议记录、董事

会计报告的权利；会会议决议、监事会会议决议、财务会计

（五）法律法规及本章程规定的优先报告的权利；连续180日以上单独或者合

股股东享有的其他权利。计持有本行3%以上优先股股份的股东可一般情况下，本行优先股股东不出席以查阅本行的会计账簿、会计凭证；

股东大会会议，所持股份没有表决权，（五）法律法规及本章程规定的优先股股但就以下情况，本行召开股东大会会东享有的其他权利。

议应当遵循《公司法》及本章程通知一般情况下，本行优先股股东不出席股东普通股股东的规定程序通知优先股股大会会议，所持股份没有表决权，但就以-6-序修订依据原条款修订后条款号或说明东，优先股股东有权出席股东大会会下情况，本行召开股东大会会议应当遵循议，与普通股股东分类表决：《公司法》及本章程通知普通股股东的规

（一）修改本章程中与优先股相关的定程序通知优先股股东，优先股股东有权内容；出席股东大会会议，与普通股股东分类表

（二）一次或累计减少本行注册资本决：

超过10%；（一）修改本章程中与优先股相关的内

（三）合并、分立、解散或变更公司容；

形式；（二）一次或者累计减少本行注册资本超

（四）发行优先股；过10%；

（五）法律、行政法规、部门规章及（三）合并、分立、解散或者变更公司形本章程规定的其他情形。式；

本行累计三个会计年度或连续两个会（四）发行优先股；

计年度未按约定支付优先股股息的，（五）法律、行政法规、部门规章及本章自股东大会批准当年不按约定分配利程规定的其他可能影响优先股股东权利

润的方案之次日起，优先股股东有权的情形。

出席股东大会与普通股股东共同表决本行累计三个会计年度或者连续两个会（以下简称表决权恢复）。表决权恢复计年度未按约定支付优先股股息的，自股的优先股可按发行条款约定享有一定东大会批准当年不按约定分配利润的方比例的表决权。表决权恢复直至本行案之次日起，优先股股东有权出席股东大全额支付当年优先股股息之日。会与普通股股东共同表决（以下简称表决法律、行政法规、部门规章及本章程权恢复）。表决权恢复的优先股可按发行对优先股股东的权利另有规定的，从条款约定享有一定比例的表决权。表决权其规定。恢复直至本行全额支付当年优先股股息应经但未经监管部门批准或未向监管之日。

部门报告的股东，不得行使股东大会法律、行政法规、部门规章及本章程对优召开请求权、表决权、提名权、提案先股股东的权利另有规定的，从其规定。

权、处分权等权利；对于存在虚假陈应经但未经监管部门批准或者未向监管

述、滥用股东权利或其他损害本行利部门报告的股东，不得行使股东大会召开益行为的股东，银行业监督管理机构请求权、表决权、提名权、提案权、处分可以限制或禁止本行与其开展关联交权等权利；对于存在虚假陈述、滥用股东易，限制其持有本行股权的限额、股权利或者其他损害本行利益行为的股东，权质押比例等，并可限制其股东大会银行业监督管理机构国家金融监督管理召开请求权、表决权、提名权、提案机构可以限制或者禁止本行与其开展关

权、处分权等权利。联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

18第四十三条股东提出查阅前条所述第四十三条股东提出查阅前条所述有关《公司法》

有关信息或者索取资料的，应当向本信息或者索取资料的，应当向本行提供证第五十七行提供证明其持有本行股份的种类以明其持有本行股份的种类以及持股数量条、第一百

及持股数量的书面文件，本行经核实的书面文件，本行经核实股东身份后按照一十条；

股东身份后按照股东的要求予以提股东的要求予以提供。股东提出要求查《上市公-7-序修订依据原条款修订后条款号或说明供。阅、复制本行有关材料的，应当遵守《公司章程指司法》《证券法》等法律、行政法规的规引》第三十定。五条

19第四十四条本行股东大会、董事会决第四十四条本行股东大会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东内容违反法律、行政法规的，股东有权请《公司法》有权请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

第二十五

股东大会的会议召集程序、表决方式股东大会、董事会的会议召集程序、表决

条、第二十

违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或六条；《上者决议内容违反本章程的，股东有权者决议内容违反本章程的，股东有权自决市公司章

自决议作出之日起60日内，请求人民议作出之日起60日内，请求人民法院撤程指引》第法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程三十六条

序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

20无第四十五条有下列情形之一的，本行股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；《公司法》

（二）股东会、董事会会议未对决议事项第二十七进行表决；条、《上市

（三）出席会议的人数或者所持表决权数公司章程

未达到《公司法》或者本章程规定的人数指引》第三或者所持表决权数；十七条

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

21第四十五条董事、高级管理人员执行第四十五六条审计委员会成员以外的董

本行职务时违反法律、行政法规或者事、高级管理人员执行本行职务时违反法

本章程的规定，给本行造成损失的，律、行政法规或者本章程的规定，给本行连续180日以上单独或合并持有本行造成损失的，连续180日以上单独或者合1%以上股份的股东有权书面请求监事并合计持有本行1%以上股份的股东（含表《公司法》会向人民法院提起诉讼；监事会执行决权恢复的优先股股东）有权书面请求监

第一百二

本行职务时违反法律、行政法规或者事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监

十一条、第

本章程的规定，给本行造成损失的，事会审计委员会成员执行本行职务时违一百八十

股东可以书面请求董事会向人民法院反法律、行政法规或者本章程的规定，给九条、《上提起诉讼。本行造成损失的，前述股东可以书面请求市公司章

监事会、董事会收到前款规定的股东董事会向人民法院提起诉讼。

程指引》第

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收监事会审计委员会、董事会收到前款规定三十八条

到请求之日起30日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自者情况紧急不立即提起诉讼将会使本收到请求之日起30日内未提起诉讼，或行利益受到难以弥补的损害的，前款者情况紧急不立即提起诉讼将会使本行规定的股东有权为了本行的利益以自利益受到难以弥补的损害的，前款规定的己的名义直接向人民法院提起诉讼。股东有权为了本行的利益以自己的名义-8-序修订依据原条款修订后条款号或说明

他人侵犯本行合法权益，给本行造成直接向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失依照前两款的规定向人民法院提起诉的，本条第一款规定的股东可以依照前两讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

计算本条所称持股比例时，仅计算普本行全资子银行（子公司）审计委员会成通股和表决权恢复的优先股。员以外的董事、高级管理人员或者全资子银行（子公司）审计委员会成员执行职务

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，或者他人侵犯本行全资子银行（子公司）合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有本行1%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东），可以依照前三款规定书面请求全资子银行（子公司）的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

22第四十七条本行股东（含优先股股第四十七八条本行股东（含优先股股东）

东）承担下列义务：承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、监管规（一）遵守法律、行政法规、监管规定、定、本章程及本行股权管理相关规定；本章程及本行股权管理相关规定；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳缴纳股金；使用来源合法的自有资金股金股款；使用来源合法的自有资金入股

入股本行，不得以委托资金、债务资本行，不得以委托资金、债务资金等非自金等非自有资金入股，法律法规或者有资金入股，法律法规或者监管制度另有监管制度另有规定的除外；规定的除外；

（三）持股比例和持股机构数量符合（三）持股比例和持股机构数量符合监管监管规定，不得委托他人或者接受他规定，不得委托他人或者接受他人委托持《上市公人委托持有本行股份；有本行股份；司章程指

（四）除法律、行政法规和本章程规（四）除法律、行政法规和本章程规定的引》第四十

定的情形外，不得退股；情形外，不得退股抽回其股本；条……...

（十二）股东特别是主要股东应当支（十二）股东特别是主要股东应当支持本持本行董事会制定合理的资本规划，行董事会制定合理的资本规划，使本行资使本行资本持续满足监管要求；当本本持续满足监管要求；当本行资本不能满

行资本不能满足监管要求时，应当制足监管要求时，应当制定资本补充计划使定资本补充计划使资本充足率在限期资本充足率在限期内达到监管要求，并通内达到监管要求，并通过增加核心资过增加核心资本等方式补充资本，主要股本等方式补充资本，主要股东不得阻东不得阻碍其他股东对本行补充资本或碍其他股东对本行补充资本或合格的者合格的新股东进入；主要股东应当以书

新股东进入；主要股东应当以书面形面形式向本行作出资本补充的长期承诺，-9-序修订依据原条款修订后条款号或说明

式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分；主要股东并作为本行资本规划的一部分；主要应当在必要时向本行补充资本，并通过本股东应当在必要时向本行补充资本，行每年向银行业监督管理机构国家金融并通过本行每年向银行业监督管理机监督管理机构报告资本补充能力。

构报告资本补充能力。（十三）根据有关法律法规及监管规定，

（十三）根据有关法律法规及监管规主要股东应向本行作出并履行承诺，履行定，主要股东应向本行作出并履行承情况由本行董事会认定。对违反承诺的主诺，履行情况由本行董事会认定。对要股东，本行采取相应的限制措施，由董违反承诺的主要股东，本行采取相应事会提出议案，经股东大会审议通过后执的限制措施，由董事会提出议案，经行。在股东大会审议前述事项时，违反承股东大会审议通过后执行。在股东大诺的主要股东或其股东代表应回避表决。

会审议前述事项时，违反承诺的主要...股东或其股东代表应回避表决。

...

23第四十八条股东以本行股份为自己第四十八九条股东以本行股份为自己或

或他人担保的，应当严格遵守法律法者他人担保的，应当严格遵守法律法规和规和监管部门的要求，并应当于事前监管部门的要求，并应当于事前书面告知书面告知本行董事会。本行董事会办本行董事会。本行董事会办公室牵头，其公室牵头，其他相关部门配合，共同他相关部门配合，共同负责承担本行股份负责承担本行股份质押信息的收集、质押信息的收集、整理和报送等日常工整理和报送等日常工作。持有本行5%作。持有本行5%以上有表决权股份的股原《上市公以上有表决权股份的股东，将其持有东，将其持有的股份进行质押的，应当自司章程指的股份进行质押的，应当自该事实发该事实发生当日，向本行作出书面报告。引》第三十生当日，向本行作出书面报告。拥有本行董、监事席位的股东，或者直接、九条被废拥有本行董、监事席位的股东，或直间接、共同持有或者控制本行2%以上股份止。

接、间接、共同持有或控制本行2%以或者表决权的股东（含表决权恢复的优先根据《公司上股份或表决权的股东出质本行股股股东）出质本行股份，事前须向本行董法》第一百份，事前须向本行董事会申请备案，事会申请备案，说明出质的原因、股份数二十一条说明出质的原因、股份数额、质押期额、质押期限、质押权人等基本情况。凡和中国证限、质押权人等基本情况。凡董事会董事会认定对本行股权稳定、公司治理、监会相关认定对本行股权稳定、公司治理、风风险与关联交易控制等存在重大不利影规定，审计险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备委员会行响的，应不予备案。在董事会审议相案事项时，由拟出质股东委派的董事应当使监事会关备案事项时，由拟出质股东委派的回避。职权，不设董事应当回避。股东完成股份质押登记后，应配合本行风监事会、监股东完成股份质押登记后，应配合本险管理和信息披露需要，及时向本行提供事。

行风险管理和信息披露需要，及时向涉及质押股份的相关信息。

本行提供涉及质押股份的相关信息。股东在本行的借款余额超过其持有经审股东在本行的借款余额超过其持有经计的上一年度股权净值的，不得将本行股审计的上一年度股权净值的，不得将票进行质押。

本行股票进行质押。股东质押本行股份数量达到或者超过其股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的50%时，应当对其在股东-10-序修订依据原条款修订后条款号或说明

持有本行股份的50%时，应当对其在股大会和派出董事在董事会上的表决权进东大会和派出董事在董事会上的表决行限制。

权进行限制。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股计算本条所称持股比例时，仅计算普和表决权恢复的优先股。

通股和表决权恢复的优先股。

24第四十九条本行的控股股东、实际控第四十九五十条本行的控股股东、实际

制人员不得利用其关联关系损害本行控制人员不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定的，给本行造成损失利益。违反规定的，给本行造成损失的，的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

原《上市公本行控股股东及实际控制人对本行和本行控股股东及实际控制人对本行和本司章程指本行社会公众股股东负有诚信义务。行社会公众股股东负有诚信义务。控股股

引》第四十

控股股东应严格依法行使出资人的权东应严格依法行使出资人的权利，控股股条被废止、利，控股股东不得利用利润分配、资东不得利用利润分配、资产重组、对外投《上市公产重组、对外投资、资金占用、借款资、资金占用、借款担保等方式损害本行司章程指

担保等方式损害本行和社会公众股股和社会公众股股东的合法权益，不得利用

引》第四十

东的合法权益，不得利用其控制地位其控制地位损害本行和社会公众股股东二条

损害本行和社会公众股股东的利益。的利益。本行控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护本行利益。

25无第五十一条本行控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害本行或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合本行做好信息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重《上市公大事件；司章程指

（四）不得以任何方式占用本行资金；引》第四十

（五）不得强令、指使或者要求本行及相三条关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与本行有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；

（八）保证本行资产完整、人员独立、财

-11-序修订依据原条款修订后条款号或说明

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

本行的控股股东、实际控制人不担任本行

董事但实际执行本行事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

本行的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害本行或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

26无第五十二条控股股东、实际控制人质押《上市公其所持有或者实际支配的本行股票的，应司章程指当维持本行控制权和生产经营稳定。引》第四十四条

27无第五十三条控股股东、实际控制人转让《上市公其所持有的本行股份的，应当遵守法律、司章程指

行政法规、中国证监会和证券交易所的规

引》第四十定中关于股份转让的限制性规定及其就五条限制股份转让作出的承诺。

28第五十二条股东大会是本行的权力第五十二六条股东大会是本行的权力机机构，由全体股东组成，依法行使下构，由全体股东组成，依法行使下列职权：

列职权：（一）决定本行的经营方针和投资计划；

（一）决定本行的经营方针和投资计（二一）选举和更换非由职工代表担任的划；董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任事项；

《公司法》

的董事、监事，决定有关董事、监事（三二）审议批准董事会的报告；

第五十九

的报酬事项；（四）审议批准监事会的报告；

条、第一百

（三）审议批准董事会的报告；（五）审议批准本行的年度财务预算方

一十二条、

（四）审议批准监事会的报告；案、决算方案；

第一百三

（五）审议批准本行的年度财务预算（六三）审议批准本行的利润分配方案和十五条；

方案、决算方案；弥补亏损方案；

《上市公

（六）审议批准本行的利润分配方案（七四）对本行增加或者减少注册资本作司章程指和弥补亏损方案；出决议；

引》第四十

（七）对本行增加或者减少注册资本（八五）对发行本行公司债券或者其他证六条作出决议；券及上市作出决议；

（八）对发行本行债券或其他证券及（九六）对本行合并、分立、解散、清算上市作出决议；或者变更公司形式作出决议；

（九）对本行合并、分立、解散、清（十七）修改本章程；

算或者变更公司形式作出决议；（十一八）审议批准股东大会、董事会和

（十）修改本章程；监事会议事规则；

-12-序修订依据原条款修订后条款号或说明

（十一）审议批准股东大会、董事会（十二九）对本行聘用、解聘为本行财务和监事会议事规则；报告进行定期法定审计的会计师事务所

（十二）对本行聘用、解聘为本行财作出决议；

务报告进行定期法定审计的会计师事（十三）审议批准单独或者合计持有本行

务所作出决议；3%以上有表决权股份的股东提出的议案；

（十三）审议批准单独或者合计持有（十四十）审议本行在一年内购买、出售本行3%以上有表决权股份的股东提出重大资产或者向他人提供担保的金额超

的议案；过本行最近一期经审计总资产30%的事

（十四）审议本行在一年内购买、出项；

售重大资产或者担保金额超过本行最（十五十一）审议批准变更募集资金用途

近一期经审计总资产30%的事项；事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途（十六十二）审议股权激励计划和员工持事项；股计划；

（十六）审议股权激励计划和员工持（十七十三）依照法律规定对收购本行股股计划；份作出决议；

（十七）依照法律规定对收购本行股（十八）审议发行优先股相关事宜；份作出决议；（十九十四）审议法律、行政法规、部门

（十八）审议发行优先股相关事宜；规章或者本章程规定应当由股东大会决

（十九）审议法律、行政法规、部门定的其他事项。

规章或本章程规定应当由股东大会决计算本条所称持股比例时，仅计算普通股定的其他事项。和表决权恢复的优先股。

计算本条所称持股比例时，仅计算普股东会可以授权董事会对发行公司债券通股和表决权恢复的优先股。作出决议。

上述股东大会职权范围内的事项，应除本条第二款规定外，上述股东大会其他由股东大会审议决定，但在必要、合职权范围内的事项，应由股东大会审议决理、合法的情况下，除相关法律法规、定，但在必要、合理、合法的情况下，除监管规定明确规定的股东大会职权相关法律法规、监管规定明确规定的股东外，股东大会可以授权董事会决定。大会职权外，股东大会可以授权董事会决授权的内容应当明确、具体。定。授权的内容应当明确、具体。

股东大会对董事会的授权，如授权事股东大会对董事会的授权，如授权事项属项属于本章程规定应由股东大会以普于本章程规定应由股东大会以普通决议

通决议通过的事项，应当由出席股东通过的事项，应当由出席股东大会的普通大会的普通股股东（含表决权恢复的股股东（含表决权恢复的优先股股东，包优先股股东，包括股东代理人）所持括股东代理人）所持表决权过半数通过；

表决权过半数通过；如授权事项属于如授权事项属于本章程规定应由股东大

本章程规定应由股东大会以特别决议会以特别决议通过的事项，应当由出席股通过的事项，应当由出席股东大会的东大会的普通股股东（含表决权恢复的优普通股股东（含表决权恢复的优先股先股股东，包括股东代理人）所持表决权股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

的三分之二以上通过。

29第五十四条有下列情形之一的，本行第五十四八条有下列情形之一的，本行《公司法》

在事实发生之日起两个月以内召开临在事实发生之日起两个月以内召开临时第一百一

-13-序修订依据原条款修订后条款号或说明

时股东大会：股东大会：十三条、（一）董事人数少于法定最低人数或（一）董事人数少于法定最低人数或者本《上市公本章程所定人数的三分之二时；章程所定人数的三分之二时；司章程指

（二）本行未弥补的亏损达实收股本（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额引》第四十总额的三分之一时；的三分之一时；九条、《上

（三）单独或合并持有本行股份总额（三）单独或者合并计持有本行股份总额市公司审10%以上股份的股东（以下简称提议股10%以上股份的股东（含表决权恢复的优计委员会东）书面请求时；先股股东）（以下简称提议股东）书面请工作指引》

（四）董事会认为必要时；求时；第二十三

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；条

（六）二分之一以上且不少于两名独（五）监事会审计委员会提议召开时；

立董事提议时；（六）二分之一以上且不少于两名独立董

（七）法律、行政法规、部门规章或事提议时；

本章程规定的其他情形。（七）法律、行政法规、部门规章或者本前述第（三）项所述的持股股数以股章程规定的其他情形。

东提出书面请求日的持股数为准，计前述第（三）项所述的持股股数以股东提算其所称持股比例时，仅计算普通股出书面请求日的持股数为准，计算其所称和表决权恢复的优先股。持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

30第五十五条本行召开股东大会的地第五十五九条本行召开股东大会的地点

点为本行住所地或股东大会通知中确为本行住所地或者股东大会通知中确定定的地点。的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东大会将设置会场，以现场会议形式召式召开。本行还将提供网络投票的方开。本行还将提供网络投票的方式为股东式为股东参加股东大会提供便利。股（含表决权恢复的优先股股东）参加股东东通过上述方式参加股东大会的，视大会提供便利。股东通过上述方式参加股《上市公为出席。东大会的，视为出席。

司章程指

本行召开股东大会采用网络形式投票本行召开股东大会采用网络形式投票的，

引》第五十的，通过股东大会网络投票系统身份通过股东大会网络投票系统身份验证的条

验证的投资者，可以确认其合法有效投资者，可以确认其合法有效的股东身的股东身份，具有合法有效的表决权。份，具有合法有效的表决权。

本行股东大会审议法律、行政法规、本行股东大会审议法律、行政法规、部门部门规章和监管机构相关规定要求采规章和监管机构相关规定要求采用网络

用网络投票形式进行表决的事项时，投票形式进行表决的事项时，应当提供监应当提供监管机构认可的网络投票系管机构认可的网络投票系统进行投票表统进行投票表决。决。

31第五十八条独立董事有权向董事会第五十八六十二条经全体独立董事过半提议召开临时股东大会。对独立董事数同意，独立董事有权向董事会提议召开《上市公要求召开临时股东大会的提议，董事临时股东大会。对独立董事要求召开临时司章程指会应当根据法律、行政法规、规章和股东大会的提议，董事会应当根据法律、引》第五十本章程的规定，在收到提议后10日内行政法规、规章和本章程的规定，在收到二条提出同意或不同意召开临时股东大会提议后10日内提出同意或者不同意召开

-14-序修订依据原条款修订后条款号或说明的书面反馈意见。临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东大会的，将在作在作出董事会决议后的5日内发出召出董事会决议后的5日内发出召开股东大开股东大会的通知；董事会不同意召会的通知；董事会不同意召开临时股东大

开临时股东大会的，将按有关规定说会的，将按有关规定说明理由并公告。

明理由并公告。

32第五十九条监事会有权向董事会提第五十九六十三条监事会审计委员会有《上市公议召开临时股东大会，并应当以书面权向董事会提议召开临时股东大会，并应司章程指形式向董事会提出。董事会应当根据当以书面形式向董事会提出。董事会应当

引》第五十

法律、行政法规、规章和本章程的规根据法律、行政法规、规章和本章程的规三条定，在收到提案后10日内提出同意或定，在收到提案议后10日内提出同意或根据《公司不同意召开临时股东大会的书面反馈者不同意召开临时股东大会的书面反馈

法》第一百意见。意见。

二十一条

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东大会的，将在作和中国证在作出董事会决议后的5日内发出召出董事会决议后的5日内发出召开股东大监会相关

开股东大会的通知，通知中对原提案会的通知，通知中对原提案议的变更，应规定，审计的变更，应征得监事会的同意。征得监事会审计委员会的同意。

委员会行

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东大会，或者在使监事会

者在收到提案后10日内未作出反馈收到提案议后10日内未作出反馈的，视职权，不设的，视为董事会不能履行或者不履行为董事会不能履行或者不履行召集股东监事会、监

召集股东大会会议职责，监事会可以大会会议职责，监事会审计委员会可以自事。

自行召集和主持。行召集和主持。

33第六十条提议股东有权向董事会请第六十四条提议股东有权向董事会请求

求召开临时股东大会，并应当以书面召开临时股东大会，并应当以书面形式向形式向董事会提出。董事会应当根据董事会提出。董事会应当根据法律、行政《上市公法律、行政法规、规章和本章程的规法规、规章和本章程的规定，在收到请求司章程指定，在收到请求后10日内提出同意或后10日内提出同意或者不同意召开临时

引》第五十不同意召开临时股东大会的书面反馈股东大会的书面反馈意见。

四条意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在根据《公司董事会同意召开临时股东大会的，应作出董事会决议后的5日内发出召开股东

法》第一百

当在作出董事会决议后的5日内发出大会的通知，通知中对原请求的变更，应二十一条

召开股东大会的通知，通知中对原请当征得提议股东的同意。

和中国证

求的变更，应当征得提议股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在监会相关

董事会不同意召开临时股东大会，或收到请求后10日内未作出反馈的，提议规定，审计者在收到请求后10日内未作出反馈股东有权向监事会审计委员会提议召开委员会行的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事使监事会

临时股东大会，并应当以书面形式向会审计委员会提出请求。

职权，不设监事会提出请求。监事会审计委员会同意召开临时股东大监事会、监

监事会同意召开临时股东大会的，应会的，应在收到请求5日内发出召开股东事。

在收到请求5日内发出召开股东大会大会的通知，通知中对原提案的变更，应的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。监事会审计委员当征得提议股东的同意。会未在规定期限内发出股东大会通知的，-15-序修订依据原条款修订后条款号或说明监事会未在规定期限内发出股东大会视为监事会审计委员会不召集和主持股通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持东大会，连续90日以上单独或者合计有本行10%以上股份的股东（含表决权恢持有本行10%以上股份的股东（以下简复的优先股股东）（以下简称召集股东）称召集股东）可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。

计算本条所称持股比例时，仅计算普计算本条所称持股比例时，仅计算普通股通股和表决权恢复的优先股。和表决权恢复的优先股。

34第六十一条监事会或召集股东决定第六十一五条监事会审计委员会或者召《上市公自行召集股东大会的，须书面通知董集股东决定自行召集股东大会的，须书面司章程指事会，同时向本行所在地中国证监会通知董事会，同时向本行所在地中国证监引》第五十派出机构和证券交易所及其他有关主会派出机构和证券交易所及其他有关主五条管部门备案。管部门备案。根据《公司在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股比法》第一百股比例不得低于10%。例不得低于10%。二十一条监事会和召集股东应在发出股东大会监事会审计委员会和召集股东应在发出和中国证

通知及股东大会决议公告时，向本行股东大会通知及股东大会决议公告时，向监会相关所在地中国证监会派出机构和证券交本行所在地中国证监会派出机构和证券规定，审计易所及其它有关主管部门提交有关证交易所及其它有关主管部门提交有关证委员会行明材料。明材料。使监事会计算本条所称持股比例时，仅计算普计算本条所称持股比例时，仅计算普通股职权，不设通股和表决权恢复的优先股。和表决权恢复的优先股。监事会、监事。

35第六十二条对于监事会或召集股东第六十二六条对于监事会审计委员会或《上市公自行召集的股东大会，董事会和董事者召集股东自行召集的股东大会，董事会司章程指会秘书将予配合。董事会应当提供股和董事会秘书将予配合。董事会应当提供引》第五十权登记日的股东名册。董事会未提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股六条股东名册的，召集人可以持召集股东东名册的，召集人可以持召集股东大会通根据《公司大会通知的相关公告，向证券登记结知的相关公告，向证券登记结算机构申请法》第一百算机构申请获取。召集人所获取的股获取。召集人所获取的股东名册不得用于二十一条东名册不得用于除召开股东大会以外除召开股东大会以外的其它用途。和中国证的其它用途。监会相关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。

36第六十三条监事会或股东自行召集第六十三七条监事会审计委员会或者股根据《公司的股东大会，会议所必需的费用由本东自行召集的股东大会，会议所必需的费法》第一百行承担。用由本行承担。二十一条和中国证监会相关

-16-序修订依据原条款修订后条款号或说明规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。《上市公司章程指引》第五十七条37第六十五条本行召开股东大会，董事第六十五九条本行召开股东大会，董事《上市公会、监事会以及单独或者合并持有本会、监事会审计委员会以及单独或者合计司章程指行3%以上股份的股东，有权向本行提并持有本行31%以上股份的股东（含表决引》第五十出提案。权恢复的优先股股东），有权向本行提出九条计算本条所称持股比例时，仅计算普提案。根据《公司通股和表决权恢复的优先股。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股法》第一百和表决权恢复的优先股。二十一条和中国证监会相关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。

38第六十六条单独或者合计持有本行第六十六七十条单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会31%以上股份的股东（含表决权恢复的优召开10日前提出临时提案并书面提交先股股东），可以在股东大会召开10日前召集人。召集人应当在收到提案后2提出临时提案并书面提交召集人。召集人日内发出股东大会补充通知，公告临应当在收到提案后2日内发出股东大会补时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临《公司法》除前款规定的情形外，召集人在发出时提案提交股东会审议。但临时提案违反第一百一股东大会通知公告后，不得修改股东法律、行政法规或者本章程的规定，或者十五条、大会通知中已列明的提案或增加新的不属于股东会职权范围的除外。《上市公提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东司章程指股东大会通知中未列明或不符合本章大会通知公告后，不得修改股东大会通知引》第五十

程第六十四条规定的提案，股东大会中已列明的提案或者增加新的提案。九条不得进行表决并作出决议。股东大会通知中未列明或者不符合本章计算本条所称持股比例时，仅计算普程第六十四条规定的提案，股东大会不得通股和表决权恢复的优先股。进行表决并作出决议。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

39第六十九条股东大会拟讨论董事、监第六十九七十三条股东大会拟讨论董《上市公-17-序修订依据原条款修订后条款号或说明

事选举事项的，股东大会通知中将充事、监事选举事项的，股东大会通知中将司章程指分披露董事、监事候选人的详细资料，充分披露董事、监事候选人的详细资料，引》第六十至少包括以下内容：至少包括以下内容：二条

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人个人情况；情况；

（二）与本行或本行的控股股东及实（二）与本行或者本行的控股股东及实际际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本行股份数量；（三）披露持有本行股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事、监事外，每每位董事、监事候选人应当以单项提位董事、监事候选人应当以单项提案提案提出。出。

40第七十二条股权登记日登记在册的第七十二六条股权登记日登记在册的所所有普通股股东（含表决权恢复的优有普通股股东（含表决权恢复的优先股股先股股东）或其代理人，均有权出席东）或者其代理人，均有权出席股东大会，股东大会，并依照有关法律、法规及并依照有关法律、法规及本章程行使表决本章程行使表决权。权。

普通股股东（含表决权恢复的优先股普通股股东（含表决权恢复的优先股股股东）可以亲自出席股东大会，也可东）可以亲自出席股东大会，也可以委托以委托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本个人股东亲自出席会议的，应出示本人身《上市公人身份证或其他能够表明其身份的有份证或者其他能够表明其身份的有效证司章程指效证件或证明、股票账户卡；委托代件或者证明、股票账户卡；委托代理他人引》第六十

理他人出席会议的，应出示本人有效出席会议的，应出示本人有效身份证件、五条、第六身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。十六条法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人出席会议的，应出示本人身份证、席会议的，应出示本人身份证、能证明其能证明其具有法定代表人资格的有效具有法定代表人资格的有效证明；委托代证明；委托代理人出席会议的，代理理人出席会议的，代理人应出示本人身份人应出示本人身份证、法人股东单位证、法人股东单位的法定代表人依法出具的法定代表人依法出具的书面授权委的书面授权委托书。

托书。

41第七十三条股东出具的委托他人出第七十三七条股东出具的委托他人出席

席股东大会的授权委托书应当载明下股东大会的授权委托书应当载明下列内列内容：容：《上市公

（一）代理人的姓名及身份证号；（一）委托人姓名或者名称、持有本行股司章程指

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；引》第六十

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称及身份证七条

一审议事项投赞成、反对或弃权票的号；

指示；（二）是否具有表决权；

-18-序修订依据原条款修订后条款号或说明

（四）委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，包括分别对列入

（五）委托人签名（或盖章）。委托人股东大会议程的每一审议事项投赞成、反

为法人股东的，应加盖法人单位印章。对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

42第七十四条委托书应当注明如果股原《上市公东不作具体指示，股东代理人是否可司章程指以按自己的意思表决。引》第六十三条合并删除至新《上市公司章程指引》第六十七条

43第七十五条代理投票授权委托书由第七十五八条代理投票授权委托书由委

委托人授权他人签署的，授权签署的托人授权他人签署的，授权签署的授权委授权委托书或者其他授权文件应当经托书或者其他授权文件应当经过公证。经过公证。经公证的授权书或者其他授公证的授权书或者其他授权文件，和投票《上市公权文件，和投票代理委托书均需备置代理委托书均需备置于本行住所或者召司章程指于本行住所或者召集会议的通知中指集会议的通知中指定的其他地方。引》第六十定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董八条委托人为法人的，由其法定代表人或事会、其他决策机构决议授权的人作为代者董事会、其他决策机构决议授权的表出席本行的股东大会。

人作为代表出席本行的股东大会。

44第七十六条出席会议人员的会议登第七十六九条出席会议人员的会议登记记册由本行负责制作。会议登记册载册由本行负责制作。会议登记册载明参加《上市公明参加会议人员姓名（或单位名称）、会议人员姓名（或者单位名称）、身份证司章程指身份证号码、住所地址、持有或者代号码、住所地址、持有或者代表有表决权引》第六十表有表决权的股份种类及数额、被代的股份种类及数额、被代理人姓名（或者九条理人姓名（或单位名称）等。单位名称）等。

45第七十八条股东大会召开时，本行董第七十八八十一条股东大会要求召开《公司法》

事、监事和董事会秘书应当出席会议，时，本行董事、高级管理人员列席会议第一百八行长和其他高级管理人员应当列席会的，、监事和董事会秘书应当出席会议，十七条、议。行长和其他董事、高级管理人员应当列席《上市公会议并接受股东的质询。司章程指

引》第七十一条46第七十九条股东大会由董事长主持。第七十九八十二条股东大会由董事长主《上市公董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或者不履行职务司章程指时，由副董事长主持，副董事长不能时，由副董事长主持，副董事长不能履行引》第七十履行职务或者不履行职务时，由半数职务或者不履行职务时，由过半数以上的二条以上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。根据《公司-19-序修订依据原条款修订后条款号或说明监事会自行召集的股东大会，由监事监事会审计委员会自行召集的股东大会，法》第一百长主持。监事长不能履行职务或不履由审计委员会召集人监事长主持。审计委二十一条行职务时，由半数以上监事共同推举员会召集人监事长不能履行职务或者不和中国证的一名监事主持。履行职务时，由过半数以上的审计委员会监会相关股东自行召集的股东大会，由召集人成员监事共同推举的一名审计委员会成规定，审计推举代表主持。员监事主持。股东自行召集的股东大会，委员会行召开股东大会时，会议主持人违反议由召集人或者其推举代表主持。使监事会事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东大会时，会议主持人违反议事规职权，不设经现场出席股东大会有表决权过半数则使股东大会无法继续进行的，经现场出监事会、监的股东同意，股东大会可推举一人担席股东大会有表决权过半数的股东同意，事。

任会议主持人，继续开会。股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

47第八十五条召集人应当保证会议记第八十五八条召集人应当保证会议记录

录内容真实、准确和完整。出席会议内容真实、准确和完整。出席或者列席会的董事、监事、董事会秘书、召集人议的董事、监事、董事会秘书、召集人或《上市公或其代表、会议主持人应当在会议记者其代表、会议主持人应当在会议记录上司章程指录上签名。会议记录应当与现场出席签名。会议记录应当与现场出席股东的签

引》第七十

股东的签名册及代理出席的委托书、名册及代理出席的委托书、网络及其他方八条网络及其他方式表决情况的有效资料式表决情况的有效资料一并作为本行档

一并作为本行档案资料保存，保存期案资料保存，保存期限为永久。

限为永久。

48第八十七条股东大会决议分为普通第八十七九十条股东大会决议分为普通

决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会做出普通决议，应当由出席股东股东大会的普通股股东（含表决权恢大会的普通股股东（含表决权恢复的优先复的优先股股东，包括股东代理人）股股东，包括股东代理人）所持表决权的《上市公所持表决权的二分之一以上通过。二分之一以上过半数通过。司章程指股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会作出特别决议，应当由出席股东引》第八十股东大会的普通股股东（含表决权恢大会的普通股股东（含表决权恢复的优先条复的优先股股东，包括股东代理人）股股东，包括股东代理人）所持表决权的所持表决权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

49第八十八条下列事项由股东大会以第八十八九十一条下列事项由股东大会

《公司法》

普通决议通过：以普通决议通过：

第五十九

(一)董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

条、第一百

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补一十二条；

补亏损方案；亏损方案；

《上市公

(三)董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会和监事会成员的任免及其报司章程指报酬和支付方法；酬和支付方法；

引》第八十

(四)本行年度预算方案、决算方案；（四）本行年度预算方案、决算方案；

一条

(五)本行聘任、解聘为本行财务报告(五四)本行聘任、解聘为本行财务报告进

-20-序修订依据原条款修订后条款号或说明进行定期法定审计的会计师事务所；行定期法定审计的会计师事务所；

(六)除法律、行政法规规定或者本章(六五)除法律、行政法规规定或者本章程程规定应当以特别决议通过以外的其规定应当以特别决议通过以外的其它事它事项。项。

50第八十九条下列事项由股东大会以第八十九九十二条下列事项由股东大会

特别决议通过：以特别决议通过：

(一)本行增加或者减少注册资本；（一）本行增加或者减少注册资本；

(二)本行分立、合并、解散、清算或（二）本行分立、合并、解散、清算或者者变更公司形式；变更公司形式；

(三)发行债券或其他证券及上市；（三）发行债券或者其他证券及上市；

(四)本章程的修改；（四）本章程的修改；

(五)罢免独立董事；（五）罢免独立董事；

(六)本行在一年内购买、出售重大资（六）本行在一年内购买、出售重大资产产或者担保金额超过本行最近一期经或者向他人提供担保的金额超过本行最

审计总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

《公司法》

(七)股权激励计划；（七）股权激励计划；

第一百三

(八)回购本行的股份；（八）回购本行的股份；

十五条、

(九)法律、行政法规或本章程规定的，（九）法律、行政法规或者本章程规定的，《上市公以及股东大会以普通决议认定会对本以及股东大会以普通决议认定会对本行司章程指

行产生重大影响的、需要以特别决议产生重大影响的、需要以特别决议通过的

引》第八十通过的其它事项。其它事项。

二条股东大会就本章程第四十二条第三款股东大会就本章程第四十二条第三款所

所述事项作出特别决议，除须经出席述事项作出特别决议，除须经出席会议的会议的普通股股东（含表决权恢复的普通股股东（含表决权恢复的优先股股优先股股东，包括股东代理人）所持东，包括股东代理人）所持表决权的三分表决权的三分之二以上通过以外，还之二以上通过以外，还须经出席会议的优须经出席会议的优先股股东（不含表先股股东（不含表决权恢复的优先股股决权恢复的优先股股东，包括股东代东，包括股东代理人）所持表决权的三分理人）所持表决权的三分之二以上通之二以上通过。本行应在股东大会前通知过。本行应在股东大会前通知优先股优先股股东，并遵循《公司法》和本章程股东，并遵循《公司法》和本章程通通知普通股股东的规定程序。

知普通股股东的规定程序。

51第九十条股东（包括股东代理人）第九十三条股东（包括股东委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行出席股东会会议的股东）以其所代表的有

使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权的股份数额行使表决权，每一股份表决权恢复的优先股股东根据该次优享有一票表决权。《上市公先股发行文件的计算方法确定每股优表决权恢复的优先股股东根据该次优先司章程指先股股份享有的普通股表决权。股发行文件的计算方法确定每股优先股引》第八十优先股股东（包括股东代理人）在本股份享有的普通股表决权。三条章程第四十二条第三款所规定与普通优先股股东（包括委托股东代理人出席股股股东分类表决的情况下，每一优先东会会议的股东）在本章程第四十二条第股享有一票表决权。三款所规定与普通股股东分类表决的情-21-序修订依据原条款修订后条款号或说明

本章程对股东表决权的限制另有规定况下，每一优先股享有一票表决权。本章的，从其规定。程对股东表决权的限制另有规定的，从其股东大会审议影响中小投资者利益的规定。

重大事项时，对中小投资者表决应当股东大会审议影响中小投资者利益的重单独计票。单独计票结果应当及时公大事项时，对中小投资者表决应当单独计开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

本行持有的本行股份（含优先股）没本行持有的本行股份（含优先股）没有表

有表决权，且该部分股份不计入出席决权，且该部分股份不计入出席股东大会股东大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

股东买入本行有表决权的股份违反股东买入本行有表决权的股份违反《证券《证券法》第六十三条第一款、第二法》第六十三条第一款、第二款规定的，款规定的，该超过规定比例部分的股该超过规定比例部分的股份在买入后的份在买入后的三十六个月内不得行使三十六个月内不得行使表决权，且不计入表决权，且不计入出席股东大会有表出席股东大会有表决权的股份总数。

决权的股份总数。本行董事会、独立董事、持有百分之一以本行董事会、独立董事、持有百分之上有表决权股份的股东或者依照法律、行一以上有表决权股份的股东或者依照政法规或者中国证监会的规定设立的投

法律、行政法规或者中国证监会的规资者保护机构，可以作为征集人，自行或定设立的投资者保护机构，可以作为者委托证券公司、证券服务机构，公开请征集人，自行或者委托证券公司、证求股东委托其代为出席股东大会，并代为券服务机构，公开请求股东委托其代行使提案权、表决权等股东权利。征集股为出席股东大会，并代为行使提案权、东投票权应当向被征集人充分披露具体表决权等股东权利。征集股东投票权投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有应当向被征集人充分披露具体投票意偿的方式征集股东投票权。公司本行不得向等信息。禁止以有偿或者变相有偿对征集投票权提出最低持股比例限制。

的方式征集股东投票权。公司不得对公开征集股东权利违反法律、行政法规或征集投票权提出最低持股比例限制。者中国证监会有关规定，导致本行或者其公开征集股东权利违反法律、行政法股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责规或者中国证监会有关规定，导致本任。

行或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

52第九十二条除本行处于危机等特殊第九十二五条除本行处于危机等特殊情情况外，非经股东大会以特别决议批况外，非经股东大会以特别决议批准，本《上市公准，本行将不与董事、行长和其他高行将不与董事、行长和其他高级管理人员司章程指级管理人员以外的人订立将本行全部以外的人订立将本行全部或者重要业务引》第八十或者重要业务的管理交予该人负责的的管理交予该人负责的合同。五条合同。

53第九十三条董事、非由职工代表担任第九十三六条董事、非由职工代表担任《上市公的监事候选人名单以提案的方式提请的监事候选人名单以提案的方式提请股司章程指股东大会表决。东大会表决。引》第八十股东大会就选举董事、监事进行表决股东大会就选举董事、监事进行表决时，六条时，根据本章程的规定或者股东大会根据本章程的规定或者股东大会的决议，根据《公司-22-序修订依据原条款修订后条款号或说明的决议，可以实行累积投票制。可以实行累积投票制。法》第一百股东大会选举两名以上独立董事的，股东大会选举两名以上独立董事的，应当二十一条应当实行累积投票制。实行累积投票制。和中国证前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东大会选举监会相关

举董事或者监事时，每一股份拥有与董事或者监事时，每一股份拥有与应选董规定，审计应选董事或者监事人数相同的表决事或者监事人数相同的表决权，股东拥有委员会行权，股东拥有的表决权可以集中使用。的表决权可以集中使用。董事会应当向股使监事会董事会应当向股东公告候选董事、监东公告候选董事、监事的简历和基本情职权，不设事的简历和基本情况。况。监事会、监事。

54第九十五条股东大会审议提案时，不第九十五八条股东大会审议提案时，不《上市公会对提案进行修改，否则，有关变更会对提案进行修改，否则，有关若变更，司章程指应当被视为一个新的提案，不能在本则应当被视为一个新的提案，不能在本次引》第八十次股东大会上进行表决。股东大会上进行表决。八条55第九十八条股东大会对提案进行表第九十八一百零一条股东大会对提案进《上市公决前，应当推举两名股东代表参加计行表决前，应当推举两名股东代表参加计司章程指票和监票。审议事项与股东有利害关票和监票。审议事项与股东有利害关系引》第九十系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、监一条票、监票。票。根据《公司股东大会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当由律法》第一百律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表与监事代表共同负责计票、二十一条

计票、监票，并当场公布表决结果，监票，并当场公布表决结果，决议的表决和中国证决议的表决结果载入会议记录。结果载入会议记录。监会相关通过网络或其他方式投票的本行股东通过网络或者其他方式投票的本行股东规定，审计或其代理人，有权通过相应的投票系或者其代理人，有权通过相应的投票系统委员会行统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。使监事会职权，不设监事会、监事。

56第九十九条股东大会现场结束时间第九十九一百零二条股东大会现场结束

不得早于网络或其他方式，会议主持时间不得早于网络或者其他方式，会议主人应当宣布每一提案的表决情况和结持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。《上市公过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、司章程指在正式公布表决结果前，股东大会现网络及其他表决方式中所涉及的本行、计引》第九十场、网络及其他表决方式中所涉及的票人、监票人、主要股东、网络服务方等二条

本行、计票人、监票人、主要股东、相关各方对表决情况均负有保密义务。

网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

57第一百零四条股东大会通过有关董第一百零四七条股东大会通过有关董《上市公事、监事选举提案的，新任董事任期事、监事选举提案的，新任董事任期从股司章程指从股东大会批准并经银行业监督管理东大会批准并经银行业监督管理机构国引》第九十

-23-序修订依据原条款修订后条款号或说明

机构核准之日起计算，监事任期从股家金融监督管理机构核准之日起计算，监七条东大会选举之日起计算。事任期从股东大会选举之日起计算。根据《公司

法》第一百二十一条和中国证监会相关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。

58第一百零六条本行董事为自然人，有第一百零六九条本行董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任本行的董下列情形之一的，不能担任本行的董事：

事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为

（一）无民事行为能力或者限制民事能力；

行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

用财产或者破坏社会主义市场经济秩处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾满未逾5年；二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董事

董事或者厂长、经理，对该公司、企或者厂长、经理，对该公司、企业的破产《公司法》

业的破产负有个人责任的，自该公司、负有个人责任的，自该公司、企业破产清

第一百七企业破产清算完结之日起未逾3年；算完结之日起未逾3年；

十八条、

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令《上市公责令关闭的公司、企业的法定代表人，关闭的公司、企业的法定代表人，并负有司章程指

并负有个人责任的，自该公司、企业个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

引》第九十

被吊销营业执照之日起未逾3年；执照、责令关闭之日起未逾3年；

九条

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清未清偿；偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁（六）被中国证监会处以采取证券市场禁入处罚，期限未满的；入处罚措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规（七）被证券交易所公开认定为不适合担定的其他内容。任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行将解除其职务，停止其-24-序修订依据原条款修订后条款号或说明履职。

59第一百零七条董事由股东大会选举第一百零七一十条董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，或者更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可连选连任。董事在任期届满以前，股东股东大会不得无故解大会不得无故可以决议解任除其职务，股《公司法》除其职务。东会决议作出之日解任生效。无正当理

第七十一

董事任期从就任之日起计算，至本届由，在任期届满前解任董事的，该董事可

条、第一百董事会任期届满时为止。董事任期届以要求本行予以赔偿。

二十条；

满未及时改选，在改选出的董事就任董事任期从就任之日起计算，至本届董事《上市公前，原董事仍应当依照法律、行政法会任期届满时为止。董事任期届满未及时司章程指

规、部门规章和本章程的规定，履行改选，在改选出的董事就任前，原董事仍

引》第一百董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本

条、第一百

董事可以由行长或者其他高级管理人章程的规定，履行董事职务。

零六条员兼任，但兼任行长或者其他高级管董事可以由行长或者其他高级管理人员理人员职务的董事以及由职工代表担兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员任的董事，总计不得超过本行董事总职务的董事以及由职工代表担任的董事，数的二分之一。总计不得超过本行董事总数的二分之一。

60第一百零八条董事应当遵守法律、行第一百零八一十一条董事应当遵守法

政法规和本章程，对本行负有下列忠律、行政法规和本章程的规定，对本行负实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正

他非法收入，不得侵占本行的财产；当利益。

（二）不得挪用本行资金；董事对本行负有下列忠实义务：

（三）不得将本行资产或者资金以其（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

个人名义或者其他个人名义开立账户法收入，不得侵占本行的财产；

存储；（二一）不得侵占本行财产、挪用本行资《公司法》

（四）不得违反本章程的规定，未经金；第一百八

股东大会或董事会同意，将本行资金（三二）不得将本行资产或者资金以其个十条至第借贷给他人或者以本行财产为本行的人名义或者其他个人名义开立账户存储；一百八十股东或者其他个人债务提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非四条、《上

（五）不得违反本章程的规定或未经法收入；市公司章股东大会同意，与本行订立合同或者（四）不得违反本章程的规定，未经股东程指引》第进行交易；大会或董事会同意，将本行资金借贷给他一百零一

（六）未经股东大会同意，不得利用人或者以本行财产为本行的股东或者其条

职务便利，为自己或他人谋取本应属他个人债务提供担保；

于本行的商业机会，自营或者为他人（五四）未向董事会或者股东会报告，并经营与本行同类的业务；按照不得违反本章程的规定或未经董事

（七）不得接受与本行交易的佣金归会或者股东大会决议通过同意，不得直接为已有；或者间接与本行订立合同或者进行交易；

（八）不得擅自披露本行秘密；（六五）未经股东大会同意，不得利用职

（九）不得利用其关联关系损害本行务便利，为自己或者他人谋取本应属于本利益；行的商业机会，但向董事会或者股东会报-25-序修订依据原条款修订后条款号或说明

（十）法律、行政法规、部门规章及告并经股东会决议通过，或者本行根据法

本章程规定的其他忠实义务。律、行政法规或者本章程的规定，不能利董事违反本条规定所得的收入，应当用该商业机会的除外自营或者为他人经归本行所有；给本行造成损失的，应营与本行同类的业务；

当承担赔偿责任。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；

（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为已有；

（八）不得擅自披露本行秘密；

（九）不得利用其关联关系损害本行利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

61第一百零九条董事应当遵守法律、行第一百零九一十二条董事应当遵守法

政法规和本章程，对本行负有下列勤律、行政法规和本章程的规定，对本行负勉义务：有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本利益尽到管理者通常应有的合理注意。

行赋予的权利，以保证本行的商业行董事对本行负有下列勤勉义务：

为符合国家法律、行政法规以及国家（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋

各项经济政策的要求，经营活动不超予的权利，以保证本行的商业行为符合国《公司法》过营业执照规定的业务范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策第一百八（二）在履行职责时，对本行和全体的要求，经营活动不超过营业执照规定的十条、《上股东负责，公平对待所有股东；业务范围；市公司章

（三）持续关注本行经营管理状况，（二）在履行职责时，对本行和全体股东程指引》第

有权要求高级管理层全面、及时、准负责，公平对待所有股东；一百零二确地提供反映本行经营管理情况的相（三）持续关注本行经营管理状况，有权条关资料或就有关问题作出说明；要求高级管理层全面、及时、准确地提供

（四）应当对本行定期报告签署书面反映本行经营管理情况的相关资料或者确认意见。保证本行所披露的信息真就有关问题作出说明；

实、准确、完整；（四）应当对本行定期报告签署书面确认

（五）应当如实向监事会提供有关情意见。保证本行所披露的信息真实、准确、况和资料，不得妨碍监事会或者监事完整；

-26-序修订依据原条款修订后条款号或说明

行使职权；（五）应当如实向监事审计委员会提供有

（六）按时参加董事会会议，对董事关情况和资料，不得妨碍审计委员监事会

会审议事项进行充分审查，独立、专行使职权；

业、客观地发表意见，在审慎判断的（六）按时参加董事会会议，对董事会审基础上独立作出表决；议事项进行充分审查，独立、专业、客观

（七）对董事会决议承担责任；地发表意见，在审慎判断的基础上独立作

（八）对高级管理层执行股东大会、出表决；

董事会决议情况进行监督；（七）对董事会决议承担责任；

（九）积极参加本行和监管机构等组（八）对高级管理层执行股东大会、董事

织的培训，了解董事的权利和义务，会决议情况进行监督；

熟悉有关法律法规及监管规定，持续（九）积极参加本行和监管机构等组织的具备履行职责所需的专业知识和能培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关力；法律法规及监管规定，持续具备履行职责

（十）执行高标准的职业道德准则，所需的专业知识和能力；

并考虑利益相关者的合法权益；（十）执行高标准的职业道德准则，并考

（十一）对本行负有忠实、勤勉义务，虑利益相关者的合法权益；

尽职、审慎履行职责，并保证有足够（十一）对本行负有忠实、勤勉义务，尽的时间和精力履职；职、审慎履行职责，并保证有足够的时间

（十二）法律、行政法规、部门规章和精力履职；

及本章程规定的其他勤勉义务。（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

62第一百一十条董事的提名方式和程第一百一十三条董事的提名方式和程序

序为：为：

（一）董事会提名委员会可以在本行（一）董事会提名委员会可以在本行章程

章程规定的人数范围内，按照拟选任规定的人数范围内，按照拟选任人数提出人数提出董事候选人名单；单独或者董事候选人名单；单独或者合计持有本行合计持有本行发行的有表决权股份总发行的有表决权股份总额3%以上的股东根据《公司额3%以上的股东亦可以向董事会提出（含表决权恢复的优先股股东）亦可以向法》第一百董事候选人。董事会提出董事候选人。二十一条

（二）董事会提名委员会对董事候选（二）董事会提名委员会对董事候选人的和中国证

人的任职资格和条件进行初步审核，任职资格和条件进行初步审核，合格人选监会相关合格人选提交董事会审议；经董事会提交董事会审议；经董事会审议通过后，规定，审计审议通过后，以书面提案方式向股东以书面提案方式向股东大会提出董事候委员会行大会提出董事候选人。选人。使监事会

（三）董事候选人应当在股东大会召（三）董事候选人应当在股东大会召开之职权，不设

开之前作出书面承诺，同意接受提名，前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公监事会、监承诺公开披露的资料真实、完整并保开披露的资料真实、完整并保证当选后切事。

证当选后切实履行董事义务。实履行董事义务。

（四）董事会应当在股东大会召开前（四）董事会应当在股东大会召开前依照依照法律法规和本行章程规定向股东法律法规和本行章程规定向股东披露董披露董事候选人详细资料（包括候选事候选人详细资料（包括候选董事的简历董事的简历和基本情况），保证股东在和基本情况），保证股东在投票时对候选-27-序修订依据原条款修订后条款号或说明投票时对候选人有足够的了解。人有足够的了解。

（五）股东大会对每位董事候选人逐（五）股东大会对每位董事候选人逐一进一进行表决。行表决。

（六）遇有临时增补董事，由董事会（六）遇有临时增补董事，由董事会提名提名委员会或符合提名条件的股东提委员会或者符合提名条件的股东提出并

出并提交董事会审议，股东大会予以提交董事会审议，股东大会予以选举或者选举或更换。更换。

同一股东及其关联方不得同时向股东同一股东及其关联方不得同时向股东大大会提名董事和监事的候选人人选；会提名董事和监事的候选人人选；同一股

同一股东及其关联方提名的董事（监东及其关联方提名的董事（监事）人选已

事）人选已担任董事（监事）职务，担任董事（监事）职务，在其任职期届满在其任职期届满或更换前，该股东不或更换前，该股东不得再提名监事（董事）得再提名监事（董事）候选人；同一候选人；同一股东及其关联方提名的董事股东及其关联方提名的董事原则上不原则上不得超过董事会成员总数的三分得超过董事会成员总数的三分之一；之一；国家另有规定的除外。

国家另有规定的除外。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股计算本条所称持股比例时，仅计算普和表决权恢复的优先股。

通股和表决权恢复的优先股。

63第一百一十二条董事可以在任期届第一百一十二五条董事可以在任期届满

满以前提出辞职。董事辞职应当向董以前提出辞职任。董事辞职任应当向本行事会提交书面辞职报告。董事会将在2董事会提交书面辞职报告。本行收到辞职日内披露有关情况。报告之日辞任生效，本行董事会将在2两如因董事的辞职导致本行董事会低于个交易日内披露有关情况。

法定最低人数或公司章程规定人数的如因董事的辞职任导致本行董事会低于

三分之二时，在改选出的董事就任前，法定最低人数或者公司本章程规定人数原董事仍应当依照法律、行政法规、的三分之二时，在改选出的董事就任前，部门规章和本章程规定，履行董事职原董事仍应当依照法律、行政法规、部门务，该董事的辞职报告应当在继任董规章和本章程规定，履行董事职务，该董《上市公事填补因其辞职产生的缺额后方能生事的辞职报告应当在继任董事填补因其司章程指效。若本行正在进行重大风险处置，辞职产生的缺额后方能生效。若本行正在引》第一百董事未经监管机构批准不得辞职。进行重大风险处置，董事未经监管机构批零四条除前款所列情形外，董事辞职自辞职准不得辞职。

报告送达董事会时生效。因董事被股除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告东大会罢免、死亡、独立董事丧失独送达董事会时生效。因董事被股东大会罢立性辞职，或者存在其他不能履行董免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或事职责的情况，导致董事会人数低于者存在其他不能履行董事职责的情况，导公司法规定的最低人数或董事会表决致董事会人数低于公司法规定的最低人

所需最低人数时，董事会职权应当由数或者董事会表决所需最低人数时，董事股东大会行使，直至董事会人数符合会职权应当由股东大会行使，直至董事会要求。人数符合要求。

64第一百一十三条董事辞职生效或者第一百一十三六条本行建立董事离职《上市公任期届满，应向董事会办妥所有移交管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺司章程指-28-序修订依据原条款修订后条款号或说明手续，其对本行和股东承担的忠实义以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。引》第一百务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任职生效或者任期届满，应向董事零五条本章程规定的合理期限内仍然有效。会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

65第一百一十五条董事执行本行职务第一百一十五八条董事执行本行职务，《公司法》

时违反法律、行政法规、部门规章或给他人造成损害的，本行将承担赔偿责第一百九本章程的规定，给本行造成损失的，任；董事存在故意或者重大过失的，也应十一条、应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。《上市公董事执行本行职务时违反法律、行政法司章程指规、部门规章或者本章程的规定，给本行引》第一百造成损失的，应当承担赔偿责任。零八条

66第一百一十六条本行独立董事是指第一百一十六九条本行独立董事是指不

不在本行担任除董事外的其他职务，在本行担任除董事外的其他职务，以及与以及与本行及本行主要股东、实际控本行及本行主要股东、实际控制人不存在

制人不存在直接或间接利害关系，或直接或者间接利害关系，或者其他可能影者其他可能影响其进行独立客观判断响其进行独立客观判断的关系的董事。本《上市公的关系的董事。本行独立董事中至少行独立董事中至少应包括一名会计专业司章程指应包括一名会计专业人士。人士。引》第一百独立董事应按照法律、行政法规、中国证二十六条

监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体利益，保护中小股东合法权益。

67第一百一十八条独立董事必须保持第一百一十八二十一条独立董事必须保独立性。下列人员不得担任独立董事：持独立性。下列人员不得担任独立董事；

（一）在本行或者本行附属企业任职（一）在本行或者本行附属企业任职的人

的人员及其配偶、父母、子女、主要员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

社会关系；（二）直接或者间接持有本行已发行股份

（二）直接或者间接持有本行已发行百分之一以上（含表决权恢复的优先股）股份百分之一以上或者是本行前十名或者是本行前十名股东中的自然人股东

股东中的自然人股东及其配偶、父母、及其配偶、父母、子女；

规范表述子女；（三）在直接或者间接持有本行已发行股

（三）在直接或者间接持有本行已发份百分之五以上的股东（含表决权恢复的行股份百分之五以上的股东或者在本优先股股东）或者在本行前五名股东任职

行前五名股东任职的人员及其配偶、的人员及其配偶、父母、子女；

父母、子女；（四）在本行控股股东、实际控制人的附

（四）在本行控股股东、实际控制人属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

的附属企业任职的人员及其配偶、父（五）与本行及本行控股股东、实际控制

母、子女；人或者各自的附属企业有重大业务往来

-29-序修订依据原条款修订后条款号或说明

（五）与本行及本行控股股东、实际的人员，或者在有重大业务往来的单位及

控制人或者各自的附属企业有重大业其控股股东、实际控制人任职的人员；

务往来的人员，或者在有重大业务往（六）为本行及本行控股股东、实际控制来的单位及其控股股东、实际控制人人或者各自的附属企业提供财务、法律、

任职的人员；咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于

（六）为本行及本行控股股东、实际提供服务的中介机构的项目组全体人员、控制人或者各自的附属企业提供财各级复核人员、在报告上签字的人员、合

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

包括但不限于提供服务的中介机构的（七）最近十二个月内曾经具有第（一）

项目组全体人员、各级复核人员、在项至第（六）项所列举情形的人员；

报告上签字的人员、合伙人、董事、（八）法律、行政法规、规章、监管规则高级管理人员及主要负责人；和本章程规定的不具备独立性的其他人

（七）最近十二个月内曾经具有第员。

（一）项至第（六）项所列举情形的前款第（四）项至第（六）项中的本行控人员；股股东、实际控制人的附属企业，不包括

（八）法律、行政法规、规章、监管与本行受同一国有资产管理机构控制且规则和本章程规定的不具备独立性的按照相关规定未与本行构成关联关系的其他人员。企业。

前款第（四）项至第（六）项中的本独立董事应当每年对独立性情况进行自

行控股股东、实际控制人的附属企业，查，并将自查情况提交董事会。董事会应不包括与本行受同一国有资产管理机当每年对在任独立董事独立性情况进行

构控制且按照相关规定未与本行构成评估并出具专项意见，与年度报告同时披关联关系的企业。露。

独立董事应当每年对独立性情况进行计算本条所称持股比例时，仅计算普通股自查，并将自查情况提交董事会。董和表决权恢复的优先股。

事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

68第一百一十九条董事会提名委员会、第一百一十九二十二条董事会提名委员规范表述。

监事会、单独或者合计持有本行发行会、监事会审计委员会、单独或者合计持同时，的有表决权股份总数1%以上的股东可有本行发行的有表决权股份总数1%以上根据《公司以提出独立董事候选人，由股东大会的股东（含表决权恢复的优先股股东）可法》第一百选举决定。已经提名董事的股东及其以提出独立董事候选人，由股东大会选举二十一条关联方不得再提名独立董事。决定。已经提名董事的股东及其关联方不和中国证依法设立的投资者保护机构可以公开得再提名独立董事。监会相关请求股东委托其代为行使提名独立董依法设立的投资者保护机构可以公开请规定，审计事的权利。求股东委托其代为行使提名独立董事的委员会行

第一款规定的提名人不得提名与其存权利。使监事会

在利害关系的人员或者有其他可能影第一款规定的提名人不得提名与其存在职权，不设响独立履职情形的关系密切人员作为利害关系的人员或者有其他可能影响独监事会、监

-30-序修订依据原条款修订后条款号或说明独立董事候选人。立履职情形的关系密切人员作为独立董事。

被提名的独立董事候选人应当由董事事候选人。被提名的独立董事候选人应当会提名委员会进行任职资格审查，并由董事会提名委员会进行任职资格审查，形成明确的审查意见。并形成明确的审查意见。

独立董事在任职前，其任职应当报银独立董事在任职前，其任职应当报银行业行业监督管理机构进行任职资格审监督管理机构国家金融监督管理机构进核。行任职资格审核。

计算本条所称持股比例时，仅计算普计算本条所称持股比例时，仅计算普通股通股和表决权恢复的优先股。和表决权恢复的优先股。

69第一百二十一条独立董事在任期第一百二十一四条独立董事在任期届满

届满前可以提出辞职。前可以提出辞职任。

独立董事辞职应当向董事会提交书面独立董事辞职任应当向董事会本行提交

辞职报告，说明任何与其辞职有关或书面辞职报告，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意者其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。本行应当对独立董事辞职的的情况。本行应当对独立董事辞职的原因原因及关注事项予以披露。及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致董事会或者董事会独立董事辞职任导致董事会或者董事会专门委员会中独立董事占比不符合相专门委员会中独立董事占比不符合相关《上市公关法律法规、规章、监管规则及本章法律法规、规章、监管规则及本章程规定司章程指程规定的，或者独立董事中没有会计的，或者独立董事中没有会计专业人士引》第一百专业人士的，独立董事的辞职应在下的，独立董事的辞职任应在下任独立董事零四条任独立董事填补其缺额后方可生效，填补其缺额后方可生效，因被罢免、死亡、因被罢免、死亡、不符合董事任职资不符合董事任职资格和丧失独立性而辞格和丧失独立性而辞职的除外。本行职的除外。本行应当自独立董事提出辞职应当自独立董事提出辞职之日起六十之日起六十60日内完成补选。

日内完成补选。除前款和本章程第一百一十二五条第二除前款和本章程第一百一十二条第二款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告款所列情形外，独立董事辞职自辞职送达董事会时生效。

报告送达董事会时生效。

70第一百二十二条独立董事每年在本第一百二十二五条独立董事每年在本行

行现场工作的时间不得少于15个工作现场工作的时间不得少于15个工作日。

日。独立董事根据监管规定可以共同推举一独立董事根据监管规定可以共同推举名独立董事，负责召集和主持全部由独立一名独立董事，负责召集和主持全部董事参加的专门会议，研究履职相关事《上市公由独立董事参加的专门会议，研究履项。

司章程指职相关事项。独立董事应当亲自出席董事会及其专门

引》第一百

独立董事应当亲自出席董事会及其专委员会会议，因故不能亲自出席会议的，三十二条

门委员会会议，因故不能亲自出席会独立董事应当事先审阅会议材料，形成明议的，独立董事应当事先审阅会议材确的意见，并书面委托其它独立董事代为料，形成明确的意见，并书面委托其出席。独立董事每年亲自出席董事会会议它独立董事代为出席。独立董事每年的次数应不少于董事会会议总数的三分亲自出席董事会会议的次数应不少于之二。

-31-序修订依据原条款修订后条款号或说明董事会会议总数的三分之二。本行建立全部由独立董事参加的独立董除按规定出席股东大会、董事会及其事专门会议机制，并为会议召开提供便利专门委员会、独立董事专门会议外，和支持。

独立董事可以通过定期获取本行经营除按规定出席股东大会、董事会及其专门

情况等资料、听取管理层汇报、与内委员会、独立董事专门会议外，独立董事部审计机构负责人和承办本行审计业可以通过定期获取本行经营情况等资料、

务的会计师事务所等中介机构沟通、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人

实地考察、与中小股东沟通等多种方和承办本行审计业务的会计师事务所等式履行职责。中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

71第一百二十三条独立董事履行下列第一百二十三六条独立董事作为董事会

职责：的成员，对本行及全体股东负有忠实义

（一）参与董事会决策并对所议事项务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

发表明确意见;（一）参与董事会决策并对所议事项发表

（二）对本章程第一百二十六条以及明确意见；

董事会审计委员会、提名委员会、薪（二）对本章程第一百二十六二十九条以酬委员会职责所列本行与本行控股股及董事会审计委员会、提名委员会、薪酬《上市公东、实际控制人、董事、高级管理人委员会职责所列本行与本行控股股东、实司章程指员之间的潜在重大利益冲突事项进行际控制人、董事、高级管理人员之间的潜引》第一百监督，促使董事会决策符合本行整体在重大利益冲突事项进行监督，促使董事二十九条利益，保护中小股东合法权益；会决策符合本行整体利益，保护中小股东

（三）对本行经营发展提供专业、客合法权益；

观的建议，促进提升董事会决策水平；（三）对本行经营发展提供专业、客观的

（四）法律、行政法规、规章、监管建议，促进提升董事会决策水平；

规则和本章程规定的其他职责。（四）法律、行政法规、规章、监管规则和本章程规定的其他职责。

72第一百三十二条本行设董事会，董事第一百三十二五条本行设董事会，董事《公司法》

会对股东大会负责。会对股东大会负责。第六十八

第一百三十三条本行董事会由15名第一百三十三条本行董事会由15名董事条、第一百董事组成。其中，执行董事4-5人，组成。其中，执行董事4-53-4人，职工二十条；

非执行董事（含独立董事）10-11人，董事1人，非执行董事（含独立董事）10-11《上市公独立董事不少于全体董事人数的三分人，独立董事不少于全体董事人数的三分司章程指之一。本行设董事长1名，可设副董之一。本行设董事长1名，可设副董事长。引》第一百事长。执行董事是指在本行除担任董事外，还承条、第一百执行董事是指在本行除担任董事外，担高级管理人员职责的董事。零九条；

还承担高级管理人员职责的董事。职工董事是指由本行职工代表担任的董《国家金非执行董事是指在本行不担任除董事事，由本行职工代表大会等形式民主选举融监督管外的其他职务，且不承担高级管理人产生。高级管理人员不得兼任职工董事。理总局关员职责的董事。非执行董事是指在本行不担任除董事外于公司治的其他职务，且不承担高级管理人员职责理监管规的董事。定与公司法衔接有

-32-序修订依据原条款修订后条款号或说明关事项的通知》

73第一百三十六条副董事长协助董事第一百三十六八条副董事长协助董事长长工作，董事长不能履行职务或者不工作，董事长不能履行职务或者不履行职《上市公履行职务的，由副董事长履行职务；务的，由副董事长履行职务；副董事长不司章程指副董事长不能履行职务或者不履行职能履行职务或者不履行职务的，由过半数引》第一百务的，由半数以上董事共同推举一名的以上董事共同推举一名董事履行职务。一十五条董事履行职务。

74第一百三十七条董事会发挥定战略、第一百三十七九条董事会发挥定战略、作决策、防风险的作用，行使下列职作决策、防风险的作用，行使下列职权：

权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会

（一）负责召集股东大会，并向股东报告工作；

大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）制定本行经营发展战略并监督战略

（三）制定本行经营发展战略并监督实施，决定本行的经营计划和投资方案；

战略实施，决定本行的经营计划和投（四）制订审议批准本行的年度财务预资方案；算方案、决算方案；

（四）制订本行的年度财务预算方案、（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏决算方案；损方案；

实际情况

（五）制订本行的利润分配方案和弥...调整

补亏损方案；（二十五）在董事会上通报银行业监督管...理机构国家金融监督管理机构对本行的

（二十五）在董事会上通报银行业监监管意见及本行整改情况；

督管理机构对本行的监管意见及本行（二十六）法律、行政法规、规章或、本

整改情况；章程或者规定、以及股东大会授予的其它

（二十六）法律、行政法规、规章或职权。

本章程规定，以及股东大会授予的其董事会对上述事项作出决定，属于本行党它职权。委参与重大问题决策范围的，应当事先听董事会对上述事项作出决定，属于本取本行党委的意见。

行党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取本行党委的意见。

75第一百四十四条董事会如需解除行根据《公司长职务时，应当及时告知监事会并向法》第一百监事会做出书面说明。二十一条删除和中国证监会相关规定，不设监事会。

76第一百四十五条董事会应当接受监第一百四十五六条董事会应当接受监事根据《公司事会的监督，不得阻挠、妨碍监事会会审计委员会的监督，不得阻挠、妨碍监法》第一百依法进行的检查、审计等活动。董事事会审计委员会依法进行的检查、审计等二十一条会召开董事会会议，应当事先通知监活动。董事会召开董事会会议，应当事先和中国证-33-序修订依据原条款修订后条款号或说明事会派员列席。通知监事会派员列席。监会相关董事会在履行职责时，应当充分考虑董事会在履行职责时，应当充分考虑外部规定，审计外部审计机构的意见。审计机构的意见。委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。

77第一百四十七条有下列情形之一的，第一百四十七八条有下列情形之一的，

董事长应在十日以内召集和主持董事董事长应在十日以内召集和主持董事会

会临时会议：临时会议：

（一）代表10％以上表决权的股东提（一）代表10％以上表决权的股东（含表《上市公议时；决权恢复的优先股股东）提议时；司章程指

（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；引》第一百

（三）三分之一以上董事提议时；（三）三分之一以上董事提议时；一十七条、（四）两名以上独立董事提议时；（四）两名以上独立董事提议时；《上市公

（五）监事会提议时；（五）监事审计委员会提议时；司审计委

（六）行长提议时；（六）行长提议时；员会工作

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；指引》第二

（八）法律、行政法规及本章程规定（八）法律、行政法规及本章程规定的其十三条的其它情形。它情形。

计算本条所称持股比例时，仅计算普计算本条所称持股比例时，仅计算普通股通股和表决权恢复的优先股。和表决权恢复的优先股。

78第一百五十一条董事与董事会会议第一百五十一二条董事与董事会会议决

决议事项所涉及的企业有关联关系议事项所涉及的企业或者个人有关联关的，不得对该项决议行使表决权，也系的，该董事应当及时向董事会书面报《公司法》不得代理其他董事行使表决权。该董告。有关联关系的董事不得对该项决议行第一百三事会会议由过半数的无关联关系董事使表决权，也不得代理其他董事行使表决十九条、出席即可举行，董事会会议所作决议权。该董事会会议由过半数的无关联关系《上市公须经无关联关系董事三分之二以上通董事出席即可举行，董事会会议所作决议司章程指过。出席董事会的无关联董事人数不须经无关联关系董事三分之二以上通过。引》第一百足3人的，应将该事项提交股东大会出席董事会会议的无关联关系董事人数二十一条审议。不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。

79第一百五十七条董事会作出决议，第一百五十七八条董事会作出决议，须

须经全体董事的过半数通过；但董事经全体董事的过半数通过；但董事会审议会审议以下事项时应当由三分之二以以下事项时应当由三分之二以上董事表《银行保上董事表决通过且不能以书面传签方决通过且不能以书面传签方式召开：险机构公

式召开：（一）利润分配或者股息政策的变动方司治理准

（一）利润分配或股息政策的变动方案；则》第五十

案；（二）增加或者减少注册资本的方案；条

（二）增加或者减少注册资本的方案；（三）合并、分立、解散或者变更公司形

（三）合并、分立、解散或者变更公式的方案；

-34-序修订依据原条款修订后条款号或说明

司形式的方案；（四）制订发行债券或者其他证券及上市

（四）制订发行债券或其他证券及上方案；

市方案；（五）回购本行股票方案；

（五）回购本行股票方案；（六）本章程的修订案；

（六）本章程的修订案；（七）负责审议超出董事会给高级管理层

（七）负责审议超出董事会给高级管设定的开支限额的任何重大资本开支、合理层设定的开支限额的任何重大资本同和承诺；

开支、合同和承诺；（八）重大投资、重大资产处置方案；

（八）重大投资、重大资产处置方案；（九）聘任或者解聘高级管理人员；

（九）聘任或解聘高级管理人员；（十）薪酬方案；

（十）薪酬方案；（十一）资本补充方案；

（十一）资本补充方案；（十二）重大股权变动以及财务重组等重

（十二）重大股权变动以及财务重组大事项；

等重大事项；（十三）董事会全体董事过半数认为会对

（十三）董事会全体董事过半数认为本行产生重大影响的、应当由三分之二以

会对本行产生重大影响的、应当由三上董事表决通过的其它事项。

分之二以上董事表决通过的其它事本行重大决策事项应当事前告知监事会，项。并向监事会提供经营状况、财务状况、重本行重大决策事项应当事前告知监事要合同、重大事件及案件、审计事项、重会，并向监事会提供经营状况、财务大人事变动事项以及其他监事会要求提状况、重要合同、重大事件及案件、供的信息。

审计事项、重大人事变动事项以及其他监事会要求提供的信息。

80第一百六十条董事会秘书应当是具第一百六十一条董事会秘书应当是具有

有必备的专业知识和经验的自然人，必备的专业知识和经验的自然人，其主要其主要职责包括：职责包括：

(一)负责本行和相关当事人与证券交（一）负责本行信息披露事务，协调本行

易所及其他证券监管机构之间的沟通信息披露工作，组织制定本行信息披露事和联络；务管理制度，督促本行及相关信息披露义《上海证

(二)负责处理本行信息披露事务，督务人遵守信息披露相关规定；券交易所

促本行制定并执行信息披露管理制度（二）负责投资者关系管理，协调本行与股票上市和重大信息的内部报告制度，促使本证券监管机构、投资者及实际控制人、中规则》行和相关当事人依法履行信息披露义介机构、媒体等之间的信息沟通；4.4.2、《上务，并按照有关规定向证券交易所办（三）筹备组织董事会会议和股东会会市公司信理定期报告和临时报告的披露工作；议，参加股东会会议、董事会会议、审计息披露管

(三)协调本行与投资者之间的关系，委员会会议及高级管理人员相关会议，负理办法》第

接待投资者来访，回答投资者咨询，责董事会会议记录工作并签字；三十九条向投资者提供本行信息披露资料；（四）负责本行信息披露的保密工作，在

(四)按照法定程序筹备股东大会和董未公开重大信息泄露时，立即向上海证券

事会会议，准备和提交有关会议文件交易所报告并披露；

和资料；（五）关注媒体报道并主动求证真实情

(五)参加董事会会议，制作会议记录况，督促本行等相关主体及时回复上海证

-35-序修订依据原条款修订后条款号或说明并签字；券交易所问询；

(六)负责与本行信息披露有关的保密（六）组织本行董事、高级管理人员就相工作，制订保密措施，促使董事、监关法律法规的相关规定进行培训，协助前事和其他高级管理人员以及相关知情述人员了解各自在信息披露中的职责；

人员在信息披露前保守秘密，并在内（七）督促董事、高级管理人员遵守法律幕信息泄露时及时采取补救措施，同法规的相关规定和本章程，切实履行其所时向证券交易所报告；作出的承诺；在知悉本行、董事、高级管

(七)负责保管本行股东名册、董事和理人员作出或者可能作出违反有关规定

监事及高级管理人员名册、控股股东的决议时，应当予以提醒并立即如实向上及董事、监事和高级管理人员持有本海证券交易所报告；

行股票的资料，以及股东大会、董事（八）负责本行股票及其衍生品种变动管会会议文件和会议记录等；理事务；(一)负责本行和相关当事人与证

(八)协助董事、监事和其他高级管理券交易所及其他证券监管机构之间的沟

人员了解信息披露相关法律、行政法通和联络；

规、部门规章、本规则、证券交易所(二)负责处理本行信息披露事务，督促本其他规定和本章程，以及上市协议中行制定并执行信息披露管理制度和重大关于其法律责任的内容；信息的内部报告制度，促使本行和相关当

(九)相关法律、法规和本行股票上市事人依法履行信息披露义务，并按照有关地证券交易所规定的其他职责。规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三)协调本行与投资者之间的关系，接待

投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供本行信息披露资料；

(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

(六)负责与本行信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信

息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

(七)负责保管本行股东名册、董事和监事

及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本行股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

(八)协助董事、监事和其他高级管理人员

了解信息披露相关法律、行政法规、部门

规章、本规则、证券交易所其他规定和本

-36-序修订依据原条款修订后条款号或说明章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）相关法律、法规和本行股票上市地证券交易所规定的其他职责。

81第一百六十一条本行应当为董事会第一百六十一二条本行应当为董事会秘《上海证秘书履行职责提供便利条件，董事、书履行职责提供便利条件，董事、财务负券交易所监事、其他高级管理人员和相关工作责人监事、其他高级管理人员和相关工作股票上市人员应当支持、配合董事会秘书的工人员应当支持、配合董事会秘书的工作。规则》作。董事会秘书为履行职责，有权了董事会秘书为履行职责，有权了解本行的4.4.3解本行的财务和经营情况，参加涉及财务和经营情况，参加涉及信息披露的有根据《公司信息披露的有关会议，查阅涉及信息关会议，查阅涉及信息披露的所有相关文法》第一百披露的所有文件，并要求本行有关部件，并要求本行有关部门和人员及时提供二十一条门和人员及时提供相关资料和信息。相关资料和信息。和中国证监会相关规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。

82第一百六十二条董事会下设发展战第一百六十二三条董事会下设发展战略

略委员会、关联交易控制委员会、风委员会、关联交易控制委员会、风险管理

险管理委员会、薪酬委员会、提名委委员会、薪酬委员会、提名委员会、审计

员会、审计委员会和消费者权益保护委员会和消费者权益保护委员会，也可根委员会，也可根据需要设立其它专门据需要设立其它专门委员会。各专门委员《公司法》委员会。各专门委员会成员由董事担会成员由董事担任，且人数不得少于三第一百二任，且人数不得少于三人。人。审计委员会成员为不在本行担任高级十一条、关联交易控制委员会、提名委员会、管理人员的董事。《上市公薪酬委员会和审计委员会中独立董事关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬司独立董过半数，且由独立董事担任负责人。委员会和审计委员会中独立董事过半数，事管理办风险管理委员会中独立董事占比原则且由独立董事担任负责人主任委员。审计法》第五上不低于三分之一。控股股东提名的委员会的主任委员为会计专业人士。本行条、《上市董事不得担任关联交易委员会和提名职工董事可以成为审计委员会成员。风险公司章程委员会的成员。管理委员会中独立董事占比原则上不低指引》第一担任审计委员会、关联交易控制委员于三分之一。控股股东提名的董事不得担百三十四会及风险管理委员会负责人的董事每任关联交易委员会和提名委员会的成员。条年在本行工作的时间不得少于二十个担任审计委员会、关联交易控制委员会及工作日。风险管理委员会负责人的董事主任委员每年在本行工作的时间不得少于二十个工作日。

83第一百六十五条风险管理委员会负第一百六十五六条风险管理委员会负责实际情况

责监督高级管理层关于信用风险、市监督高级管理层关于信用风险、流动性风调整

-37-序修订依据原条款修订后条款号或说明

场风险、操作风险等风险的控制情况，险、市场风险、操作风险、合规风险和声对本行风险及管理状况及风险承受能誉风险等风险的控制情况，对本行风险及力及水平进行定期评估，提出完善本管理状况及风险承受能力及水平进行定行风险管理和内部控制的意见。期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见，推动落实反洗钱、反恐怖融资的相关要求。

84第一百六十九条本行董事会设置审计委《公司法》员会，行使《公司法》规定的监事会的职第一百二权。十一条、无《上市公司章程指

引》第一百三十三条

85第一百六十八条审计委员会负责审第一百六十八七十条审计委员会负责审

核本行财务信息及其披露、监督及评核本行财务信息及其披露、监督及评估内估内外部审计工作和内部控制。外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提《上市公交董事会审议：司章程指

（一）披露财务会计报告及定期报告中的引》第一百

财务信息、内部控制评价报告；三十五条、（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的《上市公会计师事务所；司独立董

（三）聘任或者解聘本行财务负责人；事管理办

（四）因会计准则变更以外的原因作出会法》第二十

计政策、会计估计变更或者重大会计差错六条更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

86第一百七十一条审计委员会每季度至少《公司法》召开一次会议。两名及以上成员提议，或第一百二者召集人认为有必要时，可以召开临时会十一条、议。审计委员会会议须有三分之二以上成《上市公员出席方可举行。司章程指审计委员会作出决议，应当经审计委员会引》第一百无成员的过半数通过。审计委员会决议的表三十六条、决，应当一人一票。审计委员会决议应当《上市公按规定制作会议记录，出席会议的审计委司独立董员会成员应当在会议记录上签名。审计委事管理办员会议事规则由董事会负责制定。法》第二十六条、第三十一条87第七章行长和其他高级管理人员第七章行长和其他高级管理人员《上市公-38-序修订依据原条款修订后条款号或说明司章程指

引》第六章

88第一百七十三条本行设行长一名，由第一百七十三六条本行设行长一名，由《上市公董事会聘任或解聘。本行设副行长四董事会聘任或者解聘。本行设副行长四至司章程指至五名，首席财务官一名，并根据工五名，首席财务官董事会秘书一名，并根

引》第一百

作需要可设首席风险官等管理职位，据工作需要可设首席财务官、首席风险四十条、高

由董事会聘任或解聘。官、首席信息官等管理职位，由董事会聘级管理人

本行行长、副行长、首席财务官、首任或者解聘。

员定义已

席审计官、首席信息官、首席风险官、本行行长、副行长、首席财务官、首席审在本章程

董事会秘书及董事会确定的其他管理计官、首席信息官、首席风险官、董事会

第十一条人员为本行高级管理人员。秘书及董事会确定的其他管理人员为本规定行高级管理人员。

89第一百七十四条本章程第一百零六第一百七十四七条本章程第一百零六条

条关于不得担任董事的情形、同时适关于不得担任董事的情形、离职管理制度《上市公用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

司章程指本章程第一百零八条关于董事的忠实本章程第一百零八条关于董事的忠实义

引》第一百

义务和第一百零九条（四）（五）和务和第一百零九条（四）（五）和（十）~四十一条

（十）～（十二）关于勤勉义务的规（十二）关于勤勉义务的规定，同时适用定，同时适用于高级管理人员。于高级管理人员。

90第一百七十五条在本行控股股东单第一百七十五八条在本行控股股东单位

位担任除董事、监事以外其他行政职担任除董事、监事（如有）以外其他行政

务的人员，不得担任本行的高级管理职务的人员，不得担任本行的高级管理人实际情况人员。员。调整本行高级管理人员仅在本行领薪，不本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控由控股股东代发薪水。股股东代发薪水。

91第一百七十八条行长对董事会负责，第一百七十八八十一条行长对董事会负

带领其他高级管理人员发挥谋经营、责，带领其他高级管理人员发挥谋经营、抓落实、强管理的作用，行使下列职抓落实、强管理的作用，行使下列职权：

权：…

…行长列席董事会会议。

行长决定有关职工工资、福利、安全行长决定有关职工工资、福利、安全生产生产以及劳动保护、劳动保险、解聘以及劳动保护、劳动保险、解聘（或者开顺序调整（或开除）本行职工等涉及职工切身除）本行职工等涉及职工切身利益的问题

利益的问题时，应当事先听取工会和时，应当事先听取工会和职代会的意见。

职代会的意见。行长列席董事会会议。

行长列席董事会会议。行长在行使上述职权时，属于本行党委参行长在行使上述职权时，属于本行党与重大问题决策范围的，应当事先听取本委参与重大问题决策范围的，应当事行党委的意见。

先听取本行党委的意见。

92第一百八十二条高级管理层接受监第一百八十二五条高级管理层接受监事根据《公司事会的监督，定期向监事会提供有关会审计委员会的监督，定期向监事审计委法》第一百商业银行经营业绩、资金运用、资产员会提供有关商业银本行经营业绩、资金二十一条

-39-序修订依据原条款修订后条款号或说明

处置、重大合同、财务状况、风险状运用、资产处置、重大合同、财务状况、和中国证

况和经营前景等情况的信息，主动配风险状况和经营前景等情况的信息，主动监会相关合监事会依职权进行的检查、审计等配合监事会审计委员会依职权进行的检规定，审计活动。查、审计等活动。委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。

93第一百八十六条高级管理人员执行第一百八十六九条高级管理人员执行本

《公司法》

本行职务时违反法律、行政法规、部行职务，给他人造成损害的，本行将承担

第一百九

门规章或本章程的规定，给本行造成赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重十一条、损失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管《上市公理人员执行本行职务时违反法律、行政法司章程指

规、部门规章或者本章程的规定，给本行

引》第一百

造成损失的，应当承担赔偿责任。

五十条94根据《公司

法》第一百二十一条和中国证监会相关

第八章监事和监事会及其相关条文删除规定，审计委员会行使监事会职权，不设监事会、监事。

95第二百二十一条本行在每一会计年第二百二十一一百九十二条本行在每一

度结束之日起4个月内向中国证监会会计年度结束之日起4个月内向中国证监

和证券交易所报送并披露年度报告，会派出机构和证券交易所报送并披露年《上市公在每一会计年度上半年结束之日起2度报告，在每一会计年度上半年结束之日司章程指个月内向中国证监会派出机构和证券起2个月内向中国证监会派出机构和证券

引》第一百交易所报送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。

五十三条

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法律、

律、行政法规、中国证监会及证券交行政法规、中国证监会及证券交易所的规易所的规定进行编制。定进行编制。

96第二百二十二条本行除法定的会计第二百二十二一百九十三条本行除法定《上市公账簿外，不另立会计账簿。本行的资的会计账簿外，不另立会计账簿。本行的司章程指产，不以任何个人名义开立账户存储。资产金，不以任何个人名义开立账户存引》第一百储。五十四条97第二百二十三条（一）本行利润分配第二百二十三一百九十四条（一）本行利根据《公司政策的基本原则：润分配政策的基本原则：法》第一百

-40-序修订依据原条款修订后条款号或说明

1.本行的利润分配重视对投资者的合1.本行的利润分配重视对投资者的合理二十一条

理投资回报，每年按当年实现归属于投资回报，每年按当年实现归属于母公司和中国证母公司可分配利润的规定比例向股东可分配利润的规定比例向股东分配股利。监会相关分配股利。…规定，审计

…（四）本行对普通股股东利润分配的审议委员会行

（四）本行对普通股股东利润分配的程序：使监事会

审议程序：1.本行董事会在制定利润分配方案时应职权，不设

1.本行董事会在制定利润分配方案时当认真研究和论证现金分红的时机、条件监事会、监

应当认真研究和论证现金分红的时和最低比例、调整的条件及其决策程序要事。

机、条件和最低比例、调整的条件及求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

其决策程序要求等事宜，独立董事应独立董事可以征集中小股东的意见，提出当发表明确意见。独立董事可以征集分红提案，并直接提交董事会审议。本行中小股东的意见，提出分红提案，并股东大会审议利润分配方案前，应当通过直接提交董事会审议。本行股东大会多种渠道主动与股东特别是中小股东进审议利润分配方案前，应当通过多种行沟通和交流，充分听取中小股东的意见渠道主动与股东特别是中小股东进行和诉求，并及时答复中小股东关心的问沟通和交流，充分听取中小股东的意题。本行监事会审计委员会应对董事会制见和诉求，并及时答复中小股东关心定公司利润分配方案的情况及决策程序的问题。本行监事会应对董事会制定进行监督。本行董事会审议利润分配方案公司利润分配方案的情况及决策程序时，须经全体董事过半数三分之二以上表进行监督。本行董事会审议利润分配决通过；股东大会审议利润分配方案时，方案时，须经全体董事过半数表决通须经出席股东大会的股东所持表决权的过；股东大会审议利润分配方案时，二分之一以上通过。

须经出席股东大会的股东所持表决权…的二分之一以上通过。

…

98第二百二十四条本行分配当年税后第二百二十四一百九十五条本行分配当利润时，应当提取利润的10%列入本行年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。本行法定公积金累计额本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不为本行注册资本的50%以上的，可以不再再提取。提取。

《公司法》本行的法定公积金不足以弥补以前年本行的法定公积金不足以弥补以前年度

第二百一

度亏损的，在依照前款规定提取法定亏损的，在依照前款规定提取法定公积金十一条、

公积金之前，应当先用当年利润弥补之前，应当先用当年利润弥补亏损。

《上市公亏损。本行从税后利润中提取法定公积金后，依司章程指

本行从税后利润中提取法定公积金次提取一般风险准备金、支付优先股股

引》第一百后，依次提取一般风险准备金、支付息、根据股东大会决议提取任意公积金、五十五条

优先股股息、根据股东大会决议提取支付普通股股利。

任意公积金、支付普通股股利。本行弥补亏损、提取法定公积金、一般风本行弥补亏损、提取法定公积金、一险准备金、支付优先股股息和提取任意公

般风险准备金、支付优先股股息和提积金后所余税后利润，按照普通股股东持取任意公积金后所余税后利润，按照有的股份比例分配。

-41-序修订依据原条款修订后条款号或说明

普通股股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在本行弥补亏股东大会违反前款规定，在本行弥补损、提取法定公积金和一般风险准备金之亏损、提取法定公积金和一般风险准前向优先股股东支付股息、向普通股股东

备金之前向优先股股东支付股息、向分配利润的，股东必须将违反规定分配的普通股股东分配利润的，股东必须将利润退还本行；给本行造成损失的，股东违反规定分配的利润退还本行。及负有责任的董事、高级管理人员应当承本行持有的本行股份不参与分配利担赔偿责任。

润。本行持有的本行股份不参与分配利润。

99第二百二十五条本行的公积金用于第二百二十五一百九十六条本行的公积

弥补本行的亏损、扩大本行生产经营金用于弥补本行的亏损、扩大本行生产经

《公司法》

或者转为增加本行资本。但是，资本营或者转为增加本行注册资本。但是，资

第二百一公积金将不用于弥补本行的亏损。本公积金将不用于弥补本行的亏损。

十四条、

法定公积金转为资本时，所留存的该公积金弥补本行亏损，先使用任意公积金《上市公项公积金将不少于转增前本行注册资和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照司章程指本的25%。规定使用资本公积金。

引》第一百

法定公积金转为增加注册资本时，所留存五十八条的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的25%。

100第二百二十七条本行实行内部审计第二百二十七一百九十八条本行实行内制度，配备专职审计人员，对本行财部审计制度，配备专职审计人员，对本行务收支和经济活动进行内部审计监财务收支和经济活动进行内部审计监督。

《上市公督。明确内部审计工作的领导体制、职责权司章程指

第二百二十八条本行内部审计制度限、人员配备、经费保障、审计结果运用

引》第一百

和审计人员的职责，应当经董事会批和责任追究等。

五十九条准后实施。审计负责人向董事会负责本行内部审计制度和审计人员的职责，应并报告工作。当经董事会批准后实施，并对外披露。审计负责人向董事会负责并报告工作。

101第一百九十九条本行内部审计机构对本《上市公行业务活动、风险管理、内部控制、财务司章程指无信息等事项进行监督检查。引》第一百六十条

102第二百条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对本行业务活动、风险管《上市公理、内部控制、财务信息监督检查过程中，司章程指无应当接受审计委员会的监督指导。内部审引》第一百计机构发现相关重大问题或者线索，应当六十一条立即向审计委员会直接报告。

103第二百零一条审计委员会与会计师事务《上市公所、国家审计机构等外部审计单位进行沟司章程指无通时，内部审计机构应积极配合，提供必引》第一百要的支持和协作。六十三条104第二百四十四条因意外遗漏未向个第二百四十四二百一十七条因意外遗漏《上市公-42-序修订依据原条款修订后条款号或说明别有权得到通知的人送出会议通知或未向个别有权得到通知的人送出会议通司章程指者个别人没有收到会议通知，会议及知或者个别人没有收到会议通知，会议及引》第一百会议作出的决议并不因此无效。会议作出的决议并不仅因此无效。七十五条

105第二百二十条本行合并支付的价款不超《公司法》

过本行净资产百分之十的，可以不经股东第二百一会决议，但本章程和本行另有规定的除十九条、无外。《上市公本行依照前款规定合并不经股东会决议司章程指的，应当经董事会决议。引》第一百七十八条

106第二百四十七条本行合并，应当由合第二百四十七二十一条本行合并，应当

并各方签订合并协议，并编制资产负由合并各方签订合并协议，并编制资产负《公司法》债表及财产清单。本行应当自作出合债表及财产清单。本行应当自作出合并决

第二百二

并决议之日起10日内通知债权人，并议之日起10日内通知债权人，并于30日十条、《上于30日内在证券交易所的网站和符合内在证券交易所的网站和符合中国证监市公司章中国证监会规定条件的媒体上公告。会规定条件的媒体上或者国家企业信用程指引》第

债权人自接到通知书之日起30日内，信息公示系统公告。债权人自接到通知书一百七十

未接到通知书的自公告之日起45日之日起30日内，未接到通知书的自公告九条内，可以要求本行清偿债务或者提供之日起45日内，可以要求本行清偿债务相应的担保。或者提供相应的担保。

107第二百四十八条本行合并时，合并各第二百四十八二十二条本行合并时，合《上市公方的债权、债务，由合并后存续的公并各方的债权、债务，应当由合并后存续司章程指司或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。引》第一百八十条

108第二百四十九条本行分立，其财产作第二百四十九二十三条本行分立，其财

《公司法》相应的分割。产作相应的分割。

第二百二

本行分立，应当编制资产负债表及财本行分立，应当编制资产负债表及财产清十二条、产清单。本行应当自作出分立决议之单。本行应当自作出分立决议之日起10《上市公日起10日内通知债权人，并于30日日内通知债权人，并于30日内在证券交司章程指内在证券交易所的网站和符合中国证易所的网站和符合中国证监会规定条件

引》第一百监会规定条件的媒体上公告。的媒体上或者国家企业信用信息公示系八十一条统公告。

109第二百五十一条本行需要减少注册第二百五十一二十五条本行需要减少注资本时，必须编制资产负债表及财产册资本时，必须编制资产负债表及财产清《公司法》清单。单。

第二百二本行应当自作出减少注册资本决议之本行应当自股东会作出减少注册资本决

十四条、

日起10日内通知债权人，并于30日议之日起10日内通知债权人，并于30日《上市公内在证券交易所的网站和符合中国证内在证券交易所的网站和符合中国证监司章程指监会规定条件的媒体上公告。债权人会规定条件的媒体上或者国家企业信用

引》第一百

自接到通知书之日起30日内，未接到信息公示系统公告。债权人自接到通知书八十三条

通知书的自公告之日起45日内，有权之日起30日内，未接到通知书的自公告要求本行清偿债务或者提供相应的担之日起45日内，有权要求本行清偿债务-43-序修订依据原条款修订后条款号或说明保。或者提供相应的担保。

本行减资后的注册资本将不低于法定本行减少注册资本，应当按照股东持有股的最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

110第二百二十六条本行依照本章程第一百

九十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款《公司法》的义务。

第二百二

依照前款规定减少注册资本的，不适用本十五条、

章程第二百二十四条第二款的规定，但应无《上市公当自股东会作出减少注册资本决议之日司章程指起三十日内在证券交易所的网站和符合

引》第一百中国证监会规定条件的媒体上或者国家八十四条企业信用信息公示系统公告。

本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

本行注册资本百分之五十前，不得分配利润。

111第二百二十七条违反《公司法》及其他《公司法》

相关规定减少注册资本的，股东应当退还第二百二其收到的资金，减免股东出资的应当恢复十六条、无原状；给本行造成损失的，股东及负有责《上市公任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责司章程指任。引》第一百八十五条

112第二百二十八条本行为增加注册资本发《公司法》

行新股时，股东不享有优先认购权，本章第二百二程另有规定或者股东会决议决定股东享十七条、无有优先认购权的除外。《上市公司章程指

引》第一百八十六条

113第二百五十三条发生下列情形之一第二百五十三三十条发生下列情形之一《公司法》时，本行应当解散并依法进行清算：时，本行应当解散并依法进行清算：第二百二

（一）股东大会决议解散；（一）股东大会决议解散；十九条、第

（二）因本行合并或者分立而解散；（二）因本行合并或者分立而解散；二百三十（三）不能清偿到期债务被依法宣告（三）不能清偿到期债务被依法宣告破一条；《上破产；产；市公司章

（四）本行被依法吊销营业执照、责（四）本行被依法吊销营业执照、责令关程指引》第

-44-序修订依据原条款修订后条款号或说明令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；一百八十

（五）本行经营管理发生严重困难，（五）本行经营管理发生严重困难，继续八条

继续存续会使股东利益受到重大损存续会使股东利益受到重大损失，通过其失，通过其它途径不能解决的。它途径不能解决的，持有本行10%以上表本行的解散须报银行业监督管理机构决权的股东，可以请求人民法院解散本批准。行。

本行出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

本行的解散须报银行业监督管理机构国家金融监督管理机构批准。

114第二百五十四条本行因发生前条第第二百五十四三十一条本行因发生前条

（一）、（五）项情形而解散的，应当第（一）、（五）项情形而解散的，应当在在银行业监督管理机构批准后十五日银行业监督管理机构国家金融监督管理

之内依法成立清算组，并由股东大会机构批准后十五日之内依法成立清算组，以普通决议的方式确定其人选。并由股东大会以普通决议的方式确定其本行因发生前条（三）项情形而解散人选。

的，由人民法院依照有关法律的规定，本行因发生前条（三）项情形而解散的，组织银行业监督管理机构、股东、有由人民法院依照有关法律的规定，组织国《上市公关机关及有关专业人员成立清算组，家金融监督管理机构银行业监督管理机司章程指进行清算。构、股东、有关机关及有关专业人员成立引》第一百本行因前条（四）项规定解散的，由清算组，进行清算。九十条银行业监督管理机构组织股东、有关本行因前条（四）项规定解散的，由银行机关及有关专业人员成立清算组，进业监督管理国家金融监督管理机构组织行清算。股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

115第二百五十五条清算组在清算期间第二百五十五三十二条清算组在清算期

行使下列职权：间行使下列职权：

（一）清理本行财产、编制资产负债（一）清理本行财产、编制资产负债表和表和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

《上市公

（三）处理与清算有关的本行未了结（三）处理与清算有关的本行未了结的业司章程指的业务；务；

引》第一百

（四）清缴所欠税款及清算过程中产（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的九十一条生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理本行清偿债务后的剩余财（六）处理分配本行清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表本行参与民事诉讼活动。（七）代表本行参与民事诉讼活动。

-45-序修订依据原条款修订后条款号或说明

116第二百五十六条清算组应当自成立第二百五十六三十三条清算组应当自成

之日起十日内通知债权人，并于六十立之日起十日内通知债权人，并于六十日日内在证券交易所的网站和符合中国内在证券交易所的网站和符合中国证监

《公司法》证监会规定条件的媒体上公告。债权会规定条件的媒体上或者国家企业信用

第二百三

人应当在收到通知后三十日内，未收信息公示系统公告。债权人应当在收到通十五条、

到通知的债权人应当自公告之日起四知后三十日内，未收到通知的债权人应当《上市公十五日内向清算组申报其债权。自公告之日起四十五日内向清算组申报司章程指

债权人申报债权时，应当说明债权的其债权。债权人申报债权时，应当说明债

引》第一百

有关事项，并提供证明材料。清算组权的有关事项，并提供证明材料。清算组九十二条应当对债权进行登记。应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进人进行清偿。行清偿。

117第二百五十七条清算组在清理本行第二百五十七三十四条清算组在清理本《上市公财产、编制资产负债表和财产清单后，行财产、编制资产负债表和财产清单后，司章程指应当制定清算方案，报股东大会或者应当制定订清算方案，报股东大会或者有引》第一百有关主管部门确认。关主管部门确认。九十三条

118第二百五十九条清算组在清理本行第二百五十九三十六条清算组在清理本

财产、编制资产负债表和财产清单后，行财产、编制资产负债表和财产清单后，《上市公认为本行财产不足清偿债务的，应当认为本行财产不足清偿债务的，应当向人司章程指向人民法院申请宣告破产。民法院申请宣告破产清算。

引》第一百

本行经人民法院宣告破产后，清算组本行经人民法院宣告受理破产申请后，清九十四条应当将清算事务移交给人民法院。算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

119第二百六十条本行清算结束后，清算第二百六十三十七条本行清算结束后，《上市公组应当制作清算报告，报股东大会或清算组应当制作清算报告，报股东大会或司章程指

者人民法院确认，并报送公司登记机者人民法院确认，并报送公司登记机关，

引》第一百关，申请注销公司登记，公告本行终申请注销公司登记，公告本行终止。

九十五条止。

120第二百六十一条清算组人员应当忠第二百六十一三十八条清算组人成员履于职守，依法履行清算义务。行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务应清算组成员不得利用职权收受贿赂或当忠于职守，依法履行清算义务。

《上市公者其他非法收入，不得侵占本行财产。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者司章程指

清算组人员因故意或者重大过失给本其他非法收入，不得侵占本行财产。

引》第一百

行或者债权人造成损失的，应当承担清算组人成员怠于履行清算职责，给本行九十六条赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

121第二百六十二条发生下列情形之一第二百六十二三十九条发生下列情形之《上市公时，本行应当修改章程：一时，本行应当将修改章程：

司章程指

（一）《公司法》、《商业银行法》或有（一）《公司法》、《商业银行法》或者有

引》第一百

关法律、法规修改后，章程规定的事关法律、法规修改后，章程规定的事项与九十八条

项与修改后的法律、法规的规定相抵修改后的法律、法规的规定相抵触的；

-46-序修订依据原条款修订后条款号或说明

触；（二）本行的情况发生变化，与章程记载

（二）本行的情况发生变化，与章程的事项不一致的；

记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程的。

（三）股东大会决定修改章程。

122第二百六十六条释义第二百六十六四十三条释义

（一）主要股东，是指持有或控制本（一）主要股东，是指持有或者控制本行

行百分之五以上股份或表决权，或持百分之五以上股份或者表决权，或者持有有资本总额或股份总额不足百分之五资本总额或者股份总额不足百分之五但但对本行经营管理有重大影响的股对本行经营管理有重大影响的股东。其中东。其中“重大影响”，包括但不限于“重大影响”，包括但不限于向本行提名向本行提名或派出董事、监事或高级或者派出董事、监事或高级管理人员，通管理人员，通过协议或其他方式影响过协议或者其他方式影响本行的财务和本行的财务和经营管理决策以及银行经营管理决策以及银行业监督管理机构业监督管理机构认定的其他情形。国家金融监督管理机构认定的其他情形。

（二）控股股东，是指其持有的普通（二）控股股东，是指其持有的普通股股

股股份（含表决权恢复的优先股）占份（含表决权恢复的优先股）占本行股本

本行股本总额50%以上的股东；持有普总额超过50%以上的股东；或者持有普通

通股股份（含表决权恢复的优先股）股股份（含表决权恢复的优先股）的比例的比例虽然不足50%，但依其持有的股虽然不足未超过50%，但依其持有的股份《上市公份所享有的表决权已足以对股东大会所享有的表决权已足以对股东大会的决司章程指的决议产生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。引》第二百

（三）实际控制人，是指虽不是本行（三）实际控制人，是指虽不是本行的股零二条、的股东，但通过投资关系、协议或者东，但通过投资关系、协议或者其他安排，《国务院其他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的自然人、法人或关于开展人。者其他组织人。优先股试

（四）关联关系，是指本行控股股东、（四）关联关系，是指本行控股股东、实点的指导实际控制人、董事、监事、高级管理际控制人、董事、监事、高级管理人员与意见》第一

人员与其直接或者间接控制的企业之其直接或者间接控制的企业之间的关系，点第七项间的关系，以及可能导致本行利益转以及可能导致本行利益转移的其他关系。

移的其他关系。但是，国家控股的企但是，国家控股的企业之间不仅因为同受业之间不仅因为同受国家控股而具有国家控股而具有关联关系。

关联关系。（五）关联方，是指根据监管机构关于关

（五）关联方，是指根据监管机构关联交易的监管规定，被认定为具有关联关

于关联交易的监管规定，被认定为具系的法人或者自然人。国家控股的企业之有关联关系的法人或自然人。国家控间不因为同受国家控股而具有关联关系。

股的企业之间不因为同受国家控股而（六）一致行动人，是指通过协议、其他具有关联关系。安排，与该投资者共同扩大其所能够支配

（六）一致行动人，是指通过协议、的一个公司股份表决权数量的行为或者

其他安排，与该投资者共同扩大其所事实，达成一致行动的相关投资者。

能够支配的一个公司股份表决权数量（七）最终受益人，是指实际享有本行股的行为或者事实，达成一致行动的相权收益的人。

关投资者。（八）中小股东，是指单独或者合计持有-47-序修订依据原条款修订后条款号或说明

（七）最终受益人，是指实际享有本本行股份未达到百分之五，且不担任本行

行股权收益的人。董事、监事和高级管理人员的股东。

（八）中小股东，是指单独或者合计（九）附属企业，是指受相关主体直接或

持有本行股份未达到百分之五，且不者间接控制的企业。

担任本行董事、监事和高级管理人员（十）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄的股东。弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟

（九）附属企业，是指受相关主体直姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

接或者间接控制的企业。（十一）现场会议，是指通过现场、视频、

（十）主要社会关系，是指兄弟姐妹、电话等能够保证参会人员即时交流讨论

兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶方式召开的会议。

的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶（十二）书面传签，是指通过分别送达审的父母等。议或者传阅送达审议方式对议案作出决

（十一）现场会议，是指通过现场、议的会议方式。

视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。

（十二）书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。

123第二百六十七条董事会可依照章程第二百六十七四十三条董事会可依照章《上市公的规定，制订章程细则。章程细则不程的规定，制定订章程细则。章程细则不司章程指得与章程的规定相抵触。得与章程的规定相抵触。引》第二百零三条124第二百六十九条本章程所称“以第二百六十九四十五条本章程所称“以《上市公上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不上”、“以内”“以下”，都含本数；“过”、司章程指满”、“以外”、“以后”、“多于”、“低“不满”、“以外”、“以后”、“多于”、“低引》第二百于”、“少于”不含本数。于”、“少于”不含本数。零五条注：根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，本次修订中部分条款：仅将“股东大会”调整为“股东会”、仅删除“监事”“监事会”相关表述、仅将“或”调整为“或者”、

仅将“银行业监督管理机构”调整为“国家金融监督管理机构”的条款；以及调整条款编号、

引用条款编号或者标点的调整或者标点的，不单独列入上述修订对照表中。