（本制度经第七届董事会第十八次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范中信银行股份有限公司（以下简称本行）董

事会决策机制，完善本行公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中信银行股份有限公司章程》（以下简称本行章程）、《中信银行股份有限公司董事会议事规则》、本行股票上市地证券监督管理机构相关规定及其他有关规定，本行董事会下设审计委员会（以下简称委员会），并制定本议事规则。

第二条委员会协助董事会开展相关工作，依照本行章程和董事会授权履行职责。

第二章委员会组成

第三条委员会至少应由3名董事组成，全部委员应均为非

执行董事，其中独立董事应过半数。

委员会委员的资格应符合有关法律法规、监管规定、本行股

票上市地证券监督管理机构相关规定及要求，应当具有财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。

1职工董事可以成为委员会委员。

第四条委员会设主席1名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。委员会主席每年在本行工作的时间不得少于20个工作日。

第五条委员会委员和主席由董事长、过半数独立董事或者

三分之一以上董事提名，提交董事会审议批准。

第六条委员会主席的主要职责为：

（一）召集并主持委员会会议；

（二）提议召开临时会议；

（三）确保全体委员了解委员会所讨论的事项，并保证各委

员获得完整、可靠的信息；

（四）确保委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；

（五）形成委员会集体意见提交董事会。

第七条委员会委员应当勤勉尽责，投入足够的履职工作时

间和精力，熟悉与履职相关的本行经营管理状况、风险状况、业务活动及发展情况，确保履职能力。

委员会委员应当：

（一）按要求出席委员会会议，就会议事项发表意见、行使表决权；

（二）可以提出委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责，委员可列席或旁听本行有关会议，开展

2调查研究，获得所需的报告、文件、资料；

（四）切实有效监督、评估本行内外部审计工作；

（五）促进本行建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告；

（六）持续关注委员会职责范围内的相关事项，及时提出专业意见，提请委员会关注或审议。

第八条委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，可连选连任。

若委员不再担任本行董事职务，即自动失去委员资格。为确保委员会组成合规，董事会应及时补足委员人数。补充委员的任职至其担任董事的任期结束时止。

委员会委员辞任导致委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在改选出的委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。

第三章委员会职责

第九条委员会主要负责审核本行财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》和监管制度规定的监事会的职权。

委员会的主要职责为：

（一）检查本行财务；

（二）监督及评估本行的内部控制。审查本行的财务监控、

3内部控制制度，与管理层讨论内部控制制度，确保管理层已履行

职责建立有效的系统，并对相关重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究，审查内部控制评价报告，并向董事会提出相关建议；

（三）审核财务会计报告及定期报告中的财务信息及其披露；

（四）向董事会提议聘用或者解聘为本行财务报告进行定期

法定审计的会计师事务所，并就相关审计费用提交董事会审议并报股东会批准，及处理有关会计师事务所辞任的问题；

监督及评估外部审计工作。采取合适措施监督及评估会计师事务所是否独立客观及审计程序是否有效，在审计工作开始前先与会计师事务所讨论审计性质、范畴及有关申报责任；监督本行就会计师事务所提供非审计服务制定政策并予以执行；检查会计

师事务所给予管理层的审核情况说明函件，检查会计师事务所向管理层提出的相关疑问及管理层作出的回应；

（五）监督及评估内部审计工作。指导内部审计部门有效运作，指导和监督本行内部审计制度的建立和实施；审查本行内部审计部门的审计报告，并向董事会提出建议；同时，监督审计结果的整改和落实；

（六）审核内部审计章程等重要制度和报告、中长期审计规

划和年度审计计划，督促本行内部审计计划的实施；监督、指导、考核和评价内部审计工作，并向董事会提出建议；

（七）向董事会提议聘任或者解聘本行财务负责人；协调管

4理层、内部审计与外部审计机构之间的沟通；审核本行的财务报

表以及定期报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，且应考虑在该等财务信息中反映的任何重大或不寻常事项，以及适当考虑任何由本行会计及财务汇报人员、内控负责人员或外部审计机构提出的事项；

（八）审查本行设定的以下安排：本行雇员可暗中就财务汇

报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，以便本行对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；及监督本行与外部审计机构的关系；

（九）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计

估计变更或者重大会计差错更正，并向董事会提出建议；

（十）对董事会、高级管理层及其成员执行本行职务的行为

进行监督，当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，对违反法律、行政法规、本行章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议，或依法提出诉讼。可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告，董事、高级管理人员应当如实向委员会提供有关情况和资料，不得妨碍委员会行使职权；

（十一）可以在认为必要时，聘请会计师事务所、律师事务

所、其他中介机构等专业机构或者专业人员协助委员会工作；

（十二）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券

监督管理机构规定、本行章程中与股东会、董事会召集、提案、

5召开等相关的职责，和股东会、董事会授权的其他事项。

第十条委员会检查本行的财务活动，审核财务会计政策，监督财务控制情况、重大财务决策及其贯彻执行情况。

委员会审核本行的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，监督相关问题的整改情况。重点关注：

（一）本行会计政策及实务的变更；涉及重要判断之处；因审计而作出的重大调整；

（二）本行财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注

是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（三）是否遵守法律法规、监管规定对财务信息披露的要求。

如本行财务报表被注册会计师发表否定意见或无法表示意

见、发表保留意见、出具带有解释性说明的审计报告，委员会应对该事项发表意见。

第十一条委员会审查本行内部控制，监督内部控制的有效

实施和内部控制自我评价情况，根据内部审计部门出具的评价报告及相关材料，对本行内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

委员会监督指导内部审计部门开展内部控制检查和内部控

制评价工作，督促内部审计部门对本行内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评价。委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告

6中予以体现。

本行存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，委员会应当督促本行做好后续整改与内部追责等工作，督促本行制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。外部审计机构对本行内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出本行非财务报告内部控制存在重大缺陷的，委员会应对该事项发表意见。

第十二条委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机

构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，监督及评估审计工作开展情况，不受本行主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

委员会督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对本行财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

委员会定期审阅外部审计报告，至少每年与外部审计机构举行双方会谈2次，就审计情况进行充分沟通。委员会每年向董事会提交对外部审计机构的履职情况评估报告及委员会履行监督职责情况报告。

第十三条委员会监督、指导、考核和评价内部审计工作，履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审核内部审计章程等重要制度和报告，审议中长期审

7计规划和年度审计计划；

（三）督促内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十四条委员会对董事、高级管理人员遵守法律法规、本

行股票上市地证券监督管理机构规定、本行章程以及执行公司职

务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告，维护本行及股东的合法权益。

委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本行股票上

市地证券监督管理机构相关规定或者本行章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。委员会在履行监督职责过程中，可以对上述人员提出罢免的建议。

第四章议事规则

第十五条委员会每季度至少召开1次会议。委员会会议由

委员会主席主持，委员会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的委员会委员共同推举1名独立董事委员召集并主持会

8议。

第十六条2名及以上委员提议，或者委员会主席认为有必要时，可以召开委员会临时会议。

第十七条委员会会议通知应于会议召开3日前发出，但经

全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

会议通知应包括会议日期和地点；会议形式和期限；事由及议题；发出通知的日期。

会议通知可以专人送达、挂号邮件、电子邮件或本行章程规定的其他方式发出。

会议通知应当保存至少10年。

第十八条委员会会议可采取现场会议和书面传签会议形式。

委员会会议采取现场会议形式的，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式。委员通过上述方式参加委员会会议的，视为出席现场会议。

委员会会议采取书面传签会议形式的，会议通知、议案材料应及时送达每位委员。委员应在会议通知规定的时限内表决或反馈意见。

第十九条委员会会议应由全体委员三分之二以上出席方可举行。委员应亲自出席委员会会议，因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席，独立董事委员因故不能亲自出席会议的，

9应当书面委托其他独立董事委员代为出席。委托书应列明代理人

的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

每1名委员最多接受1名委员委托。委员委托其他委员代为出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并将该意见记载于委托书中。

除非法律法规、本行章程或对本行有约束力的协议另有规定，委员不得授权除委员会委员以外的其他人代为出席。

第二十条委员会可根据需要邀请其他董事、高级管理人员，以及外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等委员会之外的其他人员列席会议。

第二十一条每1名委员有1票表决权。会议作出决议，须经全体委员过半数表决通过。

下列事项应当经全体委员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘本行财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本行章程规定的其他事项。

10第二十二条委员会委员无法保证定期报告中财务信息的

真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在委员会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

第二十三条如委员与委员会审议事项有利害关系的，委员

会审议该等事项时实行回避表决制度，具体回避和表决程序如下：

（一）有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回避；

（二）有利害关系的委员不得参与对应回避的议题进行的讨

论或表决，应暂时离开会场或以其他方式回避；

（三）相关议案经除该委员外的其他委员过半数表决通过；

（四）如委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议

事项形成有效审议意见的，应将该事项提交董事会审议。

第二十四条委员会会议应按规定制作会议记录，会议记录

应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录定稿后，出席会议的委员和记录人应在会议记录上签名。

会议记录应按照本行档案管理制度保存。

第二十五条委员会会议通过的需提交董事会审议的议案

及其表决结果，应及时向董事会报告。

第二十六条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案须遵循有关法律法规、监管规定、本行股票上市地证券监

督管理机构、本行章程的规定。

11第二十七条休会期间，委员会如有重大或特殊事项需提请

董事会研究，应向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议。

第二十八条委员会可以制定年度工作计划，并可以结合履职需要开展调研。

第二十九条委员会可定期与高级管理层及部门交流本行

经营和风险状况，定期听取管理层的报告，并提出相关意见和建议。

高级管理层应大力支持委员会工作，确保及时向委员会提供履职所必需的本行风险管理、运营等方面的信息，所提供的信息应准确、完整。

第三十条委员会可根据实际需要，聘请外部专家或中介机

构为其提供专业咨询服务。委员会聘请外部专家或中介机构，应按本行有关规定履行报批程序，并报董事会备案。

第五章工作支持小组

第三十一条委员会下设工作支持小组，为委员会日常运作

及合规履职提供专业支持保障。委员会工作支持小组的工作，由董事会办公室牵头组织，由财务会计部、合规部、审计部等相关部门协助提供专业支持。

第三十二条工作支持小组的职责包括但不限于：

（一）负责委员会的日常运作；

12（二）安排委员会会议并做好会议记录；

（三）负责做好委员会审议研究事项的前期准备工作，对提

请委员会审议的材料进行审查，确保高级管理层以适当方式向委员会提交报告及会议文件；

（四）协调安排委员列席或旁听本行有关会议和进行调查研究；

（五）协助委员会掌握相关信息；

（六）负责委员会与本行其他委员会的协调工作；

（七）其他由委员会授予的职责。

第六章附则

第三十三条除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。

第三十四条本议事规则规范内容与之前已生效规则不一致的，以本议事规则为准。

第三十五条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规、监管规定、本行股票上市地证券监督管理机构相关规定和本行章程的规定执行。

第三十六条本议事规则如与国家法律、法规或经合法程序

修改后的本行章程相冲突，以国家法律法规、监管规定、本行股票上市地证券监督管理机构相关规定和本行章程的规定为准。

13第三十七条本议事规则的修改权和解释权归属本行董事会。

第三十八条本议事规则自董事会决议通过之日起施行，《中信银行股份有限公司董事会审计与关联交易控制委员会议事规则（2.0版，2024年）》同时废止。

14