中信银行股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

2025年第三次A股类别股东会

2025年第三次H股类别股东会

会议资料

二〇二五年八月二十六日会议议程

会议召开时间：2025年8月26日（星期二）9:30

会议召开地点：北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦8层818会议室

召集人：中信银行股份有限公司董事会

会议日程：

一、宣布会议开始

二、统计出席会议股东的人数及所持有表决权的股份总数

三、董事会秘书宣示会议须知

四、推选计票人、监票人

五、审议议案、投票表决

六、休会（统计表决结果）

七、宣布表决结果

八、律师宣读法律意见书

九、宣布会议结束文件目录

2025年第二次临时股东大会会议资料

议案一：关于选举魏强先生为中信银行股份有限公司第七届董事会非执行董

事的议案..................................................1

议案二：关于申请日常关联交易上限的议案...................................3

议案三：关于调整第七届董事会董事取酬政策的议案...............................5

议案四：关于不再设置监事会的议案......................................7

议案五：关于中信银行股份有限公司变更注册资本及相应修改《公司章程》

相关条款的议案...............................................9

议案六：关于修订中信银行《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的议案.............................................13

2025年第三次A股类别股东会会议资料：

议案一：关于中信银行股份有限公司变更注册资本及相应修改《公司章程》

相关条款的议案.............................................229

议案二：关于修订中信银行《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的议案............................................230

2025年第三次H股类别股东会会议资料：

议案一：关于中信银行股份有限公司变更注册资本及相应修改《公司章程》相关条款的议案...........................................和《董事会议事规则》的议案..........................................公司第七届董事会非执行董事的议案

各位股东：

根据工作需要，中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会提名魏强先生为本行第七届董事会非执行董事候选人。

魏强先生简历如下：

魏强，男，1974年10月出生，现任中国中信集团有限公司职工代表董事、人力资源部总经理、党委组织部部长、直

属机关党委副书记、中信集团党校（中信管理研修院）常务

副校长（常务副院长）、中国中信股份有限公司人力资源部总经理。曾任商务部产业损害调查局副处长，中央组织部干部五局副处长、处长，中央组织部干部监督局副巡视员、二级巡视员。魏强先生毕业于中国人民大学法学院法制史专业，获法学博士学位。

魏强先生已就接受本行董事会提名发表了董事候选人声明，承诺其简历及其他与董事候选人资格相关的资料真实、准确、完整，当选后将忠实、勤勉、审慎并切实履行董事职责和义务。

经股东大会选举产生后，魏强先生将自获监管机构核准其任职资格之日起正式就任本行董事，任期至第七届董事会任期届满之日止，在满足法律法规和本行公司章程规定的情

1况下，任期届满可以连选连任。按照本行第七届董事会董事

取酬政策，魏强先生担任本行非执行董事期间，不从本行领取任何董事津贴。

本行董事会的提名人声明与承诺、魏强先生的非执行董

事候选人声明与承诺、简历，以及本行独立董事发表的独立意见，详见2025年6月21日本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）的相关董事会会议决议公告。

以上议案已经本行于2025年6月20日召开的董事会会议审议通过。

以上，请审议。

2议案二：关于申请日常关联交易上限的议案

各位股东：

为保障本行关联交易合规高效开展，根据监管规定并结合业务实际，本行拟申请与中国银行股份有限公司2025—2026年日常关联交易上限，具体如下（具体方案内容采取分项表决）：

2.012025—2026年授信业务上限

2.022025—2026年金融市场业务上限

2.032025—2026年投资业务上限

2.042025—2026年资产转移上限

2.052025—2026年存款业务上限

2.062025—2026年财务咨询顾问及资产管理服务上限

2.072025—2026年托管与账管服务上限

2.082025—2026年其他金融服务上限

2.092025—2026年综合服务上限

中国中信金融控股有限公司及相关方、中央汇金资产管

理有限责任公司及其他关联股东（如涉及）将对以上9项表决事项回避表决。

上述关联交易的具体内容，以及本行独立董事发表的独立意见，详见2025年7月16日本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）

的《中信银行股份有限公司日常关联交易公告》及相关董事

3会会议决议公告。

以上议案所涉事项已经2025年7月15日召开的董事会

会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上，请审议。

4议案三：关于调整第七届董事会董事取酬政策的议案

各位股东：

结合本行拟不再设置监事会的安排，本行董事会同意单独设立董事会审计委员会、关联交易控制委员会，不再设董事会审计与关联交易控制委员会。据此，拟调整本行第七届董事会董事取酬政策，具体如下：

（一）执行董事：不从本行领取任何董事津贴，但将根据其职位按照相关规定取得相应的报酬。

（二）非执行董事（不包括独立非执行董事）：不从本行领取任何董事津贴。

（三）独立非执行董事：独立董事报酬分为基本报酬、挂钩浮动报酬、津贴三部分。其中：

1.基本报酬为固定金额，每人每年税前24万元人民币，按月度发放。

2.浮动报酬为每人每年税前10万元人民币，与年度履职

评价结果挂钩，评为“称职”和“基本称职”的，分别按100%、

60%发放；评为“不称职”的，浮动报酬不予发放。浮动报

酬拟在上年度董事履职评价结果经审定后发放。

3.按照担任董事会专门委员会职务情况发放一定津贴。

其中，担任董事会风险管理委员会主席和委员、董事会审计委员会主席和委员的，独立董事津贴标准拟分别为每人每年税前3万元、2万元人民币。担任其他董事会专门委员会主

5席和委员的，津贴标准拟分别为每人每年税前2万元、1万元人民币。同时在多个董事会专门委员会任职的，累积计算。

上述津贴拟按月度发放。

上述调整后的第七届董事会董事取酬政策审议情况，以及本行独立董事发表的独立意见，请见2025年7月16日本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）的相关董事会会议决议公告。

上述调整自本次股东大会审议通过的修订后《中信银行股份有限公司章程》获监管机构核准之日起生效。

以上，请审议。

6议案四：关于不再设置监事会的议案

各位股东：

根据《公司法》等法律法规及监管通知要求，本行拟不再设置监事会，将董事会审计与关联交易控制委员会拆开分设，由拆分后单设的董事会审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权。同时，全面重检修订《中信银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中信银行股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）、《中信银行股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）。

自本次股东大会审议通过的修订后《公司章程》经监管

机构核准生效后，本行不再设置监事会，董事会审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权；监事会下设

监督委员会、提名委员会同步撤销；现任监事会成员不再担任监事及监事会相关职务；《中信银行股份有限公司监事会议事规则》、监事会议题管理办法、监事会下设各专门委员会相关议事规则等监事会相关公司治理制度同步废止。

本行第七届监事会及其成员依据法律法规和现行《公司章程》规定继续履职至本行不再设置监事会的调整生效之日。

上述议案已经本行2025年7月15日召开的董事会会议

审议通过，现提请股东大会以特别决议案审议。

7以上，请审议。

8议案五：关于中信银行股份有限公司变更注册资本及相应修

改《公司章程》相关条款的议案

各位股东：

本行于2019年3月公开发行面值总额为人民币40000000000元的 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），存续期限6年，已于2025年3月3日到期。截至

2025年3月3日，本行可转债累计转股股数为6710365691股，较2019年9月可转债开始转股前增加6710365691股。

上述可转债转股导致本行股本变动，本行实收资本较

2019年9月可转债开始转股前增加人民币6710365691.00元。为使本行注册资本与实际情况保持一致，本行注册资本拟由人民币48934796573元增至人民币55645162264元。

由于本行将变更注册资本，拟据此相应修订《公司章程》相关条款，具体《公司章程》修订内容请见本议案之附件。

根据监管规定，经股东大会审议通过后，变更注册资本事项将报送国家金融监督管理总局审批。提请股东大会及类别股东会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长、副行长等董事会授权人士，共同或单独全权办理注册资本变更、修改《公司章程》相关报批、报告和公司变更登记、备案等相关事项。

上述议案已经本行2025年6月20日召开的董事会会议

审议通过，现提请股东大会以特别决议案审议。

9以上，请审议。

10附件：

《中信银行股份有限公司章程》修订对照表1序号原条款修订后条款

第二十条经国务院授权的审批部门第二十条经国务院授权的审批部批准，本行可以发行的普通股总数为门批准，本行可以发行的普通股总数为

48934796573股。4893479657355645162264股。

本行改建为股份有限公司时向发起本行改建为股份有限公司时向发起

人发行31113111400股，占本行可发行人发行31113111400股，占本行可发的普通股总数的63.58%。行的普通股总数的63.5855.91%。

本行发起人及其出资额、折合股份、本行发起人及其出资额、折合股份、

持股比例如下：持股比例如下：

中国中信集团公司：出资额为人民币中国中信集团公司：出资额为人民

1.26394202200元，折合股份为币26394202200元，折合股份为

26394202200股，占本行发起设立时总26394202200股，占本行发起设立时

股数的84.83%，占本行可发行的普通股总股数的84.83%，占本行可发行的普通总数的53.94%。股总数的53.9447.43%。

中信国金：出资额为人民币中信国金：出资额为人民币

4718909200元，折合股份为4718909200元，折合股份为

4718909200股，占本行发起设立时总股4718909200股，占本行发起设立时总

数的15.17%，占本行可发行的普通股总股数的15.17%，占本行可发行的普通股数的9.64%。总数的9.648.48%。

第二十一条本行改建为股份有限公第二十一条本行改建为股份有限

司后发行普通股7920232654股，包括公司后发行普通股7920232654股，包

5618300000股的境外上市股份，占当时括5618300000股的境外上市股份，占

2.

本行可发行的普通股总数的14.39%，以当时本行可发行的普通股总数的及向社会公众发行的2301932654股的14.39%，以及向社会公众发行的境内上市股份，占当时本行可发行的普通2301932654股的境内上市股份，占当

1本行于2025年7月15日董事会审议通过了关于修订中信银行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的议案并提交本次股东大会审议。除本议案中修订的注册资本数、股数外，《公司章程》其余修改内容以本次股东大会审议的《关于修订中信银行〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的议案》为准。

11序号原条款修订后条款

股总数的5.90%。时本行可发行的普通股总数的5.90%。

本行2011年配股发行普通股本行2011年配股发行普通股

7753982980股，包括5273622484股7753982980股，包括5273622484股

的境内上市股份和2480360496股的境的境内上市股份和2480360496股的外上市股份。境外上市股份。

本行2016年非公开发行普通股本行2016年非公开发行普通股

2147469539股，均为境内上市股份。2147469539股，均为境内上市股份。

本行2016年，经国务院授权的审批本行2016年，经国务院授权的审批部门批准发行境内优先股350000000部门批准发行境内优先股350000000股。股。

本行的股本结构为：普通股本行2019年公开发行总额为人民

48934796573股和优先股350000000币40000000000元的可转换公司债股，其中境内上市股份股东持有普通股券，期限为六年，本行可转换公司债券

34052633596股，境外上市股份股东持于2025年3月4日在上海证券交易所

有普通股14882162977股，境内发行的摘牌前累计转股股数为6710365691优先股股东持有优先股350000000股。股。

本行的股本结构为：普通股

4893479657355645162264股和优先

股350000000股，其中境内上市股份股东持有普通股

3405263359640762999287股，境外

上市股份股东持有普通股

14882162977股，境内发行的优先股

股东持有优先股350000000股。

第二十五条本行注册资本：人民币第二十五条本行注册资本：人民币

3.48934796573元。4893479657355645162264元。

12议案六：关于修订中信银行《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《公司法》以及《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规和监管规定，本行对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行了全面重检修订。

《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》具体修订内容请见本议案之附件。

同时，提请股东大会及类别股东会授权董事会，并同意董事会转授权执行董事或其授权代表，根据监管机构、本行股票上市地证券交易所及有关部门的意见或要求，对本次股东大会审议通过的《公司章程》及《中信银行股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》作相应调整，并办理《公司章程》修改的监管报批、市场监督管理机构及其他相关政府部门备案等各项相关事宜。修订后的《公司章程》经监管机构核准后生效，修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》同时生效。

上述议案已经本行2025年7月15日召开的董事会会议

审议通过，现提请股东大会以特别决议案审议，其中关于修订《公司章程》事项由普通股股东和优先股股东分类表决。

以上，请审议。

13附件：

《中信银行股份有限公司章程》修订对照表

序号现在条文修订后条文（修订格式）

第一条为维护中信银行股份有限第一条为维护中信银行股份有限公公司（以下简称“本行”）、股东的合法司（以下简称“本行”）、股东、职工和债权益，规范本行的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范本行的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公根据《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》”）、《中华人民共和国证券法》“《公司法》”）、《中华人民共和国证券（以下简称“《证券法》”）、《中华人法》（以下简称“《证券法》”）、《中华民共和国商业银行法》（以下简称“《商人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国务院关于股份有限业银行法》”）、《国务院关于股份有限公

1.公司境外募集股份及上市的特别规定》司境外募集股份及上市的特别规定》（以下（以下简称“《特别规定》”）、《到境简称“《特别规定》”）、《到境外上市公外上市公司章程必备条款》（以下简称司章程必备条款》（以下简称“《必备条“《必备条款》”）、《国务院关于开展款》”）、《国务院关于开展优先股试点的优先股试点的指导意见》、《上市公司章指导意见》、《上市公司章程指引》（以下程指引》（以下简称“《章程指引》”）简称“《章程指引》”）及其他有关法律、

及其他有关法律、行政法规和规章，制定行政法规和部门规章，制定本章程。

本章程。

第二条本行原系经国务院办公厅第二条本行原系经国务院办公厅以

以国办函[1987]14号文及中国人民银行以国办函[〔1987〕]14号文及中国人民银行以

银发[1987]75号文批准于1987年4月20银发[〔1987〕]75号文批准于1987年4月日设立的国营综合性银行。本行已经中国20日设立的国营综合性银行。本行已经原2.银行业监督管理委员会（以下简称“中国中国银行业监督管理委员会（以下简称“中银监会”）银监复[2006]455号文批准由国银监会”）银监复[〔2006〕]455号文批

原中信银行整体改建为股份有限公司，并准由原中信银行整体改建为股份有限公司，承继原中信银行全部资产、负债和业务。并承继原中信银行全部资产、负债和业务。

本行于2006年12月31日在国家工商行本行于2006年12月31日在国家工商行政

14序号现在条文修订后条文（修订格式）

政管理总局变更注册登记，换领企业法人管理总局变更注册登记，换领企业法人营业营业执照。本行统一社会信用代码为执照。本行统一社会信用代码为

91110000101690725E。 91110000101690725E。

本行于2016年8月30日经中国证券第三条本行改建为股份有限公司后

监督管理委员会以证监许可[2016]1971号于2007年4月3日经中国证券监督管理委文核准，发行优先股350000000股，并员会以证监发行字〔2007〕67号文核准，于2016年11月21日在上海证券交易所首次向社会公众发行2301932654股的境开始转让。内上市普通股股份，并于2007年4月27本行发起人为：中国中信集团公司，日在上海证券交易所上市交易。本行于中信国际金融控股有限公司（以下简称2007年3月21日经中国证券监督管理委员“中信国金”）。会《关于同意中信银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字〔2007〕8号）核准，向境外投资人发行

3.5618300000股的境外上市普通股股份，并于2007年4月27日在香港联合交易所（以下简称“香港联交所”）上市交易。

本行于2016年8月30日经中国证券监

督管理委员会以证监许可[〔2016〕]1971号文核准，发行优先股350000000股，并于

2016年11月21日在上海证券交易所开始转让。

本行发起人为：中国中信集团公司，中信国际金融控股有限公司（以下简称“中信国金”）。

第四条本行住所：北京市朝阳区光第四条第五条本行住所：北京市朝阳

华路10号院1号楼6-30层、32-42层区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层

4.邮政编码：100020邮政编码：100020

电话：（86）104006800000电话：（86）104006800000

传真：（86）1065559100传真：（86）1065559100

第六条董事长为本行的法定代表第六条第八条董事长为本行的法定

5.人。代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法

15序号现在条文修订后条文（修订格式）定代表人。

法定代表人的产生和变更依照《公司法》和国务院银行业监督管理机构的有关规定执行。

新增。第九条法定代表人以本行名义从事的民事活动，其法律后果由本行承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因

6.

为执行职务造成他人损害的，由本行承担民事责任。本行承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条本章程自国务院银行业监第七条第十条本章程自国务院银行

督管理机构核准之日起生效。其中，本章业监督管理机构核准之日起生效。其中，本程涉及优先股的条款自本行首次优先股章程涉及优先股的条款自本行首次优先股

7.

发行完成之日起生效。自本章程生效之日发行完成之日起生效。自本章程生效之日起，本行原章程自动失效。起，本行原章程自动失效。

…………

第八条本章程对本行及本行股东、第八条第十一条本章程对本行及本

董事、监事、行长和其他高级管理人员均行股东、董事、监事、行长和其他高级管理有约束力；前述人员均可以依据本章程提人员均有具有法律约束力；前述人员均可以出与本行事宜有关的权利主张。依据本章程提出与本行事宜有关的权利主股东可以依据本章程起诉本行；本行张。依据本章程，股东可以起诉股东，股可以依据本章程起诉股东；股东可以依据东可以起诉本行董事、高级管理人员，股

8.本章程起诉本行其他股东；股东可以依据东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董

本章程起诉本行的董事、监事、行长和其事和高级管理人员。

他高级管理人员。股东可以依据本章程起诉本行；本行可……以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本行其他股东；股东可以依据本章程

起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。

16序号现在条文修订后条文（修订格式）

……

第九条本行的资本划分为股份，同第九条第十二条本行的资本划分为

种类股份每股金额相等。股东以其认购股股份，同种类类别股份每股金额相等。股东

9.

份为限对本行承担责任，本行以全部资产以其认购股份为限对本行承担责任，本行以对本行的债务承担责任。全部财产资产对本行的债务承担责任。

第十条根据业务发展需要，经国务第十条第十三条根据业务发展需要，院银行业监督管理机构批准，本行可依照经国务院银行业监督管理机构批准，本行可法律、行政法规、规章和本章程的规定，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的在境内外设立、变更或撤销包括但不限于规定，在境内外设立、变更或撤销包括但不

10.分行（分公司）、子银行（子公司）、代限于分行（分公司）、子银行（子公司）、表处等机构，除子银行（子公司）外，上代表处等机构，除子银行（子公司）外，上述机构不具有独立法人资格，在本行授权述机构不具有独立法人资格，在本行授权范范围内依法开展业务，接受本行统一管围内依法开展业务，接受本行统一管理，其理，其民事责任由本行承担。民事责任由本行承担。

第十一条在法律法规许可的范围第十一条在法律法规许可的范围内，内，本行可以向其他有限责任公司、股份本行可以向其他有限责任公司、股份有限公

11.有限公司等法人机构投资，并以出资额或司等法人机构投资，并以出资额或所认购的

所认购的股份为限对所投资法人机构承股份为限对所投资法人机构承担责任。

担责任。

第十二条本章程所称高级管理人第十二条第十四条本章程所称高级员，是指行长、副行长、董事会秘书、总管理人员，是指行长、副行长、财务负责人、

12.

监及本章程规定的其他管理人员。总监、董事会秘书、总监等，以及本章程规定董事会确定的其他高级管理人员。

第十五条经国务院银行业监督管第十五条第十七条经国务院银行业

理机构等监管机构批准，并经公司登记机监督管理机构等监管机构批准，并经公司登关核准，本行的经营范围为：记机关核准依法登记，本行的经营范围为：

13.

…………

（十九）经国务院银行业监管机构等（十九）经国务院银行业监管监督管理监管机构批准的其他业务。机构等监管机构批准的其他业务。

第三章股份和注册资本第三章股份和注册资本

14.

17序号现在条文修订后条文（修订格式）

第十六条本行设置普通股；根据需第十六条第十八条本行设置普通股；

要，经国务院授权的审批部门核准，可以根据需要，经国务院授权的审批部门核准，设置优先股等其他种类的股份。本行的股可以根据有关法律和行政法规的规定设置份采取股票的形式。优先股等其他种类的类别股份。本行的股份本章程所称优先股，指依照《公司采取股票的形式。本行股票采用记名方式。法》，在一般规定的普通种类股份之外，本行股票应当载明的事项，除《公司另行规定的其他种类股份，其股份持有人法》规定的外，还应当包括本行股票上市优先于普通股股东分配本行利润和剩余地的证券交易所要求载明的其他事项。

财产，但参与本行决策管理等权利受到限本章程所称优先股，指依照《公司法》，制。在一般规定的普通种类股份之外，另行规定

15.本行已发行的优先股不得超过本行的其他类别种类股份，其股份持有人优先于

普通股股份总数的百分之五十，且筹资金普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参额不得超过发行前净资产的百分之五十，与本行决策管理等权利受到限制。

已赎回、转换的优先股不纳入计算。本行已发行的优先股不得超过本行普除另有说明外，本章程第四章至第十通股股份总数的百分之五十50%，且筹资一章所称“股份”、“股票”、“股本”、金额不得超过发行前净资产的百分之五十

“股东”，分别指普通股股份、普通股股50%，已赎回、转换的优先股不纳入计算。

票、普通股股本、普通股股东。除另有说明外，本章程第四章至第七章

第十一章所称“股份”、“股票”、“股本”、“股东”，分别指普通股股份、普通股股票、普通股股本、普通股股东。

第十七条本行发行的股票，均为有第十七条第十九条本行发行的股票，面值的股票，本行普通股每股面值人民币均为有面值的股票面额股，以人民币标明面

16.一元，本行优先股每股面值为人民币一百值，本行普通股每股面值人民币一1元，本元。行优先股每股面值为人民币一百100元。

第十八条经国务院授权的审批部第十八条第二十条经国务院授权的门核准，本行可以向境内投资人和境外投审批部门核准、备案或履行相关程序，本行资人发行股票。可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

17.

前款所称境外投资人是指认购本行前款所称境外投资人是指认购本行发发行股份的外国和香港特别行政区、澳门行股份的外国和中国香港特别行政区（以下特别行政区、台湾地区的投资人；境内投简称“香港”）、中国澳门特别行政区、中

18序号现在条文修订后条文（修订格式）

资人是指认购本行发行股份的，除前述地国台湾地区的投资人；境内投资人是指认购区以外的中华人民共和国境内的投资人。本行发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十九条本行向境内投资人发行第十九条第二十一条本行向境内投

的以人民币认购的股份，称为内资股。本资人发行的以人民币认购的股份，称为内资行向境外投资人发行的以外币认购的股股。本行向境外投资人发行的以外币或者人份，称为外资股。内资股在境内上市的，民币认购的股份，称为外资股。内资股在境称为境内上市内资股，外资股在境外上市内上市的内资股普通股，称为境内上市内资的，称为境外上市外资股。股股份，外资股在境外上市的，称为境外上前款所称的外币，是指国家外汇主管市外资股。

部门认可的，可以用来向本行缴付股款的前款所称的外币，是指国家外汇主管部

18.

人民币以外的其它国家或者地区的法定门认可的，可以用来向本行缴付股款的人民货币。币以外的其它国家或者地区的法定货币。

经国务院授权的部门核准在境内证经国务院授权的部门核准在境内证券

券交易所交易的股份为同一类别股份，统交易所交易的股份为同一类别股份，统称为称为境内上市股份；经国务院授权的部门境内上市股份；本行发行的经国务院授权的核准在境外证券交易所交易的股份为同部门核准在境外证券交易所交易香港上市

一类别股份，统称为境外上市股份。的境外上市外资股份为同一类别股份，统称为境外上市股份，简称为 H股。

新增。第二十二条本行发行的境内上市股份，在中国证券登记结算有限公司集中存

19.管。本行发行的境外上市股份，可以按照

上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。

第二十条经国务院授权的审批部第二十条第二十三条经国务院授权门批准，本行可以发行的普通股总数为的审批部门批准，本行可以发行的普通股总

48934796573股。数为48934796573股。

20.本行改建为股份有限公司时向发起本行改建为股份有限公司时向发起人

人发行31113111400股，占本行可发行发行31113111400股，面额股的每股金额的普通股总数的63.58%。为人民币1元，占本行可发行的普通股总数的63.58%。

19序号现在条文修订后条文（修订格式）

本行发起人及其出资额、折合股份、本行发起人为：中国中信集团公司，持股比例如下：中信国际金融控股有限公司（以下简称“中中国中信集团公司：出资额为人民币信国金”）。

26394202200元，折合股份为本行发起人及其出资额、折合股份、持

26394202200股，占本行发起设立时总股比例如下：

股数的84.83%，占本行可发行的普通股总中国中信集团公司：出资额为人民币数的53.94%。26394202200元，折合股份为中信国金：出资额为人民币26394202200股，占本行发起设立时总股

4718909200元，折合股份为数的84.83%，占本行可发行的普通股总数

4718909200股，占本行发起设立时总股的53.94%。

数的15.17%，占本行可发行的普通股总数中信国金：出资额为人民币的9.64%。4718909200元，折合股份为4718909200股，占本行发起设立时总股数的15.17%，占本行可发行的普通股总数的9.64%。

第二十一条本行改建为股份有限第二十一条第二十四条本行已发行

公司后发行普通股7920232654股，包括的普通股总数为55645162264股。本行改

5618300000股的境外上市股份，占当时建为股份有限公司后发行普通股

本行可发行的普通股总数的14.39%，以及7920232654股，包括5618300000股的向社会公众发行的2301932654股的境境外上市股份，占当时本行可发行的普通股内上市股份，占当时本行可发行的普通股总数的14.39%，以及向社会公众发行的总数的5.90%。2301932654股的境内上市股份，占当时本本行2011年配股发行普通股行可发行的普通股总数的5.90%。

21.7753982980股，包括5273622484股的本行2011年配股发行普通股

境内上市股份和2480360496股的境外7753982980股，包括5273622484股的上市股份。境内上市股份和2480360496股的境外上本行2016年非公开发行普通股市股份。

2147469539股，均为境内上市股份。本行2016年非公开发行普通股

本行2016年，经国务院授权的审批2147469539股，均为境内上市股份。

部门批准发行境内优先股350000000股。本行2016年，经国务院授权的审批部本行的股本结构为：普通股门批准发行境内优先股350000000股。

48934796573股和优先股350000000本行的股本结构为：普通股

20序号现在条文修订后条文（修订格式）股，其中境内上市股份股东持有普通股4893479657355645162264股和优先股

34052633596股，境外上市股份股东持350000000股，其中境内上市股份股东持

有普通股14882162977股，境内发行的有普通股3405263359640762999287股，优先股股东持有优先股350000000股。境外上市股份股东持有普通股

14882162977股，境内发行的优先股股东

持有优先股350000000股。

第二十二条经国务院证券监督管第二十二条经国务院证券监督管理理机构批准的本行发行境外上市股份和机构批准的本行发行境外上市股份和境内

境内上市股份的计划，本行董事会可以作上市股份的计划，本行董事会可以作出分别出分别发行的实施安排。发行的实施安排。

22.

本行依照前款规定分别发行境外上本行依照前款规定分别发行境外上市

市股份和境内上市股份的计划，可以自国股份和境内上市股份的计划，可以自国务院务院证券监督管理机构批准之日起15个证券监督管理机构批准之日起15个月内分月内分别实施。别实施。

第二十三条本行在发行计划确定第二十三条本行在发行计划确定的

的股份总数内，分别发行境外上市股份和股份总数内，分别发行境外上市股份和境内

23.境内上市股份的，应当分别一次募足；有上市股份的，应当分别一次募足；有特殊情

特殊情况不能一次募足的，经国务院证券况不能一次募足的，经国务院证券监督管理监督管理机构批准，也可以分次发行。机构批准，也可以分次发行。

第二十四条本行股份的发行实行第二十四条第二十五条本行股份的

公开、公平、公正的原则，同种类的每一发行实行公开、公平、公正的原则，同种类股份应具有同等权利。类别的每一股份应具有同等权利。

24.同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别种类股份票，每股的

条件和价格应当相同；任何单位或者个人发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

所认购的股份，每股应当支付相同价额。认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十五条本行注册资本：人民币第二十五条第六条本行注册资本：人

25.48934796573元。民币4893479657355645162264元。

新增。第二十六条本行或者本行子银行

26.（子公司，包括本行的附属企业）不得以

赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人

21序号现在条文修订后条文（修订格式）

取得本行或者本行母公司的股份提供财务资助。为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，本行可以为他人取得本行或者本行母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的

三分之二以上通过。

第二十六条本行根据经营和发展第二十六条第二十七条本行根据经的需要，依照法律、行政法规的规定，经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规股东大会作出决议，报国务院授权的有关定，经股东大会股东会作出决议，报国务院审批部门核准后，可以采用下述方式增加授权的有关审批部门核准后，可以采用下述资本：方式增加资本：

（一）公开发行普通股股份；（一）向不特定对象公开发行普通股股

（二）非公开发行普通股股份；份；

（三）向现有普通股股东配售新股；（二）向特定对象非公开发行普通股股

（四）向现有股东派送新股；份；

（五）以资本公积金转增注册资本；（三）向现有普通股股东配售新股；

（六）优先股转为普通股；（三）（四）向现有股东派送新红股；

27.（七）法律、行政法规规定以及国务（四）（五）以资本公积金转增注册资

院授权的有关审批部门批准的其他方式。本股本；

本行增资发行新股，按照本章程的规（五）（六）优先股转为普通股；

定批准后，根据国家有关法律、行政法规（七六）法律、行政法规规定以及国务规定的程序办理。院授权的有关审批部门批准规定的其他方……式。

本行增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。本行为增资发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

22序号现在条文修订后条文（修订格式）

……

第二十七条根据本章程的规定，本第二十七条第二十八条根据本章程

行可以减少注册资本。的规定，本行可以减少注册资本。

本行减少注册资本时，必须编制资产本行减少注册资本时，必须将编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。，并应当按照《公司法》本行应当自作出减少注册资本决议以及其他有关规定和本章程规定的程序办

之日起10日内通知债权人，并于30日内理。本行应当自股东会作出减少注册资本决在报纸上公告。债权人自接到通知书之日议之日起10日内通知债权人，并于30日内起30日内，未接到通知书的自公告之日在本行指定的报纸上或者国家企业信用信

28.

起45日内，有权要求本行清偿债务或者息公示系统公告。债权人自接到通知书之日提供相应的偿债担保。起30日内，未接到通知书的自公告之日起本行减少资本后的注册资本，不得低45日内，有权要求本行清偿债务或者提供于法定的最低限额。相应的偿债担保。

本行减少注册资本，应按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律或者本章程另有规定的除外。本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

新增。第二十九条本行依照本章程第二百一十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适

29.用本章程第二十八条第三款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在本行指定的报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到本行注册资本50%前，不得分配利润。

23序号现在条文修订后条文（修订格式）新增。第三十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其

30.收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增。第三十一条本行增加或者减少注册

31.资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二十八条本行不得收购其发行第二十八条第三十二条本行不得收在外的股份。但是，有下列情形之一的除购其发行在外本行的股份。但是，有下列情外：形之一的除外：

（一）为减少本行资本而注销股份；（一）为减少本行注册资本而注销股

……份；

（三）将股份用于员工持股计划或者……

股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（四）股东因对股东大会作出的本行权激励；

合并、分立决议持异议，要求本行收购其（三四）股东因对股东大会股东会作出股份的；的本行合并、分立决议持异议，要求本行收……购其股份的；

（八）法律、行政法规和规章允许的

32.……其他情形。（七八）法律、行政法规和、部门规章本行依照前款规定收购本行股份后，和本行股票上市地证券监督管理机构允许属于第（一）项情形的，应当自收购之日的其他情形。

起10日内注销；属于第（二）项、第（四）本行因前款第（一）项、第（二）项

项情形的，应当在6个月内转让或者注销。规定的情形收购本行股份的，应当经股东本行因第一款第（三）项、第（六）会决议；因前款第（五）项、第（六）项

项、第（七）项规定的情形收购本行股份规定的情形收购本行股份的，可以依照本的，合计持有的本行股份数不得超过本行章程的规定或者股东会的授权，经三分之已发行股份总额的10％，并且应当在三年二以上董事出席的董事会会议决议。

内转让或者注销。本款仅适用于本行回购本行依照前第一款规定收购本行股份A股股份。本行 H股股份回购应按照《香 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之

24序号现在条文修订后条文（修订格式）港联合交易所有限公司证券上市规则》日起10日内注销；属于第（二）项、第（三（以下简称“《香港上市规则》”）的相四）项情形的，应当在6个月内转让或者注关规定和限制进行。销；。

本行因第一款属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项、第（七）项规定的情形收

购本行股份的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总数额的10％，并且应当在三3年内转让或者注销。本款仅适用于本行回购 A 股境内上市股份。本行H股股份回购应按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的相关规定和限制进行。

第二十九条本行经国务院授权的第二十九条第三十三条本行经国务

审批部门核准购回股份，可以下述方式之院授权的审批部门核准购回股份，可以通过一进行：公开的集中交易方式，或者法律、行政法

（一）向全体该类别股东按照相同比规和国务院证券监督管理机构认可的其他

例发出购回要约；方式进行。下述方式之一进行：

（二）在证券交易所通过公开交易方（一）向全体该类别股东按照相同比例式购回；发出购回要约；

（三）在证券交易所外以协议方式购（二）在证券交易所通过公开交易方式回；购回；

33.

（四）法律、行政法规、规章、本章（三）在证券交易所外以协议方式购程和本行优先股发行方案规定的赎回优回；

先股的方式；（四）法律、行政法规、规章、本章程

（五）法律、行政法规和国务院授权和本行优先股发行方案规定的赎回优先股的审批部门认可的其他方式。的方式；

本行因本章程第二十八条第一款第（五）法律、行政法规和国务院授权的

（三）项、第（六）项、第（七）项规定审批部门认可的其他方式。

的情形收购本行股份的，应当通过公开的本行因本章程第三十二条第二十八条集中交易方式进行。

25序号现在条文修订后条文（修订格式）

第三十二条本行因购回本行股份第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

而注销该部分股份，导致本行注册资本变项、第（七）项规定的情形收购本行股份的，化的，应向市场监督管理部门申请办理注应当通过公开的集中交易方式进行。

册资本的变更登记。第三十二条本行因购回本行股份而

34.上述被注销股份的票面总值应当从注销该部分股份，导致本行注册资本变化

本行的注册资本中核减。的，应向市场监督管理部门公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。

上述被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。

第三十条本行在证券交易所外以第三十条本行在证券交易所外以协

协议方式购回股份时，应当事先经股东大议方式购回股份时，应当事先经股东大会按会按本章程的规定批准。经股东大会以同本章程的规定批准。经股东大会以同一方式一方式事先批准，本行可以解除或者改变事先批准，本行可以解除或者改变经前述方经前述方式已订立的合同，或者放弃其合式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何

35.同中的任何权利。权利。

前款所称购回股份的合同，包括但不前款所称购回股份的合同，包括但不限限于同意承担购回股份义务和取得购回于同意承担购回股份义务和取得购回股份股份权利的协议。权利的协议。

本行不得转让购回其股份的合同或本行不得转让购回其股份的合同或者者合同中规定的任何权利。合同中规定的任何权利。

第三十一条本行回购本行股份时第三十一条本行回购本行股份时应

应满足：满足：

（一）如非经市场或以招标方式回（一）如非经市场或以招标方式回购，

36.购，则股份回购的价格必须限定在某一最则股份回购的价格必须限定在某一最高价

高价格；及格；及

（二）如以招标方式回购，则有关招（二）如以招标方式回购，则有关招标标必须向全体股东一视同仁地发出。必须向全体股东一视同仁地发出。

第三十三条除非本行已经进入清第三十三条除非本行已经进入清算算阶段，本行购回其发行在外的股份，应阶段，本行购回其发行在外的股份，应当遵

37.

当遵守下述规定：守下述规定：

（一）本行以面值价格购回股份的，（一）本行以面值价格购回股份的，其

26序号现在条文修订后条文（修订格式）

其款项应当从本行的可分配利润账面余款项应当从本行的可分配利润账面余额、为

额、为购回旧股而发行的新股所得中减购回旧股而发行的新股所得中减除；

除；（二）本行以高于面值价格购回股份

（二）本行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从本行的可分配利润的，相当于面值的部分从本行的可分配利账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中润账面余额、为购回旧股而发行的新股所减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

得中减除；高出面值的部分，按照下述办（1）购回的股份是以面值价格发行的，法办理：从本行的可分配利润账面余额中减除；

（1）购回的股份是以面值价格发行（2）购回的股份是以高于面值的价格的，从本行的可分配利润账面余额中减发行的，从本行的可分配利润账面余额、为除；购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从

（2）购回的股份是以高于面值的价发行新股所得中减除的金额，不得超过购回

格发行的，从本行的可分配利润账面余的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过额、为购回旧股而发行的新股所得中减购回时本行资本公积金账户或溢价账户上除；但是从发行新股所得中减除的金额，的金额（包括发行新股的溢价金额）；

不得超过购回的旧股发行时所得的溢价（三）本行为下述用途所支付的款项，总额，也不得超过购回时本行资本公积金应当从本行的可分配利润中支出：

账户或溢价账户上的金额（包括发行新股（1）取得购回其股份的购回权；

的溢价金额）；（2）变更购回其股份的合同；

（三）本行为下述用途所支付的款（3）解除其在购回合同中的义务。

项，应当从本行的可分配利润中支出：（四）被注销股份的票面总值根据有关

（1）取得购回其股份的购回权；规定从本行的注册资本中核减后，从可分配

（2）变更购回其股份的合同；的利润中减除的用于购回股份面值部分的

（3）解除其在购回合同中的义务。金额，应当计入本行的资本公积金账户或溢

（四）被注销股份的票面总值根据有价账户中。

关规定从本行的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值

部分的金额，应当计入本行的资本公积金账户或溢价账户中。

第三十四条除法律、行政法规、本第三十四条除法律、行政法规、本行

38.

行股票上市地的证券监督管理机构的相股票上市地的证券监督管理机构的相关规

27序号现在条文修订后条文（修订格式）

关规定另有规定外，本行股份可以自由转定另有规定外，本行股份可以自由应当依法让，并不附带任何留置权，但变更持有本转让，并不附带任何留置权，但变更持有本行普通股股份总额百分之五以上的股东行普通股股份总额5%百分之五以上的股应经国务院银行业监督管理机构核准。优东应经国务院银行业监督管理机构核准。优先股股份转让及优先股股东变更应符合先股股份转让及优先股股东变更应符合法

法律、行政法规、部门规章及本章程规定。律、行政法规、部门规章及本章程规定。在在香港上市的境外上市股份的转让，需到香港上市的境外上市股份的转让，需到本行本行委托香港当地的股票登记机构办理委托香港当地的股票登记机构办理登记。

登记。

第三十五条所有股本已缴清的在第三十五条所有股本已缴清的在香香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联港联交所”）上市的境外上市股份，皆可交所”）上市的境外上市股份，皆可依据本

39.依据本章程自由转让；但是除非符合下述章程自由转让；但是除非符合下述条件，否条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需件，并无需申述任何理由：申述任何理由：

…………

第三十六条所有在香港上市的境第三十六条所有在香港上市的境外外上市股份的转让皆应采用一般或普通上市股份的转让皆应采用一般或普通格式格式或任何其他为董事会接受的格式的或任何其他为董事会接受的格式的书面转书面转让文件；书面转让文件可以手签。让文件；书面转让文件可以手签。如股东为

40.

如股东为《香港证券及期货条例》所定义《香港证券及期货条例》所定义的认可结算

的认可结算所（以下简称“认可结算所”）所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，或其代理人，书面转让文件可用机器印刷书面转让文件可用机器印刷形式签署。

形式签署。

第三十七条本行不得接受本行股第三十七条本行不得接受本行股份

41.

票作为质押权的标的。股票作为质押权的标的。

第三十八条发起人持有的本行股第三十八条发起人持有的本行股票，票，自本行以股份有限公司形式成立之日自本行以股份有限公司形式成立之日起1

42.起1年内不得转让。本行首次公开发行股年内不得转让。本行首次公开发行股份前已

份前已发行的股份，自本行股票在境内证发行的股份，自本行股票在境内证券交易所券交易所上市交易之日起1年内不得转上市交易之日起1年内不得转让。

28序号现在条文修订后条文（修订格式）让。董事、监事、高级管理人员应当向本行董事、监事、高级管理人员应当向本申报所持有的本行的股份（含优先股股份）

行申报所持有的本行的股份及其变动情及其变动情况，在就任时确定的任职期间每况，在任职期间每年转让的普通股股份或年转让的普通股股份或优先股股份不得超优先股股份不得超过其所持有本行同种过其所持有本行同一种类类别股份总数的类股份总数的25%，所持本行普通股股份25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法自本行股票上市交易之日起1年内不得转分割财产等导致股份变动的除外），所持让；上述人员在离职后半年内，不得转让本行普通股股份自本行股票上市交易之日其所持有的本行股份。但法院强制执行的起1年内不得转让；上述人员在离职后半年除外。内，不得转让其所持有的本行股份。但法院强制执行的除外。

第三十九条本行持有5%以上股份第三十九条本行持有5%以上股份的

的股东、董事、监事、高级管理人员，将股东、董事、监事、高级管理人员，将其持其持有的本行股票或者其他具有股权性有的本行股票或者其他具有股权性质的证

质的证券在买入后6个月内卖出，或者在券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6卖出后6个月内又买入的，由此获得的收个月内又买入的，由此获得的收益归本行所益归本行所有，本行董事会应当收回其所有，本行董事会应当收回其所得收益。证券得收益。证券公司因购入包销售后剩余股公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以票而持有5%以上股份的，以及有国务院上股份的，以及有国务院证券监督管理机构证券监督管理机构规定的其他情形的除规定的其他情形的除外。

外。前款所称董事、监事、高级管理人员、

43.

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

自然人股东持有的股票或者其他具有股性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有权性质的证券，包括其配偶、父母、子女的及利用他人账户持有的股票或者其他具持有的及利用他人账户持有的股票或者有股权性质的证券。

其他具有股权性质的证券。董事会不按照前款本条第一款规定执董事会不按照前款规定执行的，股东行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

有权要求董事会在30日内执行。董事会董事会未在上述期限内执行的，股东有权为未在上述期限内执行的，股东有权为了本了本行的利益以自己的名义直接向人民法行的利益以自己的名义直接向人民法院院提起诉讼。

提起诉讼。……

29序号现在条文修订后条文（修订格式）

……

第四十一条优先股股东享有以下第四十一条优先股股东享有以下权

权利：利：

…………

（三）根据本章程第四十四条、第四（三）根据本章程第四十四条、第四十十五条规定出席股东大会并行使表决权；五条规定出席股东大会股东会并行使表决

44.

（四）查阅本章程、股东名册、公司权；

债券存根、股东大会会议记录、董事会会（四）查阅本章程、股东名册、公司债

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；券存根、股东大会股东会会议记录、董事会

……会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

……

第四十二条……第四十二条……

本行有权取消优先股股息的派发，本本行有权取消优先股股息的派发，本行行可以自由支配取消的收益用于偿付其可以自由支配取消的收益用于偿付其他到

45.他到期债务。本行决定取消优先股股息派期债务。本行决定取消优先股股息派发的，发的，将在付息日前至少十个工作日通知将在付息日前至少10十个工作日通知投资投资者。者。

…………

第四十四条除以下事项外，优先股第四十四条除以下事项外，优先股股

股东不出席股东大会，所持股份没有表决东不出席股东大会股东会，所持股份没有表权：决权：

…………

（二）本行一次或累计减少注册资本（二）本行一次或累计减少注册资本超

超过百分之十；过百分之十10%；

…………

46.本行召开股东大会涉及审议上述事本行召开股东大会股东会涉及审议上项的，应遵循《公司法》及本章程规定的述事项的，应遵循《公司法》及本章程规定通知普通股股东的程序通知优先股股东，的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事优先股股东有权出席股东大会股东会，就上项与普通股股东分类表决，其所持每一股述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行优股优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。先股没有表决权。

30序号现在条文修订后条文（修订格式）

…………

第四十五条本行累计三个会计年第四十五条本行累计三3个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优度或连续两2个会计年度未按约定支付优

先股股息的，自股东大会批准当年不按约先股股息的，自股东大会股东会批准当年不定分配利润的方案次日起，优先股股东有按约定分配利润的方案次日起，优先股股东

47.权出席股东大会与普通股股东共同表决，有权出席股东大会股东会与普通股股东共

每一股优先股享有的表决权根据法律、行同表决，每一股优先股享有的表决权根据法政法规、部门规章规定或该次优先股发行律、行政法规、部门规章规定或该次优先股时约定的方式确定。发行时约定的方式确定。

…………

第四十八条以下事项计算股东持第四十八条以下事项计算股东持股

股比例、持股数额时，仅计算普通股和表比例、持股数额时，仅计算普通股和表决权决权恢复的优先股：恢复的优先股：

（一）有权请求召开临时股东大会的（一）有权请求召开临时股东大会股东股东；会的股东；

（二）有权召集和主持股东大会的股（二）有权召集和主持股东大会股东会东；的股东；

（三）有权提交股东大会临时提案的（三）有权提交股东大会股东会临时提股东；案的股东；

48.

（四）根据《公司法》及本章程规定（四）根据《公司法》及本章程规定认认定控股股东；定控股股东；

（五）根据《证券法》认定持有本行（五）根据《证券法》认定持有本行股股份最多的前十名股东及其持股数额；份最多的前10十名股东及其持股数额；

（六）根据《证券法》认定持有本行（六）根据《证券法》认定持有本行

百分之五以上股份的股东；5%百分之五以上股份的股东；

（七）法律、行政法规、部门规章及（七）法律、行政法规、部门规章及本本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

…………

第四章购买本行股份的财务资助第四章购买本行股份的财务资助

49.第四十九条本行或者本行子银行第四十九条本行或者本行子银行（子

50.（子公司）在任何时候均不应当以赠与、公司）在任何时候均不应当以赠与、垫资、

31序号现在条文修订后条文（修订格式）

垫资、担保、补偿或贷款等任何方式，对担保、补偿或贷款等任何方式，对购买或者购买或者拟购买本行股份的人为购买或拟购买本行股份的人为购买或拟购买本行拟购买本行的股份提供任何财务资助。前的股份提供任何财务资助。前述购买本行股述购买本行股份的人，包括因购买本行股份的人，包括因购买本行股份而直接或者间份而直接或者间接承担义务的人。接承担义务的人。

本行或者本行子银行（子公司）在任本行或者本行子银行（子公司）在任何

何时候均不应当以任何方式，为减少或者时候均不应当以任何方式，为减少或者解除解除前述义务人因为购买或拟购买本行前述义务人因为购买或拟购买本行股份的股份的义务向其提供财务资助。义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章第五十一条本条规定不适用于本章第五十一条所所述的情形。述的情形。

第五十条本章所称财务资助，包括第五十条本章所称财务资助，包括但

但不限于下述方式：不限于下述方式：

（一）馈赠；（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任（二）担保（包括由保证人承担责任或或者提供财产以担保义务人履行义务）、者提供财产以担保义务人履行义务）、补偿补偿（但是不包括因本行本身的过错所引（但是不包括因本行本身的过错所引起的起的补偿）、解除或者放弃权利；补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由本行先于（三）提供贷款或者订立由本行先于他

他方履行义务的合同，以及该贷款、合同方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事当事方的变更和该贷款、合同中权利的转方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

51.让等；（四）本行在无力偿还债务、没有净资

（四）本行在无力偿还债务、没有净产或者将会导致净资产大幅度减少的情形

资产或者将会导致净资产大幅度减少的下，以任何其他方式提供的财务资助。

情形下，以任何其他方式提供的财务资本章所称承担义务，包括义务人因订立助。合同或者作出安排，或者以任何其他方式改本章所称承担义务，包括义务人因订变了其财务状况而承担的义务；不论前述合立合同或者作出安排，或者以任何其他方同或者安排是否可以强制执行，也不论是由式改变了其财务状况而承担的义务；不论其个人或者与任何其他人共同承担。

前述合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同

32序号现在条文修订后条文（修订格式）承担。

第五十一条下述行为不视为本章第五十一条下述行为不视为本章第

第四十九条禁止的行为：四十九条禁止的行为：

（一）本行提供的有关财务资助是诚（一）本行提供的有关财务资助是诚实

实地为了本行利益，并且该项财务资助的地为了本行利益，并且该项财务资助的主要主要目的不是为购买本行股份，或者该项目的不是为购买本行股份，或者该项财务资财务资助是本行某项总计划中附带的一助是本行某项总计划中附带的一部分；

部分；（二）本行依法以其财产作为股利进行

（二）本行依法以其财产作为股利进分配；

行分配；（三）以股份的形式分配股利；

（三）以股份的形式分配股利；（四）依据本章程减少注册资本、购回

52.（四）依据本章程减少注册资本、购股份、调整股权结构等；

回股份、调整股权结构等；（五）本行在经营范围内，为正常的业

（五）本行在经营范围内，为正常的务活动提供贷款（但是不应当导致本行的净业务活动提供贷款（但是不应当导致本行资产减少，或者即使构成了减少，但该项财的净资产减少，或者即使构成了减少，但务资助是从本行的可分配利润中支出的）；

该项财务资助是从本行的可分配利润中（六）本行为职工持股计划提供款项支出的）；（但是不应当导致本行的净资产减少，或者

（六）本行为职工持股计划提供款项即使构成了减少，但该项财务资助是从本行（但是不应当导致本行的净资产减少，或的可分配利润中支出的）。

者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）。

53.第五章股票与股东名册第五章股票与股东名册

第五十二条本行股票采用记名方第五十二条本行股票采用记名方式。

式。本行股票应当载明的事项，除《公司法》本行股票应当载明的事项，除《公司规定的外，还应当包括本行股票上市地的证

54.法》规定的外，还应当包括本行股票上市券交易所要求载明的其他事项。

地的证券交易所要求载明的其他事项。本行发行的境外上市股份，可以按照上本行发行的境外上市股份，可以按照市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外上市地法律和证券登记存管的惯例，采取存股证或股票的其他派生形式。

33序号现在条文修订后条文（修订格式）

境外存股证或股票的其他派生形式。

第五十三条股票由董事长签署。本第五十三条股票由董事长签署。本行行股票上市地的证券交易所要求本行行股票上市地的证券交易所要求本行行长或

长或其他高级管理人员签署的，还应当由其他高级管理人员签署的，还应当由行长或行长或其他有关高级管理人员签署。董事其他有关高级管理人员签署。董事长、行长长、行长或者其他有关高级管理人员在股或者其他有关高级管理人员在股票上的签票上的签字也可以采取印刷形式。字也可以采取印刷形式。

55.本行股票经加盖本行印章（包括本行本行股票经加盖本行印章（包括本行证证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。

效。在股票上加盖本行印章或本行证券印在股票上加盖本行印章或本行证券印章，应章，应当有董事会的授权。当有董事会的授权。

在本行股票无纸化发行和交易的条在本行股票无纸化发行和交易的条件件下，适用本行股票上市地证券监督管理下，适用本行股票上市地证券监督管理机构机构的另行规定。的另行规定。

第五十四条本行股东名称应记载第五十四条本行股东名称应记载于

于股东名册，登记下述事项：股东名册，登记下述事项：

（一）各股东的姓名或名称、地址或（一）各股东的姓名或名称、地址或住

住所、职业或性质；所、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数（二）各股东所持股份的类别及其数量；量；

（三）各股东所持股份已付的款项；（三）各股东所持股份已付的款项；

56.

（四）各股东所持股票的编号；（四）各股东所持股票的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。（六）各股东终止为股东的日期。

本行依据证券登记机构提供的凭证本行依据证券登记机构提供的凭证建

建立股东名册，股东名册是证明股东持有立股东名册，股东名册是证明股东持有本行本行股份的充分证据，但是有相反证据的股份的充分证据，但是有相反证据的除外。

除外。

第五十五条本行可以依据国务院第五十五条本行可以依据国务院证

57.证券监督管理机构与境外证券监督管理券监督管理机构与境外证券监督管理机构

机构达成的谅解、协议，将境外上市股份达成的谅解、协议，将境外上市股份股东名

34序号现在条文修订后条文（修订格式）

股东名册存放在境外，并委托境外代理机册存放在境外，并委托境外代理机构管理。

构管理。本行应当将境外上市股份股东名册的本行应当将境外上市股份股东名册副本备置于本行住所；受委托的境外代理机

的副本备置于本行住所；受委托的境外代构应当随时保证境外上市股份股东名册正、理机构应当随时保证境外上市股份股东副本的一致性。

名册正、副本的一致性。境外上市股份股东名册正、副本的记载境外上市股份股东名册正、副本的记不一致时，以正本为准。

载不一致时，以正本为准。

第五十六条本行应当保存有完整第五十六条本行应当保存有完整的的股东名册。股东名册。

股东名册包括下述部分：股东名册包括下述部分：

（一）存放在本行住所的、除本款（一）存放在本行住所的、除本款（二）、

（二）、（三）项规定以外的股东名册；（三）项规定以外的股东名册；

58.（二）存放在境外上市的证券交易所（二）存放在境外上市的证券交易所所

所在地的本行境外上市股份股东名册；在在地的本行境外上市股份股东名册；在香港香港联交所上市的境外上市股份股东名联交所上市的境外上市股份股东名册正本册正本的存放地为香港；的存放地为香港；

（三）董事会为本行股票上市的需要（三）董事会为本行股票上市的需要而而决定存放在其他地方的股东名册。决定存放在其他地方的股东名册。

第五十七条股东名册的各部分应第五十七条股东名册的各部分应当当互不重叠。在股东名册某一部分注册的互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份股份的转让，在该股份注册存续期间不得的转让，在该股份注册存续期间不得注册到

59.注册到股东名册的其他部分。股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或者更正，应股东名册各部分的更改或者更正，应当当根据股东名册各部分存放地的法律进根据股东名册各部分存放地的法律进行。

行。

第五十八条相关法律法规及本行第五十八条第五十三条相关法律法股票上市地证券监督管理机构对股东大规及本行股票上市地证券监督管理机构对

60.会召开前或者本行决定分配股利的基准股东大会股东会召开前或者本行决定分配

日前不得进行因股份转让而发生的股东股利的基准日前不得进行因股份转让而发

名册变更登记有规定的，从其规定。生的股东名册变更登记有规定的，从其规定

35序号现在条文修订后条文（修订格式）

前述暂停办理股东名册的变更登记应遵守相关法律法规及本行股票上市地证的期间，在一年之内合计不得超30日，券监督管理机构的有关规定。

但经股东大会审议批准后可至多再延长前述暂停办理股东名册的变更登记的

30日。期间，在一年之内合计不得超30日，但经

本行在暂停股东名册变更登记期间股东大会审议批准后可至多再延长30日。

收到查阅股东名册申请的，应向申请人出本行在暂停股东名册变更登记期间收具本行公司秘书签署的证明文件，以说明到查阅股东名册申请的，应向申请人出具本暂停股东名册变更登记的批准机构及期行公司秘书签署的证明文件，以说明暂停股间。东名册变更登记的批准机构及期间。

第五十九条本行召开股东大会、分第五十九条第五十二条本行召开股

配股利、清算及从事其他需要确认股权的东大会、分配股利、清算及从事其他需要确行为时，应当由董事会或股东大会召集人认股权东身份的行为时，应当由董事会或股

61.决定某一日为股权登记日，股权登记日终东大会召集人确定决定某一日为股权登记止时（收市后），登记在册的所有相关类日，股权登记日终止时（收市后），登记在别股东为本行享有相关权益参与上述事册的所有相关类别股东为本行享有相关权项的股东。益参与上述事项的股东。

第六十条任何人对股东名册持有第六十条任何人对股东名册持有异

异议而要求将其姓名（名称）登记在股东议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册

62.名册上，或者要求将其姓名（名称）从股上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册

东名册中删除的，均可以向有管辖权的法中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更院申请更正股东名册。正股东名册。

第六十一条任何登记在股东名册第六十一条任何登记在股东名册上

上的股东或者任何要求将其姓名（名称）的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记登记在股东名册上的人，如果其股票（即在股东名册上的人，如果其股票（即“原股“原股票”）被盗、遗失或者灭失，可以票”）被盗、遗失或者灭失，可以向本行申向本行申请就该股份（即“有关股份”）请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

63.补发新股票。境内上市股份股东股票被盗、遗失或者境内上市股份股东股票被盗、遗失或灭失，申请补发的，依照《公司法》的相关者灭失，申请补发的，依照《公司法》的规定处理。

相关规定处理。境外上市股份股东股票被盗、遗失或者境外上市股份股东股票被盗、遗失或灭失，申请补发的，可以依照境外上市股份

36序号现在条文修订后条文（修订格式）者灭失，申请补发的，可以依照境外上市股东名册正本存放地的法律、证券交易场所股份股东名册正本存放地的法律、证券交规则或者其他有关规定处理。

易场所规则或者其他有关规定处理。境外上市股份股东遗失股票申请补发境外上市股份股东遗失股票申请补的，其股票的补发应当符合下述要求：

发的，其股票的补发应当符合下述要求：（一）申请人应当用本行指定的标准格

（一）申请人应当用本行指定的标准式提出申请并附上公证书或者法定声明文格式提出申请并附上公证书或者法定声件。公证书或者法定声明文件的内容应当包明文件。公证书或者法定声明文件的内容括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者应当包括申请人申请的理由、股票被盗、灭失的情形及证据，以及无其他任何人可就遗失或者灭失的情形及证据，以及无其他有关股份要求登记为股东的声明；

任何人可就有关股份要求登记为股东的（二）本行决定补发新股票之前，没有声明；收到申请人以外的任何人对该股份要求登

（二）本行决定补发新股票之前，没记为股东的声明；

有收到申请人以外的任何人对该股份要（三）本行决定向申请人补发新股票，求登记为股东的声明；应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发

（三）本行决定向申请人补发新股新股票的公告；公告期间为90日，每30票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备日至少重复刊登一次；

补发新股票的公告；公告期间为90日，（四）本行在刊登准备补发新股票的公每30日至少重复刊登一次；告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提

（四）本行在刊登准备补发新股票的交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易

公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示券交易所的回复，确认已在证券交易所内的期间为90日。

展示该公告后，即可刊登。公告在证券交如果补发股票的申请未得到有关股份易所内展示的期间为90日。的登记在册股东的同意，本行应当将拟刊登如果补发股票的申请未得到有关股的公告的复印件邮寄给该股东；

份的登记在册股东的同意，本行应当将拟（五）本条（三）、（四）项所规定的刊登的公告的复印件邮寄给该股东；公告、展示的90日期限届满，如本行未收

（五）本条（三）、（四）项所规定到任何人对补发股票的异议，即可以根据申

的公告、展示的90日期限届满，如本行请人的申请补发新股票；

未收到任何人对补发股票的异议，即可以（六）本行根据本条规定补发新股票

37序号现在条文修订后条文（修订格式）

根据申请人的申请补发新股票；时，应当立即注销原股票，并将此注销和补

（六）本行根据本条规定补发新股票发事项登记在股东名册上；

时，应当立即注销原股票，并将此注销和（七）本行为注销原股票和补发新股票补发事项登记在股东名册上；的全部相关费用，均由申请人负担。在申请

（七）本行为注销原股票和补发新股人未提供合理的担保之前，本行有权拒绝采

票的全部相关费用，均由申请人负担。在取任何行动。

申请人未提供合理的担保之前，本行有权拒绝采取任何行动。

第六十二条本行根据本章程的规第六十二条本行根据本章程的规定

定补发新股票后，获得前述新股票的善意补发新股票后，获得前述新股票的善意购买

64.购买者或者其后登记为该股份的所有者者或者其后登记为该股份的所有者的股东

的股东（如属善意购买者），其姓名（名（如属善意购买者），其姓名（名称）均不称）均不得从股东名册中删除。得从股东名册中删除。

第六十三条本行对于任何由于注第六十三条本行对于任何由于注销销原股票或者补发新股票而受到损害的原股票或者补发新股票而受到损害的人均

65.

人均无赔偿义务，除非该当事人能证明本无赔偿义务，除非该当事人能证明本行有欺行有欺诈行为。诈行为。

第六十四条本行设立中国共产党第六十四条第四十九条本行设立中中信银行股份有限公司委员会。党委设书国共产党中信银行股份有限公司委员会。党记1名，副书记1－2名其他党委成员若委设书记1名，副书记1－2名其他党委成干名。董事长、党委书记一般由一人担任，员若干名。董事长、党委书记一般由一1确定1名党委副书记协助党委书记抓党建人担任，确定1名党委副书记协助党委书记工作。确因工作需要由上级企业领导人员抓党建工作。确因工作需要由上级企业领导

66.兼任董事长的，根据本行实际，党委书记人员兼任董事长的，根据本行实际，党委书

可以由党员行长担任，也可以单独配备。记可以由党员行长担任，也可以单独配备。

符合条件的党委成员可以通过法定程序符合条件的党委成员可以通过法定程序进

进入董事会、监事会、高级管理层，董事入董事会、监事会、高级管理层，董事会、会、监事会、高级管理人员中符合条件的监事会、高级管理人员中符合条件的党员可

党员可以依照有关规定和程序进入党委。以依照有关规定和程序进入党委。同时，按同时，按规定设立纪委。规定设立纪委。

38序号现在条文修订后条文（修订格式）第六十五条本行党委根据《中国共第六十五条第五十条本行党委根据产党章程》《中国共产党国有企业基层组《中国共产党章程》《中国共产党国有企业织工作条例（试行）》等党内法规履行以基层组织工作条例（试行）》等党内法规履

下职责:行以下职责:

67.…………

（三）研究讨论本行重大经营管理事（三）研究讨论本行重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会、高项，支持股东大会股东会、董事会、监事会、级管理层依法行使职权。高级管理层依法行使职权。

…………

第七章股东和股东大会第五七章股东和股东大会股东会

68.

第一节股东第一节股东的一般规定

69.

第六十六条本行股东为依法持有第六十六条第五十一条本行股东为

本行股份并且其姓名（名称）登记在股东依法持有本行股份并且其姓名（名称）登记名册上的人。在股东名册上的人。本行依据证券登记结算股东按其持有股份的种类和份额享机构提供的凭证建立股东名册，股东名册有权利，承担义务；持有同一种类股份的是证明股东持有本行股份的充分证据。

股东，享有同等权利，承担同种义务。本本行股东名册记载下列事项：

行发行的优先股在股息分配和剩余财产（一）各股东的姓名或名称及住所；

分配上具有相同优先顺序，但在其他条款（二）各股东所认购的股份种类及股上可以具有不同设置。份数；

70.如两个以上的人登记为任何股份的（三）发行纸面形式的股票的，股票

联名股东，他们应被视为有关股份的共同的编号；

共有人，但必须受下述条款限制：（四）各股东取得股份的日期。

（一）本行不应将超过四名人士登记股东按其所持有股份的类别种类和份

为任何股份的联名股东；额享有权利，承担义务；持有同一种类类别……股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

（四）就任何股份的联名股东而言，本行发行的优先股在股息分配和剩余财产

只有在股东名册上排名首位的联名股东分配上具有相同优先顺序，但在其他条款上有权从本行收取有关股份的股票，收取本可以具有不同设置。

行的通知，出席本行股东大会或行使有关如两2个以上的人登记为任何股份的

39序号现在条文修订后条文（修订格式）

股份的全部表决权，而任何送达前述人士联名股东，他们应被视为有关股份的共同共的通知应被视为已送达有关股份的所有有人，但必须受下述条款限制：

联名股东。（一）本行不应将超过四4名人士登记为任何股份的联名股东；

……

（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权

从本行收取有关股份的股票，收取本行的通知，出席本行股东大会股东会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

第六十七条本行普通股股东享有第六十七条第五十四条本行普通股

下述权利：股东享有下列述权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取（一）依照其所持有的股份份额领取股股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法及按照本章程规定请求、（二）依法及按照本章程规定请求召

召集、主持、参加或者委派股东代理人参开、召集、主持、参加或者委派股东代理人

加股东会议，在股东会议上发言并行使相参加股东会议，在股东会议上发言并行使相应的表决权；应的表决权；

（三）对本行的业务经营活动进行监（三）对本行的业务经营活动进行监督

71.督管理，提出建议或者质询；管理，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规、本行股（四）依照法律、行政法规、本行股票票上市地证券监督管理机构的相关规定上市地证券监督管理机构的相关规定及本

及本章程的规定转让、赠与、质押或以其章程的规定转让、赠与或者、质押或以其他他方式处分其所持有的股份；方式处分其所持有的股份；

（五）依照本章程的规定获得有关信（五）查阅、复制本章程、股东名册、息，包括：股东会会议记录、董事会会议决议、财务

1.在缴付成本费用后得到本章程；会计报告；符合规定的股东可以查阅本行

2.有权免费查阅下述文件：的会计账簿、会计凭证；依照本章程的规定

（1）所有各部分股东的名册；获得有关信息，包括：

40序号现在条文修订后条文（修订格式）

（2）本行董事、监事、行长和其他1.在缴付成本费用后得到本章程；

高级管理人员的个人资料，包括：2.有权免费查阅下述文件：

（a）现在及以前的姓名、别名； （1）所有各部分股东的名册；

（b）主要地址（住所）； （2）本行董事、监事、行长和其他高

（c）国籍； 级管理人员的个人资料，包括：

（d）专职及其他全部兼职的职业、 （a）现在及以前的姓名、别名；

职务； （b）主要地址（住所）；

（e）身份证明文件及号码； （c）国籍；

（3）本行股本状况； （d）专职及其他全部兼职的职业、职

（4）自上一会计年度以来本行购回务；

自己每一类别股份的票面总值、数量、最 （e）身份证明文件及号码；

高价和最低价，以及本行为此支付的全部（3）本行股本状况；

费用的报告；（4）自上一会计年度以来本行购回自

（5）股东大会会议记录；己每一类别股份的票面总值、数量、最高价

（6）董事会会议决议、监事会会议和最低价，以及本行为此支付的全部费用的决议；报告；

（7）本行债券存根；（5）股东大会会议记录；

（8）财务报告。（6）董事会会议决议、监事会会议决

（六）本行终止或者清算时，按其所议；

持有的股份份额参加本行剩余财产的分（7）本行债券存根；

配；（8）财务报告。

（七）对本行股东大会作出的本行合（六）本行终止或者清算时，按其所持

并、分立决议持异议的股东，要求本行收有的股份份额参加本行剩余财产的分配；

购其股份；（七）对本行股东大会股东会作出的本

（八）法律、行政法规及本章程所赋行合并、分立决议持异议的股东，要求本行予的其他权利。收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。

第六十八条股东在缴付了合理费第六十八条第五十五条股东在缴付

72.用后有权复印第六十七条第（五）项下（1）了合理费用后有权复印第六十七条第（五）

-（5）项所列文件。股东如要复印有关文项下（1）-（5）项所列文件。股东如要复

41序号现在条文修订后条文（修订格式）件，应事先书面通知本行，并向本行提供印有关文件，应事先书面通知本行，并向本证明其持有本行股份的种类以及持股数行提供证明其持有本行股份的种类以及持

量的书面文件，本行经核实股东身份后按股数量的书面文件，本行经核实股东身份后照股东的要求予以提供。按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有本行3%以上股份的股

东要求查阅本行的会计账簿、会计凭证的，应当向本行提出书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、会

计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。本行拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东要求查阅、复制本行有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及其他股票上市地证券监管机构的规定。

新增。第五十七条本行股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤

73.销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

42序号现在条文修订后条文（修订格式）议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、国务院证券监督管理机构和本行股票上市地

的证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增。第五十八条有下列情形之一的，本行股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

74.

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

新增。第五十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行本行职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有本行1%以上股份的股东有权书

75.

面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

审计委员会成员执行本行职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

43序号现在条文修订后条文（修订格式）

审计委员会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

本行全资子银行（子公司）的董事、

高级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给本行造成损失的，或者他人侵犯本行全资子银行（子公司）

合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有本行1%以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全

资子银行（子公司）的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

新增。第六十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

76.

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第七十条本行普通股股东应承担第七十条第六十一条本行普通股股

如下义务：东应承担如下义务：

…………

77.（二）使用来源合法的自有资金入股（二）使用来源合法的自有资金入股本本行，不得以委托资金、债务资金等非自行，不得以委托资金、债务资金等非自有资有资金入股，法律法规或者监管制度另有金入股，法律法规或者监管制度国家另有规规定的除外；依其所认购的股份和入股方定的除外；依其所认购的股份和入股方式缴

44序号现在条文修订后条文（修订格式）

式缴纳股金；持股比例和持股机构数量符纳股款金；持股比例和持股机构数量符合监

合监管规定，不得委托他人或者接受他人管规定，不得委托他人或者接受他人委托持委托持有本行股份；有本行股份；

…………

（五）除法律、法规规定的情形外，（五）除法律、法规规定的情形外，不不得退股；得抽回其股本退股；

…………

（七）应经但未经监管部门批准或未（七）应经但未经监管部门批准或未向

向监管部门报告的股东，不得行使股东大监管部门报告的股东，不得行使股东大会股会召开请求权、表决权、提名权、提案权、东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；处分权等权利；

（八）对于存在虚假陈述、滥用股东（八）对于存在虚假陈述、滥用股东权

权利或其他损害本行利益行为的股东，国利或其他损害本行利益行为的股东，国务院务院银行业监督管理机构或其派出机构银行业监督管理机构或其派出机构可以限

可以限制或禁止本行与其开展关联交易，制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持限制其持有本行股权的限额、股权质押比有本行股权的限额、股权质押比例等，并可例等，并可限制其股东大会召开请求权、限制其股东大会股东会召开请求权、表决表决权、提名权、提案权、处分权等权利；权、提名权、提案权、处分权等权利；

…………

（十五）主要股东应切实履行其根据（十五）主要股东应切实履行其根据国国务院银行业监督管理机构相关监管规务院银行业监督管理机构相关监管规定作

定作出的书面承诺，并积极配合中国银保出的书面承诺，并积极配合中国银保监会国监会、本行开展股东承诺评估；务院银行业监督管理机构、本行开展股东承

……诺评估；

（十八）法律、行政法规、规章及本……

章程规定应当承担的其他义务。（十八）法律、行政法规、部门规章及本行股东滥用股东权利给本行或者本章程规定应当承担的其他义务。

其他股东造成损害的，应当依法承担赔偿本行股东滥用股东权利给本行或者其责任。本行股东滥用本行法人独立地位和他股东造成损害失的，应当依法承担赔偿责股东有限责任，逃避债务，严重损害本行任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东债权人利益的，应当对本行债务承担连带有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人

45序号现在条文修订后条文（修订格式）责任。利益的，应当对本行债务承担连带责任。

股东除了股份的认购人在认购时所股东除了股份的认购人在认购时所同

同意的条件外，不承担其后追加任何股本意的条件外，不承担其后追加任何股本的责的责任。任。

…………

第七十一条本行主要股东根据国第七十一条第六十二条本行主要股务院银行业监督管理机构相关监管规定东根据国务院银行业监督管理机构相关监

作出承诺的履行情况由董事会认定，对违管规定作出承诺的履行情况由董事会认定，

78.反该等承诺的主要股东采取的相应的限对违反该等承诺的主要股东采取的相应的

制措施由董事会提出议案，经股东大会审限制措施由董事会提出议案，经股东大会股议通过后执行，相关股东或股东代表应回东会审议通过后执行，相关股东或股东代表避表决。应回避表决。

第七十二条控股股东、实际控制人第七十二条第七十一条控股股东、实对本行和其他股东负有诚信义务。控股股际控制人对本行和其他股东负有诚信义务。

东应当严格按照法律、行政法规、规章及控股股东应当严格按照法律、行政法规、规

本章程行使出资人的权利，不得利用利润章及本章程行使出资人的权利，不得利用利分配、资产重组、对外投资、资金占用、润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式或其控股地位谋取不当借款担保等方式或其控股地位谋取不当利利益，或损害本行、其他股东的合法权益。益，或损害本行、其他股东的合法权益。

本行的控股股东、实际控制人不得利本行的控股股东、实际控制人不得利用

用其关联关系损害本行利益。违反规定，其关联关系损害本行利益。违反规定，给本

79.给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。行造成损失的，应当承担赔偿责任。

除法律、行政法规或者本行股票上市除法律、行政法规或者本行股票上市地

地的证券监管规则所要求的义务外，本行的证券监管规则所要求的义务外，本行控股控股股东在行使其股东的权利时，不得因股东在行使其股东的权利时，不得因行使其行使其表决权在下述问题上作出有损于表决权在下述问题上作出有损于全体或者

全体或者部分股东的利益的决定：部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以（一）免除董事、监事应当真诚地以本本行最大利益为出发点行事的责任；行最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事为自己或者他（二）批准董事、监事为自己或者他人

人利益以任何形式剥夺本行财产，包括但利益以任何形式剥夺本行财产，包括但不限

46序号现在条文修订后条文（修订格式）

不限于任何对本行有利的机会；于任何对本行有利的机会；

（三）批准董事、监事为自己或者他（三）批准董事、监事为自己或者他人

人利益剥夺其他股东的个人权益，包括但利益剥夺其他股东的个人权益，包括但不限不限于任何分配权、表决权，但不包括根于任何分配权、表决权，但不包括根据本章据本章程提交股东大会通过的本行改组。程提交股东大会通过的本行改组。

第七十三条控股股东提名本行董第七十三条第七十二条控股股东提

事、监事候选人，应遵循法律、行政法规、名本行董事、监事候选人，应遵循法律、行规章和本行股票上市地证券监督管理机政法规、部门规章和本行股票上市地证券监

80.构的相关规定及本章程规定的条件和程督管理机构的相关规定及本章程规定的条序。控股股东不得对股东大会人事选举结件和程序。控股股东不得对股东大会人事选果和董事会人事聘任决议设置批准程序。举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

第七十四条本行的控股股东、实际第七十四条第七十三条本行的控股

控制人及其关联方不得违反法律、行政法股东、实际控制人及其关联方不得违反法

规、规章和本行股票上市地证券监督管理律、行政法规、部门规章和本行股票上市地

81.

机构的相关规定及本章程干预本行的正证券监督管理机构的相关规定及本章程干

常决策程序，损害本行及本行其他股东的预本行的正常决策程序，损害本行及本行其合法权益。他股东的合法权益。

第七十五条本节所称控股股东是第七十五条第七十六条本章程本节

指具备下述条件之一的人：所称“控股股东”是指其持有的股份占本行

（一）该人单独或者与他人一致行动股本总额超过50%的股东；或者持有股份时，可以选出半数以上的董事；的比例虽然未超过50%，但依其持有的股

（二）该人单独或者与他人一致行动份所享有的表决权已足以对股东会的决议时，可以行使本行有表决权股份总数30%产生重大影响的股东。具备下述条件之一的

82.以上的表决权或者可以控制本行有表决人：

权股份总数30%以上表决权的行使；（一）该人单独或者与他人一致行动

（三）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

时，持有本行有表决权股份总数30%以上（二）该人单独或者与他人一致行动的股份；时，可以行使本行有表决权股份总数30%

（四）该人单独或者与他人一致行动以上的表决权或者可以控制本行有表决权时，以其他方式在事实上控制本行。股份总数30%以上表决权的行使；

47序号现在条文修订后条文（修订格式）

本条所称“一致行动”是指两个或者（三）该人单独或者与他人一致行动两个以上的人通过协议（不论口头或者书时，持有本行有表决权股份总数30%以上面）、合作等途径，扩大其对本行股份的的股份；

控制比例或者巩固其对本行的控制地位，（四）该人单独或者与他人一致行动在行使本行表决权时采取相同意思表示时，以其他方式在事实上控制本行。

的行为。本条所称“一致行动”是指两个或者两前款所称“采取相同意思表示”的情个以上的人通过协议（不论口头或者书面）、

形包括共同提出议案、共同提名董事、委合作等途径，扩大其对本行股份的控制比例托行使未注明投票意向的表决权等情形；或者巩固其对本行的控制地位，在行使本行但是公开征集投票代理权的除外。表决权时采取相同意思表示的行为。

本章程所称“实际控制人”是指虽不前款所称“采取相同意思表示”的情形

是本行的股东，但通过投资关系、协议或包括共同提出议案、共同提名董事、委托行者其他安排，能够实际支配本行行为的使未注明投票意向的表决权等情形；但是公人。开征集投票代理权的除外。

本章程所称“实际控制人”是指虽不是

本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。

第七十六条本行对持有本行有表第七十六条本行对持有本行有表决

83.决权股份总数5％以上股东的贷款条件不权股份总数5％以上股东的贷款条件不得

得优于对其他借款人同类贷款的条件。优于对其他借款人同类贷款的条件。

第七十七条同一股东在本行的借第七十七条第六十三条本行对主要

款余额不得超过本行资本余额的10%。同一股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的在本行的借款授信余额不得超过本行

84.

资本余净额的10%。本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一

致行动人、最终受益人的合计授信余额不

得超过本行资本净额的15%。

第七十八条主要股东在本行授信第七十八条第六十四条主要股东在

85.逾期时，不能行使表决权，不计入股东大本行授信逾期时，不能行使表决权，不计入

会的法定人数，其持有的股份数不计入出股东大会股东会的法定人数，其持有的股份

48序号现在条文修订后条文（修订格式）

席股东大会的股东所持有表决权的股份数不计入出席股东大会股东会的股东所持总数；其提名或派出的董事在董事会上不有表决权的股份总数；其提名或派出的董事

能行使表决权，不计入出席董事会的人在董事会上不能行使表决权，不计入出席董数。股东在本行授信逾期时，本行有权将事会的人数。股东在本行授信逾期时，本行其应获得的股利优先用于偿还其在本行有权将其应获得的股利优先用于偿还其在的借款，在本行清算时其所分配的财产应本行的借款，在本行清算时其所分配的财产优先用于偿还其在本行的借款。应优先用于偿还其在本行的借款。

第七十九条本行股东以本行股票第七十九条第六十五条本行股东以

为自己或他人担保的，应当严格遵守法律本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵法规和监管部门的要求，并事前告知本行守法律法规和监管部门的要求，并事前告知董事会。董事会办公室负责承担本行股权本行董事会。董事会办公室负责承担本行股质押信息的收集、整理和报送等日常工权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。作。

拥有本行董事、监事席位的股东，或拥有本行董事、监事席位的股东，或直直接、间接、共同持有或控制本行2%以接、间接、共同持有或控制本行2%以上股

86.上股份或表决权的股东出质本行股份，事份或表决权的股东出质本行股份，事前须向

前须向本行董事会申请备案，说明出质的本行董事会申请备案，说明出质的原因、股原因、股权数额、质押期限、质押权人等权数额、质押期限、质押权人等基本情况。

基本情况。凡董事会认定对本行股权稳凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、定、公司治理、风险与关联交易控制等存风险与关联交易控制等存在重大不利影响，在重大不利影响，应不予备案。在董事会应不予备案。在董事会审议相关备案事项审议相关备案事项时，由拟出质股东委派时，由拟出质股东委派的董事应当回避。

的董事应当回避。…………

第八十条……第八十条第六十六条……股东质押本行股权数量达到或超过股东质押本行股权数量达到或超过其

87.其持有本行股权的50%时，应当对其在股持有本行股权的50%时，应当对其在股东

东大会和派出董事在董事会上的表决权大会股东会和派出董事在董事会上的表决进行限制。权进行限制。

新增一节。第二节控股股东和实际控制人

88.

49序号现在条文修订后条文（修订格式）新增。第六十九条本行控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、部门规章

89.

和本行股票上市地证券交易所相关规则的

规定行使权利、履行义务，维护本行利益。

新增。第七十条本行控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害本行或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合本行做好信息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用本行资金；

（五）不得强令、指使或者要求本行

90.及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用本行未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与本行有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；

（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；

（九）法律、行政法规、部门规章、证券交易所相关规则和本章程的其他规定。

50序号现在条文修订后条文（修订格式）

本行的控股股东、实际控制人不担任

本行董事但实际执行本行事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

本行的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害本行或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增。第七十四条控股股东、实际控制人

91.质押其所持有或者实际支配的本行股票的，应当维持本行控制权和生产经营稳定。

新增。第七十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本行股份的，应当遵守法律、行政法规、部门规章和本行股票上市

92.

地证券交易相关规则规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会第三二节股东大会股东会的一般规

93.

定

第八十三条股东大会是本行的权第八十三条第七十七条本行股东会力机构。股东大会依法行使下述职权：由全体股东组成。股东大会股东会是本行的

（一）决定本行的经营方针和投资计权力机构。股东大会，依法行使下述职权：

划；（一）决定本行的经营方针和投资计

（二）选举和更换董事，决定有关董划；

事的报酬事项；（二）选举和更换有关董事，决定有关

94.

（三）选举和更换由股东代表出任的董事的报酬事项；

监事和外部监事，决定有关监事的报酬事（三）选举和更换由股东代表出任的监项；事和外部监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的工作报告；（四二）审议批准董事会的工作报告；

（五）审议批准监事会的工作报告；（五）审议批准监事会的工作报告；

（六）审议批准本行的年度财务预算（六三）审议批准本行的年度财务预算

51序号现在条文修订后条文（修订格式）

方案、决算方案；方案、决算方案；

…………

（十一）对发行公司债券或其他证券（十一八）对发行公司债券或其他证券及上市的方案作出决议；及上市的方案作出决议；

…………

（十五）审议单独或者合计持有本行（十五二）审议单独或者合计持有本行

3%以上有表决权股份的股东提出的议案；31%以上有表决权股份的股东提出的议案；

（十六）审议本行在一年内重大投资（十六三）审议本行在一1年内重大投及重大资产购置与处置超过本行最近一资及重大资产购置与处置超过本行最近一

期经审计净资产值10％的事项；期经审计净资产值10％的事项；

（十七）审议批准股权激励计划；（十七）审议批准股权激励计划；…………

（十九）审议法律、行政法规、规章（十九五）审议法律、行政法规、部门和本行股票上市地的证券监督规则规定规章和本行股票上市地的证券监督规则规的应当由股东大会审议批准的关联交易；定的应当由股东大会股东会审议批准的关

……联交易；

（二十一）审议批准股东大会、董事……

会和监事会议事规则；（二十一十七）审议批准股东大会股东

（二十二）审议法律、行政法规、部会、董事会和监事会议事规则；

门规章、本行股票上市地的证券监督管理（二十二十八）审议法律、行政法规、

机构的相关规定及本章程规定应当由股部门规章、本行股票上市地的证券监督管理东大会决定的其他事项。机构的相关规定及本章程规定应当由股东上述股东大会职权范围内的事项，应大会股东会决定的其他事项。

由股东大会审议决定，但在必要、合理、上述股东大会股东会职权范围内的事合法的情况下，股东大会可以授权董事会项，应由股东大会股东会审议决定，但在必决定。股东大会不得将法定由股东大会行要、合理、合法的情况下，股东大会股东会使的职权授予董事会行使。可以授权董事会决定。股东大会股东会不得授权的内容应当明确、具体。如授权将法定由股东大会股东会行使的职权授予事项属于本章程规定应由股东大会以普董事会行使。

通决议通过的事项，应当由出席股东大会授权的内容应当明确、具体。如授权事的普通股股东（含表决权恢复的优先股股项属于本章程规定应由股东大会股东会以

52序号现在条文修订后条文（修订格式）东，包括股东代理人）所持表决权的过半普通决议通过的事项，应当由出席股东大会数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东会的普通股股东（含表决权恢复的优先股东大会以特别决议通过的事项，应当由股股东，包括股东代理人）所持表决权的过出席股东大会的普通股股东（含表决权恢半数通过；如授权事项属于本章程规定应由复的优先股股东，包括股东代理人）所持股东大会股东会以特别决议通过的事项，应表决权的三分之二以上通过。当由出席股东大会股东会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十四条股东大会应当制定股第八十四条第七十八条股东大会本

东大会议事规则，详细规定股东大会的召行应当制定股东大会股东会议事规则，详细开和表决程序，包括通知、登记、提案的规定股东大会股东会的召集、召开和表决程审议、投票、计票、表决结果的宣布、会序，包括通知、登记、提案的审议、投票、议决议的形成、会议记录及其签署、公告计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

95.等内容，以及股东大会对董事会的授权原会议记录及其签署、公告等内容，以及股东则，授权内容应明确具体。股东大会议事大会股东会对董事会的授权原则，授权内容规则应作为本章程的附件，由董事会拟应明确具体。股东大会股东会议事规则应作定，并由股东大会审议通过后执行，以确为本章程的附件，由董事会拟定，并由股东保股东大会的工作效率和科学决策。大会审议通过后执行股东会批准，以确保股东大会的工作效率和科学决策。

第八十五条除本行处于危机等特第八十五条第七十九条除本行处于

殊情况外，非经股东大会或股东大会授权危机等特殊情况外，非经股东大会股东会或的主体事前批准，本行不得与董事、监事、股东大会授权的主体事前以特别决议批准，

96.

行长和其他高级管理人员以外的人订立本行将不得与董事、监事、行长和其他高级将本行全部或者重要业务的管理交予该管理人员以外的人订立将本行全部或者重人负责的合同。要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条股东大会分为年度股第八十六条第八十条股东大会股东东大会和临时股东大会。股东大会一般由会分为年度股东大会股东会和临时股东大董事会召集。会股东会。股东大会股东会一般由董事会召

97.

年度股东大会每年举行一次，并且应集。

在每一会计年度结束后6个月内召开。年度股东大会股东会每年举行1一次，有下述情况之一的，应当在事实发生并且应在每上一会计年度结束后6个月内

53序号现在条文修订后条文（修订格式）

之日起的2个月内召开临时股东大会：举行召开。

（一）董事人数少于本行董事会人数有下述情况之一的，应当在事实发生之

的三分之二或不足《公司法》规定的法定日起的2个月内召开临时股东大会股东会：

最低人数时；（一）董事人数少于本行本章程规定的（二）本行未弥补的亏损达实收股本董事会最低人数的三分之二或不足《公司总额三分之一时；法》规定的法定最低人数时；

（三）单独或者合计持有本行10%以（二）本行未弥补的亏损达实收股本总上有表决权股份的股东（以下简称“提议额三分之一时；股东”）书面请求时（持股股数按股东提（三）单独或者合计持有本行10%以出书面要求日的持股数计算）；上有表决权股份的股东（含表决权恢复的优

（四）董事会认为必要时；先股股东，以下简称“提议股东”）书面请

（五）监事会提议召开时；求时（持股股数按股东提出书面要求日的持

（六）二分之一以上且不少于两名独股数计算）；

立董事提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（七）法律、行政法规和规章及本章（五）监事会审计委员会提议召开时；

程规定的其他情形。（六）二分之一以上过半数且不少于两年度股东大会或临时股东大会未能2名独立董事提议召开时；

在上述期限内召开的，本行应向本行所在（七）法律、行政法规和、部门规章及地国务院证券监督管理机构、银行业监督本章程规定的其他情形。

管理机构和上海证券交易所书面报告、说年度股东大会股东会或临时股东大会明原因并公告。股东会未能在上述期限内召开的，本行应向本行所在地国务院证券监督管理机构、银行业监督管理机构和上海证券交易所书面报

告、说明原因并公告。

第八十七条本行召开年度股东大第八十七条第八十一条本行召开年会，应当于会议召开20日前发出书面通度股东大会股东会，应当于会议召开20日知；召开临时股东大会，应当于会议召开前发出书面通知；召开临时股东大会股东98.15日前发出书面通知，将会议拟审议的事会，应当于会议召开15日前发出书面通知，

项以及开会的日期和地点告知所有有权将会议拟审议的事项以及开会的日期和地出席股东大会的在册股东。本行股票上市点告知所有有权出席股东大会股东会的在地证券监督管理机构对股东大会的通知册股东。本行股票上市地证券监督管理机构

54序号现在条文修订后条文（修订格式）

期限有更长规定的，从其规定。对股东大会股东会的通知期限有更长规定的，从其规定。

第八十八条本行召开股东大会，董第八十八条第八十二条本行召开股

事会、监事会以及单独或者合计持有本行东大会股东会，董事会、审计委员会监事会3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复以及单独或者合计持有本行31%以上股份的优先股股东），有权向本行提出提案。的普通股股东（含表决权恢复的优先股股提案的内容应当属于股东大会职权东）的股东，有权向本行提出提案。

范围，有明确议题和具体决议事项，并且提案的内容应当属于股东大会股东会符合法律、行政法规和本章程的有关规职权范围，有明确议题和具体决议事项，并定。且符合法律、行政法规和本章程的有关规单独或者合计持有本行3%以上股份定。

的普通股股东（含表决权恢复的优先股股单独或者合计持有本行31%以上股份东），可以在股东大会召开10日前提出的普通股股东（含表决权恢复的优先股股临时提案并书面提交股东大会召集人；召东）的股东，可以在股东大会股东会召开集人应当在收到提案后2日内发出股东大10日前提出临时提案并书面提交股东大会

会补充通知，公告临时提案的内容，并将股东会召集人；召集人应当在收到提案后2

99.

该临时提案提交股东大会审议。临时提案日内发出股东大会股东会补充通知，公告临的内容应当属于股东大会职权范围，并有时提案的内容，并将该临时提案提交股东大明确议题和具体决议事项。会股东会审议。但临时提案违反法律、行除前款规定的情形外，召集人在发出政法规或者本章程的规定，或者不属于股股东大会通知公告后，不得修改股东大会东会职权范围的除外临时提案的内容应当通知中已列明的提案或增加新的提案。属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。本行股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会股东会通知公告后，不得修改股东大会股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知和补充通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

55序号现在条文修订后条文（修订格式）

第八十九条本行将设置会场，以现第八十九条第八十三条本行召开股场会议形式召开股东大会。本行还将提供东会的地点为本行住所地或股东会通知中网络投票的方式为股东参加股东大会提列明的其他地点。本行股东会将设置会场，供便利。股东通过上述方式参加股东大会以现场会议形式召开股东大会。本行还将提的，视为出席。供网络投票的方式为股东参加股东大会提

100.股东大会通知和补充通知中未列明供便利，使得股东可利用科技以虚拟方式

或不符合前条规定的提案，股东大会不得出席并得以通过电子方式投票表决。股东进行表决并作出决议。通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会通知和补充通知中未列明或

不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第九十条股东大会的会议通知应第九十条第八十四条股东大会股东

当符合下述要求：会的会议通知应当符合下述要求包括以下

（一）以书面形式作出；内容：

（二）指定会议的地点、日期和时间；（一）以书面形式作出；

（三）说明会议将讨论的事项；（二）指定会议的时间、地点、日期和

（四）向股东提供为使股东对将讨论会议期限时间；

的事项作出明智决定所需要的资料及解（三二）提交会议审议的事项和提案释；此原则包括（但不限于）在本行提出说明会议将讨论的事项；

合并、购回股份、股本重组或者其他改组（四）向股东提供为使股东对将讨论的时，应当提供拟议中的交易的具体条件和事项作出明智决定所需要的资料及解释；此

101.合同（如有），并对其起因和后果作出认原则包括（但不限于）在本行提出合并、购真的解释；回股份、股本重组或者其他改组时，应当提（五）如任何董事、监事、行长和其供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），他高级管理人员与将讨论的事项有重要并对其起因和后果作出认真的解释；

利害关系，应当披露其利害关系的性质和（五）如任何董事、监事、行长和其他程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害

行长和其他高级管理人员作为股东的影关系，应当披露其利害关系的性质和程度；

响有别于对其他同类别股东的影响，则应如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和当说明其区别；其他高级管理人员作为股东的影响有别于

（六）载有任何拟在会议上提议通过对其他同类别股东的影响，则应当说明其区

56序号现在条文修订后条文（修订格式）

的特别决议的全文；别；

（七）以明显的文字说明，有权出席（六）载有任何拟在会议上提议通过的和表决的普通股股东（含表决权恢复的优特别决议的全文；先股股东）有权委任一位或者一位以上的（七三）以明显的文字说明，：有权出股东代理人代为出席和表决，而该股东代席和表决的全体普通股股东（含表决权恢复理人不必为股东；的优先股股东）有权出席股东会，并可以书

（八）载明会议投票代理委托书的送面委托委任一位或者一位以上的股东代理

达时间和地点；人代为出席会议和参加表决，而该股东代理

（九）有权出席股东大会股东的股权人不必是为本行的股东；

登记日；（八）载明会议投票代理委托书的送达

（十）会务常设联系人姓名电话号时间和地点；

码；（九四）有权出席股东大会股东会股东

（十一）网络或其他方式的表决时间的股权登记日；

及表决程序。（十五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（十一六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第九十一条股东大会通知应当（不第九十一条第八十五条本行召开股论在股东大会上是否有表决权）以专人送东大会股东会的会议通知，以公告进行。

出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地对境外上市外资股股东应当（不论在股东大址以股东名册登记的地址为准。对境内上会股东会会议上是否有表决权）可以以专人市股份股东，股东大会通知也可以用公告送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地方式进行。对于境外上市外资股股东，股址以股东名册登记的地址为准。对境内上市东大会通知、股东通函及有关文件在满足股份股东，股东大会通知也可以用公告方式

102.

法律行政法规，本行股票上市地证券监督进行。对于境外上市外资股股东，股东大会管理机构的相关规定以及本行章程的条通知、股东通函及有关文件在满足法律行政件下，于会议召开前透过本行网站以及香法规，本行股票上市地证券监督管理机构的港联交所网站发布的方式进行。相关规定以及本行章程的条件下，于会议召前款所称公告，应当于会议召开前在开前透过本行网站以及香港联交所网站发证券交易所的网站和符合国务院证券监布的方式进行。

督管理机构规定条件的媒体发布，一经公前款所称公告，应当于会议召开前在证

57序号现在条文修订后条文（修订格式）告，视为所有境内上市股份股东已收到有券交易所的网站和符合国务院证券监督管关股东会议的通知。理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有境内上市股份股东已收到有关股东会议的通知。

新增。第八十六条股东会拟讨论有关董事选举事项的，股东会通知中和随附的致股东通函内将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本行或者本行的控股股东及

103.

实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本行股份数量；

（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）本行股票上市地证券监督管理机构规定须列载的其他内容。

第九十二条因意外遗漏未向某有第九十二条第八十七条因意外遗漏权得到通知的人送出会议通知或其没有未向某有权得到通知的人送出会议通知或

收到会议通知，会议及会议作出的决议并者该等人其没有收到会议通知，会议及会议不因此而无效。作出的决议并不仅因此而无效。

发出股东大会通知后，无正当理由，发出股东大会股东会通知后，无正当理股东大会不应延期或取消，股东大会通知由，股东大会股东会不应延期或者取消，股

104.中列明的事项不应取消。一旦出现延期或东大会股东会通知中列明的事项提案不应

取消的情形，召集人应当在原定召开日前取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集至少2个工作日公告并说明原因。人应当在原定召开日前至少2个工作日公本行董事会和其他召集人将采取必告并说明原因。

要措施，保证股东大会的正常秩序。对于本行董事会和其他召集人将采取必要干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法措施，保证股东大会股东会的正常秩序。对权益的行为，将采取措施加以制止并及时于干扰股东大会股东会、寻衅滋事和侵犯股

58序号现在条文修订后条文（修订格式）

报告有关部门查处。东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第九十三条任何有权出席股东会第九十三条第八十八条任何有权出

议并有权表决的股东，有权委任一人或者席股东会议并有权表决的股东可以亲自出数人（该人可以不是股东）作为其股东代席股东会，也可以有权委任一人或者数人理人，代为出席和表决。该股东代理人依（该人可以不是股东）作为其股东委托代理照该股东的委托，可以行使下述权利：人，代为出席和表决。该股东代理人依照该

（一）该股东在股东大会上的发言股东的委托，可以行使下述权利：

105.权；（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投（二）自行或者与他人共同要求以投票票方式表决；方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，权，但是委任的股东代理人超过一人时，该该等股东代理人只能以投票方式行使表等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

决权。

第九十四条股东应当以书面形式第九十四条第八十九条股东应当以

委托代理人，委托书由委托人签署或者由书面形式委托代理人，委托书由委托人签署其以书面形式委托的代理人签署；委托人或者由其以书面形式委托的代理人签署；委

为法人或其他机构的，应当加盖法人印章托人为法人或其他机构的，应当加盖法人印或者由其法定代表人或董事或者正式委章或者由其法定代表人或董事或者正式委任的代理人签署。任的代理人签署。个人股东亲自出席会议个人股东亲自出席会议的，应出示本的，应出示本人身份证或或者其他能够表明人身份证或其他能够表明其身份的有效其身份的有效证件或或者证明、股票账户

106.

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人出席会议的，应出示本人有效身份证件、有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定表人委托的代理人出席会议。法定代表人出代表人委托的代理人出席会议。法定代表席会议的，应出示本人身份证、能证明其具人出席会议的，应出示本人身份证、能证有法定代表人资格的有效证明；委托代理人明其具有法定代表人资格的有效证明；委出席会议的，代理人应出示本人身份证、法托代理人出席会议的，代理人应出示本人人股东单位的法定代表人依法出具的书面

59序号现在条文修订后条文（修订格式）

身份证、法人股东单位的法定代表人依法授权委托书。

出具的书面授权委托书。

第九十五条表决代理委托书至少第九十五条第九十条投票表决代理应当在讨论该委托书委托表决的有关事委托书至少应当在讨论该委托书委托表决

项的会议召开前24小时，或者在指定表的有关事项的会议召开前24小时，或者在决时间前24小时，备置于本行住所或者指定表决时间前24小时，备置于本行住所召集会议的通知中指定的其他地方。委托或者召集会议的通知中指定的其他地方。代书由委托人授权他人签署的，授权书或者理投票授权委托书由委托人授权他人签署其他授权文件应当经过公证。经公证的授的，授权签署的授权书或者其他授权文件应

107.

权书或者其他授权文件，应当和表决代理当经过公证。经公证的授权书或者其他授权委托书同时备置于本行住所或者召集会文件，应当和表决投票代理委托书同时备置议的通知中指定的其他地方。于本行住所或者召集会议的通知中指定的股东为法人或其他机构的，由其法定其他地方。

代表人、董事会或其他决策机构决议授权股东为法人或其他机构的，由其法定代的人作为代表出席本行的股东大会。表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。

第九十六条股东出具的委托他人第九十六条第九十一条股东出具的出席股东大会的授权委托书应当载明下委托他人出席股东大会股东会的授权委托

述内容：书应当载明下述内容：

（1）代理人的姓名；（1）委托人姓名或者名称、持有本行

（2）代理人代表的股份数和股份种股份的类别和数量；

类；（2）代理人的姓名或者名称；

（3）是否具有表决权；（2）代理人代表的股份数和股份种类；

108.（4）分别对列入股东大会议程的每（3）是否具有表决权；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（43）股东的具体指示，包括分别对列示；入股东大会股东会议程的每一审议事项投

（5）委托书签发日期和有效期限；赞成、反对或或者弃权票的指示等；

（6）委托人签名（或盖章）。委托（54）委托书签发日期和有效期限；

人为境内法人股东的，应该加盖法人单位（65）委托人签名（或或者盖章）。委印章。托人为境内法人股东的，应该加盖法人单位印章。

60序号现在条文修订后条文（修订格式）

第九十七条任何由本行董事会或第九十七条任何由本行董事会或召召集人发给股东用于委托股东代理人的集人发给股东用于委托股东代理人的空白

空白委托书的格式，应当允许股东自由选委托书的格式，应当允许股东自由选择指示择指示股东代理人投赞成票、反对票或者股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，

109.弃权票，并就会议每项议题所要作出表决并就会议每项议题所要作出表决的事项分的事项分别作出指示。委托书应当注明如别作出指示。委托书应当注明如果股东不作果股东不作指示，股东代理人可以按自己指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

的意思表决。

第九十八条表决前委托人已经去第九十八条表决前委托人已经去世世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签或丧失行为能力或撤回委托或撤回签署委

署委托书的授权或其所持有的股份已转托书的授权或其所持有的股份已转让的，只

110.让的，只要本行在有关会议开始前没有收要本行在有关会议开始前没有收到该等事到该等事项的书面通知，由股东代理人依项的书面通知，由股东代理人依委托书所作委托书所作出的表决仍然有效。出的表决仍然有效。

第九十九条出席会议人员的会议第九十九条第九十二条出席股东会登记册由本行负责制作。会议登记册载明会议人员的会议登记册由本行负责制作。会参加会议人员姓名（或单位名称）、身份议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位

111.证号码、住所地址、持有或者代表有表决名称）、身份证号码、住所地址、持有或者

权的股份数额、股份种类、被代理人姓名代表有表决权的股份数额、股份种类类别、（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第一百条召集人和本行聘请的律第一百条第九十三条召集人和本行师将依据境内上市股份和外资股登记机聘请的律师将依据境内上市股份和外资股构提供的股东名册共同对股东资格的合登记机构提供的股东名册共同对股东资格

法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者

112.及其所持有表决权的股份数。在会议主席名称）及其所持有表决权的股份数。在会议宣布现场出席会议的股东和代理人人数主持人主席宣布现场出席会议的股东和代

及所持有表决权的股份总数之前，会议登理人人数及所持有表决权的股份总数之前，记应当终止。会议登记应当终止。

第一百零一条二分之一以上且不第一百零一条第九十四条董事会应

113.少于两名的独立董事有权向董事会提议当在规定的期限内按时召集股东会。

召开临时股东大会。对独立董事要求召开二分之一以上过半数且不少于两2名

61序号现在条文修订后条文（修订格式）

临时股东大会的提议，董事会应当根据法的独立董事有权向董事会提议召开临时股律、行政法规、规章和本章程的规定，在东大会股东会。对独立董事要求召开临时股收到提议后10日内提出同意或不同意召东大会股东会的提议，董事会应当根据法开临时股东大会的书面反馈意见。律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事会同意召开临时股东大会的，将在收到提议后10日内提出同意或者不同意在作出董事会决议后的5日内发出召开股召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。

东大会的通知；董事会不同意召开临时股董事会同意召开临时股东大会股东会

东大会的，将书面说明理由并公告。的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会股东会的通知；董事会不同意召

开临时股东大会股东会的，将书面说明理由并公告。

第一百零二条监事会有权向董事第一百零二条第九十五条监事会有

会提议召开临时股东大会，并应当以书面权审计委员会向董事会提议召开临时股东形式向董事会提出。董事会应当根据法大会股东会，并应当以书面形式向董事会提律、行政法规、规章和本章程的规定，在出。董事会应当根据法律、行政法规、规章收到提案后10日内提出同意或不同意召和本章程的规定，在收到提议提案后10日开临时股东大会的书面反馈意见。内提出同意或者不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东大会的，将股东会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东大会股东会

114.

东大会的通知，通知中对原提议的变更，的，将在作出董事会决议后的5日内发出召应征得监事会的同意。开股东大会股东会的通知，通知中对原提议董事会不同意召开临时股东大会，或的变更，应征得审计委员会监事会的同意。

者在收到提案后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东大会股东视为董事会不能履行或者不履行召集股会，或者在收到提案提议后10日内未作出东大会会议职责，监事会可以自行召集和反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召主持。集股东大会股东会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。

第一百零三条单独或者合计持有第一百零三条第九十六条单独或者

表决权的股份10%以上的股东有权向董合计持有表决权的本行股份10%以上股份

115.

事会请求召开临时股东大会或类别股东（含表决权恢复的优先股）的股东有权向董会议，并应当以书面形式向董事会提出。事会请求召开临时股东大会股东会或类别

62序号现在条文修订后条文（修订格式）

董事会应当根据法律、行政法规、规章和股东会议，并应当以书面形式向董事会提本章程的规定，在收到请求后10日内提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章出同意或不同意召开临时股东大会或类和本章程的规定，在收到请求后10日内提别股东会议的书面反馈意见。出同意或者不同意召开临时股东大会股东董事会同意召开临时股东大会或类会或类别股东会议的书面反馈意见。

别股东会议的，应当在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东大会股东会的5日内发出召开股东大会或类别股东会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议议的通知，通知中对原请求的变更，应当后的5日内发出召开股东大会股东会或类征得相关股东的同意。别股东会议的通知，通知中对原请求的变董事会不同意召开临时股东大会或更，应当征得相关股东的同意。

类别股东会议的，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东大会股东日内未作出反馈的，单独或者合计持有表会或类别股东会议的，或者在收到请求后决权的股份10%以上的股东有权向监事10日内未作出反馈的，单独或者合计持有会提议召开临时股东大会或类别股东会表决权的股份本行10%以上股份（含表决议，并应当以书面形式向监事会提出请权恢复的优先股）的股东有权向审计委员求。会监事会提议召开临时股东大会股东会或监事会同意召开临时股东大会或类类别股东会议，并应当以书面形式向审计委别股东会议的，应在收到请求5日内发出员会监事会提出请求。

召开股东大会的通知，通知中对原请求的审计委员会监事会同意召开临时股东变更，应当征得相关股东的同意。大会股东会或类别股东会议的，应在收到请监事会未在规定期限内发出股东大求后5日内发出召开股东大会股东会的通

会或类别股东会议通知的，视为监事会不知，通知中对原请求的变更，应当征得相关召集和主持股东大会，连续90日以上单股东的同意。

独或者合计持有表决权的股份10%以上审计委员会监事会未在规定期限内发

的股东可以自行召集和主持。出股东大会股东会或类别股东会议通知的，股东出席股东大会或类别股东会议，视为审计委员会监事会不召集和主持股东所发生的费用自行承担。股东因董事会、大会股东会，连续90日以上单独或者合计监事会未按前述规定举行会议而自行召持有本行表决权的股份10%以上股份（含集并举行会议的，其所发生的合理费用，表决权恢复的优先股）的股东可以自行召集应当由本行承担，并可从本行欠付失职董和主持。

事、监事的款项中扣除。对于审计委员会或者股东自行召集的

63序号现在条文修订后条文（修订格式）股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会将提供股权登记日的股东名册。

股东出席股东大会股东会或类别股东会议，所发生的费用自行承担。审计委员会或者股东因董事会、监事会未按前述规定举

行会议而自行召集并举行会议的股东会，其所发生的合理会议所必需的费用，应当由本行承担，并可从本行欠付失职董事、监事的款项中扣除。

第一百零四条监事会或提议股东第一百零四条第九十七条审计委员

决定自行召集股东大会的，应当书面告知会监事会或者提议股东决定自行召集股东董事会，同时报国务院银行业监督管理机大会股东会的，应当书面告知通知董事会，构和境内证券交易所备案，并自行发出召同时报国务院银行业监督管理机构和向境开临时股东大会的通知，通知的内容除应内证券交易所备案。，并自行发出召开临时符合本章程第九十条规定外，还应当符合股东大会的通知，通知的内容除应符合本章下述规定：程第九十条规定外，还应当符合下述规定：

（一）议案不得增加新的内容，否则（一）议案不得增加新的内容，否则提提议股东或监事会应按上述程序重新向议股东或监事会应按上述程序重新向董事

116.

董事会提出召开临时股东大会的请求；会提出召开临时股东大会的请求；

（二）会议地点应当为本行住所地。（二）会议地点应当为本行住所地。

监事会或召集股东应在发出股东大审计委员会监事会或召集股东应在发

会通知及股东大会决议公告时，向境内证出股东大会股东会通知及股东大会股东会券交易所提交有关证明材料。决议公告时，向境内证券交易所提交有关证在股东大会决议公告前，召集股东持明材料。

股比例不得低于本行有表决权股份总数在股东大会股东会决议公告前，召集股

10%。东持股（含表决权恢复的优先股）比例不得

低于本行有表决权股份总数10%。

第一百零五条股东大会会议由董第一百零五条第九十八条股东大会

事会召集的，由董事长担任会议主席主持股东会会议由董事会召集的，由董事长担任

117.会议；董事长因故不能出席会议的，应当会议主席主持会议；。董事长不能履行职务由董事长指定一名副董事长召集会议并或者不履行职务时因故不能出席会议的，应

64序号现在条文修订后条文（修订格式）

担任会议主席；董事长和副董事长均无法当由董事长指定一名副董事长（如有）主持出席会议的，董事会可以指定一名本行董召集会议并担任会议主席；，副董事长（如事代其召集会议并且担任会议主席主持有）不能履行职务或者不履行职务时，由会议；未指定会议主席的，出席会议的股过半数的董事共同推举的1名董事主持董东可以选举一人担任会议主席主持会议。事长和副董事长均无法出席会议的，董事会监事会按法定程序自行召集的股东可以指定一名本行董事代其召集会议并且大会，由监事长主持。监事长不能履行职担任会议主席主持会议；未指定会议主席务或不履行职务时，由副监事长主持，副的，出席会议的股东可以选举一人担任会议监事长不能履行职务或者不履行职务时，主席主持会议。

由半数以上监事共同推举的一名监事主审计委员会监事会按法定程序自行召持。集的股东大会股东会，由审计委员会主席监股东按法定程序自行召集的股东大事长主持。委员会主席监事长不能履行职务会，由召集人推举代表主持。或不履行职务时，由副监事长主持，副监事召开股东大会时，会议主席违反议事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半规则使股东大会无法继续进行的，经现场数的委员会委员半数以上监事共同推举的出席股东大会有表决权过半数的股东同一1名监事审计委员会委员主持。

意，股东大会可推举一人替代原会议主股东按法定程序自行召集的股东大会席，继续开会。股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会股东会时，会议主席主持人违反议事规则使股东大会股东会无法继

续进行的，经现场出席股东大会股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会股东会可推举一1人担任替代原会议主持人主席，继续开会。

第一百零六条股东大会召开时，本第一百零六条第九十九条股东大会

行全体董事、监事和董事会秘书应当出席召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书会议，行长和其他高级管理人员应当列席应当出席会议，行长和其他高级管理人员应

118.会议。当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席接受股东的质询。

65序号现在条文修订后条文（修订格式）

第一百零七条在年度股东大会上，第一百零七条第一百条在年度股东

董事会、监事会应当就其过去一年的工作大会股东会上，董事会、监事会应当就其过

119.

向股东大会作出报告。每名独立董事也应去一1年的工作向股东大会股东会作出报作出述职报告。告。每名独立董事也应作出述职报告。

第一百零八条董事、监事、高级管第一百零八条第一百零一条董事、监

120.理人员在股东大会上就股东的质询和建事、高级管理人员在股东大会股东会上就股

议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第一百零九条会议主席应当在表第一百零九条第一百零二条会议主决前宣布现场出席会议的股东和代理人持人主席应当在表决前宣布现场出席会议

人数及所持有表决权的股份总数，现场出的股东和代理人人数及所持有表决权的股

121.

席会议的股东和代理人人数及所持有表份总数，现场出席会议的股东和代理人人数决权的股份总数以会议登记为准。及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第一百一十条股东大会应有会议第一百一十条第一百零三条股东大记录，由董事会秘书负责。会议记录记载会股东会应有会议记录，由董事会秘书负下述内容：责。会议记录记载下述内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集（1）会议时间、地点、议程和召集人人姓名或名称；姓名或者名称；

（2）会议主席以及出席或列席会议（2）会议主持人主席以及出席或列席

的董事、监事、行长和其他高级管理人员会议的董事、监事、行长和其他高级管理人姓名；员姓名；

122.（3）出席会议的境内上市股份股东（3）出席会议的境内上市股份股东（包（包括股东代理人）和境外上市股份股东括股东代理人）和境外上市股份股东（包括（包括股东代理人）所持有的有表决权的股东代理人）及其代理人的人数、所持有的股份数及占本行股份总数的比例；有表决权的股份数及占本行股份总数的比

……例；

（5）股东的质询意见或建议以及相……

应的答复或说明；（5）股东的质询意见或者建议以及相

……应的答复或者说明；

……

66序号现在条文修订后条文（修订格式）

第一百一十一条召集人应当保证第一百一十一条第一百零四条召集

会议记录内容真实、准确和完整。出席会人应当保证会议记录内容真实、准确和完议的董事、监事、董事会秘书、召集人或整。出席或者列席会议的董事、监事、董事其代表、会议主席应当在会议记录上签会秘书、召集人或者其代表、会议主持人主

123.名。会议记录应当与现场出席股东的签名席应当在会议记录上签名。会议记录应当与

册、代理出席的委托书及表决情况的有效现场出席股东的签名册、代理出席的委托书

资料一并保存，会议记录保存期限为永及、网络及其他方式表决情况的有效资料一久，其他资料保存期限不少于10年。并保存，会议记录保存期限为永久，其他资料保存期限不少于10年。

第一百一十二条召集人应当保证第一百一十二条第一百零五条召集

股东大会连续举行，直至形成最终决议。人应当保证股东大会股东会连续举行，直至因不可抗力等特殊原因导致股东大会中形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致止或不能作出决议的，应采取措施尽快恢股东大会股东会中止或者不能作出决议的，

124.复召开股东大会或直接终止本次股东大应采取措施尽快恢复召开股东大会股东会会，并及时公告。同时，召集人应向本行或者直接终止本次股东大会股东会，并及时所在地国务院证券监督管理部门的派出公告。同时，召集人应向本行所在地国务院机构及境内证券交易所报告。证券监督管理部门的派出机构及境内证券交易所报告。

新增。第一百零六条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，

125.

本行将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第三节股东大会决议第四三节股东大会股东会决议

126.

第一百一十三条股东大会决议分第一百一十三条第一百零七条股东为普通决议和特别决议。大会股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由127.股东大会的普通股股东（含表决权恢复的出席股东大会股东会的普通股股东（含表决优先股股东，包括股东代理人）所持表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所权的过半数通过。持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由

67序号现在条文修订后条文（修订格式）股东大会的普通股股东（含表决权恢复的出席股东大会股东会的普通股股东（含表决优先股股东，包括股东代理人）所持表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所权的三分之二以上通过。在优先股股东持表决权的三分之二以上通过。在优先股股（不含表决权恢复的优先股股东）根据法东（不含表决权恢复的优先股股东）根据法

律、法规及本章程规定出席股东大会并行律、法规及本章程规定出席股东大会股东会

使表决权的情况下，还须经出席会议的优并行使表决权的情况下，还须经出席会议的先股股东（不含表决权恢复的优先股股优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。东）所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第一百一十四条下述事项由股东第一百一十四条第一百零八条下述

大会的普通决议通过：事项由股东大会股东会的普通决议通过：

（一）本行的经营方针和重大投资计（一）本行的经营方针和重大投资计划；划；

（二）选举和更换董事、由股东代表（一）（二）选举和更换有关董事、由

出任的监事和外部监事，决定有关董事、股东代表出任的监事和外部监事，决定有关监事的报酬事项；董事、监事的报酬和支付方法事项；

（三）董事会和监事会的工作报告；（三二）董事会和监事会的工作报告；

（四）本行的年度财务预算方案、决（四三）本行的年度财务预算方案、决

算方案、资产负债表、利润表及其他财务算方案、资产负债表、利润表及其他财务报

128.报表；表；

…………

（六）本行重大的股权投资、债券投（六五）本行重大的股权投资、债券投

资、资产购置、资产处置、资产抵押及其资、资产购置、资产处置、资产抵押及其他

他非商业银行业务担保事项，但须经股东非商业银行业务担保事项，但须经股东大会大会以特别决议通过的除外；股东会以特别决议通过的除外；

…………

（八）本行年度报告；（八）本行年度报告；

（九）除法律、行政法规和规章及本（九七）除法律、行政法规和、部门规章程规定应当以特别决议通过以外的其章及本章程规定应当以特别决议通过以外他事项。的其他事项。

68序号现在条文修订后条文（修订格式）

第一百一十五条下述事项由股东第一百一十五条第一百零九条下述

大会以特别决议通过：事项由股东大会股东会以特别决议通过：

（一）本行增加或者减少注册资本和（一）本行增加或者减少注册资本和发

发行任何种类股票、认股证和其他类似证行任何种类类别股票、认股证和其他类似证券；券；

…………

（七）审议批准股权激励计划；（七）审议批准股权激励计划；

129.（八）本行在一年内购买、出售重大（七八）本行在一1年内购买、出售重

资产或者担保金额超过本行最近一期经大资产或者向他人提供担保的金额超过本

审计资产总额30%的；行最近一期经审计资产总额30%的；

…………

（十）法律、行政法规、监管规定或（九十）法律、行政法规、监管规定部

本章程规定的，以及股东大会以普通决议门规章或本章程规定的，以及股东大会股东认定会对本行产生重大影响的、需要以特会以普通决议认定会对本行产生重大影响

别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百一十六条股东大会审议的第一百一十六条第一百一十条股东

事项属于关联交易的，关联股东不得参与大会股东会审议的事项属于有关关联交易投票表决，其代表的有表决权的股份数不事项时的，关联股东不应当得参与投票表

130.得计入有效表决的股份数。股东大会决议决，其所代表的有表决权的股份数不得计入

的公告应当充分披露表决情况。有效表决的股份总数。股东大会股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第一百一十八条本行应在保证股第一百一十八条第一百一十二条本

东大会合法、有效的前提下，通过各种方行应在保证股东大会股东会合法、有效的前式和途径为股东参加股东大会提供便利。提下，通过各种方式和途径为股东参加股东本行就发行优先股事项召开股东大大会股东会提供便利。

131.会的，应当提供网络投票，并可以通过中本行就发行优先股事项召开股东大会

国证监会认可的其他方式为股东参加股股东会的，应当提供网络投票，并可以通过东大会提供便利。国务院证券监督管理机构中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会股东会提供便利。

69序号现在条文修订后条文（修订格式）

第一百一十九条除采取累积投票第一百一十九条第一百一十三条除

制选举董事、监事外，每位董事、监事候采取累积投票制选举董事、监事外，每位董选人以单项提案的方式提请股东大会表事、监事候选人以单项提案的方式提请股东决。大会股东会表决。

除累积投票制外，股东大会将对所有除累积投票制外，股东大会股东会将对提案进行逐项表决，对同一事项有不同提所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会

132.会中止或不能作出决议外，股东大会将不股东会中止或不能作出决议外，股东大会股

得对提案进行搁置或不予表决。东会将不得对提案进行搁置或不予表决。

股东大会审议提案时，不得对提案进股东大会股东会审议提案时，不得对提行修改，否则，有关变更应当被视为一个案进行修改，若变更否则，则有关变更应当新的提案，不能在本次股东大会上进行表被视为一个新的提案，不能在本次股东大会决。股东会上进行表决。

股东大会就发行优先股进行审议，应股东大会股东会就发行优先股进行审当就下列事项逐项进行表决：议，应当就下列事项逐项进行表决：

…………

第一百二十条股东大会就选举董第一百二十条第一百一十四条股东

事、监事进行表决时，根据本章程的规定大会股东会就选举董事、监事进行表决时，或者股东大会的决议，可以实行累积投票根据本章程的规定或者股东大会股东会的制。如单一股东及其一致行动人拥有权益决议，可以实行累积投票制。如单一股东及的本行股份比例在30%及以上，则股东大其一致行动人拥有权益的本行股份比例在会同时选举两名以上董事或者监事时，应30%及以上，则股东大会股东会同时选举两当采用累积投票制进行表决。2名以上董事或者监事时，应当采用累积投

133.

前款所称累积投票制是指股东大会票制进行表决。

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应前款所称累积投票制是指股东大会股选董事或者监事人数相同的表决权，股东东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与拥有的表决权可以集中使用。应选董事或者监事人数相同的表决权，股东除法律、行政法规和规章、本行股票拥有的表决权可以集中使用。

上市地上市规则相关累积投票制另有规除法律、行政法规和部门规章、本行股定外，累积投票制的规则如下：票上市地上市规则相关累积投票制另有规

70序号现在条文修订后条文（修订格式）

（一）采用累积投票制选举董事、监定外，累积投票制的规则如下：

事的，应当按执行董事、非执行董事、独（一）采用累积投票制选举董事、监事立董事、股东代表监事、外部监事分为不的，应当按执行董事、非执行董事、独立董同的议案组分别列示候选人提交股东大事、股东代表监事、外部监事分为不同的议会表决。案组分别列示候选人提交股东大会股东会

（二）出席股东大会的股东，对于采表决。

用累积投票制的议案，每持有一股即拥有（二）出席股东大会股东会的股东，对与每个议案组下应选董事或者监事人数于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥相同的选举票数。有与每个议案组下应选董事或者监事人数

（三）股东拥有的选举票数，可以集相同的选举票数。

中投给一名候选人，也可以投给数名候选（三）股东拥有的选举票数，可以集中人。股东应以每个议案组的选举票数为限投给一1名候选人，也可以投给数名候选进行投票。人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。

第一百二十一条普通股股东（包括第一百二十一条第一百一十五条普股东代理人）在股东大会表决时，以其所通股股东（包括股东代理人）在股东大会股代表的有表决权的股份数额行使表决权，东会表决时，以其所代表的有表决权的股份每一股份有一票表决权。表决权恢复的优数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

先股股东以其所持每股优先股本金所对表决权恢复的优先股股东以其所持每股优应的表决权比例按具体发行条款中相关先股本金所对应的表决权比例按具体发行约定计算。涉及分类表决时，每一优先股条款中相关约定计算。涉及分类表决时，每（不含表决权恢复的优先股）享有一表决一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有

134.权。一表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益股东大会股东会审议影响中小投资者

的重大事项时，对中小投资者表决应当单利益的重大事项时，对中小投资者表决应当独计票。单独计票结果应当及时公开披单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

本行持有的本行股份没有表决权。且本行持有的本行股份没有表决权。且该该部分无表决权的股份不计入出席股东部分无表决权的股份不计入出席股东大会大会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。

如本行的股本包括无表决权的股份，如本行的股本包括无表决权的股份，则

71序号现在条文修订后条文（修订格式）

则该等股份的名称须加上“无表决权”的该等股份的名称须加上“无表决权”的字样。

字样。如股本资本包括附有不同表决权的股如股本资本包括附有不同表决权的份，则每一类别股份（附有最优惠表决权的股份，则每一类别股份（附有最优惠表决股份除外）的名称，须加上“受限制表决权”权的股份除外）的名称，须加上“受限制或“受局限表决权”的字样。

表决权”或“受局限表决权”的字样。除会议主席以诚实信用原则作出决定，除会议主席以诚实信用原则作出决容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议举手方式表决外，股东大会上，股东所作的案以举手方式表决外，股东大会上，股东任何表决必须以投票方式进行。

所作的任何表决必须以投票方式进行。股东买入本行有表决权的股份违反《证股东买入本行有表决权的股份违反券法》第六十三条第一款、第二款规定的，《证券法》第六十三条第一款、第二款规该超过规定比例部分的股份在买入后的三定的，该超过规定比例部分的股份在买入十六36个月内不得行使表决权，且不计入后的三十六个月内不得行使表决权，且不出席股东大会股东会有表决权的股份总数。

计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有1%百分之一董事会、独立董事、持有百分之一以以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构中国政法规或者中国证监会的规定设立的投证监会的规定设立的投资者保护机构可以资者保护机构可以公开征集股东投票权。公开征集股东投票权。征集股东投票权应当征集股东投票权应当向被征集人充分披向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东变相有偿的方式征集股东投票权。除法定投票权。除法定条件外，本行不得对征集投条件外，本行不得对征集投票权提出最低票权提出最低持股比例限制。

持股比例限制。

第一百二十二条如果要求以投票第一百二十二条如果要求以投票方

方式表决的事项是选举主席或者中止会式表决的事项是选举主席或者中止会议，则议，则应当立即进行投票表决；其他要求应当立即进行投票表决；其他要求以投票方135.以投票方式表决的事项，由主席决定何时式表决的事项，由主席决定何时举行投票，

举行投票，会议可以继续进行，讨论其他会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结事项，投票结果仍被视为在该会议上所通果仍被视为在该会议上所通过的决议。

过的决议。

72序号现在条文修订后条文（修订格式）

第一百二十三条在投票表决时，有第一百二十三条第一百一十六条在两票或者两票以上的表决权的股东（包括投票表决时，有两票或者两票以上的表决权股东代理人），不必把所有表决权全部投的股东（包括股东代理人），不必把所有表赞成票或者反对票。决权全部投赞成票或者反对票。

当反对和赞成票相等时，无论是举手当反对和赞成票相等时，无论是举手还还是投票表决，会议主席有权多投一票。是投票表决，会议主席有权多投一票。同一股东大会对提案进行表决前，应当推表决权只能选择现场、网络或者其他表决选两名股东代表参加计票和监票。审议事方式中的一种。同一表决权出现重复表决项与股东有关联关系的，相关股东及代理的以第一次投票结果为准。

人不得参加计票、监票。股东会采取记名方式投票表决。

股东大会对每一审议事项进行表决股东大会股东会对提案进行表决前，应

136.时，应当由律师、股东代表、监事代表与当推选两2名股东代表参加计票和监票。审

其他本行股票上市地证券监督管理机构议事项与股东有关联关系的，相关股东及代的相关规定委任的指定人士共同负责计理人不得参加计票、监票。

票、监票，并当场公布表决结果。股东大会股东会对每一审议事项进行通过网络或其他方式投票的本行股表决时，应当由律师、股东代表、监事代表东或其代理人，有权通过相应的投票系统与其他本行股票上市地证券监督管理机构查验自己的投票结果。的相关规定委任的指定人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的本行股

东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百二十四条会议主席应根据第一百二十四条第一百一十七条会本章程的规定决定股东大会的决议是否议主席应根据本章程的规定决定股东大会通过，其决定为终局决定，并应当在会上的决议是否通过，其决定为终局决定，并应宣布和载入会议记录。当在会上宣布和载入会议记录。股东会现场

137.

结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

73序号现在条文修订后条文（修订格式）

网络及其他表决方式中所涉及的本行、计

票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百二十五条出席股东大会的第一百二十五条第一百一十八条出股东，应当对提交表决的提案发表下述意席股东大会股东会的股东，应当对提交表决见之一：同意、反对或弃权。证券登记结的提案发表下述意见之一：同意、反对或者算机构作为内地与香港股票市场交易互弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股

138.

联互通机制股票的名义持有人，按照实际票市场交易互联互通机制股票的名义持有持有人意思表示进行申报的除外。人，按照实际持有人意思表示进行申报的除……外。

……

第一百二十六条会议主席对表决第一百二十六条第一百一十九条会

结果有任何怀疑的，可以对所投票数进行议主持人主席如果对提交表决的决议表决点算；如果会议主席未进行点票，出席会结果有任何怀疑的，可以对所投票数进行点议的股东或者股东代理人对会议主席宣算组织点票；如果会议主持人主席未进行点

139.

布的决议结果有异议的，有权在宣布后立票，出席会议的股东或者股东代理人对会议即要求点票，会议主席应当即时进行点主席主持人宣布的决议结果有异议的，有权票。在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人主席应当即时进行立即组织点票。

第一百二十七条本行股东大会的第一百二十七条第一百二十条本行

决议内容违反法律、行政法规为无效。股东大会的决议内容违反法律、行政法规为本行控股股东、实际控制人不得限制无效。

140.

或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不本行控股股东、实际控制人不得限制或得损害本行和中小投资者的合法权益。者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。

第一百二十八条股东可以在本行第一百二十八条股东可以在本行办办公时间免费查阅股东大会会议记录复公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。

141.印件。任何股东向本行索取有关股东大会任何股东向本行索取有关股东大会会议记

会议记录的复印件，本行应当在收到合理录的复印件，本行应当在收到合理费用后7费用后7日内把复印件送出。日内把复印件送出。

74序号现在条文修订后条文（修订格式）

第一百二十九条股东大会会议实第一百二十九条第一百二十一条股行律师见证制度。本行召开股东大会时应东大会股东会会议实行律师见证制度。本行聘请律师出席股东大会，对下述问题出具召开股东大会股东会时应聘请律师出席股意见并公告：东大会，对下述问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是（一）股东大会股东会的召集、召开程

否符合法律、行政法规、本章程；序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

142.

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）股东大会的表决程序、表决结（三）股东大会股东会的表决程序、表

果、决议内容是否合法有效；决结果、决议内容是否合法有效；

（四）应本行要求对其他问题出具的（四）应本行要求对其他问题出具的法法律意见。律意见。

第一百三十条股东大会决议应当第一百三十条第一百二十二条股东

及时公告，本行应当在股东大会作出回购大会股东会决议应当及时公告，。本行应当普通股决议后的次日公告该决议。公告中在股东大会股东会作出回购普通股决议后应列明出席会议的股东和代理人人数、所的次日公告该决议。公告中应列明出席会议持有表决权的股份总数及占本行有表决的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

权总股本的比例，以及每项议案的表决方总数及占本行有表决权总股本的比例，以及

143.式及表决结果和通过的各项决议的详细每项议案的表决方式及表决结果和通过的内容。各项决议的详细内容。

本行就本章程第四十四条所列情形本行就本章程第四十四条所列情形进进行表决的，应当对普通股股东（含表决行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢权恢复的优先股股东）和优先股股东（不复的优先股股东）和优先股股东（不含表决含表决权恢复的优先股股东）出席会议及权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情表决的情况分别统计并公告。况分别统计并公告。

第一百三十一条提案未获通过，或第一百三十一条第一百二十三条提

者本次股东大会变更前次股东大会决议案未获通过，或者本次股东大会股东会变更

144.的，应当在股东大会决议公告中作特别提前次股东大会股东会决议的，应当在股东大示。会股东会决议公告中作特别提示。

第一百三十二条股东大会通过有第一百三十二条股东大会通过有关

145.

关董事、监事选举提案的，新任董事、监董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

75序号现在条文修订后条文（修订格式）

事就任时间自股东大会决议通过之日起任时间自股东大会决议通过之日起开始计

开始计算，国家有关法律、法规或规章规算，国家有关法律、法规或规章规定其任职定其任职资格须经国务院银行业监督管资格须经国务院银行业监督管理机构核准

理机构核准的，自国务院银行业监督管理的，自国务院银行业监督管理机构核准之日机构核准之日起开始计算。起开始计算。

第八章类别股东表决的特别程序第八章类别股东表决的特别程序

146.

第一百三十三条持有不同种类股第一百三十三条持有不同种类股份

份的股东，为类别股东。的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和本章类别股东依据法律、行政法规和本章程

程的规定，享有权利和承担义务。的规定，享有权利和承担义务。

除其他类别股份股东外，境内上市股除其他类别股份股东外，境内上市股份份股东和境外上市股份股东视为不同类股东和境外上市股份股东视为不同类别股别股东。东。

147.经国务院证券监督管理机构批准，本经国务院证券监督管理机构批准，本行

行内资股股东可将其持有的股份转让给内资股股东可将其持有的股份转让给境外

境外投资人，并在境外上市交易。所转让投资人，并在境外上市交易。所转让的股份的股份在境外证券交易所上市交易，还应在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境当遵守境外证券市场的监管程序、规定和外证券市场的监管程序、规定和要求。所转要求。所转让的股份在境外证券交易所上让的股份在境外证券交易所上市交易的情市交易的情形，不需要召开类别股东会表形，不需要召开类别股东会表决。

决。

第一百三十四条本行拟变更或者第一百三十四条本行拟变更或者废

废除类别股东的权利，应当经股东大会以除类别股东的权利，应当经股东大会以特别特别决议通过和经受影响的类别股东在决议通过和经受影响的类别股东在按本章

148.

按本章程第一百三十六条至第一百四十程第一百三十六条至第一百四十条分别召

条分别召集的股东会议上通过，方可进集的股东会议上通过，方可进行。

行。

第一百三十五条下述情形应当视第一百三十五条下述情形应当视为

149.为变更或者废除某类别股东的权利：变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数（一）增加或者减少该类别股份的数

76序号现在条文修订后条文（修订格式）目，或者增加或减少与该类别股份享有同目，或者增加或减少与该类别股份享有同等等或者更多的表决权、分配权、其他特权或者更多的表决权、分配权、其他特权的类的类别股份的数目；别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分（二）将该类别股份的全部或者部分换

换作其他类别，或者将另一类别的股份的作其他类别，或者将另一类别的股份的全部全部或者部分换作该类别股份或者授予或者部分换作该类别股份或者授予该等转该等转换权；换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具（三）取消或者减少该类别股份所具有

有的、取得已产生的股利或者累积股利的的、取得已产生的股利或者累积股利的权权利；利；

（四）减少或者取消该类别股份所具（四）减少或者取消该类别股份所具有有的优先取得股利或者在本行清算中优的优先取得股利或者在本行清算中优先取先取得财产分配的权利；得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股（五）增加、取消或者减少该类别股份

份所具有的转换股份权、选择权、表决权、所具有的转换股份权、选择权、表决权、转

转让权、优先配售权、取得本行证券的权让权、优先配售权、取得本行证券的权利；

利；（六）取消或者减少该类别股份所具有

（六）取消或者减少该类别股份所具的，以特定货币收取本行应付款项的权利；

有的，以特定货币收取本行应付款项的权（七）设立与该类别股份享有同等或者利；更多表决权、分配权或者其他特权的新类

（七）设立与该类别股份享有同等或别；

者更多表决权、分配权或者其他特权的新（八）对该类别股份的转让或所有权加类别；以限制或者增加该等限制；

（八）对该类别股份的转让或所有权（九）发行该类别或者另一类别的股份加以限制或者增加该等限制；认购权或者转换股份的权利；

（九）发行该类别或者另一类别的股（十）增加其他类别股份的权利和特份认购权或者转换股份的权利；权；

（十）增加其他类别股份的权利和特（十一）本行改组方案会构成不同类别权；股东在改组中不按比例地承担责任；

（十一）本行改组方案会构成不同类（十二）修改或者废除本章所规定的条别股东在改组中不按比例地承担责任；款。

77序号现在条文修订后条文（修订格式）

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第一百三十六条受影响的类别股第一百三十六条受影响的类别股东，东，无论原来在股东大会上是否有表决无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉权，在涉及第一百三十五条第（二）至及第一百三十五条第（二）至（八）、（十

（八）、（十一）至（十二）项的事项时，一）至（十二）项的事项时，在类别股东会

在类别股东会上具有表决权，但有利害关上具有表决权，但有利害关系的股东在类别系的股东在类别股东会上没有表决权。股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如前款所述有利害关系股东的含义如下：

下：（一）在本行按本章程第二十九条的规

（一）在本行按本章程第二十九条的定向全体股东按照相同比例发出购回要约规定向全体股东按照相同比例发出购回或者在证券交易所通过公开交易方式购回

要约或者在证券交易所通过公开交易方自己股份的情况下，“有利害关系的股东”

150.式购回自己股份的情况下，“有利害关系是指本章程第七十五条所定义的控股股东；的股东”是指本章程第七十五条所定义的（二）在本行按照本章程第二十九条的控股股东；规定在证券交易所外以协议方式购回自己

（二）在本行按照本章程第二十九条股份的情况下，“有利害关系的股东”是指的规定在证券交易所外以协议方式购回与该协议有关的股东；

自己股份的情况下，“有利害关系的股东”（三）在本行改组方案中，“有利害关是指与该协议有关的股东；系的股东”是指以低于本类别其他股东的比

（三）在本行改组方案中，“有利害例承担责任的股东或者与该类别中的其他关系的股东”是指以低于本类别其他股东股东拥有不同利益的股东。

的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百三十七条类别股东会的决第一百三十七条类别股东会的决议，议，应当经根据第一百三十六条由出席类应当经根据第一百三十六条由出席类别股

151.

别股东会议持有三分之二以上表决权的东会议持有三分之二以上表决权的股东以

股东以投票方式表决通过，方可作出。投票方式表决通过，方可作出。

第一百三十八条本行召开类别股第一百三十八条本行召开类别股东

152.东会议，应当参照本章程关于召开股东大会议，应当参照本章程关于召开股东大会的

会的通知期限要求发出书面通知，将会议通知期限要求发出书面通知，将会议拟审议

78序号现在条文修订后条文（修订格式）

拟审议的事项以及开会时间和地点告知的事项以及开会时间和地点告知所有该类所有该类别股份的在册股东。别股份的在册股东。

第一百三十九条类别股东会议的第一百三十九条类别股东会议的通通知只须送给有权在该会议上表决的股知只须送给有权在该会议上表决的股东。

东。除本章程另有规定以外，类别股东会议153.除本章程另有规定以外，类别股东会应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，

议应当以与股东大会尽可能相同的程序本章程中有关股东大会举行程序的条款适举行，本章程中有关股东大会举行程序的用于类别股东会议。

条款适用于类别股东会议。

第一百四十条下述情形不适用类第一百四十条下述情形不适用类别

别股东表决的特别程序：股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，（一）经股东大会以特别决议批准，本本行每间隔12个月单独或者同时发行境行每间隔12个月单独或者同时发行境内上

内上市股份、境外上市股份，并且拟发行市股份、境外上市股份，并且拟发行的境内的境内上市股份、境外上市股份的数量各上市股份、境外上市股份的数量各自不超过

自不超过该类已发行在外股份的20％的；该类已发行在外股份的20％的；

154.

（二）本行设立时发行境内上市股（二）本行设立时发行境内上市股份、份、境外上市股份的计划，自国务院证券境外上市股份的计划，自国务院证券监督管监督管理机构批准之日起15个月内完成理机构批准之日起15个月内完成的；

的；（三）发起人持有的本行股份经国务院

（三）发起人持有的本行股份经国务或其授权的审批机构批准转换为外资股，并院或其授权的审批机构批准转换为外资在境外证券交易所上市交易的。

股，并在境外证券交易所上市交易的。

第一百四十一条董事为自然人，董第一百四十一条第一百二十四条董

事无须持有本行股份。本行董事包括执行事为自然人，董事无须持有本行股份。本行董事、非执行董事（含独立董事）。执行董事包括执行董事、非执行董事（含独立董董事指在本行除担任董事外，还承担高级事）。执行董事指在本行除担任董事外，还

155.

管理人员职责的董事；非执行董事指在本承担高级管理人员职责的董事；非执行董事

行不担任除董事外的其他职务，且不承担指在本行不担任除董事外的其他职务，且不高级管理人员职责的董事；独立董事指符承担高级管理人员职责的董事；独立董事指合本章程第一百五十四条规定之人士。董符合本章程第一百三十八条第一百五十四

79序号现在条文修订后条文（修订格式）

事应具备法律、行政法规、规章所要求的条规定之人士。董事应具备法律、行政法规、任职资格。部门规章所要求的任职资格。

本行设职工董事。高级管理人员不得兼任职工董事。

第一百四十二条董事由股东大会第一百四十二条第一百二十五条有

选举产生，其任职资格须报国务院银行业关董事由股东大会股东会选举产生，。其董监督管理机构审核。董事的任期为3年，事任职资格须报国务院银行业监督管理机从国务院银行业监督管理机构核准其任构审核。董事的任期为3年，从国务院银行职资格之日起计算，至本届董事会任期届业监督管理机构核准其任职资格之日起计

156.满时（即本届董事会任期届满当年举行的算，至本届董事会任期届满时（即本届董事年度股东大会之日）为止，任期届满时，会任期届满当年举行的年度股东大会股东连选可以连任，连任董事的就任时间自选会之日）为止，任期届满时，连选可以连任，举产生之日起计算。连任董事的就任时间自选举产生之日起计算。

第一百四十三条董事应持续关注第一百四十三条第一百二十六条董

本行经营管理状况，有权要求高级管理层事应持续关注本行经营管理状况，有权要求全面、及时、准确地提供反映本行经营管高级管理层全面、及时、准确地提供反映本

157.理情况的相关资料或就有关问题作出说行经营管理情况的相关资料或就有关问题明，有权对高级管理层执行股东大会、董作出说明，有权对高级管理层执行股东大会事会决议情况进行监督。股东会、董事会决议情况进行监督。

…………

第一百四十四条董事应当遵守法第一百四十四条第一百二十七条董

律、行政法规、监管规定和本章程，对本事应当遵守法律、行政法规、监管规定和本行负有下列忠实义务：章程的规定，对本行负有忠实义务，应当（一）不得利用职权收受贿赂或者其采取措施避免自身利益与本行利益冲突，他非法收入，不得侵占本行的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

158.

（二）不得挪用本行资金；董事对本行负有下列忠实义务：

（三）不得将本行资产或者资金以其（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

个人名义或者其他个人名义开立账户存非法收入，不得侵占本行的财产；（二）、储；不得挪用本行资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经（三二）不得将本行资产或者资金以其

80序号现在条文修订后条文（修订格式）

股东大会或董事会同意，将本行资金借贷个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

给他人或者以本行财产为他人提供担保；（四三）不得利用职权贿赂或者收受

（五）不得违反本章程的规定或未经其他非法收入；不得违反本章程的规定，未

股东大会同意，与本行订立合同或者进行经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷交易；给他人或者以本行财产为他人提供担保；

（六）未经股东大会同意，不得利用（四五）未向董事会或者股东会报告，职务便利，为自己或他人谋取本应属于公并按照本章程的规定经董事会或者股东会司的商业机会，自营或者为他人经营与本决议通过，不得直接或者间接不得违反本行同类的业务；章程的规定或未经股东大会同意，与本行订

（七）不得接受与本行交易的佣金归立合同或者进行交易；

为己有；（五六）未经股东大会同意，不得利用

（八）严格保守本行秘密，不得擅自职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公披露；司本行的商业机会，但向董事会或者股东会……报告并经股东会决议通过，或者本行根据董事违反本条规定所得的收入，应当法律、行政法规或者本章程的规定，不能归本行所有；给本行造成损失的，应当承利用该商业机会的除外；

担赔偿责任。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；

（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；

（八）严格保守本行秘密，不得擅自披露，不得利用内幕信息获取不当利益；

……

董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合

81序号现在条文修订后条文（修订格式）

同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百四十五条董事应遵守法律、第一百四十五条第一百二十八条董

行政法规、规章、监管规定及本章程，对事应遵守法律、行政法规、部门规章、监管本行负有下述勤勉义务：规定及本章程的规定，对本行负有勤勉义……务，执行职务应当为本行的最大利益尽到

（五）应当如实向监事会提供有关情管理者通常应有的合理注意。

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使董事对本行负有下述勤勉义务：

159.职权；……

……（五）应当如实向监事会审计委员会提

（七）法律、行政法规、规章及本章供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会监程规定的其他勤勉义务。事会或者监事行使职权；

……

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百四十六条董事的提名方式第一百四十六条第一百二十九条非

和程序为：职工代表担任的董事的提名方式和程序为：

（一）董事会董事（独立董事除外）（一）董事会董事（独立董事除外）候候选人由董事会或者单独或合计持有本选人由董事会或者单独或者合计持有本行

行有表决权股份3%以上的股东提名，由有表决权股份总数3%以上的股东、董事会本行股东大会选举产生。有关独立董事的提名与薪酬委员会有权提出董事（独立董提名参照本章程第一百五十七条的规定。事除外）候选人；单独或者合计持有本行同一股东及其关联方不得同时提名有表决权股份总数1%以上的股东、董事会

160.

董事和监事人选；同一股东及其关联方提提名与薪酬委员会可以提出独立董事候选

名的董事（监事）人选已担任董事（监事）人提名，由本行股东大会选举产生。有关独职务，在其任职期届满或更换前，该股东立董事的提名参照本章程第一百五十七条不得再提名监事（董事）候选人；同一股的规定。

东及其关联方提名的董事原则上不得超同一股东及其关联方不得同时提名董过董事会成员总数的三分之一。国家另有事和监事人选；同一股东及其关联方提名的规定的除外；董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，

（二）董事会提名与薪酬委员会对董在其任职期届满或更换前，该股东不得再提

82序号现在条文修订后条文（修订格式）

事候选人的任职资格和条件进行初步审名监事（董事）候选人；同一股东及其关联核，合格人选提交董事会审议；经董事会方提名的董事原则上不得超过董事会成员审议通过后，以书面提案方式向股东大会总数的三分之一。，国家另有规定的除外。

提出董事候选人；已经提名非独立董事的股东及其关联方不

（三）董事候选人应在股东大会通知得再提名独立董事；

公告前作出书面承诺，同意接受提名，承（二）董事会提名与薪酬委员会对董事诺公开披露的本人资料真实、准确、完整候选人的任职资格和条件进行初步审核，合并保证当选后切实履行董事义务；格人选提交董事会审议；经董事会审议通过

（四）有关提名董事候选人的意图、后，以书面提案方式向股东大会股东会提出

被提名人表明愿意接受提名的书面通知，董事候选人；

以及被提名人情况的有关书面材料，应在（三）董事候选人应在股东大会股东会股东大会通知公告日期不少于七日前发通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，给本行。提名人应当向股东提供董事候选承诺公开披露的本人资料真实、准确、完整人的简历和基本情况；并保证当选后切实履行董事义务；

（五）董事会应当在股东大会召开前（四）有关提名董事候选人的意图、被

依照法律法规和本章程规定向股东披露提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及董事候选人详细资料，保证股东在投票时被提名人情况的有关书面材料，应在股东大对候选人有足够的了解。会通知公告日期不少于七日前发给本行。提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况；

（五）董事会应当在股东大会股东会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披

露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

新增。第一百三十条职工董事由本行职工

161.通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十七条未经本章程规定第一百四十七条第一百三十一条未

或者股东大会或董事会的合法授权，任何经本章程规定或者股东大会股东会或董事

162.

董事不得以个人名义代表本行或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代会行事。董事以其个人名义行事时，如第表本行或者董事会行事。董事以其个人名义

83序号现在条文修订后条文（修订格式）

三方可能会合理地认为该董事在代表本行事时，如第三方可能会合理地认为该董事行或者董事会行事，则该董事应当事先声在代表本行或者董事会行事，则该董事应当明其立场和身份。事先声明其立场和身份。

第一百四十八条……第一百四十八条第一百三十二

董事连续两次未能亲自出席，也不委条……托其他董事出席董事会会议，或者一年内董事连续两2次未能亲自出席，也不委亲自参加董事会会议的次数少于董事会托其他董事出席董事会会议，或者一1年内

163.会议总数的三分之二的，视为不能履行其亲自参加董事会会议的次数少于董事会会职责，董事会应当建议股东大会予以罢议总数的三分之二的，视为不能履行其职免。责，董事会应当建议股东大会股东会予以罢……免。

……

第一百四十九条股东大会在遵守第一百四十九条股东大会在遵守有

有关法律、行政法规规定的前提下，可以关法律、行政法规规定的前提下，可以以普以普通决议的方式将任何任期未届满的通决议的方式将任何任期未届满的非独立

164.

非独立董事罢免，以特别决议的方式将任董事罢免，以特别决议的方式将任期未届满期未届满的独立董事罢免，但董事依据任的独立董事罢免，但董事依据任何合同可提何合同可提出的索偿要求不受此影响。出的索偿要求不受此影响。

第一百五十条董事可以在任期届第一百五十条第一百三十三条董事满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会可以在任期届满以前提出辞职辞任。董事辞提交书面辞职报告。除本章程另有规定职辞任应当向董事会本行提交书面辞职报外，董事辞职自辞职报告送达董事会之日告。除本章程另有规定外，董事辞职辞任自起生效。辞职报告送达董事会之日起时生效。

如因董事的辞职导致本行董事会人如因董事的辞职辞任导致本行董事会

165.数低于本章程规定的董事会最低人数的人数低于本章程规定的董事会最低人数的

三分之二或法定最低人数时，董事会应当三分之二或法定最低人数时，董事会应当在在两个月内召集临时股东大会，选举董事两2个月内召集临时股东大会股东会，选举填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会董事填补因董事辞职辞任产生的空缺。在股未就董事选举作出决议以前，该董事的辞东大会未就董事选举作出决议以前该等情职报告应当在补选出新的董事填补因其形下，该董事的辞职报告应当在补选出新的辞职产生的缺额后方能生效，在新的董事董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，

84序号现在条文修订后条文（修订格式）就任前，原董事仍应当依照法律、行政法在新的董事就任前，原董事仍应当依照法规、监管规定和本章程的规定，继续履行律、行政法规、监管规定、本行股票上市地职责。证券交易所规则和本章程的规定，继续履行因董事被股东大会罢免、死亡、独立职责。

董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能董事会审计委员会委员辞任导致审计履行董事职责的情况，导致董事会人数低委员会成员低于法定最低人数或者欠缺会于法定的最低人数或董事会表决所需最计专业人士的，或独立董事辞任导致本行低人数时，董事会职权应当由股东大会行董事会或者专门委员会中独立董事所占比使，直至董事会人数符合要求。例不符合法律、行政法规、监管规定和本章程规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、监管规定、本行股票上市地证券交易所规则和本章程的规定，继续履行职责。

因董事被股东大会股东会罢免、死亡、

独立董事丧失独立性辞职辞任，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于法定的最低人数或董事会表决所需

最低人数时，董事会职权应当由股东大会股东会行使，直至董事会人数符合要求。

第一百五十二条董事提出辞职或第一百五十二条第一百三十五条本

者任期届满，应向董事会办妥所有移交手行建立董事离职管理制度，明确对未履行续。其对本行和股东负有的忠实义务在其完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追辞职报告尚未生效或者生效后的合理期偿的保障措施。董事提出辞职辞任或者任期间内，以及任期结束后的合理期间内仍然届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对

166.有效，其对本行商业秘密保密的义务在其本行和股东负有的忠实义务在其辞职报告

任职结束后长期有效，直至该秘密成为公尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任开信息。董事的忠实义务的持续期间应当期结束后的合理期间内仍然有效，其对本行根据公平的原则决定，视事件发生与离任商业秘密保密的义务在其任职结束后长期之间时间的长短，以及与本行的关系在何有效，直至该秘密成为公开信息。董事的忠种情况和条件下结束而定。实义务的持续期间应当根据公平的原则决

85序号现在条文修订后条文（修订格式）定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增。第一百三十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

167.

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百五十三条董事执行本行职第一百五十三条第一百三十七条董

务时违反法律、行政法规、规章或本章程事执行本行职务，给他人造成损害的，本的规定，给本行造成损失的，应当承担赔行将承担赔偿责任；董事存在故意或者重

168.偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行本行职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条本行独立董事是第一百五十四条第一百三十八条本

指在本行不担任除董事以外的其他职务，行独立董事是指在本行不担任除董事以外并与本行及本行股东、实际控制人不存在的其他职务，并与本行及本行股东、实际控可能妨碍其对本行事务进行独立、客观判制人不存在直接或者间接利害关系，或者断关系的董事。本行董事会成员中应当有其他可能妨碍影响其对本行事务进行独立、三分之一以上独立董事，本行应当聘任适客观判断关系的董事。本行独立董事人数不当人员担任独立董事，其中至少应包括一低于董事会成员中应当有总数三分之一以名会计专业人士。上独立董事，本行应当聘任适当人员担任独

169.

独立董事应当具备较高的专业素质立董事，其中至少应包括一1名会计专业人和良好的信誉，并且同时满足下述条件：士。

（一）根据法律、行政法规和规章，独立董事应当具备较高的专业素质和

具备担任上市公司董事的资格；良好的信誉，并且同时满足下述条件：

（二）独立履行职责，不受本行主要（一）根据法律、行政法规和部门规章，股东、实际控制人或者其他与本行存在利具备担任上市公司董事的资格；

害关系的单位或个人影响；（二）独立履行职责，不受本行及本行……主要股东、实际控制人或者其他与本行存在

86序号现在条文修订后条文（修订格式）

（四）具备上市公司运作的基本知利害关系的单位或个人影响；

识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规……则；（四）具备上市公司运作的基本知识，

（五）具有8年以上的法律、经济、熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；

金融、财务或其他有利于履行独立董事职（五）具有8年以上的法律、经济、金

责的工作经历；融、财务会或其他有利于履行独立董事职责

（六）熟悉商业银行经营管理及相关的工作经历；

的法律、行政法规和规章；（六）熟悉商业银行经营管理及相关的

……法律、行政法规和部门规章；

（九）符合法律、行政法规和规章、……

上市地上市规则关于独立董事任职资格（九）具有良好的个人品德，不存在的要求。重大失信等不良记录；

（十）符合法律、行政法规和部门规章、上市地上市规则关于独立董事独立性和任职资格的要求。

第一百五十五条独立董事应当忠第一百五十五条第一百三十九条独

实履行职务，维护本行利益，尤其要关注立董事应按照法律、行政法规、部门规章、中小股东的合法权益不受损害。本行股东证券交易所规则和本章程的规定，认真履间或者董事间发生冲突、对本行经营管理行职责，在董事会中发挥参与决策、监督造成重大影响的，独立董事应当主动履行制衡、专业咨询作用，维护本行整体利益，职责，维护本行整体利益。保护中小股东合法权益。独立董事应当忠实……履行职务，维护本行利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。本行股东间或者

170.独立董事出现不符合独立性条件或董事间发生冲突、对本行经营管理造成重大

其他不适宜履行独立董事职责的情形，由影响的，独立董事应当主动履行职责，维护此造成本行独立董事达不到本章程要求本行整体利益。

的人数时，本行应按本章程的规定补足独……立董事人数。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披

87序号现在条文修订后条文（修订格式）露。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本行独立董事达不到本章程要求的人数时，本行应按本章程的规定补足独立董事人数。

第一百五十六条除不得担任本行第一百五十六条第一百四十条除不

董事的人员外，下述人员亦不得担任本行得担任本行董事的人员外，下述人员亦不得独立董事：担任本行独立董事：

（一）直接或间接持有本行有表决权（一）直接或间接持有本行有表决权股

股份总数1%以上股份的股东个人或在直份总数已发行股份1%以上股份的股东个人

接或间接持有本行有表决权股份总数1%或者是本行前10名股东中的自然人股东及

以上股份的股东单位任职的人员；其配偶、父母、子女，或者最近12个月内

（二）在本行或者本行控股或实际控曾经具有前述情形的人员；

制的企业任职的人员（但不包括担任独立（二）在直接或间接持有本行有表决权

董事）；已发行股份总数1%以上股份的股东单位或

（三）就任前3年内曾经具有前项所在本行前5名股东单位任职的人员或者该列举情形的人员（但不包括担任独立董人员的近亲属，或者最近12个月内曾经具事）；有前述情形的人员；

171.（四）在本行借款逾期未归还的企业（二三）就任前3年内曾在本行或者本

的任职人员；行控股或者实际控制的企业任职的人员或

（五）在与本行存在法律、会计、审者该人员的近亲属、主要社会关系（但不计、管理咨询等业务联系或利益关系的机包括担任独立董事）；

构任职的人员；（三四）最近12个月内在本行控股股

（六）本行可控制或通过各种方式可东、实际控制人的附属企业任职的人员及

施加重大影响的任何其他人员；其配偶、父母、子女就任前3年内曾经具有

（七）上述人员的近亲属（近亲属是前项所列举情形的人员（但不包括担任独立指配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、董事）；

兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹（四五）在本行借款逾期未归还不能按的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；期偿还本行贷款的机构企业的任职人员或

（八）国家机关工作人员；者该人员的近亲属；

（九）国务院银行业监督管理机构、（五六）最近12个月内在与本行之间

本行股票上市地证券监督管理机构及其存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保

88序号现在条文修订后条文（修订格式）

他相关监管机构所规定的不得担任独立合作、保荐等方面的业务联系或债权债务董事的其他人员。等方面的利益关系以致妨碍其履职独立性的情形的机构任职的人员或者该人员的近亲属；

（七）最近12个月内与本行及本行控

股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（八）最近12个月内为本行控股股东、实际控制人及其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六九）可能被本行主要股东、高级管理层可控制或通过各种方式可施加重大影响以至于妨碍其履职独立性的任何其他人员或者该人员的近亲属；

（七）上述人员的近亲属（近亲属是指配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄

弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（八十）国家机关工作人员；

（九十一）国务院银行业监督管理机

构、本行股票上市地证券监督管理机构、证券交易所及其他相关监管机构所规定的不得担任独立董事的其他人员。

前款第（四）项、第（七）项、第（八）

项中的本行控股股东、实际控制人的附属

89序号现在条文修订后条文（修订格式）企业，不包括与本行受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本行构成关联关系的企业。

本条款所称近亲属包括配偶、父母、

子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹、孙

子女、外孙子女；主要社会关系是指兄弟

姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配

偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

新增。第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对本行及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本行与控股股东、实际控制

172.人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对本行经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他职责。

新增。第一百四十二条下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）根据国务院证券监督管理机构

173.和本行股票上市地证券交易所规定，应当

披露的关联交易；

（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）作为被收购方时董事会针对收

90序号现在条文修订后条文（修订格式）

购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券交易所规则和本章程规定的其他事项。

新增。第一百四十三条本行建立全部由独立董事参加的专门会议机制（以下简称“独立董事专门会议”）。本行定期或者不定期召开独立董事专门会议审议本章程第一

百四十二条、第一百四十七条第一款第

（一）项至第（三）项所列事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事

174.

共同推举1名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百五十七条本行董事会提名第一百五十七条第一百四十四条本与薪酬委员会可以向董事会提出独立董行董事会提名与薪酬委员会可以向董事会

事候选人，董事会、监事会、单独或者合提出独立董事候选人，董事会、监事会、单计持有本行已发行股份1%以上的股东可独或者合计持有本行已发行股份1%以上的

175.以提出独立董事候选人，由股东大会选举股东可以提出独立董事候选人，由股东大会产生独立董事。已经提名非独立董事的股选举产生独立董事。已经提名非独立董事的东及其关联方不得再提名独立董事。独立股东及其关联方不得再提名独立董事。独立董事的任职应当报国务院银行业监督管董事的任职应当报国务院银行业监督管理理机构进行任职资格审核。机构进行任职资格审核。

91序号现在条文修订后条文（修订格式）

独立董事每届任期与本行其他董事独立董事每届任期与本行其他董事任任期相同。独立董事在本行的任职期限应期相同。独立董事在本行的任职期限应符合符合有关监管机构的规定。有关监管机构的规定。

独立董事不得在超过两家商业银行独立董事不得在超过两2家商业银行

同时担任独立董事，最多同时在五家境内同时担任独立董事，原则上最多同时在3外企业担任独立董事。家境内上市公司且最多同时在五5家境内外企业担任独立董事。

第一百五十八条独立董事在任期第一百五十八条第一百四十五条独届满前可以提出辞职。立董事在任期届满前可以提出辞任辞职。

独立董事辞职应当向董事会递交书独立董事辞任辞职应当向董事会递交

面辞职报告，并应当向最近一次召开的股书面辞任辞职报告，并应当向最近一次召开东大会提交书面声明，说明任何与其辞职的股东大会股东会提交书面声明，说明任何有关或其认为有必要引起股东和债权人与其辞任辞职有关或其认为有必要引起股注意的情况。东和债权人注意的情况。

独立董事辞职导致董事会中独立董独立董事辞职辞任导致董事会中独立

事人数占比少于三分之一的，独立董事的董事人数占比少于三分之一，在董事会专门辞职应在下任独立董事填补其缺额后方委员会中独立董事人数占比不符合法律法可生效，因丧失独立性而辞职和被罢免的规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会除外。计专业人士的，独立董事的辞职应在下任在

176.

独立董事应当按时出席董事会会议，新的独立董事填补其缺额后方可生效就任了解本行的经营和运作情况，主动调查、前，该独立董事应当继续履职，因丧失独获取做出决策所需要的情况和资料。独立立性而辞任辞职和被罢免的除外。

董事连续三次未亲自出席董事会会议的独立董事应当按规定时出席董事会会

应由董事会提请股东大会予以撤换。议，了解本行的经营和运作情况，主动调查、除上述情况及《公司法》、《商业银获取做出决策所需要的情况和资料。独立董行法》等法规中规定的不得担任董事或独事连续三2次未能亲自出席董事会会议，也立董事的情形外，独立董事任期届满前不不委托其他独立董事代为出席的，应由董得无故被免职。提前免职的，应当将其作事会应当在该事实发生之日起30日内提议为特别披露事项予以披露，被免职的独立召开提请股东大会股东会解除该独立董事董事认为本行的免职理由不当的，可以作职务予以撤换。独立董事连续3次未亲自出出公开的声明。席董事会会议的，视为不履行职责，本行

92序号现在条文修订后条文（修订格式）

应当在3个月内召开股东会罢免其职务并选举新的独立董事。

除上述情况及《公司法》、《商业银行法》等法规中规定的不得担任董事或独立董

事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第一百五十九条独立董事应当投第一百五十九条第一百四十六条独入足够的时间忠实勤勉履行职责。独立董立董事应当投入足够的时间忠实勤勉履行

177.事每年在本行工作的时间不得少于15个职责。独立董事每年在本行现场工作的时间工作日。不得少于15个工作日。

…………

第一百六十条除具有《公司法》和第一百六十条第一百四十七条独立

其他有关法律、行政法规和规章及本章程董事除具有《公司法》和其他有关法律、行

赋予董事的职权外，独立董事还具有下述政法规和、部门规章及本章程赋予董事的职职权：权外，行使以下特别职权独立董事还具有下

（一）重大关联交易提交董事会讨论述职权：

前，应经独立董事许可，独立董事作出判（一）独立重大关联交易提交董事会讨断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾论前，应经独立董事许可，独立董事作出判问报告，作为其判断的依据；断前，可以聘请中介机构，对本行具体事项

178.（二）向董事会提请召开临时股东大进行审计、咨询或者核查出具独立财务顾问会；报告，作为其判断的依据；

（三）向董事会提议聘用或解聘会计（二）向董事会提议提请召开临时股东师事务所；大会股东会；

（四）提议召开董事会；（三）向董事会提议聘用或解聘会计师

（五）在股东大会召开前公开向股东事务所；

征集投票权；（四）提议召开董事会会议；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询（五四）依法在股东大会召开前公开向机构对本行的具体事项进行审计和咨询；股东征集股东权利投票权；

93序号现在条文修订后条文（修订格式）

（七）审议并批准按外资股上市地上（五）对可能损害本行或者中小股东市规则要求必须由独立董事批准的事项；权益的事项发表独立意见；

（八）法律、行政法规、规章、外资（六）独立聘请外部审计机构和咨询机股上市地上市规则和本章程规定的其他构对本行的具体事项进行审计和咨询；

职权。（七）审议并批准按外资股上市地上市独立董事行使上述职权〔除第（四）规则要求必须由独立董事批准的事项；

项和第（六）项外〕应当取得全体独立董（八六）法律、行政法规、部门规章、事的二分之一以上同意。独立董事行使上外资股本行股票上市地上市规则和本章程

述第（四）项职权应符合本章程第一百八规定的其他职权。

十二条规定，行使上述第（六）项职权应独立董事行使前款第（一）项至第（三）当经全体独立董事同意。项职权的，应当经全体独立董事过半数同本章程所称重大关联交易是指本行意，法律、行政法规或部门规章另有规定适用的法律、行政法规和监管规定所定义的除外。

的重大关联交易。独立董事行使第一款职权的，本行应独立董事可以推选一名独立董事，负当及时披露。如上述职权不能正常行使的，责召集由独立董事参加的专门会议，研究本行应将具体情况和理由予以披露。独立履职相关问题。董事行使上述职权〔除第（四）项和第（六）项外〕应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使上述第（四）项职权应符合本章程第一百八十二条规定，行使上

述第（六）项职权应当经全体独立董事同意。

本章程所称重大关联交易是指本行适

用的法律、行政法规和监管规定所定义的重大关联交易。

独立董事可以推选一名独立董事，负责召集由独立董事参加的专门会议，研究履职相关问题。

第一百六十一条独立董事应当对第一百六十一条第一百四十八条独本行股东大会或董事会讨论事项发表客立董事应当对本行股东大会股东会或董事

179.

观、公正的独立意见，尤其应当就下述事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤项向董事会或股东大会发表意见：其应当就下述事项向董事会或股东大会股

94序号现在条文修订后条文（修订格式）

……东会发表意见：

（六）独立董事认为可能损害中小股……

东权益的事项；（六）独立董事认为可能损害中小股东

（七）独立董事认为可能造成本行重权益的事项；

大损失的事项；（七）独立董事认为可能造成本行重大

……损失的事项；

（十一）法律、行政法规、规章或本……

章程规定的其他事项。（十一九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他事项。

本章程所称重大关联交易是指本行适

用的法律、行政法规和监管规定所定义的重大关联交易。

第一百六十二条为保证独立董事第一百六十二条第一百四十九条为

有效行使职权，本行应当为独立董事提供保证独立董事有效行使职权，本行应当为独下述必要的条件：立董事提供下述必要的条件：

（一）本行应当保证独立董事享有与（一）本行应当保证独立董事享有与其

其他董事同等的知情权。凡须经董事会决他董事同等的知情权，本行应当保障独立董策的事项，本行必须按法定的时间提前通事的知情权，及时完整地向独立董事提供知独立董事并同时提供必要的资料，独立参与决策的必要信息。凡须经董事会决策的董事认为材料不充分的，可以要求补充；事项，本行必须按法定的时间提前通知独立

（二）本行应提供独立董事履行职责董事并同时提供必要的资料，独立董事认为

180.所必需的工作条件；材料不充分的，可以要求补充；

（三）独立董事履行职责时，本行董（二）本行应提供独立董事履行职责所

事会秘书及其他有关人员应当积极配合，必需的工作条件和人员支持；

不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立（三）独立董事履行职责时，本行董事、行使职权；高级管理人员等相关人员董事会秘书及其

（四）独立董事聘请中介机构的合理他有关人员应当予以积极配合，不得拒绝、费用及行使职权时所需的合理费用由本阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使行承担。职权；

（四）独立董事聘请专业机构中介机构的合理费用及其他行使职权时所需的合理

95序号现在条文修订后条文（修订格式）

费用由本行承担。

第一百六十三条独立董事有下述第一百六十三条第一百五十条独立

情形之一的，为严重失职：董事有下述情形之一的，为严重失职：

…………

181.（三）明知董事会决议违反法律、行（三）明知董事会决议违反法律、行政

政法规、规章或本章程，而未提出反对意法规、部门规章或本章程，而未提出反对意见；见；

…………

第一百六十四条独立董事有下述第一百六十四条第一百五十一条独情形的，董事会、监事会有权提请股东大立董事有下述情形的，董事会、监事会有权会予以罢免：提请股东大会股东会予以罢免：

（一）严重失职的；（一）严重失职的；

（二）不符合独立董事任职资格条（二）不符合独立董事任职资格条件，件，本人未提出辞职的；本人未提出辞职辞任的；

182.（三）连续3次未亲自出席董事会会（三）连续3次未亲自出席董事会会议议的，或者连续2次未亲自出席会议亦未的，或者连续2次未亲自出席会议亦未委托委托其他独立董事出席的，或者一年内亲其他独立董事出席的，或者一1年内亲自参自参加董事会会议的次数少于董事会会加董事会会议的次数少于董事会会议总数议总数的三分之二的；的三分之二的；

（四）法律、行政法规和规章规定的（四）法律、行政法规和部门规章规定不适合继续担任独立董事的其他情形。的不适合继续担任独立董事的其他情形。

第一百六十五条董事会、监事会提第一百六十五条第一百五十二条董

请股东大会罢免独立董事，应当在股东大事会、监事会提请股东大会股东会罢免独立会召开前1个月内向独立董事本人发出书董事，应当在股东大会股东会召开前1个月面通知。独立董事有权在表决前以口头或内向独立董事本人发出书面通知。独立董事书面形式陈述意见，并有权将该意见在股有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，

183.

东大会会议召开前5日报送国务院银行业并有权将该意见在股东大会股东会会议召监督管理机构。股东大会应在审议独立董开前5日报送国务院银行业监督管理机构。

事陈述的意见后进行表决。股东大会股东会应在审议独立董事陈述的董事会、监事会提请罢免独立董事应意见后进行表决。

当由全体董事或全体监事的三分之二以董事会、监事会提请罢免独立董事应当

96序号现在条文修订后条文（修订格式）

上表决权通过，方可提请股东大会审议。由全体董事或全体监事的三分之二以上表决权通过，方可提请股东大会股东会审议。

第一百六十六条本行对独立董事第一百六十六条第一百五十三条本支付报酬和津贴。支付标准由董事会制行对独立董事支付与其承担的职责相适应订，股东大会审议通过，并在年报中披露。的报酬和津贴。支付标准由董事会制订，股

184.除上述报酬和津贴外，独立董事不得从本东大会股东会审议通过，并在年报中披露。

行及其主要股东或有利害关系的机构和除上述报酬和津贴外，独立董事不得从本行人员取得其他利益。及其本行主要股东、实际控制人或者或有利害关系的机构单位和人员取得其他利益。

第一百六十七条本行设董事会，董第一百六十七条第一百五十四条本

事会向股东大会负责。本行董事会人数为行设董事会，董事会向股东大会股东会负9至15名，其中执行董事人数总计不得超责。本行董事会人数为9至15名，其中，

过董事总数的三分之一，非执行董事7至执行董事人数总计不得超过董事总数的三

185.10名（含3至5名独立董事），董事会的分之一，执行董事以及职工董事人数总计

人数由股东大会决定。不得超过董事总数的二分之一，非执行董事7至10名（含3至5名独立董事），职工董事1至2名，董事会的人数由股东大会股东会决定。

第一百六十八条本行董事会下设第一百六十八条第一百七十三条本

战略与可持续发展委员会、审计与关联交行董事会下设置审计委员会、战略与可持续

易控制委员会、风险管理委员会、提名与发展委员会、审计与关联交易控制委员会、

薪酬委员会和消费者权益保护委员会。董风险管理委员会、提名与薪酬委员会和消费事会可以根据需要设立其他专门委员会者权益保护委员会。董事会可以根据需要设或调整现有专门委员会。董事会各专门委立其他专门委员会或调整现有专门委员会。

186.员会对董事会负责，向董事会提供专业意董事会各专门委员会对董事会负责，向董事

见或根据董事会授权就专业事项进行决会提供专业意见或根据董事会授权就专业策。董事会各专门委员会依照本章程和董事项进行决策。董事会各专门委员会依照本事会授权履行职责，提案应当提交董事会章程和董事会授权履行职责，专门委员会的审议决定。提案应当提交董事会审议决定。

董事会各专门委员会成员全部由董董事会各专门委员会成员全部由董事事组成，其中审计与关联交易控制委员会组成，且各专门委员会成员人数不少于3

97序号现在条文修订后条文（修订格式）

和提名与薪酬委员会中独立董事占多数人。其中审计与关联交易控制委员会成员均并担任委员会主席，风险管理委员会中独为非执行董事，其中独立董事应过半数，立董事占比原则上不低于三分之一。审计由独立董事中的会计专业人士担任委员会与关联交易控制委员会主席为会计专业主席。职工董事可以成为审计委员会委员。

人士。关联交易控制委员会和提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任委员会主席，风险管理委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一。审计与关联交易控制委员会主席为会计专业人士。

第一百六十九条董事会各专门委第一百六十九条第一百七十四条董员会工作规则和工作职责由董事会另行事会各专门委员会工作规则和工作职责由

187.制定，规范董事会各专门委员会的运作。董事会另行负责制定，规范董事会各专门委员会的运作。

第一百七十条董事会下设办公室，第一百七十条第一百五十五条董事

负责股东大会、董事会和董事会各专门委会下设办公室，负责股东大会股东会、董事员会会议的筹备、文件准备及会议记录、会和、董事会各专门委员会会议和独立董事

188.

信息披露、投资者关系管理以及董事会和专门会议的筹备、文件准备及会议记录、信

董事会各专门委员会的其他日常事务。息披露、投资者关系管理以及董事会和董事会各专门委员会的其他日常事务。

第一百七十一条董事会设董事长第一百七十一条第一百五十六条董一名，副董事长一名。董事长和副董事长事会设董事长一1名，可以设副董事长一1189.由董事担任，以全体董事的过半数选举产名。董事长和副董事长（如有）由董事担任，生或罢免。以全体董事的过半数选举产生或罢免。

本行董事长不得兼任行长。本行董事长不得兼任行长。

第一百七十二条董事会行使下述第一百七十二条第一百五十七条董

职权：事会行使下述职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东（一）负责召集股东大会股东会，并向

190.大会报告工作；股东大会股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会股东会的决议；

…………

（六）按照法律法规、监管规定及本（六）按照法律法规、监管规定及本章

98序号现在条文修订后条文（修订格式）

章程的规定或在股东大会授权范围内决程的规定或在股东大会股东会授权范围内

定本行的重大投资、重大资产购置、处置决定本行的重大投资、重大资产购置、处置

与核销方案、资产抵押、数据治理、对外与核销方案、资产抵押、数据治理、对外捐捐赠等重大事项；赠等重大事项；

（七）制订本行增加或者减少注册资（七）制订本行增加或者减少注册资本本的方案；的方案；

（八）制订本行股东大会职权范围内（八）制订本行股东大会股东会职权范

重大收购或者合并、分立、分拆、解散、围内重大收购或者合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式的方案；清算或者变更公司形式的方案；

…………

（二十二）提请股东大会聘用或解聘（二十二）提请股东大会股东会聘用或为本行财务报告进行定期法定审计的会解聘为本行财务报告进行定期法定审计的计师事务所；会计师事务所；

（二十三）审定关联交易管理制度，（二十三）审定关联交易管理制度，审审议批准或者授权董事会下设的审计与议批准或者授权董事会下设的审计与关联关联交易控制委员会批准关联交易（依法交易控制委员会批准关联交易（依法应当由应当由股东大会审议批准的关联交易除股东大会股东会审议批准的关联交易除外）；就关联交易管理制度的执行情况以外），审议批准与本行董事、高级管理人及关联交易情况向股东大会作专项报告；员（含相关法律、行政法规、部门规章或……本行股票上市地证券交易所规则规定的相

（二十八）在股东大会授权范围内，关方）之间的关联交易；就关联交易管理制

决定与本行已发行优先股的相关事项，包度的执行情况以及关联交易情况向股东大括但不限于决定是否回购、转换、派息等；会股东会作专项报告；

（二十九）确定本行绿色信贷发展战……略，审批高级管理层制定的绿色信贷目标（二十八）在股东大会股东会授权范围和提交的绿色信贷报告，监督、评估本行内，决定与本行已发行优先股的相关事项，绿色信贷发展战略执行情况；包括但不限于决定是否回购、转换、派息等；

……（二十九）确定本行绿色信贷发展战

（三十四）法律、行政法规、规章或略，审批高级管理层制定的绿色信贷目标和

本章程规定，以及股东大会授予的其他职提交的绿色信贷报告，监督、评估本行绿色权。信贷发展战略执行情况；

99序号现在条文修订后条文（修订格式）

董事会不得将上述董事会职权中法（三十）确定本行合规管理目标，履定由董事会行使的职权授予董事长、董行合规管理职责；

事、行长、其他机构或个人行使。……

……（三十四三十五）法律、行政法规、部

门规章或本章程规定，以及股东大会股东会授予的其他职权。

原则上，董事会不得将上述董事会职权中法定由董事会行使的职权授予董事长、董

事、行长、其他机构或个人行使。

……

第一百七十三条董事会运用本行第一百七十三条第一百五十八条董

资产进行投资、对本行资产进行购置或处事会运用本行资产进行投资、对本行资产进

置、对外捐赠事项的权限由股东大会决行购置或处置、对外捐赠事项的权限由股东定，董事会应当就其行使上述权限建立严大会股东会决定，董事会应当就其行使上述格的审查和决策程序；重大投资项目应当权限建立严格的审查和决策程序；重大投资

组织有关专家、专业人员进行评审，并按项目应当组织有关专家、专业人员进行评本章程规定对需要报股东大会的事项报审，并按本章程规定对需要报股东大会股东股东大会批准。会的事项报股东大会股东会批准。

对日常经营活动中涉及的重大投资对日常经营活动中涉及的重大投资及

及重大资产购置与处置，由行长按照年度重大资产购置与处置，由行长按照年度预算

191.预算核准的项目和额度执行。遇有超出预核准的项目和额度执行。遇有超出预算核准

算核准以及预算中虽有额度的规定，但内以及预算中虽有额度的规定，但内容未经细容未经细化的项目，按以下授权执行：化的项目，按以下授权执行：

…………

（二）单笔数额在2亿元人民币（不（二）单笔数额在2亿元人民币（不含含本数）以上，5亿元人民币（含本数）本数）以上，5亿元人民币（含本数）以下以下的，董事会授权审计与关联交易控制的，董事会授权审计与关联交易控制委员会委员会审核后，报董事长批准，并报董事审核后，报董事长批准，并报董事会备案；

会备案；……

……（四）单笔数额在本行最近经审计净资

（四）单笔数额在本行最近经审计净产值10％（不含本数）以上的，由股东大

100序号现在条文修订后条文（修订格式）

资产值10％（不含本数）以上的，由股东会股东会以普通决议批准。

大会以普通决议批准。本行在连续的十二12个月内对同一或本行在连续的十二个月内对同一或相关资产分次购置、处置的，应当累计计算。

相关资产分次购置、处置的，应当累计计算。

第一百七十四条本行董事会应当第一百七十四条第一百五十九条本就注册会计师对本行财务报告出具的非行董事会应当就注册会计师对本行财务报

192.

标准审计意见向股东大会作出说明。告出具的非标准审计意见向股东大会股东会作出说明。

第一百七十五条董事会在处置固第一百七十五条董事会在处置固定

定资产时，如拟处置固定资产的预期价资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与值，与此项处置建议前4个月内已处置了此项处置建议前4个月内已处置了的固定的固定资产所得到的价值的总和，超过股资产所得到的价值的总和，超过股东大会最东大会最近审议的资产负债表所显示的近审议的资产负债表所显示的固定资产价

固定资产价值的33％，则董事会在未经股值的33％，则董事会在未经股东大会批准

193.东大会批准前不得处置或者同意处置该前不得处置或者同意处置该固定资产。

固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让本条所指对固定资产的处置，包括转某些资产权益的行为，但不包括以固定资产让某些资产权益的行为，但不包括以固定提供担保的行为。

资产提供担保的行为。本行处置固定资产进行的交易的有效本行处置固定资产进行的交易的有性，不因违反本条第一款而受影响。

效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百七十六条董事会制订董事第一百七十六条第一百六十条董事

会议事规则，以确保董事会的工作效率和会制订董事会议事规则，以确保董事会的工

194.科学决策。董事会议事规则经股东大会审作效率和科学决策。董事会议事规则经股东议通过后执行。大会审议通过后执行由股东会批准。

…………

第一百七十七条董事会如在聘任第一百七十七条董事会如在聘任期

195.期限内解除行长职务，应当及时告知监事限内解除行长职务，应当及时告知监事会并

会并向监事会做出书面说明。向监事会做出书面说明。

101序号现在条文修订后条文（修订格式）

第一百七十八条董事会应当依法第一百七十八条第一百六十一条董

196.履行职责，确保本行遵守法律、行政法规、事会应当依法履行职责，确保本行遵守法

规章及本章程的规定。律、行政法规、部门规章及本章程的规定。

第一百七十九条董事长行使下述第一百七十九条第一百六十二条董

职权：事长行使下述职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东大会股东会和召集、主事会会议；持董事会会议；

…………

（六）行使根据相关法律、行政法规（六）行使根据相关法律、行政法规和

197.和规章的有关规定应由本行法定代表人/部门规章的有关规定应由本行法定代表人/

董事长行使的以及董事会授予的其他职董事长行使的以及董事会授予的其他职权；

权；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力

（七）在发生特大自然灾害等不可抗的紧急情况下，对本行事务行使符合法律和

力的紧急情况下，对本行事务行使符合法本行利益的特别处置权，并在事后及时向董律和本行利益的特别处置权，并在事后及事会和股东大会股东会报告。

时向董事会和股东大会报告。

第一百八十条董事会会议分为定第一百八十条第一百六十三条董事期董事会会议和临时董事会会议。董事会会会议分为定期董事会会议和临时董事会

198.

召开董事会会议应当通知监事列席。会议。董事会召开董事会会议应当通知监事列席。

第一百八十一条定期董事会会议第一百八十一条第一百六十四条定

应当每年至少召开4次，至少每季度1次。期董事会会议应当每年至少召开4次，至少

199.董事会应当于定期董事会会议召开10个每季度1次。董事会应当于定期董事会会议

工作日以前书面通知全体董事和监事。召开10个工作日以前书面通知全体董事和监事。

第一百八十二条有下述情形之一第一百八十二条第一百六十五条有的，董事长应在10日内召集和主持临时下述情形之一的，董事长应在10日内召集董事会会议：和主持临时董事会会议：

200.

…………

（四）半数以上或两名以上独立董事（四）半数以上或两2名以上独立董事提议时；提议时；

102序号现在条文修订后条文（修订格式）

（五）监事会提议时；（五）监事会审计委员会提议时；

（六）在紧急情况下，行长提议时。（六）在紧急情况下，行长提议时。

召开临时董事会应在合理期限内发召开临时董事会应在合理期限内发出出通知。书面通知。本行召开董事会的会议通知以本章程第二百四十四条规定的方式进行。

新增。第一百六十六条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议形式和期限；

201.

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）其他法律、行政法规、部门规章要求董事会会议通知记载的相关内容。

第一百八十三条董事会会议应当第一百八十三条第一百六十七条董由超过二分之一的董事出席方可举行。董事会会议应当由超过二分之一有过半数的事与董事会拟决议事项有重大利害关系董事出席方可举行。

的，该董事会会议应当由超过二分之一与董事与董事会拟决议事项所涉及的企拟决议事项无重大利害关系的董事出席业或者个人有关联重大利害关系的，该董事

202.方可举行。应当及时向董事会书面报告，该董事会会

本行非董事行长列席董事会会议，但议应当由过半数的超过二分之一与拟决议在董事会会议上没有表决权。事项无重大利害无关联关系的董事出席方即可举行。

本行非董事行长列席董事会会议，但在董事会会议上没有表决权。

第一百八十四条董事会现场会议第一百八十四条第一百六十八条董（包括视频会议、电话会议）可采用举手事会现场会议（包括视频会议、电话会议）或记名投票方式表决。如董事以电话会议可采用举手或记名投票方式表决。如董事以

203.或借助类似通讯设备参加现场会议，只要电话会议或借助类似通讯设备参加现场会

现场与会董事能听清其发言，并进行即时议，只要现场与会董事能听清其发言，并进交流讨论，所有与会董事应被视作已亲自行即时交流讨论，所有与会董事应被视作已出席会议。每一董事有一票表决权。当反亲自出席会议。每一董事有一票表决权。当

103序号现在条文修订后条文（修订格式）

对票和赞成票相等时，董事长有权多投一反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。票。董事会决议的表决，实行1人1票。

…………

董事会作出决议，必须经全体董事的董事会作出决议，必须经全体董事的过过半数通过；但是审议下述事项时不应采半数通过；但是审议下述事项时不应采取书

取书面传签表决方式，且应当由全体董事面传签表决方式，且应当由全体董事的三分的三分之二以上董事表决通过：之二以上董事表决通过：

…………

（十一）在股东大会授权范围内，决（十一）在股东大会股东会授权范围定与本行已发行优先股的相关事项，包括内，决定与本行已发行优先股的相关事项，但不限于决定是否回购、转换、派息等。包括但不限于决定是否回购、转换、派息等。

第一百八十五条如董事或其任何第一百八十五条第一百六十九条如

联系人（按《香港上市规则》的定义）与董事或其任何联系人（按《香港上市规则》董事会拟决议事项有重大利害关系的，该的定义）与董事会拟决议事项有重大利害关等董事在董事会审议该等事项时应该回系的，该等董事在董事会审议该等事项时应避，不得对该项决议行使表决权，不得代该回避，不得对该项决议行使表决权，不得理其他董事行使表决权也不能计算在出代理其他董事行使表决权其表决权不计入

席会议的法定人数内。法律、行政法规和表决权总数也不能计算在出席会议的法定股票上市地的证券监督管理机构的相关人数内。法律、行政法规和股票上市地的证规定另有规定的除外。券监督管理机构的相关规定另有规定的除该董事会会议作出批准该等拟决议外。

204.

事项的决议还应当由无重大利害关系的该董事会会议作出批准该等拟决议事董事三分之二以上同意方可通过。项的决议还应当由无重大利害经非关联关当出席董事会的无重大利害关系的系的董事三分之二以上同意方可通过。

董事人数不足3人或董事会因有关董事因当出席董事会会议的无重大利害关系重大利害关系回避而无法就拟决议事项的非关联董事人数不足3人的或董事会因

通过决议时，董事会应及时将该议案递交有关董事因重大利害关系回避而无法就拟股东大会审议。董事会应在将该议案递交决议事项通过决议时，董事会应及时将该议股东大会审议时说明董事会对该议案的案递交股东大会股东会审议。董事会应在将审议情况，并应记载无重大利害关系的董该议案递交股东大会股东会审议时说明董事对该议案的意见。事会对该议案的审议情况，并应记载无重大

104序号现在条文修订后条文（修订格式）

对于属于股东大会职权范围内的事利害关系的非关联董事对该议案的意见。

项，董事会作出决议后须报经股东大会审对于属于股东大会股东会职权范围内议批准，方可实施。的事项，董事会作出决议后须报经股东大会股东会审议批准，方可实施。

第一百八十六条董事会会议应由第一百八十六条第一百七十条董事

董事本人出席，董事因故不能亲自出席会会议应由董事本人出席，董事因故不能亲的，可以书面委托其他董事代为出席（独自出席的，可以书面委托其他董事代为出席立董事因故不能亲自出席会议的，如以委（，独立董事因故不能亲自出席会议的，如托方式出席，应委托其他独立董事代为出以委托方式出席，应委托其他独立董事代为席。在审议关联交易事项时，非关联董事出席。在审议关联交易事项时，非关联董事

205.不得委托关联董事代为出席），一名董事不得委托关联董事代为出席），。一1名董原则上最多接受两名未亲自出席会议董事原则上最多接受两2名未亲自出席会议事的委托。委托书中应载明代理人姓名、董事的委托。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人代理事项、权限和有效期限，并由委托人签签名或盖章。名或盖章。

…………

第一百八十七条董事会应当对会第一百八十七条第一百七十一条董

议所议事项的决定作成会议记录，出席会事会应当对会议所议事项的决定作成会议议的董事、董事会秘书和记录员应当在会记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录议记录上签名。董事应当对董事会的决议员应当在会议记录上签名。董事应当对董事承担责任。董事会的决议违反法律、行政会的决议承担责任。董事会的决议违反法法规、本章程、股东大会决议，致使本行律、行政法规或者、本章程、股东大会股东遭受严重损失的，参与决议的董事对本行会决议，致使给本行遭受造成严重损失的，

206.负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异参与决议的董事对本行负赔偿责任；但经证

议并记载于会议记录的，该董事可以免除明在表决时曾表明异议并记载于会议记录责任。的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录应包含法律、行政法董事会会议记录应包含以下内容：法

规、规章及本章程所要求记载的相关内律、行政法规、规章及本章程所要求记载的容。相关内容。

本行董事会的决议内容违反法律、行（一）会议召开的日期、地点和召集政法规为无效。人姓名；

105序号现在条文修订后条文（修订格式）

（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

本行董事会的决议内容违反法律、行政法规为无效。

新增专节。第四节董事会专门委员会

207.新增。第一百七十五条审计委员会负责审核本行财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘为本行财务报告

208.进行定期法定审计的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘本行财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构、本章

程规定的和股东会、董事会授权的其他事项。

新增。第一百七十六条审计委员会每季度

209.至少召开1次会议。2名及以上委员会委员提议，或者委员会主席认为有必要时，可

106序号现在条文修订后条文（修订格式）

以召开临时会议。委员会会议应由全体委员三分之二以上出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经全体委员的过半数表决通过。审计委员会决议的表决，应当1人1票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员会委员应当在会议记录上签名。

新增。第一百七十七条战略与可持续发展委员会主要负责对本行的经营管理目标、

长期发展战略、重大合作、投资、融资、

兼并收购方案等进行研究，并向董事会提

210.出建议，统筹推动本行环境、社会、治理体系建设，以及法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构、本章程规定的和董事会授权的其他事项。

新增。第一百七十八条关联交易控制委员会主要负责对关联交易制度进行研究、对

应由董事会批准的关联交易进行初审、并

在法律法规规定和董事会授权范围内，审

211.

批关联交易或接受关联交易备案，以及法律、行政法规、部门规章、本行股票上市

地证券监督管理机构、本章程规定的和董事会授权的其他事项。

新增。第一百七十九条风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于信用、流动性、

市场等风险的控制情况，对本行风险偏好

212.等进行定期评估，对提交董事会审议的风

险管理相关议案进行审议，根据董事会授权履行合规管理职责，以及法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督

107序号现在条文修订后条文（修订格式）

管理机构、本章程规定的和董事会授权的其他事项。

新增。第一百八十条提名与薪酬委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制

213.

定董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，以及法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构、本章程规定的和董事会授权的其他事项。

新增。第一百八十一条消费者权益保护委员会主要负责研究消费者权益保护重大问

题和重要政策，拟定本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标，对高级管理层

214.和消费者权益保护部门工作的全面性、及

时性、有效性进行监督，以及法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监

督管理机构、本章程规定的和董事会授权的其他事项。

第一百八十九条本行设董事会秘第一百八十九条第一百八十二条本书一名，由董事会聘任或解聘。董事会秘行设董事会秘书1一名，由董事长提名，董

215.书是本行高级管理人员，对董事会负责。事会聘任或解聘。董事会秘书是本行高级管

董事会秘书任期三年，连聘可以连任。理人员，对本行和董事会负责。董事会秘书任期三年，连聘可以连任。

第一百九十条董事会秘书应当是第一百九十条第一百八十三条董事

具有必备的专业知识和经验的自然人，其会秘书应当是具有必备的专业知识和经验

216.主要职责包括：的自然人，其主要职责包括：

（一）保证本行有完整的组织文件和（一）本行股东会和董事会会议的筹记录；备、文件保管保证本行有完整的组织文件和

108序号现在条文修订后条文（修订格式）

（二）确保本行依法准备和递交有权记录；

机构所要求的报告和文件；（二）本行股东资料管理确保本行依法

（三）保证本行的股东名册妥善设准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

立、保管股东名册；（三）组织和协调本行信息披露事务

（四）履行董事会授予的其他职权以保证本行的股东名册妥善设立、保管股东名及境内外上市地要求具有的其他职权。册；

……（四）履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地要求具有的其他职权。

……

第一百九十一条本行董事会秘书第一百九十一条本行董事会秘书可

217.可以兼任本行的其他职务，但法律、行政以兼任本行的其他职务，但法律、行政法规

法规和规章规定不得兼任的情形除外。和规章规定不得兼任的情形除外。

第一百九十二条本行董事或高级第一百九十二条本行董事或高级管

管理人员（行长除外）可以兼任董事会秘理人员（行长除外）可以兼任董事会秘书，书，但必须保证其有足够的精力和时间承但必须保证其有足够的精力和时间承担董

218.

担董事会秘书的职责。事会秘书的职责。

本行行长、监事以及本行聘请的会计本行行长、监事以及本行聘请的会计师师事务所的会计师不得兼任董事会秘书。事务所的会计师不得兼任董事会秘书。

第一百九十三条董事兼任董事会第一百九十三条董事兼任董事会秘秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分

219.

书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人书的人不得以双重身份作出。不得以双重身份作出。

第一百九十四条本行设行长一名，第一百九十四条第一百八十四条本

设副行长、总监若干名，必要时可设其他行设行长一1名，由董事会决定聘任或者解高级管理人员以协助行长工作。聘。

220.

本行设副行长、总监若干名，由董事会决定聘任或者解聘，必要时可设其他高级管理人员以协助行长工作。

第一百九十六条行长对董事会负第一百九十六条第一百八十六条行

221.责，行使下述职权：长对董事会负责，行使下述职权：

…………

109序号现在条文修订后条文（修订格式）

（三）拟定并组织实施本行中长期发（三）拟定并组织实施董事会制定的本

展规划、年度经营计划和投资方案；行中长期发展规划战略、年度经营计划和投

（四）拟订本行的基本管理制度、内资方案；

部管理框架及重要分支机构设置方案，报（四）拟订本行的基本管理制度、内部董事会批准；管理框架及总行内部管理机构和重要分支

……机构设置方案，报董事会批准；

（七）提名总行副行长及根据监管要……

求须经董事会任命的总监，并报董事会聘（七）提名总行副行长及根据监管要求任或解聘。聘任或者解聘分行行长、副行须经董事会任命聘任的其他高级管理人员长及董事会职权以外的本行其他高级管总监，并报董事会聘任或解聘。聘任或者解理人员；聘分行行长、副行长及除应由董事会职权以

……外决定聘任或者解聘以外的本行其他高级

（十二）在本行发生挤兑等与业务经管理人员；

营相关的重大突发事件时，可采取符合本……行利益的紧急措施，并立即向国务院银行（十二）在本行发生挤兑等与业务经营业监督管理机构、董事会和监事会报告；相关的重大突发事件时，可采取符合本行利

（十三）决定单项金额2亿元人民币益的紧急措施，并立即向国务院银行业监督（含2亿元人民币）以下项目的重大投资管理机构、董事会和监事会报告；

及重大资产购置与处置；（十三十二）决定单项金额2亿元人民

……币（含2亿元人民币）以下项目的重大投资

（十五）其他依据法律、行政法规和及重大资产购置与处置；

规章及其他有关规定以及股东大会、董事……

会决定由行长行使的职权。（十五十四）其他依据法律、行政法规其他高级管理人员协助行长工作，并和部门规章及其他有关规定以及股东大会根据行长授权，实行分工负责制。股东会、董事会决定由行长行使的职权。

本行非董事行长列席董事会会议。

其他高级管理人员协助行长工作，并根据行长授权，实行分工负责制。

第一百九十七条行长及其他高级第一百九十七条第一百八十七条行

222.管理人员应当定期或根据董事会或者监长及其他高级管理人员应当定期或根据董

事会的要求，向董事会或者监事会如实报事会或者审计委员会监事会的要求，向董事

110序号现在条文修订后条文（修订格式）

告本行经营业绩、重要合同、财务状况、会或者审计委员会监事会如实报告本行经

风险状况和经营前景、重大事件等情况。营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景、重大事件等情况。

第一百九十九条行长制订行长工第一百九十九条第一百八十九条行作细则，报董事会批准后实施。长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。

行长工作细则包括下列内容：

（一）行长办公会会议召开的条件、

223.程序和参加的人员；

（二）行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）本行资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第二百零四条行长和其他高级管第二百零四条第一百九十四条行长

理人员应当遵守法律、行政法规、规章、和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法

监管规定和本章程，具备良好的职业操规、部门规章、监管规定和本章程，具备良守，遵守高标准的职业道德准则，对本行好的职业操守，遵守高标准的职业道德准负有忠实、勤勉和谨慎的义务，善意、尽则，对本行负有忠实、勤勉和谨慎的义务，职、审慎履行职责，并保证有足够的时间善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够和精力履职，不得怠于履行职责或越权履的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越职。权履职。本章程关于董事的忠实义务和勤

224.高级管理人员执行本行职务时违反勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

法律、行政法规、部门规章或本章程的规高级管理人员执行本行职务，给他人定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责造成损害的，本行将承担赔偿责任；高级任。管理人员存在故意或者重大过失的，也应本行高级管理人员应当忠实履行职当承担赔偿责任。高级管理人员执行本行职务，维护本行和全体股东的最大利益。本务时违反法律、行政法规、部门规章或本章行高级管理人员因未能忠实履行职务或程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔违背诚信义务，给本行和社会公众股股东偿责任。

的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责本行高级管理人员应当忠实履行职务，

111序号现在条文修订后条文（修订格式）任。维护本行和全体股东的最大利益。本行高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第二百零五条行长及其他高级管第二百零五条第一百九十五条行长

理人员可以在任期届满以前提出辞职，其及其他高级管理人员可以在任期届满以前辞职的具体程序和办法由上述人员与本提出辞职，其辞职的具体程序和办法由上述

225.

行之间的聘用合同规定。人员与本行之间的聘用合同规定。

本章程关于董事离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

226.第十一章监事和监事会第十一章监事和监事会

227.第一节监事第一节监事

第二百零六条监事包括股东代表第二百零六条监事包括股东代表出

出任的监事、外部监事和职工代表出任的任的监事、外部监事和职工代表出任的监

228.监事。外部监事、本行职工代表出任监事事。外部监事、本行职工代表出任监事的比的比例均不得低于监事人数的三分之一。例均不得低于监事人数的三分之一。

第二百零七条本行董事、高级管理第二百零七条本行董事、高级管理人

229.

人员不得兼任监事。员不得兼任监事。

第二百零八条股东代表监事的提第二百零八条股东代表监事的提名

名方式和程序为:方式和程序为:

（一）股东代表监事候选人由监事会（一）股东代表监事候选人由监事会或

或者单独或合计持有本行有表决权股份者单独或合计持有本行有表决权股份3%以

230.3%以上的股东提名，经本行股东大会选举上的股东提名，经本行股东大会选举产生；

产生；（二）监事会提名委员会对股东代表监

（二）监事会提名委员会对股东代表事候选人的任职资格和条件进行初步审核，监事候选人的任职资格和条件进行初步合格人选提交监事会审议；经监事会审议通审核，合格人选提交监事会审议；经监事过后，以书面提案方式向股东大会提出股东

112序号现在条文修订后条文（修订格式）

会审议通过后，以书面提案方式向股东大代表监事候选人；

会提出股东代表监事候选人；（三）股东代表监事候选人应在股东大

（三）股东代表监事候选人应在股东会通知公告前做出书面承诺，同意接受提

大会通知公告前做出书面承诺，同意接受名，承诺公开披露的本人资料真实、准确、提名，承诺公开披露的本人资料真实、准完整并保证当选后切实履行监事义务；

确、完整并保证当选后切实履行监事义（四）有关提名监事候选人的意图、被务；提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及

（四）有关提名监事候选人的意图、被提名人情况的有关书面材料，应在股东大

被提名人表明愿意接受提名的书面通知，会通知公告日期不少于七日前发给本行。提以及被提名人情况的有关书面材料，应在名人应当向股东提供监事候选人的简历和股东大会通知公告日期不少于七日前发基本情况；

给本行。提名人应当向股东提供监事候选（五）监事会应当在股东大会召开前依人的简历和基本情况；照法律法规和本章程规定向股东披露股东

（五）监事会应当在股东大会召开前代表监事候选人的详细资料，保证股东在投依照法律法规和本章程规定向股东披露票时对候选人有足够的了解。

股东代表监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第二百零九条职工代表监事由本第二百零九条职工代表监事由本行

231.行监事会、工会提名，并由本行职工代表监事会、工会提名，并由本行职工代表大会

大会或其他民主程序选举、罢免和更换。或其他民主程序选举、罢免和更换。

第二百一十条监事每届任期3年，第二百一十条监事每届任期3年，任

232.

任期届满时，连选可以连任。期届满时，连选可以连任。

第二百一十一条监事应亲自出席第二百一十一条监事应亲自出席监监事会会议。监事因故不能亲自出席的，事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以

233.可以书面委托其他监事代为出席。委托书书面委托其他监事代为出席。委托书中应载

中应载明代理人姓名、代理事项、权限和明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，有效期限，并由委托人签字或盖章。并由委托人签字或盖章。

第二百一十二条监事可以在任期第二百一十二条监事可以在任期届

届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提

234.

会提交书面辞职报告。监事辞职的规定，交书面辞职报告。监事辞职的规定，比照本比照本章程第九章第一节有关董事辞职章程第九章第一节有关董事辞职的规定。

113序号现在条文修订后条文（修订格式）的规定。监事任期届满未及时改选，或者监事在监事任期届满未及时改选，或者监事任期内辞职导致监事会成员低于法定人数在任期内辞职导致监事会成员低于法定的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当人数的，在改选出的监事就任前，原监事依照法律、行政法规、规章、监管规定和本仍应当依照法律、行政法规、规章、监管章程的规定，履行监事职务。

规定和本章程的规定，履行监事职务。

第二百一十三条监事应当遵守法第二百一十三条监事应当遵守法律、235.律、行政法规、规章、监管规定及本章程行政法规、规章、监管规定及本章程的规定，的规定，履行忠实和勤勉的义务。履行忠实和勤勉的义务。

第二百一十四条监事应当保证本第二百一十四条监事应当保证本行

236.行披露的信息真实、准确、完整，并对定披露的信息真实、准确、完整，并对定期报

期报告签署书面确认意见。告签署书面确认意见。

第二百一十五条监事可以列席董第二百一十五条监事可以列席董事

事会会议、董事会专门委员会会议、高级会会议、董事会专门委员会会议、高级管理

管理层会议，列席会议的监事可以对会议层会议，列席会议的监事可以对会议决议事

237.决议事项提出质询或者建议，但不享有表项提出质询或者建议，但不享有表决权。

决权。列席董事会会议的监事应当将会议情列席董事会会议的监事应当将会议况报告监事会。

情况报告监事会。

第二百一十六条监事会认为必要第二百一十六条监事会认为必要时

238.

时可以指派监事列席高级管理人员会议。可以指派监事列席高级管理人员会议。

第二百一十七条监事不得利用其第二百一十七条监事不得利用其关

239.关联关系损害本行利益，若给本行造成损联关系损害本行利益，若给本行造成损失失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

第二百一十八条监事执行本行职第二百一十八条监事执行本行职务

务时违反法律、行政法规、规章或本章程时违反法律、行政法规、规章或本章程的规

240.的规定，给本行造成损失的，应当承担赔定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。

第二节外部监事第二节外部监事

241.

114序号现在条文修订后条文（修订格式）

第二百一十九条本行外部监事是第二百一十九条本行外部监事是指

指在本行不担任除监事以外的其他职务，在本行不担任除监事以外的其他职务，并与并与本行及本行股东、实际控制人不存在本行及本行股东、实际控制人不存在可能影可能影响其进行独立客观判断的关系的响其进行独立客观判断的关系的监事。

监事。外部监事的任职资格、提名、选举、更

242.

外部监事的任职资格、提名、选举、换和辞职的程序比照本章程中关于独立董更换和辞职的程序比照本章程中关于独事的规定。

立董事的规定。外部监事在本行的任职期限应符合有外部监事在本行的任职期限应符合关监管机构的规定。

有关监管机构的规定。

第二百二十条外部监事每年至少第二百二十条外部监事每年至少在在本行工作15个工作日。外部监事可以本行工作15个工作日。外部监事可以委托委托其他外部监事代为出席监事会会议，其他外部监事代为出席监事会会议，但其应但其应当每年至少亲自出席三分之二以当每年至少亲自出席三分之二以上的监事

243.

上的监事会现场会议。会现场会议。

外部监事一年内亲自出席监事会会外部监事一年内亲自出席监事会会议

议次数少于监事会会议总数三分之二的，次数少于监事会会议总数三分之二的，监事监事会应当提请股东大会予以罢免。会应当提请股东大会予以罢免。

第二百二十一条外部监事享有监第二百二十一条外部监事享有监事

事的权利，对董事会、高级管理人员进行的权利，对董事会、高级管理人员进行监督，监督，根据监事会决议组织开展监事会职根据监事会决议组织开展监事会职权范围权范围内的工作。内的工作。

244.

第二百二十二条外部监事有下述第二百二十二条外部监事有下述情

情形之一的，为严重失职：形之一的，为严重失职：

245.（一）泄露本行商业秘密，损害本行（一）泄露本行商业秘密，损害本行合

合法利益；法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当（二）在履行职责过程中接受不正当利

115序号现在条文修订后条文（修订格式）利益；益；

（三）利用外部监事地位谋取私利；（三）利用外部监事地位谋取私利；

（四）在监督检查中应当发现问题而（四）在监督检查中应当发现问题而未

未能发现或发现问题隐瞒不报，导致本行能发现或发现问题隐瞒不报，导致本行重大重大损失的；损失的；

（五）国务院银行业监督管理机构认（五）国务院银行业监督管理机构认定定的其他严重失职行为。的其他严重失职行为。

第二百二十三条股东大会审议的第二百二十三条股东大会审议的外外部监事评价报告应当至少包括外部监部监事评价报告应当至少包括外部监事参

246.事参加监事会会议次数、组织或参与监事加监事会会议次数、组织或参与监事会指导

会指导和监督内部审计工作情况、履行监和监督内部审计工作情况、履行监事监督职事监督职责情况等。责情况等。

第二百二十四条本行对外部监事第二百二十四条本行对外部监事支

支付报酬和津贴，支付标准由监事会提名付报酬和津贴，支付标准由监事会提名委员

247.

委员会比照独立董事的报酬和津贴制订，会比照独立董事的报酬和津贴制订，经监事经监事会通过后，报股东大会批准。会通过后，报股东大会批准。

248.第三节监事会第三节监事会

第二百二十五条本行设监事会，监第二百二十五条本行设监事会，监事

249.事会是本行的监督机构，向股东大会负会是本行的监督机构，向股东大会负责。

责。

第二百二十六条本行监事会由5至第二百二十六条本行监事会由5至9

9名监事组成，其中应包括股东代表监事名监事组成，其中应包括股东代表监事1

1名、外部监事2至4名、职工代表监事名、外部监事2至4名、职工代表监事2

250.2至4名。监事会的人数由股东大会决定。至4名。监事会的人数由股东大会决定。

监事会设监事长一名，可设副监事长监事会设监事长一名，可设副监事长一一名。监事长、副监事长由专职人员担任，名。监事长、副监事长由专职人员担任，且且至少应具有财务、审计、金融、法律等至少应具有财务、审计、金融、法律等某方

116序号现在条文修订后条文（修订格式）

某方面的专业知识和工作经验。面的专业知识和工作经验。

监事长、副监事长的任免由全体监事监事长、副监事长的任免由全体监事的的三分之二以上表决通过。三分之二以上表决通过。

第二百二十七条监事会下设办公第二百二十七条监事会下设办公室，室，作为监事会的办事机构。监事会办公作为监事会的办事机构。监事会办公室负责室负责监事会和监事会专门委员会的日监事会和监事会专门委员会的日常工作，包

251.常工作，包括具体实施监督、监事会会议括具体实施监督、监事会会议和监事会专门和监事会专门委员会会议的筹备、文件准委员会会议的筹备、文件准备及会议记录备及会议记录等。等。

第二百二十八条监事会行使下述第二百二十八条监事会行使下述职

职权：权：

（一）提议召开临时股东大会，在董（一）提议召开临时股东大会，在董事事会不履行召集和主持股东大会职责时会不履行召集和主持股东大会职责时召集召集和主持股东大会；和主持股东大会；

（二）向股东大会提出提案；（二）向股东大会提出提案；

（三）监督董事会确立稳健的经营理（三）监督董事会确立稳健的经营理

念、价值准则和制定符合本行情况的发展念、价值准则和制定符合本行情况的发展战战略；略；

（四）对董事会、高级管理层及其成（四）对董事会、高级管理层及其成员员执行本行职务的行为以及履职尽职情执行本行职务的行为以及履职尽职情况进

252.

况进行监督和评价，当董事、高级管理人行监督和评价，当董事、高级管理人员的行员的行为损害本行的利益时，要求董事、为损害本行的利益时，要求董事、高级管理高级管理人员予以纠正，对违反法律、行人员予以纠正，对违反法律、行政法规、本政法规、本章程或者股东大会决议的董章程或者股东大会决议的董事、高级管理人

事、高级管理人员提出罢免的建议，或依员提出罢免的建议，或依法提出诉讼；

法提出诉讼；（五）对董事选聘程序进行监督；

（五）对董事选聘程序进行监督；（六）对本行薪酬管理制度实施情况及

（六）对本行薪酬管理制度实施情况高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进

及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理行监督；

性进行监督；（七）对本行经营决策、财务活动、风

（七）对本行经营决策、财务活动、险管理和内部控制等进行监督检查并督促

117序号现在条文修订后条文（修订格式）

风险管理和内部控制等进行监督检查并整改；

督促整改；（八）对董事会编制的本行定期报告进

（八）对董事会编制的本行定期报告行审核并提出书面审核意见；审核董事会拟

进行审核并提出书面审核意见；审核董事提交股东大会的财务报告、营业报告和利润

会拟提交股东大会的财务报告、营业报告分配方案等财务资料，发现疑问的，可以以和利润分配方案等财务资料，发现疑问本行名义委托注册会计师、执行审计师帮助的，可以以本行名义委托注册会计师、执复审；

行审计师帮助复审；（九）发现本行经营情况异常，可以进

（九）发现本行经营情况异常，可以行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、进行调查；必要时，可以聘请会计师事务律师事务所等专业机构协助其工作，费用由所、律师事务所等专业机构协助其工作，本行承担；

费用由本行承担；（十）法律、行政法规、规章或本章程

（十）法律、行政法规、规章或本章规定，以及股东大会授予的其他职权。

程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第二百二十九条监事会制订监事第二百二十九条监事会制订监事会

会议事规则，以确保监事会的工作效率和议事规则，以确保监事会的工作效率和科学

253.科学决策。监事会议事规则经股东大会审决策。监事会议事规则经股东大会审议通过议通过后执行。后执行。

第二百三十条本行内部审计部门第二百三十条本行内部审计部门对对本行内设职能部门及分支机构审计的本行内设职能部门及分支机构审计的结果

结果应当及时、全面报送监事会。监事会应当及时、全面报送监事会。监事会对内部对内部审计部门报送的审计结果有疑问审计部门报送的审计结果有疑问时，有权要

254.时，有权要求董事会、高级管理人员或内求董事会、高级管理人员或内部审计部门作

部审计部门作出解释。出解释。

董事会拟定的利润分配方案应当事董事会拟定的利润分配方案应当事先

先报送监事会，监事会应当对利润分配方报送监事会，监事会应当对利润分配方案的案的合规性、合理性发表意见。合规性、合理性发表意见。

第二百三十一条监事会履行职责第二百三十一条监事会履行职责时，时，有权向本行相关人员和机构了解情有权向本行相关人员和机构了解情况，相关

255.况，相关人员和机构应给予配合。人员和机构应给予配合。

监事会履行职责时，有权聘请律师、监事会履行职责时，有权聘请律师、注

118序号现在条文修订后条文（修订格式）

注册会计师等专业人员为其提供服务和册会计师等专业人员为其提供服务和专业

专业意见，所发生的合理费用由本行承意见，所发生的合理费用由本行承担。

担。

第二百三十二条监事会依法享有第二百三十二条监事会依法享有法

法律法规赋予的知情权、建议权和报告律法规赋予的知情权、建议权和报告权。本权。本行应采取措施保障监事的知情权，行应采取措施保障监事的知情权，按照规定按照规定及时向监事会提供有关的信息及时向监事会提供有关的信息和资料，为监

256.和资料，为监事正常履行职责提供必要的事正常履行职责提供必要的协助，任何人不协助，任何人不得干预、阻挠。监事会可得干预、阻挠。监事会可以向董事会、高级以向董事会、高级管理人员提出建议，必管理人员提出建议，必要时可向股东大会报要时可向股东大会报告。告。

第二百三十三条监事长行使下述第二百三十三条监事长行使下述职

职权：权：

（一）召集、主持监事会会议；（一）召集、主持监事会会议；

（二）组织履行监事会的职责；（二）组织履行监事会的职责；

（三）审定、签署监事会报告、决议（三）审定、签署监事会报告、决议和

257.

和其他重要文件；其他重要文件；

（四）代表监事会向股东大会报告工（四）代表监事会向股东大会报告工作；作；

（五）依照法律、行政法规和规章或（五）依照法律、行政法规和规章或本本章程规定应该履行的其他职权。章程规定应该履行的其他职权。

第二百三十四条监事会的议事方第二百三十四条监事会的议事方式

258.式为监事会会议。监事会会议分为定期监为监事会会议。监事会会议分为定期监事会

事会会议和临时监事会会议。会议和临时监事会会议。

第二百三十五条定期监事会会议第二百三十五条定期监事会会议每

259.每年至少召开4次，监事会应于会议召开年至少召开4次，监事会应于会议召开10

10日前书面通知全体监事。日前书面通知全体监事。

第二百三十六条有下述情形之一第二百三十六条有下述情形之一的，的，监事长应当自接到提议后10日内，监事长应当自接到提议后10日内，召集和

260.

召集和主持临时监事会会议：主持临时监事会会议：

（一）监事长认为必要时；（一）监事长认为必要时；

119序号现在条文修订后条文（修订格式）

（二）三分之一以上监事联名提议（二）三分之一以上监事联名提议时；

时；（三）全体外部监事提议时。

（三）全体外部监事提议时。

第二百三十七条监事会会议书面第二百三十七条监事会会议书面通

261.通知中应载明举行会议的地点、时间及会知中应载明举行会议的地点、时间及会议期

议期限、事由及议题，发出通知的日期。限、事由及议题，发出通知的日期。

第二百三十八条监事会会议由监第二百三十八条监事会会议由监事

事长召集和主持，监事长不能履行职务或长召集和主持，监事长不能履行职务或者不者不履行职务的，由副监事长召集和主持履行职务的，由副监事长召集和主持监事会

262.

监事会会议，副监事长不能履行职务或者会议，副监事长不能履行职务或者不履行职不履行职务的，由过半数的监事共同推举务的，由过半数的监事共同推举一名监事召一名监事召集并主持。集并主持。

第二百三十九条监事会会议应由第二百三十九条监事会会议应由二

263.

二分之一以上监事出席方可举行。分之一以上监事出席方可举行。

第二百四十条监事会所有成员在第二百四十条监事会所有成员在监监事会上均有发言权；任何一位监事所提事会上均有发言权；任何一位监事所提议议案，监事会均应予以审议。案，监事会均应予以审议。

监事会会议在审议有关议案和报告监事会会议在审议有关议案和报告时，

264.时，可要求本行董事、行长及其他高级管可要求本行董事、行长及其他高级管理人理人员、内部及外部审计人员等列席会员、内部及外部审计人员等列席会议，对有议，对有关事项做出必要的说明，并回答关事项做出必要的说明，并回答监事会所关监事会所关注的问题。注的问题。

第二百四十一条监事会现场会议第二百四十一条监事会现场会议（包（包括视频会议、电话会议）以举手或记括视频会议、电话会议）以举手或记名投票名投票方式表决。如监事以电话会议或借方式表决。如监事以电话会议或借助类似通助类似通讯设备参加现场会议，只要现场讯设备参加现场会议，只要现场与会监事能

265.与会监事能听清其发言，并进行即时交流听清其发言，并进行即时交流讨论，所有与讨论，所有与会监事应被视作已亲自出席会监事应被视作已亲自出席会议。监事会会会议。监事会会议在保障监事充分表达意议在保障监事充分表达意见的前提下，可以见的前提下，可以用书面传签表决方式进用书面传签表决方式进行并作出决议，并由行并作出决议，并由参会监事签字。书面参会监事签字。书面传签表决应规定表决的

120序号现在条文修订后条文（修订格式）

传签表决应规定表决的有效时限，在规定有效时限，在规定时限内未表达表决意见的时限内未表达表决意见的监事，视为弃监事，视为弃权。

权。

第二百四十二条监事会决议应由第二百四十二条监事会决议应由全

266.

全体监事的三分之二以上表决通过。体监事的三分之二以上表决通过。

第二百四十三条监事会会议应做第二百四十三条监事会会议应做记记录，并由出席监事或其委托的代理人和录，并由出席监事或其委托的代理人和记录记录员签字。监事有要求在记录中记载保员签字。监事有要求在记录中记载保留意见留意见的权利，有权要求在记录上对其在的权利，有权要求在记录上对其在会议上的

267.

会议上的发言作出某种说明性记载。监事发言作出某种说明性记载。监事会会议记录会会议记录保存期限为永久。保存期限为永久。

监事会的决定、决议及会议记录应当监事会的决定、决议及会议记录应当及及时报送国务院银行业监督管理机构。时报送国务院银行业监督管理机构。

第十二章董事、监事、行长和其他第十二八章董事、监事、行长和其

268.

高级管理人员的资格、义务和激励机制他高级管理人员的资格、义务和激励机制

第二百四十四条本行董事、监事、第二百四十四条第一百九十六条本

行长和其他高级管理人员的任职资格应行董事、监事、行长和其他高级管理人员的

符合法律、行政法规和国务院银行业监督任职资格应符合法律、行政法规和国务院银

269.

管理机构或其他相关监管机构以及本章行业监督管理机构或其他相关监管机构以

程的有关规定，并须根据监管规定报经国及本章程的有关规定，并须根据监管规定报务院银行业监督管理机构审核。经国务院银行业监督管理机构审核。

第二百四十五条有下述情况之一第二百四十五条第一百九十七条有的，不得担任本行的董事、监事、行长或下述情况之一的，不得担任本行的董事、监者其他高级管理人员：事、行长或者其他高级管理人员：

270.（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行

行为能力；为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判

121序号现在条文修订后条文（修订格式）

判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯处刑罚，执行期满未逾五5年，或者因犯罪罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被剥夺政治权利，执行期满未逾五5年，被

（三）担任破产清算的公司、企业的宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的年；

破产负有个人责任的，自该公司、企业破（三）担任破产清算的公司、企业的董产清算完结之日起未逾三年；事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

（四）担任因违法被吊销营业执照的负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

公司、企业的法定代表人，并负有个人责完结之日起未逾三3年；

任的，自该公司、企业被吊销营业执照之（四）担任因违法被吊销营业执照、责日起未逾三年；令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

（五）个人所负数额较大的债务到期个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

未清偿；照、责令关闭之日起未逾三3年；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调（五）个人所负数额较大的债务到期未查，尚未结案；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规规定不能担任（六）因触犯刑法被司法机关立案调

企业领导；查，尚未结案有故意或重大过失犯罪记录；

（八）非自然人；（七）法律、行政法规规定不能担任企

（九）被国务院证券监督管理机构裁业领导；

定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺（八）非自然人；

诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未（九）被国务院证券监督管理机构裁定逾五年；违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或

（十）被国务院证券监督管理机构采者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五

取证券市场禁入措施，期限未满的；年；

（十一）法律、行政法规或规章规定（十七）被国务院证券监督管理机构采的其他内容。取证券市场禁入措施，期限未满的；

在本行控股股东单位担任除董事、监（十一八）被证券交易所公开认定为

事以外的其他行政职务的人员，不得担任不适合担任上市公司董事、高级管理人员本行的高级管理人员。等，期限未满的；

违反本章程规定选举、委派或者聘任（九）被国务院银行业监督管理机构

董事、监事及高级管理人员的，该选举、确定为不得担任银行业金融机构的董事或委派或者聘任无效。董事、监事及高级管高级管理人员的人员；

122序号现在条文修订后条文（修订格式）

理人员在任职期间出现本条情形的，本行（十）法律、行政法规或部门规章规定解除其职务。的其他内容。

在本行控股股东单位担任除董事、监事

以外的其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。

违反本章程规定选举、委派或者聘任董

事、监事及高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务，停止其履职。

第二百四十六条本行董事、行长和第二百四十六条本行董事、行长和其其他高级管理人员代表本行的行为对善他高级管理人员代表本行的行为对善意第

271.

意第三人的有效性，不因其在任职、选举三人的有效性，不因其在任职、选举或者资或者资格上有任何不合规行为而受影响。格上有任何不合规行为而受影响。

第二百四十七条除法律、行政法规第二百四十七条除法律、行政法规或或者本行股票上市地的证券监管规则要者本行股票上市地的证券监管规则要求的

求的义务外，本行董事、监事、行长和其义务外，本行董事、监事、行长和其他高级他高级管理人员在行使本行赋予他们的管理人员在行使本行赋予他们的职权时，还职权时，还应当对每个股东负有下述义应当对每个股东负有下述义务：

务：（一）不得使本行超越其营业执照规定

（一）不得使本行超越其营业执照规的营业范围；

定的营业范围；（二）应当真诚地以本行最大利益为出

272.

（二）应当真诚地以本行最大利益为发点行事；

出发点行事；（三）不得以任何形式剥夺本行财产，

（三）不得以任何形式剥夺本行财包括但不限于对本行有利的机会；

产，包括但不限于对本行有利的机会；（四）不得剥夺股东的个人权益，包括

（四）不得剥夺股东的个人权益，包但不限于分配权、表决权，但不包括根据本

括但不限于分配权、表决权，但不包括根章程提交股东大会通过的本行改组方案。

据本章程提交股东大会通过的本行改组方案。

123序号现在条文修订后条文（修订格式）

第二百四十八条本行董事、监事、第二百四十八条本行董事、监事、行行长和其他高级管理人员都有责任在行长和其他高级管理人员都有责任在行使其

273.使其权利或者履行其义务时，以一个合理权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎

的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和

慎、勤勉和技能为其所应为的行为。技能为其所应为的行为。

第二百四十九条本行董事、监事、第二百四十九条本行董事、监事、行

行长和其他高级管理人员在履行职责时，长和其他高级管理人员在履行职责时，必须必须遵守忠实原则，不应当置自己于自身遵守忠实原则，不应当置自己于自身的利益的利益与承担的义务可能发生冲突的处与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则境。此原则包括但不限于履行下述义务：包括但不限于履行下述义务：

（一）真诚地以本行最大利益为出发（一）真诚地以本行最大利益为出发点点行事；行事；

（二）在其职权范围内行使权利，不（二）在其职权范围内行使权利，不得得越权；越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规规允许或者得到股东大会在知情的情况允许或者得到股东大会在知情的情况下的

下的同意，不得将其酌量处理权转给他人同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

274.行使；（四）对同类别的股东应当平等，对不

（四）对同类别的股东应当平等，对同类别的股东应当公平；

不同类别的股东应当公平；（五）除本章程另有规定或者由股东大

（五）除本章程另有规定或者由股东会在知情的情况下另有批准外，不得与本行

大会在知情的情况下另有批准外，不得与订立合同、交易或者安排；

本行订立合同、交易或者安排；（六）未经股东大会在知情的情况下同

（六）未经股东大会在知情的情况下意，不得以任何形式利用本行财产为自己谋同意，不得以任何形式利用本行财产为自取利益；

己谋取利益；（七）不得利用职权收受贿赂或者其他

（七）不得利用职权收受贿赂或者其非法收入，不得以任何形式侵占本行的财

他非法收入，不得以任何形式侵占本行的产，包括但不限于对本行有利的机会；

财产，包括但不限于对本行有利的机会；（八）未经股东大会在知情的情况下同

（八）未经股东大会在知情的情况下意，不得接受与本行交易有关的佣金；

124序号现在条文修订后条文（修订格式）同意，不得接受与本行交易有关的佣金；（九）遵守本章程，忠实履行职责，维

（九）遵守本章程，忠实履行职责，护本行利益，不得利用其在本行的地位和职

维护本行利益，不得利用其在本行的地位权为自己谋取私利；

和职权为自己谋取私利；（十）未经股东大会在知情的情况下同

（十）未经股东大会在知情的情况下意，不得以任何形式与本行竞争；

同意，不得以任何形式与本行竞争；（十一）不得挪用本行资金或者将本行

（十一）不得挪用本行资金或者将本资金违规借贷给他人，不得将本行资产以其

行资金违规借贷给他人，不得将本行资产个人名义或者以其他名义开立账户存储，不以其个人名义或者以其他名义开立账户得以本行资产为本行的股东或者其他个人存储，不得以本行资产为本行的股东或者债务违规提供担保；

其他个人债务违规提供担保；（十二）未经股东大会在知情的情况下

（十二）未经股东大会在知情的情况同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及下同意，不得泄露其在任职期间所获得的本行的机密信息；除非以本行利益为目的，涉及本行的机密信息；除非以本行利益为亦不得利用该信息；但是，在下述情况下，目的，亦不得利用该信息；但是，在下述可以向法院或者其他政府主管机构披露该情况下，可以向法院或者其他政府主管机信息：

构披露该信息：1.法律有规定；

1.法律有规定；2.公众利益有要求；

2.公众利益有要求；3.该董事、监事、行长和其他高级管理

3.该董事、监事、行长和其他高级管人员本身的利益有要求。

理人员本身的利益有要求。

第二百五十条本行董事、监事、行第二百五十条本行董事、监事、行长

长和其他高级管理人员，不得指使下述人和其他高级管理人员，不得指使下述人员或员或者机构（“相关人”）做出董事、监者机构（“相关人”）做出董事、监事、行

事、行长和其他高级管理人员不能做的长和其他高级管理人员不能做的事：

事：（一）本行董事、监事、行长和其他高

275.

（一）本行董事、监事、行长和其他级管理人员的配偶或者未成年子女；

高级管理人员的配偶或者未成年子女；（二）本行董事、监事、行长和其他

（二）本行董事、监事、行长和其高级管理人员或者本条（一）项所述人员的

他高级管理人员或者本条（一）项所述人信托人；

员的信托人；（三）本行董事、监事、行长和其他高

125序号现在条文修订后条文（修订格式）

（三）本行董事、监事、行长和其他级管理人员或者本条（一）、（二）项所述

高级管理人员或者本条（一）、（二）项人员的合伙人；

所述人员的合伙人；（四）由本行董事、监事、行长和其他

（四）由本行董事、监事、行长和其高级管理人员在事实上单独控制的公司，或

他高级管理人员在事实上单独控制的公者与本条（一）、（二）、（三）项所提及司，或者与本条（一）、（二）、（三）的人员或者本行其他董事、监事、行长和其项所提及的人员或者本行其他董事、监他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

事、行长和其他高级管理人员在事实上共（五）本条（四）项所指被控制的公司

同控制的公司；的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

（五）本条（四）项所指被控制的公

司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第二百五十一条本行董事、监事、第二百五十一条本行董事、监事、行行长和其他高级管理人员所负的忠实义长和其他高级管理人员所负的忠实义务不

务不因其任期结束而终止，其对本行商业因其任期结束而终止，其对本行商业秘密保秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务

276.

其他义务的持续期应当根据公平的原则的持续期应当根据公平的原则决定，取决于决定，取决于事件发生时与离任之间时间事件发生时与离任之间时间的长短，以及与的长短，以及与本行的关系在何种情形和本行的关系在何种情形和条件下结束。

条件下结束。

第二百五十二条本行董事、监事及第二百五十二条本行董事、监事及高

高级管理人员违反法律、行政法规、规章级管理人员违反法律、行政法规、规章及本

277.

及本章程规定，给本行和股东造成损失章程规定，给本行和股东造成损失的，应当的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

第二百五十三条本行董事、监事、第二百五十三条本行董事、监事、行行长和其他高级管理人员因违反某项具长和其他高级管理人员因违反某项具体义

278.体义务所负的责任，可以由股东大会在知务所负的责任，可以由股东大会在知情的情

情的情况下解除，但是本章程第七十二条况下解除，但是本章程第七十二条所规定的所规定的情形除外。情形除外。

第二百五十四条本行董事、监事、第二百五十四条本行董事、监事、行

279.

行长和其他高级管理人员，直接或者间接长和其他高级管理人员，直接或者间接与本

126序号现在条文修订后条文（修订格式）

与本行已订立的或者计划中的合同、交行已订立的或者计划中的合同、交易、安排易、安排有重要利害关系时（本行与董事、有重要利害关系时（本行与董事、监事、行监事、行长和其他高级管理人员的聘任合长和其他高级管理人员的聘任合同除外），同除外），不论有关事项在正常情况下是不论有关事项在正常情况下是否需要董事否需要董事会批准同意，均应当尽快向董会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利事会披露其利害关系的性质和程度。害关系的性质和程度。

除非有利害关系的本行董事、监事、除非有利害关系的本行董事、监事、行行长和其他高级管理人员按照本条前款长和其他高级管理人员按照本条前款的要

的要求向董事会做了披露，并且董事会在求向董事会做了披露，并且董事会在不将其不将其计入法定人数，亦未参加表决的会计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准议上批准了该事项，本行有权撤销该合了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者同、交易或者安排，但在对方是对有关董安排，但在对方是对有关董事、监事、行长事、监事、行长和其他高级管理人员违反和其他高级管理人员违反其义务的行为不其义务的行为不知情的善意当事人的情知情的善意当事人的情形下除外。

形下除外。本行董事、监事、行长和其他高级管理本行董事、监事、行长和其他高级管人员的相关人与某合同、交易、安排有利害

理人员的相关人与某合同、交易、安排有关系的，有关董事、监事、行长和其他高级利害关系的，有关董事、监事、行长和其管理人员也应被视为有利害关系。

他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第二百五十五条在本行首次考虑第二百五十五条在本行首次考虑订

订立有关合同、交易、安排前，如果本行立有关合同、交易、安排前，如果本行董事、董事、监事、行长和其他高级管理人员以监事、行长和其他高级管理人员以书面形式

书面形式通知董事会，声明由于通知所列通知董事会，声明由于通知所列的内容，本

280.的内容，本行日后达成的合同、交易、安行日后达成的合同、交易、安排与其有利害排与其有利害关系，则在通知阐明的范围关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、内，有关董事、监事、行长和其他高级管监事、行长和其他高级管理人员视为做了本理人员视为做了本章前条所规定的披露。章前条所规定的披露。

第二百五十六条本行不得以任何第二百五十六条本行不得以任何方

281.方式为本行董事、监事、行长和其他高级式为本行董事、监事、行长和其他高级管理

管理人员缴纳税款。人员缴纳税款。

127序号现在条文修订后条文（修订格式）

第二百五十七条除下述情形外，本第二百五十七条除下述情形外，本行

行不得直接或者间接向本行的董事、监不得直接或者间接向本行的董事、监事、行

事、行长和其他高级管理人员提供贷款、长和其他高级管理人员提供贷款、贷款担

贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、

供贷款、贷款担保：贷款担保：

（一）本行向本行子银行（子公司）（一）本行向本行子银行（子公司）

提供贷款或者为子银行（子公司）提供贷提供贷款或者为子银行（子公司）提供贷款款担保；担保；

282.（二）本行根据经股东大会批准的聘（二）本行根据经股东大会批准的聘任任合同，向本行的董事、监事、行长和其合同，向本行的董事、监事、行长和其他高他高级管理人员提供担保贷款、贷款担保级管理人员提供担保贷款、贷款担保或者其

或者其他款项，使之支付为了本行目的或他款项，使之支付为了本行目的或者为了履者为了履行其职责所发生的费用；行其职责所发生的费用；

（三）本行在正常经营范围内向有关（三）本行在正常经营范围内向有关董

董事、监事、行长和其他高级管理人员及事、监事、行长和其他高级管理人员及其相

其相关人提供担保贷款、贷款担保的条件关人提供担保贷款、贷款担保的条件不优于不优于其他借款人同类贷款的条件。其他借款人同类贷款的条件。

第二百五十八条本行违反前条规第二百五十八条本行违反前条规定

283.定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款

到款项的人应当立即偿还。项的人应当立即偿还。

第二百五十九条本行违反本章程第二百五十九条本行违反本章程第

第二百五十七条的规定所提供的贷款担二百五十七条的规定所提供的贷款担保，不保，不得强制本行执行；但下述情况除外：得强制本行执行；但下述情况除外：

（一）向本行的董事、监事、行长和（一）向本行的董事、监事、行长和其

284.

其他高级管理人员的相关人提供贷款时，他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供提供贷款人不知情的；贷款人不知情的；

（二）本行提供的担保物已由提供贷（二）本行提供的担保物已由提供贷款款人合法地售予善意购买者的。人合法地售予善意购买者的。

第二百六十条本章前述条款中所第二百六十条本章前述条款中所称

285.称担保，包括由保证人承担责任或者提供担保，包括由保证人承担责任或者提供财产

财产以担保义务人履行义务的行为。以担保义务人履行义务的行为。

128序号现在条文修订后条文（修订格式）

第二百六十一条本行董事、监事、第二百六十一条本行董事、监事、行行长和其他高级管理人员违反对本行所长和其他高级管理人员违反对本行所负的

负的义务时，除法律、行政法规规定的各义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、种权利、补救措施外，本行有权采取下述补救措施外，本行有权采取下述措施：

措施：（一）要求有关董事、监事、行长和其

（一）要求有关董事、监事、行长和他高级管理人员赔偿由于其失职给本行造其他高级管理人员赔偿由于其失职给本成的损失；

行造成的损失；（二）撤销任何由本行与有关董事、监

（二）撤销任何由本行与有关董事、事、行长和其他高级管理人员订立的合同或监事、行长和其他高级管理人员订立的合者交易，以及由本行与第三人（当第三人明同或者交易，以及由本行与第三人（当第知或者理应知道代表本行的董事、监事、行

286.三人明知或者理应知道代表本行的董事、长和其他高级管理人员违反了对本行应负监事、行长和其他高级管理人员违反了对的义务）订立的合同或者交易；

本行应负的义务）订立的合同或者交易；（三）要求有关董事、监事、行长和其

（三）要求有关董事、监事、行长和他高级管理人员交出因违反义务而获得的其他高级管理人员交出因违反义务而获收益；

得的收益；（四）追回有关董事、监事、行长和其

（四）追回有关董事、监事、行长和他高级管理人员收受的本应为本行所收取

其他高级管理人员收受的本应为本行所的款项，包括但不限于佣金；

收取的款项，包括但不限于佣金；（五）要求有关董事、监事、行长和其

（五）要求有关董事、监事、行长和他高级管理人员退还因本应交予本行的款

其他高级管理人员退还因本应交予本行项所赚取的、或者可能赚取的利息。

的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第二百六十二条本行实行公正、公第二百六十二条第一百九十八条本

开的董事、监事、高级管理人员绩效评价行按照收益与风险兼顾、长期与短期激励

的标准和程序，建立薪酬与效益和个人业并重的原则，建立指标科学完备、流程清绩相联系的激励机制，以保持高级管理人晰规范的绩效考核机制实行公正、公开的董

287.

员和核心员工的稳定。本行可以委托第三事、监事、高级管理人员绩效评价的标准和方开展绩效评价。程序，建立薪酬与效益和个人业绩相联系的激励机制，以保持高级管理人员和核心员工的稳定。本行可以委托第三方开展绩效评

129序号现在条文修订后条文（修订格式）价。

第二百六十三条董事的薪酬和激第二百六十三条第一百九十九条董励方案由董事会下设的提名与薪酬委员事的薪酬和激励方案由董事会下设的提名会拟订，经董事会通过后，报股东大会批与薪酬委员会拟订，经董事会通过后，报股

288.准；监事的薪酬和激励方案由监事会下设东大会股东会批准；监事的薪酬和激励方案

的提名委员会拟订，经监事会通过后，报由监事会下设的提名委员会拟订，经监事会股东大会批准。通过后，报股东大会批准。

第二百六十四条本行应当就报酬第二百六十四条本行应当就报酬事

事项与本行董事、监事订立书面合同，并项与本行董事、监事订立书面合同，并经股经股东大会事先批准。前述报酬事项包东大会事先批准。前述报酬事项包括：

括：（一）作为本行的董事、监事或者高级

（一）作为本行的董事、监事或者高管理人员的报酬；

级管理人员的报酬；（二）作为本行的子银行（子公司）的

（二）作为本行的子银行（子公司）董事、监事或者高级管理人员的报酬；

的董事、监事或者高级管理人员的报酬；（三）为本行及本行子银行（子公司）

289.（三）为本行及本行子银行（子公司）的管理提供其他服务的报酬；

的管理提供其他服务的报酬；（四）该董事或者监事因失去职位或者

（四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。该补偿款项相关内容

者退休所获补偿的款项。该补偿款项相关应当符合公平原则，不得损害本行合法权内容应当符合公平原则，不得损害本行合益，不得进行利益输送。

法权益，不得进行利益输送。除按前述合同外，董事、监事不得因前除按前述合同外，董事、监事不得因述事项为其应获取的利益向本行提出诉讼。

前述事项为其应获取的利益向本行提出诉讼。

第二百六十五条本行在与本行董第二百六十五条本行在与本行董事、事、监事订立的有关报酬事项的合同中应监事订立的有关报酬事项的合同中应当规当规定，当本行将被收购时，本行董事、定，当本行将被收购时，本行董事、监事在

290.监事在股东大会事先批准的条件下，有权股东大会事先批准的条件下，有权取得因失

取得因失去职位或者退休而获得的补偿去职位或者退休而获得的补偿或者其他款或者其他款项。前款所称本行被收购是指项。前款所称本行被收购是指下述情况之下述情况之一：一：

130序号现在条文修订后条文（修订格式）

（一）任何人向全体股东提出收购要（一）任何人向全体股东提出收购要约；约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使（二）任何人提出收购要约，旨在使要要约人成为控股股东。控股股东的定义与约人成为控股股东。控股股东的定义与本章本章程第七十五条中的定义相同。程第七十五条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规如果有关董事、监事不遵守本条规定，定，其收到的任何款项，应当归那些由于其收到的任何款项，应当归那些由于接受前接受前述要约而将其股份出售的人所有，述要约而将其股份出售的人所有，该董事、该董事、监事应当承担因按比例分发该等监事应当承担因按比例分发该等款项所产

款项所产生的费用，该费用不得从该等款生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

项中扣除。

第二百六十六条高级管理人员的第二百六十六条第二百条高级管理

评价、薪酬与激励方案由董事会下设的提人员的评价、薪酬与激励方案由董事会下设

名与薪酬委员会拟订，报董事会批准，涉的提名与薪酬委员会拟订，报董事会批准，

291.及股东大会职权的应报股东大会批准。董涉及股东大会股东会职权的应报股东大会

事会应当将对高级管理人员的绩效评价，股东会批准。董事会应当将对高级管理人员作为对高级管理人员的薪酬和其他激励的绩效评价，作为对高级管理人员的薪酬和安排的依据。其他激励安排的依据。

第二百六十七条任何董事、监事和第二百六十七条任何董事、监事和高

292.高级管理人员都不应参与本人薪酬及绩级管理人员都不应参与本人薪酬及绩效评

效评价的决定过程。价的决定过程。

第十三章财务会计制度、利润分配第十三九章财务会计制度、利润分

293.

配和审计新增专节标题。第一节财务会计制度和利润分配

294.

第二百七十条……第二百七十条第二百零三条……

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

295.

律、行政法规、中国证监会及证券交易所律、行政法规、国务院证券监督管理机构中的规定进行编制。国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第二百七十一条董事会应当在每第二百七十一条第二百零四条董事

296.

次年度股东大会上，向股东呈交有关法会应当在每次年度股东大会股东会上，向股

131序号现在条文修订后条文（修订格式）

律、行政法规和规章规定由本行准备的财东呈交有关法律、行政法规和部门规章规定务报告。由本行准备的财务报告。

第二百七十二条本行的财务报告第二百七十二条第二百零五条本行应当在召开年度股东大会的20日以前置的财务报告应当在召开年度股东大会股东

备于本行，供股东查阅。会的20日以前置备于本行，供股东查阅。

本行至少应当在年度股东大会召开本行至少应当在年度股东大会股东会前21日将前述报告或董事会报告连同资召开前21日将前述报告或董事会报告连同

产负债表及损益表由专人或以邮资已付资产负债表及损益表公告，或由专人或以邮的邮件寄给每个境外上市股份股东，收件资已付的邮件寄给每个境外上市股份股东，人地址以股东名册登记的地址为准。收件人地址以股东名册登记的地址为准。

…………

在遵守中国有关法律、行政法规、规在遵守中国有关法律、行政法规、部门

章的前提下，对于无人认领的股息，本行规章的前提下，对于无人认领的股息，本行可行使没收权利，但该权利仅可在适用的可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有有关时效届满后才可行使。关时效届满后宣布股息日期后6年或6年以本行有权终止以邮递方式向境外上后才可行使。若法律、行政法规、部门规

297.市股份持有人发送股息单，但本行应在股章及本行股票上市地的证券监督规则对行

息单连续两次未予提现后方可行使此项使没收权利的时效另有规定，以该等规定权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人为准。

而遭退回后，本行即可行使此项权利。本行有权终止以邮递方式向境外上市本行有权按董事会认为适当的方式股份持有人发送股息单，但本行应在股息单出售未能联络的境外上市股份股东的股连续2两次未予提现后方可行使此项权利。

份，但必须遵守下述条件：如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退

（一）本行在12年内已就该等股份回后，本行即可行使此项权利。

最少派发了三次股息，而在该段期间无人本行有权按董事会认为适当的方式出认领股息；售未能联络的境外上市股份股东的股份，但……必须遵守下述条件：

（一）本行在12年内已就该等股份最

少派发了三3次股息，而在该段期间无人认领股息；

……

132序号现在条文修订后条文（修订格式）

第二百七十三条本行的财务报表第二百七十三条本行的财务报表除

除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按中国会计准则及法规编制外，还应当应当根据需要按国际或者境外上市地会根据需要按国际或者境外上市地会计准则计准则编制。如按两种会计准则编制的财编制。如按两种会计准则编制的财务报表有

298.

务报表有重要出入，应当在财务报表附注重要出入，应当在财务报表附注中加以注中加以注明。本行在分配有关会计年度的明。本行在分配有关会计年度的税后利润税后利润时，以按照中国会计准则编制的时，以按照中国会计准则编制的财务报表中财务报表中的母公司税后利润为准。的母公司税后利润为准。

第二百七十四条本行公布或者披第二百七十四条本行公布或者披露露的中期业绩或者财务资料应当按中国的中期业绩或者财务资料应当按中国会计

会计准则及法规编制，同时按国际或者境准则及法规编制，同时按国际或者境外上市外上市地会计准则编制。在本行不存在向地会计准则编制。在本行不存在向任何股东

299.任何股东提供按国际或者境外上市地会提供按国际或者境外上市地会计准则编制

计准则编制的财务报告的约定或承诺的的财务报告的约定或承诺的前提下，本行股前提下，本行股票上市地证券监管机构有票上市地证券监管机构有关规定准许统一关规定准许统一按境内会计准则编制披按境内会计准则编制披露的，从其规定。

露的，从其规定。

第二百七十五条本行的会计年度第二百七十五条第二百零六条本行

300.为公历年度，即公历一月一日至十二月三的会计年度为公历年度，即公历一1月一1十一日。日至十二12月三十一31日。

第二百七十六条本行除法定的会第二百七十六条第二百零七条本行

计账册外，不另立会计账册。本行的资产，除法定的会计账簿账册外，不另立会计账簿

301.

不以任何个人名义开立账户存储。账册。本行的资金产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百七十七条本行缴纳所得税第二百七十七条第二百零八条本行

后的利润按下述顺序分配：缴纳所得税后的利润按下述顺序分配：

（一）弥补前期亏损；（一）弥补前期亏损；

302.（二）按照本期净利润弥补完前期亏（二）按照本期净利润弥补完前期亏损

损后余额的10%提取法定盈余公积金；后余额的10%提取法定盈余公积金；

（三）提取一般准备；（三）提取一般准备；

（四）支付优先股股利；（四）支付优先股股利；

133序号现在条文修订后条文（修订格式）

（五）根据股东大会的决议提取任意（五）根据股东大会股东会的决议提取盈余公积金；任意盈余公积金；

（六）支付普通股股利。（六）支付普通股股利。

第二百七十八条本行法定盈余公第二百七十八条第二百零九条本行

积金累计额为本行注册资本的50%以上法定盈余公积金累计额为本行注册资本的的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

本行依照前款规定提取法定盈余公本行在依照前款本章程第二百零八条

积金之前，应当先用当期净利润弥补亏第（二）项规定提取法定盈余公积金之前，损。应当先用当年期净利润弥补亏损。

本行一般准备金余额按照有关法律、本行一般准备金余额按照有关法律、行行政法规和规章执行。政法规和部门规章执行。

本行从税后利润中提取法定盈余公本行从税后利润中提取法定盈余公积积金后，依次提取一般准备、支付优先股金后，依次提取一般准备、支付优先股股东股东股息、提取任意公积金、支付普通股股息、提取任意公积金、支付普通股股东股股东股利。支付优先股股东股息后，是否利。支付优先股股东股息后，是否提取任意

303.提取任意公积金由股东大会决定。公积金由股东大会股东会决定。

本行优先股股东、普通股股东分别按本行优先股股东、普通股股东分别按照

照其持有的相应类别股份比例分配，但本其持有的相应类别股份比例分配，但本章程章程规定不按持股比例分配的除外。规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反本条规定，在本行弥补股东大会股东会违反《公司法》本条规亏损、提取法定盈余公积金和一般准备之定，在本行弥补亏损、提取法定盈余公积金前向优先股股东、普通股股东分配利润和一般准备之前向优先股股东、普通股股东的，股东必须将违反规定分配的利润退还分配利润的，股东必须应当将违反规定分配本行。的利润退还本行；给本行造成损失的，股东本行持有的本行优先股股份、普通股及负有责任的董事、高级管理人员应当承股份不参与分配利润。担赔偿责任。

本行持有的本行优先股股份、普通股股份不参与分配利润。

第二百七十九条经股东大会批准，第二百七十九条第二百一十条经股

304.本行的公积金可以用于弥补本行的亏损、东大会股东会批准，本行的公积金可以用于

扩大本行经营或者转为增加本行资本。但弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增

134序号现在条文修订后条文（修订格式）是，资本公积金不得用于弥补本行亏损。加本行资本。

当法定盈余公积金转为资本时，所留存的公积金弥补本行亏损，先使用任意公该项公积金不得少于转增前注册资本的积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

25%。按照规定使用资本公积金。但是，资本公积

金不得用于弥补本行亏损。

当法定盈余公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的

25%。

第二百八十条资本公积金包括下第二百八十条资本公积金包括下述

述款项：款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价（一）超过股票面额发行所得的溢价

305.款；款；

（二）国务院财政部门规定列入资本（二）国务院财政部门规定列入资本公公积金的其他收入。积金的其他收入。

第二百八十一条……第二百八十一条第二百一十一

本行在经营情况良好，并且董事会认条……为本行股票价格与本行股本规模不匹配、本行在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于本行全体股东整体本行股票价格与本行股本规模不匹配、发放利益时，可以在满足上述现金分红的条件股票股利有利于本行全体股东整体利益时，下，提出股票股利分配预案并报股东大会可以在满足上述现金分红的条件下，提出股审议批准后实施。票股利分配预案并报股东大会股东会审议本行的利润分配方案由董事会拟订，批准后实施。

306.并经股东大会通过。本行在股东大会对具本行的利润分配方案由董事会拟订，并

体方案进行审议前，通过多种渠道与公众经股东大会股东会通过。本行在股东大会股投资者进行沟通和交流，充分听取公众投东会对具体方案进行审议前，通过多种渠道资者意见。与公众投资者进行沟通和交流，充分听取公本行应当在股东大会审议通过利润众投资者意见。本行制定审慎利润分配方案分配方案后两个月内完成利润分配和转时应满足本行当前及此后合理阶段内资本增股本事宜。充足率的要求，同时应充分考虑本行的发本行因特殊情况不进行现金分红时，展需求。

提交股东大会审议的利润分配方案中应本行应当在股东大会股东会对利润分

135序号现在条文修订后条文（修订格式）

当说明未分红的原因、未用于分红的资金配方案作出决议后，或者本行董事会根据留存本行的用途，并在定期报告中予以披年度股东会审议通过的下一年中期分红条露。件和上限制定具体方案后，须在2个月内如遇到战争、自然灾害等不可抗力、完成股利（或者股份）的派发事项。审议或者本行外部经营环境变化并对本行经通过利润分配方案后两个月内完成利润分

营造成重大影响，或本行自身经营状况发配和转增股本事宜。

生较大变化时，本行可对本章程规定的利本行因特殊情况不进行现金分红时，提润分配政策进行调整。本行调整利润分配交股东大会股东会审议的利润分配方案中政策应由董事会提出书面议案，并经独立应当说明未分红的原因、未用于分红的资金董事审议后提交股东大会特别决议通过。留存本行的用途，并在定期报告中予以披审议利润分配政策变更事项时，根据本行露。

股票上市地的证券监督管理机构的监管如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或要求，本行提供网络投票方式。者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对本章程规定的利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策应由董事会提出书面议案，并经独立董事审议后提交股东大会股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，根据本行股票上市地的证券监督管理机构的监管要求，本行提供网络投票方式。

第二百八十三条就任何股份的联第二百八十三条第二百一十三条就

名股东而言，如果本行向联名股东任何其任何股份的联名股东而言，如果本行向联名中一名支付应向该等联名股东支付的任股东任何其中一1名支付应向该等联名股

307.

何股息、红利或资本回报等分配或分派，东支付的任何股息、红利或资本回报等分配该次支付应被视为已向有关股份的所有或分派，该次支付应被视为已向有关股份的联名股东支付了上述分配或分派。所有联名股东支付了上述分配或分派。

新增专节标题。第二节内部审计

308.

第二百八十四条本行实行内部审第二百八十四条第二百一十四条本

309.计制度，设立独立的内部审计部门，配备行实行内部审计制度，明确内部审计工作的

136序号现在条文修订后条文（修订格式）

充足专职审计人员，对本行财务收支和经领导体制、职责权限、人员配备、经费保济活动进行内部审计监督。障、审计结果运用和责任追究等。本行应当设立独立的内部审计部门，负责开展内部审计相关工作，并应当配备充足专职内部审计人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第二百八十五条本行内部审计基第二百八十五条第二百一十五条本

本制度和审计人员的职责，应当经总行党行内部审计基本制度和审计人员的职责，应委、董事会批准后实施。内部审计部门在当经总行党委、董事会批准后实施，并对外总行党委、董事会的直接领导下开展工披露。内部审计部门在总行党委、董事会的

310.作，向其负责并报告工作。本行按照有关直接领导下开展工作，向其负责并报告工规定建立总审计师制度，总审计师协助总作。本行按照有关规定建立总审计师制度，行党委、董事会管理内部审计工作。总审计师协助总行党委、董事会管理内部审计工作。

新增。第二百一十六条本行内部审计部门对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计工作应独立于业务经营、风险管理、内控

311.

合规和财务管理。内部审计部门应当保持独立性，不得置于业务部门、风险管理部门、内控合规部门、财务部门的领导之下，或者与上述相关部门合署办公。

新增。第二百一十七条内部审计部门在对本行业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息监督检查过程中，应当接受审计委

312.

员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增。第二百一十八条本行内部控制评价

313.的具体组织实施工作由内部审计部门负责。本行根据内部审计部门出具、审计委

137序号现在条文修订后条文（修订格式）

员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增。第二百一十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

314.

进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增。第二百二十条审计委员会参与对内

315.

部审计负责人的考核。

第二百八十六条本行应当聘用符第二百八十六条第二百二十一条本

合国家有关规定的、独立的会计师事务所行应当聘用符合《证券法》国家有关规定的、

审计本行的年度财务报告，并审核本行的独立的会计师事务所进行会计报表审计、净其他财务报告。资产验证及其他相关的咨询服务等业务，本行聘用会计师事务所的聘期，自本聘期1年，可以续聘审计本行的年度财务报次年度股东大会结束时起至下次年度股告，并审核本行的其他财务报告。

东大会结束时止。本行聘用会计师事务所的聘期，自本次

316.本行的首任会计师事务所可以由创年度股东大会结束时起至下次年度股东大

立大会在首次年度股东大会前聘任，该会会结束时止。

计师事务所的任期在首次年度股东大会本行的首任会计师事务所可以由创立结束时终止。大会在首次年度股东大会前聘任，该会计师创立大会不行使前款规定的职权时，事务所的任期在首次年度股东大会结束时由董事会行使该职权。终止。

创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。

第二百八十七条经本行聘用的会第二百八十七条经本行聘用的会计

计师事务所享有下述权利：师事务所享有下述权利：

（一）查阅本行财务报表、记录和凭（一）查阅本行财务报表、记录和凭证，证，并有权要求本行的董事、行长或者其并有权要求本行的董事、行长或者其他高级

317.

他高级管理人员提供有关的资料和说明；管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求本行采取合理措施，从本（二）要求本行采取合理措施，从本行

行子银行（子公司）取得该会计师事务所子银行（子公司）取得该会计师事务所为履为履行职务所必需的资料和说明；行职务所必需的资料和说明；

138序号现在条文修订后条文（修订格式）

（三）列席股东大会，获得股东大会（三）列席股东大会，获得股东大会的

的通知或者与股东大会有关的其他信息，通知或者与股东大会有关的其他信息，在股在股东大会上就涉及其作为本行聘用的东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师会计师事务所的事宜发言。事务所的事宜发言。

第二百八十八条如果会计师事务第二百八十八条如果会计师事务所

所职位出现空缺，董事会在股东大会召开职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，前，可以委任会计师事务所填补该空缺。可以委任会计师事务所填补该空缺。在空缺

318.

在空缺持续期间，本行如有其他在任的会持续期间，本行如有其他在任的会计师事务计师事务所，该等会计师事务所仍可行所，该等会计师事务所仍可行事。

事。

第二百八十九条不论会计师事务第二百八十九条第二百二十二条本

所与本行订立的合同条款如何规定，股东行保证向聘用的会计师事务所提供真实、大会可以在任何会计师事务所任期届满完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报前，通过普通决议决定将该会计师事务所告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而报。不论会计师事务所与本行订立的合同条

319.

向本行索偿的权利，有关权利不因此而受款如何规定，股东大会可以在任何会计师事影响。务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第二百九十条会计师事务所的报第二百九十条第二百二十三条会计酬或者报酬的确定方式由股东大会决定。师事务所的报酬或者报酬的确定方式审计

320.

由董事会聘任的会计师事务所的报酬，由费用由股东大会股东会决定。由董事会聘任董事会确定。的会计师事务所的报酬，由董事会确定。

第二百九十一条本行聘用、解聘或第二百九十一条第二百二十四条本

者不再续聘会计师事务所由股东大会作行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所，决定，并报国务院证券监督管理机构备由股东大会股东会作决定，并报国务院证券

321.案。监督管理机构备案。董事会不得在股东会决

本行解聘或者不再续聘会计师事务定前委任会计师事务所。

所时，应事先通知会计师事务所，会计师本行解聘或者不再续聘会计师事务所事务所有权向股东大会陈述意见。时，应提前30天事先通知会计师事务所，

139序号现在条文修订后条文（修订格式）

股东大会在拟通过决议，聘任一家非本行股东会就解聘会计师事务所进行表决现任的会计师事务所以填补会计师事务时，允许会计师事务所有权向股东大会陈述所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会意见。

聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘股东大会在拟通过决议，聘任一家非现一家任期未届满的会计师事务所的，应当任的会计师事务所以填补会计师事务所职符合下述规定：位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填

（一）有关聘任或解聘的提案在股东补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期

大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任未届满的会计师事务所的，应当符合下述规的或者拟离任的或者在有关会计年度已定：

离任的会计师事务所。（一）有关聘任或解聘的提案在股东大离任包括被解聘、辞聘和退任；会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或

（二）如果即将离任的会计师事务所者拟离任的或者在有关会计年度已离任的

做出书面陈述，并要求本行将该陈述告知会计师事务所。

股东，本行除非收到书面陈述过晚，否则离任包括被解聘、辞聘和退任；

应当采取下述措施：（二）如果即将离任的会计师事务所做

1.在为做出决议而发出通知上说明将出书面陈述，并要求本行将该陈述告知股

离任的会计师事务所做出了陈述；东，本行除非收到书面陈述过晚，否则应当

2.将陈述副本作为通知的附件以本章采取下述措施：

程规定的方式送给股东；1.在为做出决议而发出通知上说明将

（三）本行如果未将有关会计师事务离任的会计师事务所做出了陈述；

所的陈述按上述第（二）项的规定送出，2.将陈述副本作为通知的附件以本章有关会计师事务所可要求该陈述在股东程规定的方式送给股东；

大会上宣读，并可以进一步做出申诉；（三）本行如果未将有关会计师事务所

（四）离任的会计师事务所有权出席的陈述按上述第（二）项的规定送出，有关

下述会议：会计师事务所可要求该陈述在股东大会上

1.其任期应到期的股东大会；宣读，并可以进一步做出申诉；

2.为填补因其被解聘而出现空缺的股（四）离任的会计师事务所有权出席下

东大会；述会议：

3.因其主动辞聘而召集的股东大会。1.其任期应到期的股东大会；

离任的会计师事务所有权收到前述2.为填补因其被解聘而出现空缺的股会议的所有通知或者与会议有关的其他东大会；

140序号现在条文修订后条文（修订格式）信息，并在前述会议上就涉及其作为本行3.因其主动辞聘而召集的股东大会。

前任会计师事务所的事宜发言。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。

第二百九十二条会计师事务所提第二百九十二条第二百二十五条会

出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会股不当情事。东会说明本行有无不当情事情形。

会计师事务所可以用把辞聘书面通会计师事务所可以用把辞聘书面通知知置于本行法定地址的方式辞去其职务。置于本行法定地址的方式辞去其职务。通知通知在其置于本行法定地址之日或者通在其置于本行法定地址之日或者通知内注知内注明的较迟的日期生效。该通知应当明的较迟的日期生效。该通知应当包括下述包括下述陈述：陈述：

（一）认为其辞聘并不涉及任何应该（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向向本行股东或者债权人交代情况的声明；本行股东或者债权人交代情况的声明；或者

或者（二）任何应当交代情况的陈述。

（二）任何应当交代情况的陈述。本行收到上述所指书面通知的14日

322.

本行收到上述所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给国务院证券内，应当将该通知复印件送出给国务院证监督管理机构。如果通知载有上述第（二）券监督管理机构。如果通知载有上述第项提及的陈述，本行应当将该陈述的副本备

（二）项提及的陈述，本行应当将该陈述置于本行，供股东查阅。本行还应将前述陈

的副本备置于本行，供股东查阅。本行还述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄市股份股东，收件人地址以股东名册登记的给每个境外上市股份股东，收件人地址以地址为准。

股东名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞聘通知载有任如果会计师事务所的辞聘通知载有何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要任何应当交代情况的陈述，会计师事务所求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘可要求董事会召集临时股东大会，听取其有关情况做出的解释。

就辞聘有关情况做出的解释。

第二百九十三条本行董事会应当第二百九十三条第二百二十六条本

323.

按照法律、行政法规和规章、本行股票上行董事会应当按照法律、行政法规和部门规

141序号现在条文修订后条文（修订格式）

市地证券监督管理机构的相关规定及本章、本行股票上市地证券监督管理机构的相

章程有关规定制定信息披露的标准、方关规定及本章程有关规定制定信息披露的

式、途径等，建立、健全本行信息披露制标准、方式、途径等，建立、健全本行信息度。披露制度。

第二百九十七条本行根据国家法第二百九十七条第二百三十条本行

律法规和经营管理需要，实行全员劳动合根据国家法律法规和经营管理需要，实行全

324.同制，管理人员和专业技术人员实行聘任员劳动合同制，管理人员和专业技术人员实制，建立激励有力、约束有效的薪酬制度，行聘任制，建立激励有力、约束有效的薪酬合理确定各类职工的薪酬水平。制度，合理确定各类职工的薪酬水平。

第二百九十八条本行执行国家的第二百九十八条本行执行国家的劳

325.劳动保护、社会保险制度，有义务尊重和动保护、社会保险制度，有义务尊重和保护

保护本行员工的合法权益。本行员工的合法权益。

第二百九十九条本行依法制定员第二百九十九条本行依法制定员工

工奖罚的内部规章，对有突出贡献的员工奖罚的内部规章，对有突出贡献的员工实行

326.

实行奖励，对违规违纪的员工给予处分或奖励，对违规违纪的员工给予处分或解除劳解除劳动合同。动合同。

第三百零一条本行可以依法进行第三百零一条第二百三十二条本行合并或者分立。本行的合并和分立事项应可以依法进行合并或者分立。本行的合并和遵守《公司法》、《商业银行法》和部门分立事项应遵守《公司法》、《商业银行法》

327.规章的规定。和部门规章的规定。

本行合并可以采取吸收合并和新设本行合并可以采取吸收合并和新设合合并两种形式。并两种形式。

第三百零二条本行合并或者分立，第三百零二条本行合并或者分立，应

应当由董事会提出方案，按本章程规定的当由董事会提出方案，按本章程规定的程序程序经股东大会通过后，依法办理有关审经股东大会通过后，依法办理有关审批手批手续。反对本行合并、分立方案的股东，续。反对本行合并、分立方案的股东，有权

328.

有权要求本行或者同意本行合并、分立方要求本行或者同意本行合并、分立方案的股

案的股东以公平价格购买其股份。本行合东以公平价格购买其股份。本行合并、分立并、分立决议的内容应当做成专门文件，决议的内容应当做成专门文件，供股东查供股东查阅。阅。

142序号现在条文修订后条文（修订格式）

对境外上市股份股东，前述文件还应对境外上市股份股东，前述文件还应当当以邮件方式送达。以邮件方式送达。

第三百零三条本行合并，应当由合第三百零三条第二百三十三条本行

并各方签订合并协议，并编制资产负债表合并，应当由合并各方签订合并协议，并编及财产清单。本行应当自作出合并决议之制资产负债表及财产清单。本行应当自作出日起10日内通知债权人，并于30日内在合并决议之日起10日内通知债权人，并于报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内在本行指定的报纸上或者国家企业

30日内，未接到通知书的自公告之日起信用信息公示系统公告。债权人自接到通知

329.45日内，可以要求本行清偿债务或者提供书之日起30日内，未接到通知书的自公告相应的担保。之日起45日内，可以要求本行清偿债务或本行合并后，合并各方的债权、债务，者提供相应的担保。

由合并后存续的公司或者新设的公司承本行合并时后，合并各方的债权、债务，继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第三百零四条本行分立，其财产应第三百零四条第二百三十四条本行

当作相应的分割。分立，其财产应当作相应的分割。

本行分立，应当由分立各方签订分立本行分立，应当由分立各方签订分立协协议，并编制资产负债表及财产清单。本议，并编制资产负债表及财产清单。本行应行应当自作出分立决议之日起10日内通当自作出分立决议之日起10日内通知债权

330.知债权人，并于30日内在报纸上公告。人，并于30日内在本行指定的报纸上或者

本行分立前的债务由分立后的公司国家企业信用信息公示系统公告。

承担连带责任。但是，本行在分立前与债本行分立前的债务由分立后的公司承权人就债务清偿达成的书面协议另有约担连带责任。但是，本行在分立前与债权人定的除外。就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第三百零六条本行有下述情形之第三百零六条第二百三十六条本行一的，应当依法解散：因下列原因解散有下述情形之一的，应当依

（一）股东大会决议解散；法解散：

331.

（二）因本行合并或者分立需要解（一）股东大会股东会决议解散；

散；（二）因本行合并或者分立需要解散；

（三）本行因不能清偿到期债务被依（三）本行因不能清偿到期债务被依法

143序号现在条文修订后条文（修订格式）

法宣告破产；宣告破产；

（四）本行被依法吊销营业执照、责（四三）本行被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；令关闭或者被撤销；

（五）本行经营管理发生严重困难，（五四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通过过其他途径不能解决的。其他途径不能解决的，持有本行10%以上本行的解散须报国务院银行业监督表决权的股东，可以请求人民法院解散本管理机构批准。行。

本行出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

本行的解散须报国务院银行业监督管理机构批准。

第三百零七条本行因前条（一）、第三百零七条第二百三十七条本行

（二）、（五）项规定解散的，应当在国因前条（一）、（三二）、（四五）项规定

务院银行业监督管理机构批准后15日之解散的，应当在国务院银行业监督管理机构内依法成立清算组，并由股东大会以普通批准后15日之内依法成立清算组进行清决议的方式确定其人选。算，并由股东大会以普通决议的方式确定其本行因前条（三）项规定解散的，由人选。清算组由董事组成，但是本章程另人民法院依照有关法律的规定，组织国务有规定或者股东会决议另选他人的除外。

332.

院银行业监督管理机构、股东、有关机关本行因前条（三）项规定解散的，由人及有关专业人员成立清算组，进行清算。民法院依照有关法律的规定，组织国务院银本行因前条（四）项规定解散的，由行业监督管理机构、股东、有关机关及有关国务院银行业监督管理机构组织股东、有专业人员成立清算组，进行清算。本行因前关机关及有关专业人员成立清算组，进行条（四）项规定解散的，由国务院银行业监清算。督管理机构组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第三百零八条如董事会决定本行第三百零八条如董事会决定本行进

进行清算（因本行宣告破产而清算的除行清算（因本行宣告破产而清算的除外），

333.外），应当在为此召集的股东大会的通知应当在为此召集的股东大会的通知中，声明中，声明董事会对本行的状况已经做了全董事会对本行的状况已经做了全面的调查，

144序号现在条文修订后条文（修订格式）

面的调查，并认为本行可以在清算开始后并认为本行可以在清算开始后12个月内全

12个月内全部清偿本行债务。部清偿本行债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，股东大会进行清算的决议通过之后，本本行董事会的职权立即终止。行董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每清算组应当遵循股东大会的指示，每年年至少向股东大会报告一次清算组的收至少向股东大会报告一次清算组的收入和

入和支出，本行的业务和清算的进展，并支出，本行的业务和清算的进展，并在清算在清算结束时向股东大会作最后报告。结束时向股东大会作最后报告。

第三百零九条清算组应当自成立第三百零九条第二百三十八条清算

之日起10日内通知债权人，并于60日内组应当自成立之日起10日内通知债权人，在报纸上公告。清算组应当对债权进行登并于60日内在本行指定的报纸上或者国家记。企业信用信息公示系统公告。清算组应当对

334.债权人应当自接到通知书之日起30债权进行登记。

日内，未接到通知书的自公告之日起45债权人应当自接到通知书之日起30日日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，……向清算组申报其债权。

……

第三百一十条清算组在清算期间第三百一十条第二百三十九条清算

行使下述职权：组在清算期间行使下述职权：

…………

335.

（六）处理本行清偿债务后的剩余财（六）分配处理本行清偿债务后的剩余产；财产；

…………

第三百一十一条清算组在清理本第三百一十一条第二百四十条清算

行财产、编制资产负债表和财产清单后，组在清理本行财产、编制资产负债表和财产应当制订清算方案，并报股东大会和国务清单后，应当制订清算方案，并报股东大会院银行业监督管理机构批准。股东会和国务院银行业监督管理机构批准。

336.

本行财产按《公司法》及其他相关法本行财产按《公司法》及其他相关法律

律法规规定的清偿顺序清偿下述清算费法规规定的清偿顺序清偿下述清算费用、职

用、职工的工资、社会保险费用和法定补工的工资、社会保险费用和法定补偿金、所

偿金、所欠税款及本行债务。欠税款及本行债务。

145序号现在条文修订后条文（修订格式）

本行财产按前款规定清偿后的剩余本行财产按前款规定清偿后的剩余财财产，按照股东持有的股份种类和股份比产，按照股东持有的股份种类类别和股份比例分配。清算期间，本行不得开展新的经例分配。清算期间，本行不得开展与清算无营活动。关的经营活动新的经营活动。本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第三百一十二条因本行解散而清第三百一十二条第二百四十一条因算，清算组在清理本行财产、编制资产负本行解散而清算，清算组在清理本行财产、债表和财产清单后，发现本行财产不足清编制资产负债表和财产清单后，发现本行财偿债务的，经国务院银行业监督管理机构产不足清偿债务的，经国务院银行业监督管

337.同意后，向人民法院申请破产。理机构同意后，向人民法院申请破产清算。

本行经人民法院裁定宣告破产后，清本行经人民法院受理裁定宣告破产申算组应当将清算事务移交给人民法院。请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第三百一十三条本行清算结束后，第三百一十三条第二百四十二条本

清算组应当制作清算报告以及清算期内行清算结束后，清算组应当制作清算报告以收支报表和财务账册，经中国注册会计师及清算期内收支报表和财务账册，经中国注验证后，报股东大会和国务院银行业监督册会计师验证后，报股东大会股东会和国务

338.管理机构确认。院银行业监督管理机构确认。

清算组应当自国务院银行业监督管清算组应当自国务院银行业监督管理

理机构确认之日起30日内，将前述文件机构确认之日起30日内，将前述文件报送报送公司登记机关，申请注销本行登记，公司登记机关，申请注销本行登记，公告本公告本行终止。行终止。

第三百一十四条清算组成员应当第三百一十四条第二百四十三条清

忠于职守，依法履行清算义务。算组成员履行清算职责，负有忠实义务和清算组成员不得利用职权收受贿赂勤勉义务。清算组成员应当忠于职守，依法或者其他非法收入，不得侵占本行财产。履行清算义务。

339.清算组成员因故意或者重大过失给清算组成员不得利用职权收受贿赂或

本行或者债权人造成损失的，应当承担赔者其他非法收入，不得侵占本行财产。

偿责任。清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失

146序号现在条文修订后条文（修订格式）的，应当承担赔偿责任。

第十八章通知第十四八章通知和公告

340.

第三百一十五条本章程所述的通第三百一十五条第二百四十四条本

知以下述一种或几种形式发出：行章程所述的通知以下列述一种或几种形

……式发出：

341.（三）以公告方式进行，该等公告须……

于报章上刊登；（三）以公告方式进行，该等公告须于……报章上刊登；

……

第三百一十六条除相关监管机构第三百一十六条除相关监管机构另

另有要求及本章程另有规定外，本行发给有要求及本章程另有规定外，本行发给境外境外上市股份股东的资料或书面声明等上市股份股东的资料或书面声明等公司通

公司通讯，在事先发送语言选择文件给境讯，在事先发送语言选择文件给境外股东后

342.外股东后28日内，若未收到境外股东要28日内，若未收到境外股东要求继续以专

求继续以专人或以邮资已付的邮件方式人或以邮资已付的邮件方式发送的，本行便发送的，本行便可视该股东为默认同意以可视该股东为默认同意以电子方式收取通电子方式收取通知、资料或书面声明等公知、资料或书面声明等公司通讯。

司通讯。

第三百一十九条通知以专人送出第三百一十九条第二百四十七条本的，由被送达人在送达回执上签名（或盖行通知以专人送出的，由被送达人在送达回章），被送达人签收日期为送达日期；通执上签名（或者盖章），被送达人签收日期知以邮件送出的，自交付邮局之日起第四为送达日期；本行通知以邮件送出的，自交

343.

十八小时为送达日期；通知以公告方式送付邮局之日起第四十八48小时为送达日出的，以第一次公告刊登日为送达日期，期；本行通知以公告方式送出的，以第一次有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。公告刊登日为送达日期，有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

新增。第二百四十八条本行指定的报纸为

344.刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。

第三百二十一条有下述情形之一第三百二十一条第二百五十条有下

345.

147序号现在条文修订后条文（修订格式）的，本行应当修改本章程：述情形之一的，本行应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政法

法规、规章修改后，本章程规定的事项与规、部门规章修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；修改后的法律、行政法规、部门规章的规定

（二）本行的情况发生变化，与本章相抵触；

程记载的事项不一致；（二）本行的情况发生变化，与本章程

（三）股东大会决定修改本章程。记载的事项不一致；

（三）股东大会股东会决定修改本章程。

第三百二十二条股东大会决议通第三百二十二条第二百五十一条股过的本章程修订事项需经国务院银行业东大会股东会决议通过的本章程修订事项

346.监督管理机构审批的，应报经国务院银行需经国务院银行业监督管理机构审批的，应

业监督管理机构审批。涉及公司登记事项报经国务院银行业监督管理机构审批。涉及的，应当依法办理变更登记。公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第三百二十三条董事会依照股东第三百二十三条第二百五十二条董大会修改章程的决议和国务院银行业监事会依照股东大会股东会修改章程的决议

347.

督管理机构的审批意见修改本章程。和国务院银行业监督管理机构的审批意见修改本章程。

第三百二十四条章程修改事项属第三百二十四条第二百五十三条章

348.于法律、法规、规章要求披露的信息，按程修改事项属于法律、法规、部门规章要求规定予以公告。披露的信息，按规定予以公告。

第三百二十五条除非本章程另有第三百二十五条第二百五十四条除规定，本行遵从下述争议解决规则：非本章程另有规定，本行遵从下述争议解决

（一）凡境外上市股份股东与本行之规则：

间，境外上市股份股东与本行董事、监事（一）凡境外上市股份股东与本行之和高级管理人员，境外上市股份股东与其间，境外上市股份股东与本行董事、监事和

349.

他股东之间，基于本章程、《公司法》及高级管理人员，境外上市股份股东与其他股其他有关法律、行政法规所规定的权利义东之间，基于本章程、《公司法》及其他有务发生的与本行事务有关的争议或者权关法律、行政法规所规定的权利义务发生的利主张，有关当事人应当将此类争议或者与本行事务有关的争议或者权利主张，有关权利主张提交仲裁解决。当事人应当将此类争议或者权利主张提交

148序号现在条文修订后条文（修订格式）

前述争议或者权利主张提交仲裁时，仲裁解决。

应当是全部权利主张或者争议整体；所有前述争议或者权利主张提交仲裁时，应由于同一事由有诉因的人或者该争议或当是全部权利主张或者争议整体；所有由于

权利主张的解决需要其参与的人，如果其同一事由有诉因的人或者该争议或权利主身份为本行或本行股东、董事、监事、行张的解决需要其参与的人，如果其身份为本长或者其他高级管理人员，应当服从仲行或本行股东、董事、监事、行长或者其他裁。高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可有关股东界定、股东名册的争议，可以以不用仲裁方式解决；不用仲裁方式解决；

…………

第三百二十六条本章程以中文书第三百二十六条第二百五十五条本写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本章程有歧义的，以经国务院银行业监督管的章程与本章程有歧义的，以经国务院银行理机构最近一次核准登记并在市场监督业监督管理机构最近一次核准登记并在市管理部门最近一次登记备案后的中文版场监督管理部门公司登记机关最近一次登本章程为准。记备案后的中文版本章程为准。

本章程与新颁布实施的法律、行政法本章程未尽事宜，依照法律、行政法

350.

规、部门规章和本行股票上市地的证券监规、部门规章和本行股票上市地的证券监

督规则的规定冲突的，以新颁布实施的法督规则结合本行实际情况处理。本章程与律、行政法规、部门规章和本行股票上市新颁布实施的法律、行政法规、部门规章和地的证券监督规则的规定为准。本行股票上市地的证券监督规则的规定冲突的，以新颁布实施的法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地的证券监督规则的规定为准。

第三百二十七条本章程所称“主要第三百二十七条第二百五十六条本股东”是指持有或控制本行5%以上股份章程所称“主要股东”是指持有或控制本行

或表决权，或持有资本总额或股份总额不5%以上股份或表决权，或持有资本总额或

351.足5%但对本行经营管理有重大影响的股股份总额不足5%但对本行经营管理有重大东。影响的股东。

前款中的“重大影响”，包括但不限前款中的“重大影响”，包括但不限于于向本行派驻董事、监事或高级管理人向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通

149序号现在条文修订后条文（修订格式）员，通过协议或其他方式影响本行的财务过协议或其他方式影响本行的财务和经营和经营管理决策以及国务院银行业监督管理决策以及国务院银行业监督管理机构管理机构或其派出机构认定的其他情形。或其派出机构认定的其他情形。

本章程所称“董事会现场会议”或“监本章程所称“董事会现场会议”或“监事会现场会议”，是指通过现场、视频、事会现场会议”，是指通过现场、视频、电电话等能够保证参会人员即时交流讨论话等能够保证参会人员即时交流讨论方式方式召开的会议。召开的会议。

…………

本章程所称“利益相关者”，包括本本章程所称“利益相关者”，包括本行行金融消费者、员工、供应商、债权人、金融消费者、员工、供应商、债权人、社区社区等。等。

本章程所称“本行指定的报纸”，是指《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》或符合有权机构规定的报纸。

第三百二十八条除本章程另有规第三百二十八条第二百五十七条除

定和按上下文无歧义外，本章程中所称本章程另有规定和按上下文无歧义外，本章352.“以上”、“以内”、“以下”，都含本程中所称“以上”、“以内”、“以下”，数；“过”、“少于”、“不足”、“以都含本数；“过”、“少于”、“不足”、外”、“低于”不含本数。“以外”、“低于”不含本数。

新增。第二百六十条本章程附件包括股东

353.

会议事规则和董事会议事规则。

354.根据条款增删情况，对全文条款序号进行必要修订。

150《中信银行股份有限公司股东大会议事规则》

修订对照表序号现在条文修订后条文《中信银行股份有限公司股东大会议事规《中信银行股份有限公司股东大会议事规

1.则》则》第一条中信银行股份有限公司（以下第一条中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）为保障股东能够依法行使权简称“本行”）为保障股东严格规范本行行利，确保股东大会能够高效规范运作和科学为，保证股东会能够依法行使权利，确保股决策，完善本行治理结构，根据《中华人民东大会能够职权、高效规范运作和科学决共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、策，完善本行治理结构，根据《中华人民共《中华人民共和国商业银行法》等有关法和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、2.律、法规、规范性文件和《中信银行股份有《中华人民共和国证券法》（以下简称《证限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规券法》）、《中华人民共和国商业银行法》定，结合本行实际情况，制定本规则。《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《银行保险机构公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《中信银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，结合本行实际情况，制定本规则。

第二条本规则适用于本行股东大会，第二条本规则适用于本行股东大会

对本行、全体股东、股东代理人、本行董事、股东会，对本行、全体股东、股东代理人、

3.监事、高级管理人员和列席股东大会会议的本行董事、监事、高级管理人员和列席股东

其他有关人员均具有约束力。大会股东会会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条股东大会由董事会遵照《公司第三条股东大会由董事会本行应当法》及其他法律、法规、规范性文件、本行严格遵照《公司法》及其他法律、法规、规

章程和本规则关于召开股东大会的各项规范性文件、本行章程和本规则关于召开股东

4.定召集。本行全体董事对于股东大会的正常大会的各项规定召集召开股东会，保证股东

召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法能够依法行使权利。本行董事会应当切实履行使职权。行职责，认真、按时组织股东会。全体董事对于股东大会的应当勤勉尽责，确保股东会

151序号现在条文修订后条文

正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会和依法行使职权。

第四条股东大会的各项筹备和组织第四条股东大会股东会的各项筹备

5.工作由董事会和董事会秘书负责落实。和组织工作由董事会和董事会秘书负责落实。

第五条于股权登记日登记在册的本第五条于股权登记日登记在册的本行所有普通股股东（含表决权恢复的优先股行所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席或授权代理人出席股东大股东）均或者其代理人均有权出席或授权代会，并依法律、法规、规范性文件、本行章理人出席股东大会，并依法律、法规、规范程及本规则享有知情权、发言权、质询权和性文件、股东会，本行章程及本规则享有知表决权等各项股东权利。除本规则第三十九情权、发言权、质询权和表决权等各项股东条规定外，优先股股东不出席股东大会、所权利和召集人不得以任何理由拒绝。除本规

6.

持股份没有表决权。出席股东大会的股东及则第三十九条第三十五条规定外，优先股股股东代理人，应当遵守有关法律、法规、规东不出席股东大会股东会、所持股份没有表范性文件、本行章程及本规则的规定，自觉决权。

维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权出席股东大会股东会的股东及股东代益。理人，应当遵守有关法律、法规、规范性文件、本行章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

7.第二章股东大会的职权与授权第二章股东大会股东会的职权与授权

第六条股东大会是本行的权力机构。第六条本行股东会由全体股东大会

股东大会依法行使下述职权：组成。股东会是本行的权力机构。股东大会，

（一）决定本行的经营方针和投资计依法和依据本行章程规定行使下述职权：

划；（二）选举和更换董事，决定有关董事（一）决定本行的经营方针和投资计的报酬事项；划；

8.

（三）选举和更换由股东代表出任的监（二）选举和更换有关董事，决定有关

事和外部监事，决定有关监事的报酬事项；董事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的工作报告；（三）选举和更换由股东代表出任的监

（五）审议批准监事会的工作报告；事和外部监事，决定有关监事的报酬事项；

（六）审议批准本行的年度财务预算方（四二）审议批准董事会的工作报告；

152序号现在条文修订后条文

案、决算方案；（五）审议批准监事会的工作报告；

……（六三）审议批准本行的年度财务预算

（十）对本行合并、分立、解散、清算方案、决算方案；

或者变更公司形式作出决议；……

（十一）对发行本行具有补充资本金性（十七）对本行合并、分立、分拆、解质的债券或其他有价证券及上市的方案作散、清算或者变更公司形式作出决议；

出决议；（十一八）对发行本行具有补充资本金

（十二）对回购本行普通股股票作出决性质的债券或其他有价证券及上市的方案议；作出决议；

（十三）修订本行章程；（十二九）对回购依照法律规定对收购

（十四）聘用、解聘会计师事务所及决本行普通股股票作出决议；

定其报酬或报酬的确定方式；（十三）修订本行章程；

（十五）审议单独或者合计持有本行（十四十一）聘用、解聘为本行财务报

3%以上有表决权股份的股东提出的议案；告进行定期法定审计的会计师事务所及决

（十六）审议本行在一年内重大投资及定其报酬或报酬的确定方式；

重大资产购置与处置超过本行最近一期经（十五十二）审议单独或者合计持有本

审计净资产值10%的事项；行31%以上有表决权股份的股东提出的议

（十七）审议股权激励计划；案；

（十八）决定或授权董事会决定与本行（十六十三）审议本行在一1年内重大已发行优先股的相关事项，包括但不限于决投资及重大资产购置与处置超过本行最近定是否回购、转换、派息等；一期经审计净资产值10%的事项；

（十九）审议法律、行政法规、规章和（十七）审议股权激励计划；本行股票上市地的证券监督规则规定的应（十八十四）决定或授权董事会决定与

当由股东大会审议批准的关联交易；本行已发行优先股的相关事项，包括但不限

（二十）审议法律、行政法规、部门规于决定是否回购、转换、派息等；

章、本行股票上市地的证券监督管理机构的（十九十五）审议法律、行政法规、部相关规定及本行章程规定应当由股东大会门规章和本行股票上市地的证券监督规则决定的其他事项。规定的应当由股东大会股东会审议批准的关联交易；

（二十十六）罢免独立董事；

（十七）审议批准股东会、董事会议事

153序号现在条文修订后条文规则；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章、本行股票上市地的证券监督管理机构的相关规定及本行章程规定应当由股东大会股东会决定的其他事项。

上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东会可以授权董事会决定。股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。

授权的内容应当明确、具体。如授权事项属于本行章程规定应由股东会以普通决

议通过的事项，应当由出席股东会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如授权事项属于本行章程规定应由股东会以特

别决议通过的事项，应当由出席股东会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七条除本行处于危机等特殊情况第七条除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会或股东大会授权的主体事外，非经股东大会或股东大会授权的主体事前批准，本行不得与董事、监事、行长和其前股东会以特别决议批准，本行不得将不与

9.

他高级管理人员以外的人订立将本行全部董事、监事、行长和其他、高级管理人员以或者重要业务的管理交予该人负责的合同。外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八条股东大会分为年度股东大会第八条股东大会股东会分为年度股

10.

和临时股东大会。东大会股东会和临时股东大会股东会。

第九条年度股东大会每年召开一次，第九条年度股东大会股东会每年召

11.并且应当在每一个会计年度结束后的6个开一1次，并且应当在每上一个会计年度结月内召开。因特殊情况需延期召开的，应当束后的6个月内召开。因特殊情况需延期召

154序号现在条文修订后条文

及时向国务院银行业监督管理机构报告，并开的，应当及时向国务院银行业监督管理机说明延期召开的理由。构报告，并说明延期召开的理由。举行。

第十条年度股东大会应至少审议以第十条年度股东大会应至少审议以

下议案：下议案：

（一）审议董事会的年度报告，包括下（一）审议董事会的年度报告，包括下一年度的经营方针和重大投资计划；一年度的经营方针和重大投资计划；

（二）审议监事会的年度报告；（二）审议监事会的年度报告；

（三）审议本行上一年度经审计的财务（三）审议本行上一年度经审计的财务决算方案；决算方案；

（四）审议本行下一年度的财务预算方（四）审议本行下一年度的财务预算方案；案；

（五）审议本行上一年度的利润分配方（五）审议本行上一年度的利润分配方案；案；

（六）聘用、解聘为本行财务报告进行（六）聘用、解聘为本行财务报告进行法定审计的会计师事务所；法定审计的会计师事务所；

（七）通报国务院银行业监督管理机构（七）通报国务院银行业监督管理机构对本行的监管意见及商业银行执行整改情对本行的监管意见及商业银行执行整改情况；况；

（八）报告董事会对董事的评价及独立（八）报告董事会对董事的评价及独立董事的相互评价结果；董事的相互评价结果；

（九）报告监事会对监事的评价及外部（九）报告监事会对监事的评价及外部监事的相互评价结果。监事的相互评价结果。

第十一条有下列情形之一的，本行在第十一条临时股东会不定期召开，有

事实发生之日起两个月以内召开临时股东下列情形之一的，本行应当在事实发生之日大会：起两2个月以内召开临时股东大会股东会：

（一）董事人数未达到《公司法》规定（一）董事人数未达到少于本行章程规的最低人数或少于本行章程规定人数的三定的董事会最低人数的三分之二或不足《公分之二时；司法》规定的法定最低人数或少于本行章程

（二）本行未弥补的亏损达实收股本总规定人数的三分之二时；

额的三分之一时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总

（三）单独或合计持有已发行有表决权额的三分之一时；

155序号现在条文修订后条文

股份总数百分之十以上（不含投票代理权）（三）单独或者合计持有已发行本行

的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时10%以上有表决权股份总数百分之十以上

（持股股数按股东提出书面要求日的持股（不含投票代理权）的股东（含表决权恢复数计算）；的优先股股东，以下简称“提议股东”）书

（四）董事会认为必要时；面请求时（持股股数按股东提出书面要求日

（五）监事会提议召开时；的持股数计算）；

（六）二分之一以上的独立董事或全部（四）董事会认为必要时；

外部监事提议召开时；（五）监事会审计委员会提议召开时；

（七）有关法律、行政法规规定的其他（六）二分之一以上的过半数且不少于情形。2名独立董事或全部外部监事提议召开时；

（七）有关法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他情形。

年度股东会或临时股东会未能在上述

期限内召开的，本行应向本行所在地国务院证券监督管理机构、银行业监督管理机构和

上海证券交易所书面报告、说明原因并公告。

第十二条二分之一以上的独立董事第十二条第十条董事会应当在本规有权向董事会提议召开临时股东大会。对独则规定的期限内按时召集股东会。

立董事要求召开临时股东大会的提议，董事二分之一以上的过半数且不少于2名会应当根据法律、行政法规、规章和本行章独立董事有权向董事会提议召开临时股东

程的规定，在收到提议后10日内提出同意大会股东会。对独立董事要求召开临时股东或不同意召开临时股东大会的书面反馈意大会股东会的提议，董事会应当根据法律、见。行政法规、部门规章和本行章程的规定，在

12.

董事会同意召开临时股东大会的，将在收到提议后10日内提出同意或或者不同意作出董事会决议后的5日内发出召开股东召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东大会的，将股会的，将书面说明理由。东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会股东会的通知；董事会不

同意召开临时股东大会的，将书面股东会的，应当说明理由并公告。

156序号现在条文修订后条文

第十三条监事会有权向董事会提议第十三条第十一条监事会有权审计

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董委员会向董事会提议召开临时股东大会，并事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、股东会，应当以书面形式向董事会提出。董规章和本行章程的规定，在收到提案后10事会应当根据法律、行政法规、规章和本行日内提出同意或不同意召开临时股东大会章程的规定，在收到提案提议后10日内提的书面反馈意见。出同意或或者不同意召开临时股东大会股董事会同意召开临时股东大会的，将在东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东大会股东会

13.大会的通知，通知中对原提案的变更，应征的，将在作出董事会决议后的5日内发出召

得监事会的同意。开股东大会股东会的通知，通知中对原提案董事会不同意召开临时股东大会，或者提议的变更，应征得监事会审计委员会的同在收到提案后10日内未作出反馈的，视为意。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会董事会不同意召开临时股东大会股东

会议职责，监事会可以自行召集和主持。会，或者在收到提案提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会股东会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。

第十四条单独或者合计持有表决权第十四条第十二条单独或者合计持的股份10%以上的股东有权向董事会请求有表决权的股份本行10%以上股份（含表决召开临时股东大会或类别股东会议，并应当权恢复的优先股）的股东有权向董事会请求以书面形式向董事会提出。董事会应当根据召开临时股东大会或类别股东会议，并股东法律、行政法规、规章和本行章程的规定，会，应当以书面形式向董事会提出。董事会在收到请求后10日内提出同意或不同意召应当根据法律、行政法规、规章和本行章程

开临时股东大会或类别股东会议的书面反的规定，在收到请求后10日内提出同意或

14.馈意见。或者不同意召开临时股东大会或类别股东董事会同意召开临时股东大会或类别会议股东会的书面反馈意见。

股东会议的，应当在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东大会或类别日内发出召开股东大会或类别股东会议的股东会议股东会的，应当在作出董事会决议通知，通知中对原请求的变更，应当征得相后的5日内发出召开股东大会或类别股东关股东的同意。会议股东会的通知，通知中对原请求的变董事会不同意召开临时股东大会或类更，应当征得相关股东的同意。

157序号现在条文修订后条文

别股东会议的，或者在收到请求后10日内董事会不同意召开临时股东大会或类未作出反馈的，单独或者合计持有表决权的别股东会议的股东会，或者在收到请求后股份10%以上的股东有权向监事会提议召10日内未作出反馈的，单独或者合计持有开临时股东大会或类别股东会议，并应当以表决权的股份本行10%以上的股份（含表决书面形式向监事会提出请求。权恢复的优先股）的股东有权向监事会向审监事会同意召开临时股东大会或类别计委员会提议召开临时股东大会或类别股

股东会议的，应在收到请求5日内发出召开东会议，并股东会，应当以书面形式向监事股东大会的通知，通知中对原提案的变更，会审计委员会提出请求。

应当征得相关股东的同意。监事会审计委员会同意召开临时股东监事会未在规定期限内发出股东大会大会或类别股东会议股东会的，应在收到请或类别股东会议通知的，视为监事会不召集求后5日内发出召开股东大会股东会的通和主持股东大会，连续90日以上单独或者知，通知中对原提案请求的变更，应当征得合计持有表决权的股份10%以上的股东可相关股东的同意。

以自行召集和主持。监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议股东会通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东

大会股东会，连续90日以上单独或者合计持有表决权的股份本行10%以上的股份（含表决权恢复的优先股）的股东可以自行召集和主持。

对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十五条股东出席股东大会或类别第十五条第十三条股东出席股东大

股东会议，所发生的费用自行承担。股东因会或类别股东会议股东会，所发生的费用自

15.

董事会、监事会未按前述规定举行会议而自行承担。审计委员会或者股东因董事会、监行召集并举行会议的，其所发生的合理费事会未按前述规定举行会议而自行召集并

158序号现在条文修订后条文用，应当由本行承担，并可从本行欠付失职举行会议的，其所发生的合理的股东会，会董事、监事的款项中扣除。议所必需的费用，应当由本行承担，并可从本行欠付失职董事、监事的款项中扣除。

第十六条监事会或提议股东决定自第十六条第十四条监事会或审计委

行召集股东大会的，应当书面告知董事会，员会或者提议股东决定自行召集股东大会同时报国务院银行业监督管理机构、本行所股东会的，应当书面告知通知董事会，同时在地国务院证券监督管理部门的派出机构报国务院银行业监督管理机构、本行所在地

和境内证券交易所备案，并自行发出召开临国务院证券监督管理部门的派出机构和向时股东大会的通知，通知的内容除应符合本境内证券交易所备案，并自行发出召开临时议事规则第二十七条规定外，还应当符合下股东大会的通知，通知的内容除应符合本议述规定：事规则第二十七条规定外，还应当符合下述

（一）议案不得增加新的内容，否则提规定：。

议股东或监事会应按上述程序重新向董事（一）议案不得增加新的内容，否则提

16.会提出召开临时股东大会的请求；议股东或监事会应按上述程序重新向董事

（二）会议地点应当为本行住所地。会提出召开临时股东大会的请求；

监事会和召集股东应在发出股东大会（二）会议地点应当为本行住所地。

通知及股东大会决议公告时，向本行所在地监事会和审计委员会或召集股东应在国务院证券监督管理派出机构和境内证券发出股东大会股东会通知及股东大会股东

交易所提交有关证明材料。会决议公告时，向本行所在地国务院证券监在股东大会决议公告前，召集股东持股督管理派出机构和境内证券交易所提交有比例不得低于本行有表决权股份总数10%。关证明材料。

在股东大会股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股）比例不得

低于本行有表决权股份总数10%。

17.第四章股东大会议事程序第四章股东大会股东会议事程序

第十七条对需由股东大会讨论的事第十七条第十五条对需由股东大会

18.项应提出具体议案，股东大会对具体议案应股东会讨论的事项应提出具体议案，股东大做出决议。会股东会对具体议案应做作出决议。

第十八条股东大会议案一般由董事第十八条第十六条股东大会股东会

19.会负责提出。议案一般由董事会负责提出。

159序号现在条文修订后条文

第十九条本行召开股东大会，单独或第十九条第十七条本行召开股东大

者合计持有本行百分之三以上股份的普通会股东会，单独或者合计持有本行百分之三股股东（含表决权恢复的优先股股东），有1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复权在股东大会召开十日前或根据本行股票的优先股股东），有权在股东大会的股东，上市地证券监督管理机构相关规定发出股可以在股东会召开十日前或根据本行股票

东大会补充通知的期限前（以较早者为准）上市地证券监督管理机构相关规定发出股

提出临时提案并书面提交股东大会召集人；东大会补充通知的期限前（以较早者为准）召集人应当在收到提案后二日内根据本行10日前提出临时提案并书面提交股东大会股票上市地证券监督管理机构的相关规定股东会召集人；召集人应当在收到提案后二

发出股东大会补充通知，公告临时提案的内日内根据本行股票上市地证券监督管理机容，并将该临时提案提交股东大会审议。临构的相关规定2日内发出股东大会股东会时提案的内容应当属于股东大会职权范围，补充通知，公告临时提案的内容，并将该临并有明确议题和具体决议事项。时提案提交股东大会股东会审议。但临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股案的内容应当违反法律、行政法规或者本行东大会通知公告后，不得修改股东大会通知章程的规定，或者不属于股东大会股东会职

20.中已列明的提案或增加新的提案。权范围，并有明确议题和具体决议事项。的除外。本行不得提高提出临时提案股东的持股比例。本行股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会股东会通知公告后，不得修改股东大会股东会通知中已列明的提案或或者增加新的提案。股东会通知和补充通知中未列明或不符合本行章程、本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东会召开前，提出临时提案的股东在发出临时提案通知至会议公告期间的持股

比例不得低于1%。提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有本行1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的证明文件。

股东通过委托方式联合提出提案的，委托股

160序号现在条文修订后条文

东应当向被委托股东出具书面授权文件。

第二十条提议股东提议召开临时股第二十条第十八条提议股东提议召

东大会的，无论是否由董事会召集，提议股开临时股东大会股东会的，无论是否由董事东均负责提出议案。会召集，提议股东均应负责提出议案提案。

21.第二十一条监事会认为有必要召开第二十一条监事会审计委员会认为

临时股东大会的，无论是否由董事会召集，有必要召开临时股东大会股东会的，无论是监事会均应负责提出议案。否由董事会召集，监事会审计委员会均应负责提出议案提案。

第二十二条董事会应当以本行和股第二十二条第十九条董事会应当以

东的最大利益为行为准则，根据以下条件对本行和股东的最大利益为行为准则，根据以股东大会提案进行审查：下条件对股东大会股东会提案进行审查：

（一）内容与法律、行政法规和本行章（一）内容与符合法律、行政法规和本

22.

程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围行章程的规定不相抵触，并且属于本行经营和股东大会职权范围；范围和股东大会股东会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。（三）以书面形式提交或送达董事会。

第二十三条股东大会会议通知应由第二十三条第二十条股东大会股东

会议召集人负责发出。按本规则规定，召集会会议通知应由会议召集人负责发出。按本人可以包括董事会、提议股东、监事会。除规则规定，召集人可以包括董事会、审计委

23.本规则另有规定外，董事会应当依照法律、员会、提议股东、监事会。除本规则另有规

法规和规范性文件和本规则的规定召开股定外，董事会应当依照法律、法规和、规范东大会。性文件和本行章程、本规则的规定召开股东大会股东会。

第二十四条本行召开股东大会，应当第二十四条第二十一条本行召开股

于会议召开四十五日前发出书面通知，将会东大会年度股东会，应当于会议召开20日议拟审议的事项以及开会的日期和地点告前以公告方式发出书面通知；召开临时股东

知所有有权出席股东大会的在册股东。拟出会，应当于会议召开四十五日前15日前以

24.

席股东大会的股东，应当于会议召开二十日公告方式发出书面通知，将会议拟审议的事前，将出席会议的书面回复送达本行。项以及开会的日期和地点告知所有有权出席股东大会股东会的在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将

161序号现在条文修订后条文

出席会议的书面回复送达本行股票上市地证券监督管理机构对股东会的通知期限有

更长规定的，从其规定。

第二十五条本行根据股东大会召开第二十五条第二十二条本行根据股

前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会东大会召开前二十日时收到的书面回复，计议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出算拟出席会议的股东所代表的有表决权的席会议的股东所代表的有表决权的股份数股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决未达到本行有表决权的股份总数二分之一权的股份数未达到本行有表决权的股份总以上的，本行应在五日内将会议拟审议的事数二分之一以上的，本行应在五日内将会议项，开会时间和地点（本行住所或其他具体拟审议的事项，开会时间和股东会的地点地点）以公告形式再次通知股东，经公告通（为本行住所地或股东会通知中列明的其知，本行可以召开股东大会。他具体地点）以公告形式再次通知股东，经

25.

本行将设置会场，以现场会议形式召开公告通知，本行可以召开股东大会。

股东大会。本行将股东会应当设置会场，以现场会股东大会通知和补充通知中未列明或议形式召开，并应当按照法律、法规、本行不符合前条规定的提案，股东大会不得进行所在地国务院证券监督管理部门或者本行表决并作出决议。章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东大会提供便利。

股东大会通知和补充通知中未列明或

不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

新增第二十三条股东会网络或者其他方

式投票的开始时间，不得早于现场股东会召

26.开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会

召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现

场股东会结束当日下午3:00。

第二十六条发出股东大会通知后，无第二十六条第二十四条发出股东大

正当理由，股东大会不应延期或取消，股东会股东会通知后，无正当理由，股东大会股

27.大会通知中列明的事项不应取消。一旦出现东会不应延期或或者取消，股东大会股东会

延期或取消的情形，召集人应当在原定召开通知中列明的事项提案不应取消。一旦出现日前至少2个工作日公告并说明原因。延期或取消的情形，召集人应当在原定召开

162序号现在条文修订后条文

日前至少2个工作日公告并说明原因。

第二十七条股东大会的会议通知应第二十七条第二十五条股东大会的

当符合下述要求：会议股东会通知和补充通知中应当符合下

（一）以书面形式作出；述要求：

（二）指定会议的地点、日期和时间；（一）以书面形式作出；

（三）说明会议将讨论的事项；（二）指定会议的地点、日期和时间；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的（三）说明会议将讨论的事项；

事项作出明智决定所需要的资料及解释；此（四）向股东提供充分、完整披露所有

原则包括（但不限于）在本行提出合并、购提案的具体内容，以及为使股东对将拟讨论回股份、股本重组或者其他改组时，应当提的事项作出明智决定所需要的合理判断所供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），需的全部资料及或者解释；此原则。股东会并对其起因和后果作出认真的解释；的通知包括（但不限于）在本行提出合并、

（五）如任何董事、监事、行长和其他购回股份、股本重组或者其他改组时，应当高级管理人员与将讨论的事项有重要利害提供拟议中的交易的具体条件和合同（如关系，应当披露其利害关系的性质和程度；有），并对其起因和后果作出认真的解释；

如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和以下内容：

28.

其他高级管理人员作为股东的影响有别于（五一）如任何董事、监事、行长和其

对其他同类别股东的影响，则应当说明其区他高级管理人员与将讨论的事项有重要利别；害关系，应当披露其利害关系的性质和程

（六）载有任何拟在会议上提议通过的度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行特别决议的全文；长和其他高级管理人员作为股东的影响有

（七）以明显的文字说明，有权出席和别于对其他同类别股东的影响，则应当说明表决的普通股股东（含表决权恢复的优先股其区别会议的时间、地点和会议期限；股东）有权委任一位或者一位以上的股东代（六二）载有任何拟在提交会议上提议

理人代为出席和表决，而该股东代理人不必通过的特别决议的全文审议的事项和提案；

为股东；（七三）以明显的文字说明，有权出席

（八）载明会议投票代理委托书的送达和表决的：全体普通股股东（含表决权恢复时间和地点；的优先股股东）有权委任一位或者一位以上

（九）有权出席股东大会股东的股权登的股东出席股东会，并可以书面委托代理人记日；代为出席和会议和参加表决，而该股东代理

（十）会务常设联系人姓名、电话号码。人不必为股东；

163序号现在条文修订后条文

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点是本行的股东；

（九四）有权出席股东大会股东会股东的股权登记日；

（十五）会务常设联系人姓名、，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十八条股东大会拟讨论董事、监第二十八条第二十六条股东大会股

事选举事项的，股东大会通知中或随附的致东会拟讨论有关董事、监事选举事项的，股股东通函内应充分披露董事、监事候选人的东大会股东会通知中或和随附的致股东通

详细资料，至少包括以下内容：函内应内应当充分披露董事、监事候选人的

（一）教育背景、工作经历、兼职等个详细资料，至少包括以下内容：

人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（二）与本行或本行的控股股东及实际人情况；

29.控制人是否存在关联关系；（二）与本行或或者本行的控股股东及

（三）披露持有本行股份数量；实际控制人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（三）披露持有本行股份数量；

部门的处罚和证券交易所惩戒；（四）是否受过中国证监会国务院证券

（五）本行股票上市地证券监督管理机监督管理机构及其他有关部门的处罚和证构规定须列载的其它内容。券交易所惩戒；

（五）本行股票上市地证券监督管理机构规定须列载的其它其他内容。

第二十九条股东大会会议按下列要第二十九条第二十七条股东大会股

求和方式发送通知：东会会议按下列要求和方式发送通知：

30.

（一）股东大会会议的通知以下述方式（一）股东大会股东会会议的通知以下

发出：以专人送出；以邮资已付的邮件方式述方式发出：公告进行。对境外上市外资股

164序号现在条文修订后条文送出；对境内上市股份股东可以公告方式发股东（不论在股东会会议上是否有表决权）出。对于境外上市外资股股东，股东大会通可以以专人送出；或者以邮资已付的邮件方知、股东通函及有关文件在满足法律行政法式送出；对境内上市股份股东可以公告方式规，本行股票上市地证券监督管理机构的相发出。对于境外上市外资股股东，收件人地关规定以及本行章程的条件下，于会议召开址以股东大会通知、股东通函及有关文件在前45日透过本行网站以及香港联交所网站满足法律行政法规，本行股票名册登记的地以公告方式发出。址为准；上市地证券监督管理机构的相关规

（二）本行通知以专人送出的，由被送定以及本行章程的条件下，于会议召开前

达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人45日透过本行网站以及香港联交所网站以签收日期为送达日期；本行通知以邮件送出公告方式发出。

的，自交付邮局之日起第四十八小时为送达（二）本行通知以专人送出的，由被送日期；本行通知以公告方式送出的，第一次达人在送达回执上签名(或或者盖章)，被送公告刊登日为送达日期；达人签收日期为送达日期；本行通知以邮件

（三）前款所称公告，应当于会议召开送出的，自交付邮局之日起第四十八第48

前45日至50日的期间内，在国务院证券监小时为送达日期；本行通知以公告方式送出督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊的，以第一1次公告刊登日为送达日期；

登，一经公告，视为所有境内上市股份股东（三）前款所称公告，应当于会议召开已收到有关股东会议的通知。前45日至50日的期间内，在国务院证券监

（四）因意外遗漏未向某有权得到通知督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊

的人送出会议通知或其没有收到会议通知，登，一经公告，视为所有境内上市股份股东会议及会议作出的决议并不因此而无效。已收到有关股东会议的通知。

（四）因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不不仅因此而无效。

第三十条股东可以亲自出席股东大第三十条第二十八条股东可以亲自会，也可以委托一人或者数人（该人可以不出席股东大会股东会并行使表决权，也可以是股东）作为其股东代理人代为出席和表委托一人或者数人（该人可以不是股东）作

31.决。本行全体董事、监事和董事会秘书应当为其股东代理人代为出席和表决。在授权范出席会议，行长和其他高级管理人员应当列围内行使表决权。股东会召开时，本行全体席会议。除出席会议的股东、股东代理人、董事、监事和董事会秘书应当出席高级管理

165序号现在条文修订后条文

董事、监事、董事会秘书、本行高级管理人人员列席会议，行长和其他。股东会要求董员及经董事会邀请的人员以外，本行有权依事、高级管理人员列席会议的，董事、高级法拒绝其他人士入场。管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

除出席或列席会议的股东、股东代理人、董

事、监事、董事会秘书、本行其他高级管理

人员及经董事会邀请的人员以外，本行有权依法拒绝其他人士入场。

第三十一条股东代理人依照该股东第三十一条第二十九条股东代理人的委托，可以行使下述权利：依照该股东的委托，可以行使下述权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；（一）该股东在股东大会股东会上的发

（二）自行或者与他人共同要求以投票言权；

32.方式表决；（二）自行或者与他人共同要求以投票

（三）以举手或者投票方式行使表决方式表决；

权，但是委任的股东代理人超过一人时，该（三）以举手或者投票方式行使表决等股东代理人只能以投票方式行使表决权。权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第三十二条股东委托代理人代为参第三十二条第三十条股东委托代理

加股东大会的，股东应当以书面形式委托，人代为参加股东大会的，股东应当以书面形委托书由委托人签署或者由其以书面形式式委托，委托书由委托人签署或者由其以书委托的代理人签署；委托人为法人或其他机面形式委托的代理人签署；委托人为法人或构的，应当加盖法人印章或者由其法定代表其他机构的，应当加盖法人印章或者由其法人或董事或者正式委任的代理人签署。定代表人或董事或者正式委任的代理人签个人股东亲自出席会议的，应出示本人署。

33.身份证或其他能够表明其身份的有效证件个人股东亲自出席会议的，应出示本人

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会身份证或或者其他能够表明其身份的有效议的，应出示本人有效身份证件、股东授权证件或或者证明、股票账户卡；委托；代理委托书。他人出席会议的，应出示本人有效身份证法人股东应由法定代表人或者法定代件、股东授权委托书。

表人委托的代理人出席会议。法定代表人出法人股东应由法定代表人或者法定代席会议的，应出示本人身份证、能证明其具表人委托的代理人出席会议。法定代表人出有法定代表人资格的有效证明；委托代理人席会议的，应出示本人身份证、能证明其具

166序号现在条文修订后条文

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法有法定代表人资格的有效证明；委托代理人人股东单位的法定代表人依法出具的书面出席会议的，代理人应出示本人身份证、法授权委托书。人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十三条表决代理委托书至少应第三十三条第三十一条表决投票代当在讨论该委托书委托表决的有关事项的理委托书至少应当在讨论该委托书委托表

会议召开前24小时，或者在指定表决时间决的有关事项的会议召开前24小时，或者前24小时，备置于本行住所或者召集会议在指定表决时间前24小时，备置于本行住的通知中指定的其他地方。委托书由委托人所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

授权他人签署的，授权书或者其他授权文件代理投票授权委托书由委托人授权他应当经过公证。经公证的授权书或者其他授人签署的，授权签署的授权书或者其他授权

34.权文件，应当和表决代理委托书同时备置于文件应当经过公证。经公证的授权书或者其本行住所或者召集会议的通知中指定的其他授权文件，应当和表决投票代理委托书同他地方。时备置于本行住所或者召集会议的通知中股东为法人或其他机构的，由其法定代指定的其他地方。

表人、董事会或其他决策机构决议授权的人股东为法人或其他机构的，由其法定代作为代表出席本行的股东大会。表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。

第三十四条股东出具的委托他人出第三十四条第三十二条股东出具的席股东大会的授权委托书应当载明下述内委托他人出席股东大会股东会的授权委托

容：书应当载明下述内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名委托人姓名或者名

（二）代理人代表的股份数和股份种称、持有本行股份的类别和数量；

类；（二）代理人代表的股份数和股份种

35.（三）是否具有表决权；类；

（四）分别对列入股东大会议程的每一（三）是否具有表决权的姓名或者名

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；称；

（五）委托书签发日期和有效期限；（四三）分别股东的具体指示，包括对

（六）委托人签名（或盖章）。委托人列入股东大会股东会议程的每一审议事项

为境内法人股东的，应该加盖法人单位印投赞成、反对或或者弃权票的指示等；

章。（五四）委托书签发日期和有效期限；

167序号现在条文修订后条文

（六五）委托人签名（或或者盖章）。委托人为境内法人股东的，应该加盖法人单位印章。

第三十五条任何由董事会或召集人第三十五条任何由董事会或召集人发给股东用于委托股东代理人的空白委托发给股东用于委托股东代理人的空白委托

书的格式，应当允许股东自由选择指示股东书的格式，应当允许股东自由选择指示股东

36.代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就

会议每项议题所要作出表决的事项分别作会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第三十六条表决前委托人已经去世第三十六条表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签署委或丧失行为能力或撤回委托或撤回签署委

托书的授权或其所持有的股份已转让的，只托书的授权或其所持有的股份已转让的，只

37.

要本行在有关会议开始前没有收到该等事要本行在有关会议开始前没有收到该等事

项的书面通知，由股东代理人依委托书所作项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。出的表决仍然有效。

第三十七条出席股东大会会议人员第三十七条第三十三条出席股东大

的会议登记册由本行负责制作，由出席会议会股东会会议人员的会议登记册由本行负的人员签名。出席会议人员的会议登记册载责制作，由出席会议的人员签名。出席。会明参加会议人员姓名（和／或单位名称）、议人员的会议登记册载明参加会议人员姓

38.

身份证件号码、住所地址、持有或者代表有名（和／或或者单位名称）、身份证件号码、

表决权的股份数额、股份种类、被代理人姓住所地址、持有或者代表有表决权的股份数名（或单位名称）等事项。额、股份种类类别、被代理人姓名（或或者单位名称）等事项。

第三十八条召集人和本行聘请的律第三十八条第三十四条召集人和本师将依据境内上市股份和外资股登记机构行聘请的律师将依据境内上市股份和外资提供的股东名册共同对股东资格的合法性股登记机构提供的股东名册共同对股东资

39.进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现或者名称）及其所持有表决权的股份数。在场出席会议的股东和代理人人数及所持有会议主席主持人宣布现场出席会议的股东

表决权的股份总数之前，会议登记应当终和代理人人数及所持有表决权的股份总数

168序号现在条文修订后条文止。之前，会议登记应当终止。

第三十九条除以下事项外，优先股股第三十九条第三十五条除以下事项

东不出席股东大会，所持股份没有表决权：外，优先股股东不出席股东大会股东会，所……持股份没有表决权：

（二）本行一次或累计减少注册资本超……

过百分之十；（二）本行一次或累计减少注册资本超

……过百分之十10%；

本行召开股东大会涉及审议上述事项……

40.的，应遵循《公司法》及本行章程规定的通本行召开股东大会股东会涉及审议上

知普通股股东的程序通知优先股股东，优先述事项的，应遵循《公司法》及本行章程规股股东有权出席股东大会，就上述事项与普定的通知普通股股东的程序通知优先股股通股股东分类表决，其所持每一股优先股有东，优先股股东有权出席股东大会股东会，一表决权，但本行持有的本行优先股没有表就上述事项与普通股股东分类表决，其所持决权。每一股优先股有一表决权，但本行持有的本……行优先股没有表决权。

……

第四十条本行累计三个会计年度或第四十条第三十六条本行累计三3连续两个会计年度未按约定支付优先股股个会计年度或连续两2个会计年度未按约息的，自股东大会批准当年不按约定分配利定支付优先股股息的，自股东大会股东会批润的方案次日起，优先股股东有权出席股东准当年不按约定分配利润的方案次日起，优大会与普通股股东共同表决，每一股优先股先股股东有权出席股东大会股东会与普通

41.

享有的表决权根据法律、行政法规、部门规股股东共同表决，每一股优先股享有的表决章规定或该次优先股发行时约定的方式确权根据法律、行政法规、部门规章规定或该定。次优先股发行时约定的方式确定。

优先股表决权恢复直至本行全额支付优先股表决权恢复直至本行全额支付当年股息之日。当年股息之日。

第四十一条股东大会会议由董事会第四十一条第三十七条股东大会会召集的，由董事长担任会议主席主持会议；议由董事会召集的，由股东会由董事长担任

42.董事长因故不能出席会议的，应当由董事长会议主席主持会议；。董事长因故不能出席

指定一名副董事长召集会议并担任会议主会议的，应当由董事长指定一名履行职务或席；董事长和副董事长均无法出席会议的，者不履行职务时，由副董事长召集会议并担

169序号现在条文修订后条文

董事会可以指定一名本行董事代其召集会任会议主席；董事长和（如有）主持，副董议并且担任会议主席主持会议；未指定会议事长均无法出席会议的，董事会可以指定一主席的，出席会议的股东可以选举一人担任名本行董事代其召集会议并且担任会议主会议主席主持会议。席主持会议；未指定会议主席的，出席会议监事会按法定程序自行召集的股东大的股东可以选举一人担任会议主席（如有）会，由监事会主席主持。监事会主席不能履不能履行职务或者不履行职务时，由过半数行职务或不履行职务时，由监事会副主席主的董事共同推举的1名董事主持会议。

持，监事会副主席不能履行职务或者不履行监事会审计委员会按法定程序自行召职务时，由半数以上监事共同推举的一名监集的股东大会，由监事会股东会，由审计委事主持。员会主席主持。监事会委员会主席不能履行股东按法定程序自行召集的股东大会，职务或不履行职务时，由监事会副主席主由召集人推举代表主持。持，监事会副主席不能履行职务或者不履行召开股东大会时，会议主席违反议事规职务时，由半数以上监事过半数的委员会委则使股东大会无法继续进行的，经现场出席员共同推举的一名监事1名审计委员会委股东大会有表决权过半数的股东同意，股东员主持。

大会可推举一人代替原会议主席，继续开股东按法定程序自行召集的股东大会会。股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会股东会时，会议主席主持人违反议事规则使股东大会股东会无法继

续进行的，经现场出席股东大会股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会股东会可推举一人代替原1人担任会议主席主持人，继续开会。

第四十二条在年度股东大会上，董事第四十二条第三十八条在年度股东

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会股东会上，董事会、监事会应当就其过大会作出报告。每名独立董事也应作出述职去一1年的工作向股东大会股东会作出报

43.报告。告。每名独立董事也应作出述职报告。

第四十三条董事、监事、高级管理人第四十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出员在股东大会股东会上就股东的质询和建解释和说明。议作出解释和说明。

170序号现在条文修订后条文新增。第三十九条本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩

44.序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东

合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十四条会议主席应当在表决前第四十四条第四十条会议主席主持宣布现场出席会议的股东和代理人人数及人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

45.所持有表决权的股份总数，现场出席会议的和代理人人数及所持有表决权的股份总数，

股东和代理人人数及所持有表决权的股份现场出席会议的股东和代理人人数及所持总数以会议登记为准。有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十五条董事会决定不将提案列第四十五条董事会决定不将提案列

46.入股东大会会议议程的，应当在该次股东大入股东大会会议议程的，应当在该次股东大

会上进行解释和说明。会上进行解释和说明。

第四十六条股东大会应当对每个议第四十六条第四十一条股东大会应案分别做出决议。当对每个议案分别做出决议。股东会会议实行律师见证制度。本行召开股东会时应聘请律师对下述问题出具意见并公告：

（一）股东会的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本行章程的规定；

47.

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他问题出具的法律意见。

第四十七条本行应在保证股东大会第四十七条第四十二条本行应在保

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径证股东大会合法、有效的前提下，通过各种为股东参加股东大会提供便利。本行就发行方式和途径为股东参加股东大会提供便利。

48.

优先股事项召开股东大会的，应当提供网络本行就发行优先股事项召开股东大会股东投票，并可以通过中国证监会认可的其他方会的，应当提供网络投票，并可以通过中国式为股东参加股东大会提供便利。证监会国务院证券监督管理机构认可的其

171序号现在条文修订后条文

他方式为股东参加股东大会股东会提供便利。

第四十八条普通股股东（包括股东代第四十八条第四十三条普通股股东理人）在股东大会表决时，以其所代表的有（包括股东代理人）在股东大会股东会表决表决权的股份数额行使表决权，每一股份有时，以其所代表的有表决权的股份数额行使一票表决权。表决权恢复的优先股股东所持表决权，每一股份有一票表决权。表决权恢每股优先股本金所对应的表决权比例，按具复的优先股股东所持每股优先股本金所对体发行条款中相关约定计算。涉及分类表决应的表决权比例，按具体发行条款中相关约时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）定计算。涉及分类表决时，每一优先股（不享有一表决权。含表决权恢复的优先股）享有一表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会股东会审议影响中小投资者

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计利益的重大事项时，对中小投资者表决应当票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票。单独计票结果应当及时公开披本行持有的本行股份没有表决权，且该露。

部分无表决权的股份不计入出席股东大会本行持有的本行股份没有表决权，且该有表决权的股份总数。部分无表决权的股份不计入出席股东大会

49.如本行的股本包括无表决权的股份，则股东会有表决权的股份总数。

该等股份的名称须加上“无表决权”的字样。如股东买入本行的股本包括无有表决如股本资本包括附有不同表决权的股权的股份，则该等违反《证券法》第六十三份，则每一类别股份（附有最优惠表决权的条第一款、第二款规定的，该超过规定比例股份除外）的名称，须加上“受限制表决权”部分的股份的名称须加上“无表决权”的字或“受局限表决权”的字样。样。

除会议主席以诚实信用原则作出决定，如股本资本包括附有不同在买入后的容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以36个月内不得行使表决权的股份，则每一举手方式表决外，股东大会上，股东所作的类别股份（附有最优惠，且不计入出席股东任何表决必须以投票方式进行。会有表决权的股份除外）的名称，须加上“受董事会、独立董事和符合相关规定条件限制表决权”或“受局限表决权”的字样总的股东可以公开征集股东投票权。征集股东数。

投票权应当向被征集人充分披露具体投票除会议主席以诚实信用原则作出决定，意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以式征集股东投票权。本行不得对征集投票权举手方式表决外，股东大会上，股东所作的

172序号现在条文修订后条文

提出最低持股比例限制。任何表决必须以投票方式进行。

董事会、独立董事和符合相关、持有

1%以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定条件的股东设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十九条出席股东大会的股东，应第四十九条第四十四条出席股东大

当对提交表决的提案发表下述意见之一：同会股东会的股东，应当对提交表决的提案发意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内表下述意见之一：同意、反对或或者弃权。

地与香港股票市场交易互联互通机制股票证券登记结算机构作为内地与香港股票市

的名义持有人，按照实际持有人意思表示进场交易互联互通机制股票的名义持有人，按

50.行申报的除外。照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，或者未投的表决票均视为投票人放弃表决其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十条股东大会将对所有提案进第五十条第四十五条股东大会将除

行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将本行章程另有规定外，股东会对所有提案进按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁抗力等特殊原因导致股东大会股东会中止

51.置或不予表决。或不能作出决议外，股东大会将股东会不得

股东大会审议提案时，不得对提案进行对提案进行搁置或不予表决。

修改，否则，有关变更应当被视为一个新的股东大会股东会审议提案时，不得对提提案，不能在本次股东大会上进行表决。案进行修改，否则，有关变更若变更，则应股东大会就发行优先股进行审议，应当当被视为一个新的提案，不能在本次股东大就下列事项逐项进行表决：会股东会上进行表决。

173序号现在条文修订后条文

……股东大会股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

……

第五十一条董事、监事候选人名单以第五十一条第四十六条除按本行章

提案的方式提请股东大会表决。股东大会审程第一百一十四条选举董事、监事外，每位议董事、监事选举的议案，应当对每一个董董事候选人名单以应当以单项提案的方式事、监事候选人逐个进行表决。提请股东大会表决。股东大会审议董事、监改选董事、监事议案获得通过的，报国事选举的议案，应当对每一个董事、监事候务院银行业监督管理机构对其任职资格进选人逐个进行股东会表决。

行审核。改选选举新任董事、监事议案获得通过董事、监事提名的方式和程序为：的，根据监管规定报国务院银行业监督管理

（一）董事会董事（独立董事除外）由机构对其任职资格进行审核。

董事会或者单独或合计持有本行有表决权非职工代表担任的董事、监事提名的方

股份3%以上的股东提名，股东代表监事候式和程序为：

选人由监事会或者单独或合计持有本行有（一）董事会董事（独立董事除外）由

表决权股份3%以上的股东提名，由本行股董事会或者单独或合计持有本行有表决权东大会选举产生。股份3%以上的股东提名，股东代表监事候

52.

同一股东及其关联人不得同时提名董选人由监事会或者单独或合计持有本行有

事和监事人选；同一股东及其关联人提名的表决权股份总数3%以上的股东、董事会提董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，名与薪酬委员会有权提出董事（独立董事除在其任职期届满或更换前，该股东不得再提外）候选人，由本行股东大会选举产生。

名监事（董事）候选人；同一股东及其关联同一股东及其关联人不得同时提名董人提名的董事原则上不得超过董事会成员事和监事人选；同一股东及其关联人提名的

总数的三分之一。国家另有规定的除外。董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，

（二）董事会、监事会、单独或者合计在其任职期届满或更换前，该股东不得再提

持有本行已发行股份1%以上的股东可以提名监事（董事）候选人；

出独立董事候选人，监事会、单独或者合计同一股东及其关联人关联方提名的董持有本行已发行股份1%以上的股东可以提事原则上不得超过董事会成员总数的三分

出外部监事候选人，由股东大会选举产生独之一。，国家另有规定的除外。

立董事、外部监事。已经提名董事的股东不（二）董事会、监事会、单独或者合计得再提名独立董事。独立董事、外部监事的持有单独或者合计持有本行有表决权股份

174序号现在条文修订后条文

任职应当报国务院银行业监督管理机构进总数1%以上的股东、董事会提名与薪酬委行任职资格审核。员会可以提出独立董事候选人本行已发行

（三）董事会提名委员会（监事会提名股份1%以上的股东可以提出独立董事候选委员会）对董事（监事）候选人的任职资格人，监事会、单独或者合计持有本行已发行和条件进行初步审核，合格人选提交董事会股份1%以上的股东可以提出外部监事候选（监事会）审议；经董事会（监事会）审议人，由股东大会选举产生独立董事、外部监通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事。已经提名非独立董事的股东及其关联方事（监事）候选人。不得再提名独立董事。独立董事、外部监事

（四）董事、监事候选人应在股东大会的任职应当报国务院银行业监督管理机构

召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承进行任职资格审核。

诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当（三）董事会提名委员会（监事会提名选后切实履行董事、监事义务。与薪酬委员会）对董事（监事）候选人的任

（五）有关提名董事、监事候选人的意职资格和条件进行初步审核，合格人选提交

图以及被提名人表明愿意接受提名的书面董事会（监事会）审议；经董事会（监事会）通知，以及被提名人情况的有关书面材料，审议通过后，以书面提案方式向股东大会股应在股东大会举行日期不少于七日前发给东会提出董事（监事）候选人。

本行。提名人应当向股东提供董事、监事候（四）董事、监事候选人应在股东大会选人的简历和基本情况。召开之前股东会通知公告前作出书面承诺，

（六）本行给予有关提名人以及被提名同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真人提交前述通知及文件的期间（该期间于股实、准确、完整并保证当选后切实履行董事、东大会会议通知发出之日的次日计算）应不监事义务。

少于七日。（五）有关提名董事、监事候选人的意

（七）董事会、监事会应当在股东大会图以及被提名人表明愿意接受提名的书面

召开前依照法律法规和本行章程规定向股通知，以及被提名人情况的有关书面材料，东披露董事、监事候选人详细资料，保证股应在股东大会举行日期不少于七日前发给东在投票时对候选人有足够的了解。本行。提名人应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。

（六）本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日。

175序号现在条文修订后条文

（七）董事会、监事会应当在股东大会股东会召开前依照法律法规和本行章程规

定向股东披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

新增。第四十七条职工董事由本行职工通

53.过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

第五十二条股东大会决议分为普通第五十二条第四十八条股东大会股决议和特别决议。东会决议分为普通决议和特别决议。

（一）普通决议（一）普通决议

1.股东大会做出普通决议，应当由出席1.股东大会股东会做作出普通决议，应股东大会的普通股股东（含表决权恢复的优当由出席股东大会股东会的普通股股东（含先股股东，包括股东代理人）所持表决权的表决权恢复的优先股股东，包括股东代理过半数通过。人）所持表决权的过半数通过。

2.下述事项由股东大会的普通决议通2.下述事项由股东大会股东会的普通

过：决议通过：

（1）本行的经营方针和重大投资计划；（1）本行的经营方针和重大投资计划；

（2）选举和更换董事、由股东代表出（2）选举和更换有关董事、由股东代

54.任的监事和外部监事，决定有关董事、监事表出任的监事和外部监事，决定有关董事、的报酬事项；监事的报酬事项和支付方法；

（3）董事会和监事会的工作报告；（32）董事会和监事会的工作报告；

（4）本行的年度财务预算方案、决算（43）本行的年度财务预算方案、决算

方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；

（5）本行的利润分配方案和弥补亏损（54）本行的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（6）本行重大的股权投资、债券投资、（65）本行重大的股权投资、债券投资、资产购置、资产处置、资产抵押及其他非商资产购置、资产处置、资产抵押及其他非商

业银行业务担保事项，但须经股东大会以特业银行业务担保事项，但须经股东大会股东别决议通过的除外；会以特别决议通过的除外；

（7）聘用、解聘会计师事务所并决定（76）聘用、解聘为本行财务报告进行

176序号现在条文修订后条文

其报酬或者报酬的确定方式；定期法定审计的会计师事务所并决定其报

（8）本行年度报告；酬或者报酬的确定方式；

（9）除法律、行政法规和规章及本行（8）本行年度报告；

章程规定应当以特别决议通过以外的其他（97）除法律、行政法规和、部门规章事项。及本行章程规定应当以特别决议通过以外

（二）特别决议的其他事项。

1.股东大会做出特别决议，应当由出席（二）特别决议股东大会的普通股股东（含表决权恢复的优1.股东大会股东会做作出特别决议，应先股股东，包括股东代理人）所持表决权的当由出席股东大会股东会的普通股股东（含三分之二以上通过。在优先股股东（不含表表决权恢复的优先股股东，包括股东代理决权恢复的优先股股东）根据法律、法规及人）所持表决权的三分之二以上通过。在优本行章程规定出席股东大会并行使表决权先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）

的情况下，还须经出席会议的优先股股东根据法律、法规及本行章程规定出席股东大（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决会股东会并行使表决权的情况下，还须经出权的三分之二以上通过。席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优

2.下述事项由股东大会以特别决议通先股股东）所持表决权的三分之二以上通过：过。

（1）本行增加或者减少注册资本和发2.下述事项由股东大会股东会以特别

行任何种类股票、认股证和其他类似证券；决议通过：

（2）本行合并、分立、解散和清算或（1）本行增加或者减少注册资本和发

者变更公司形式；行任何种类类别股票、认股证和其他类似证

（3）发行本行具有补充资本金性质的券；

债券；（2）本行合并、分立、分拆、解散和

（4）回购本行普通股股票；清算或者变更公司形式；

（5）修订本行章程；（3）发行本行具有补充资本金性质的

（6）股权激励计划；公司债券或上市；

（7）本行在一年内购买、出售重大资（4）回购依照法律规定收购本行普通产或者担保金额超过本行最近一期经审计股股票；

资产总额30%的；（5）修订本行章程；

（8）决定或授权董事会决定与本行已（6）罢免独立董事股权激励计划；

发行优先股的相关事项，包括但不限于决定（7）本行在一1年内购买、出售重大

177序号现在条文修订后条文

是否回购、转换、派息等；资产或者向他人提供担保金额超过本行最

（9）股东大会以普通决议通过的，可近一期经审计资产总额30%的；

能对本行产生重大影响的、需要以特别决议（8）决定或授权董事会决定与本行已

通过的其他事项。发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等；

（9）股东大会法律、行政法规、部门

规章或本行章程规定的，以及股东会以普通决议通过的，可能认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第五十三条股东大会审议的事项属第五十三条第四十九条股东大会股

于关联交易的，关联股东不得参与投票表东会审议的事项属于关联交易事项的时，关

55.决，其代表的有表决权的股份数不得计入有联股东不得不应当参与投票表决，其所代表

效表决的股份数。的有表决权的股份数不得不计入有效表决的股份数。总数。

第五十五条如果要求以投票方式表第五十五条如果要求以投票方式表

决的事项是选举主席或者中止会议，则应当决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表立即进行投票表决；其他要求以投票方式表

56.

决的事项，由主席决定何时举行投票，会议决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。被视为在该会议上所通过的决议。

第五十六条在投票表决时，有两票或第五十六条第五十一条在投票表决者两票以上的表决权的股东（包括股东代理时，有两票同一表决权只能选择现场、网络人），不必把所有表决权全部投赞成票或者或者两票以上的其他表决方式中的一种。同反对票。一表决权的股东（包括股东代理人），不必

57.当反对和赞成票相等时，无论是举手还把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

是投票表决，会议主席有权多投一票。当反对和赞成票相等时，无论是举手还股东大会对提案进行表决前，应当推选是出现重复表决的以第一次投票表决，会议两名股东代表参加计票和监票。审议事项与主席有权多投一票结果为准。

股东有利害关系的，相关股东及代理人不得股东大会股东会对提案进行表决前，应

178序号现在条文修订后条文

参加计票、监票。当推选两2名股东代表参加计票和监票。审股东大会对每一审议事项进行表决时，议事项与股东有利害关联关系的，相关股东应当由律师、股东代表、监事代表与其他本及代理人不得参加计票、监票。

行股票上市地证券监督管理机构的相关规股东大会股东会对每一审议事项进行

定委任的指定人士共同负责计票、监票，并表决时，应当由律师、股东代表、监事代表当场公布表决结果。与其他本行股票上市地证券监督管理机构通过网络或其他方式投票的公司股东的相关规定委任的指定人士共同负责计票、

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验监票，并当场公布表决结果，决议的表决结自己的投票结果。果载入会议记录。

通过网络或或者其他方式投票的公司

本行股东或或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十七条股东大会应形成书面决第五十七条第五十二条股东大会股议，会议主席应根据本行章程的规定决定股东会现场结束时间不得早于网络或者其他东大会的决议是否通过，其决定为终局决方式，股东会应形成书面决议，会议主席应定，并应当在会上宣布和载入会议记录。根据本行章程的规定决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并主持人应当在会上会议现场宣布和载入会议记录每

58.

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票

人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十八条会议主席对表决结果有第五十八条第五十三条会议主席主

任何怀疑的，可以对所投票数进行点算；如持人如果对提交表决的决议结果有任何怀果会议主席未进行点票，出席会议的股东或疑的，可以对所投票数进行点算组织点票；

59.者股东代理人对会议主席宣布的决议结果如果会议主席主持人未进行点票，出席会议

有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会的股东或者股东代理人对会议主席主持人议主席应当即时进行点票。宣布的决议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席主持人应当

179序号现在条文修订后条文

即时进行立即组织点票。

第五十九条股东大会决议内容违反第五十九条第五十四条股东大会本

法律、行政法规的无效。行股东会决议内容违反法律、行政法规的无本行控股股东、实际控制人不得限制或效。

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损本行控股股东、实际控制人不得限制或害本行和中小投资者的合法权益。者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、

60.召集程序、提案内容的合法性、股东会决议

的效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、国务院证券监督管理机构和本行股票上市地的

证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六十条股东大会应有会议记录，由第六十条第五十五条股东大会股东

61.董事会秘书负责。会议记录记载下述内容：会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议

（一）会议时间、地点、议程和召集人记录记载下述内容：

180序号现在条文修订后条文

姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人

（二）会议主席以及出席或列席会议的姓名或或者名称；

董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；（二）会议主席主持人以及出席或列席

（三）出席会议的境内上市股份股东会议的董事、监事、行长和其他和高级管理（包括股东代理人）和境外上市股份股东人员姓名；

（包括股东代理人）所持有的有表决权的股（三）出席会议的境内上市股份股东

份数及占本行股份总数的比例；（包括股东代理人）和境外上市股份股东

（四）对每一提案的审议经过、发言要（包括股东及其代理人）的人数、所持有的点以及境内上市股份股东和境外上市股份有表决权的股份数及占本行股份总数的比股东对每一议案的表决结果；例；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（四）对每一提案的审议经过、发言要的答复或说明；点以及境内上市股份股东和境外上市股份

（六）律师及计票人、监票人姓名；股东对每一议案的表决结果；

（七）本行章程规定应当载入会议记录（五）股东的质询意见或或者建议以及的其他内容。相应的答复或或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十一条召集人应当保证会议记第六十一条第五十六条召集人应当

录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、保证会议记录内容真实、准确和完整。出席监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、

主席应当在会议记录上签名。会议记录应当召集人或或者其代表、会议主席主持人应当

62.与现场出席股东的签名册、代理出席的委托在会议记录上签名。会议记录应当与现场出

书及表决情况的有效资料一并保存，保存期席股东的签名册、代理出席的委托书及、网限不少于十年。络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，会议记录保存期限为永久，其他资料保存期限不少于十年。10年。

第六十二条召集人应当保证股东大第六十二条第五十七条召集人应当

会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗保证股东大会股东会连续举行，直至形成最

63.

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大出决议的，应采取措施尽快恢复召开股东大会股东会中止或或者不能作出决议的，应采

181序号现在条文修订后条文

会或直接终止本次股东大会，并及时公告。取措施尽快恢复召开股东大会或股东会或同时，召集人应向本行所在地国务院证券监者直接终止本次股东大会股东会，并及时公督管理部门的派出机构及境内证券交易所告。同时，召集人应向本行所在地国务院证报告。券监督管理部门的派出机构及境内证券交易所报告。

64.第六节类别股东表决的特别程序第六节类别股东表决的特别程序

第六十三条持有不同种类股份的股第六十三条持有不同种类股份的股东，为类别股东。东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和本行章类别股东依据法律、行政法规和本行章

程的规定，享有权利和承担义务。程的规定，享有权利和承担义务。

除其他类别股份股东外，境内上市股份除其他类别股份股东外，境内上市股份股东和境外上市股份股东视为不同类别股股东和境外上市股份股东视为不同类别股东。东。

65.发起人持有的本行股份为可在境内外发起人持有的本行股份为可在境内外

流通的、享有所有股份同等权利的普通股，流通的、享有所有股份同等权利的普通股，该等股份在本行首次境外发行股份并上市该等股份在本行首次境外发行股份并上市后，经国务院证券监督管理机构依照国务院后，经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定核准，可以全部或部分转换为外资的规定核准，可以全部或部分转换为外资股，在境外证券交易所上市交易。发起人持股，在境外证券交易所上市交易。发起人持有的本行股份转换为外资股，无需境外上市有的本行股份转换为外资股，无需境外上市地监管机构或本行其他股东的批准。地监管机构或本行其他股东的批准。

第六十四条本行拟变更或者废除类第六十四条本行拟变更或者废除类

别股东的权利，应当经股东大会以特别决议别股东的权利，应当经股东大会以特别决议

66.通过和经受影响的类别股东在按第六十六通过和经受影响的类别股东在按第六十六

条至第六十九条分别召集的股东会议上通条至第六十九条分别召集的股东会议上通过，方可进行。过，方可进行。

第六十五条下述情形应当视为变更第六十五条下述情形应当视为变更

或者废除某类别股东的权利：或者废除某类别股东的权利：

67.

（一）增加或者减少该类别股份的数（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等目，或者增加或减少与该类别股份享有同等

182序号现在条文修订后条文

或者更多的表决权、分配权、其他特权的类或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换（二）将该类别股份的全部或者部分换

作其他类别，或者将另一类别的股份的全部作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有（三）取消或者减少该类别股份所具有

的、取得已产生的股利或者累积股利的权的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取的优先取得股利或者在本行清算中优先取得财产分配的权利；得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份（五）增加、取消或者减少该类别股份

所具有的转换股份权、选择权、表决权、转所具有的转换股份权、选择权、表决权、转

让权、优先配售权、取得本行证券的权利；让权、优先配售权、取得本行证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本行应付款项的权利；的，以特定货币收取本行应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者（七）设立与该类别股份享有同等或者

更多表决权、分配权或者其他特权的新类更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特（十）增加其他类别股份的权利和特权；权；

（十一）本行改组方案会构成不同类别（十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本节所规定的条（十二）修改或者废除本节所规定的条款。款。

183序号现在条文修订后条文

第六十六条受影响的类别股东，无论第六十六条受影响的类别股东，无论

原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第六十五条第（二）至（八）、（十一）至（十六十五条第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在本行按本行章程第二十八条的（一）在本行按本行章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购约或者在证券交易所通过公开交易方式购

68.回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”

是指本行章程第七十一条所定义的控股股是指本行章程第七十一条所定义的控股股东；东；

（二）在本行按照本行章程第二十八条（二）在本行按照本行章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自的规定在证券交易所外以协议方式购回自

己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；与该协议有关的股东；

（三）在本行改组方案中，“有利害关（三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。东拥有不同利益的股东。

第六十七条类别股东会的决议，应当第六十七条类别股东会的决议，应当经根据第六十六条由出席类别股东会议持经根据第六十六条由出席类别股东会议持

69.

有三分之二以上表决权的股东以投票方式有三分之二以上表决权的股东以投票方式

表决通过，方可作出。表决通过，方可作出。

第六十八条本行召开类别股东会议，第六十八条本行召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会时间和地点将会议拟审议的事项以及开会时间和地点

70.

告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达本行。席会议的书面回复送达本行。

184序号现在条文修订后条文

拟出席会议的股东所代表的在该会议拟出席会议的股东所代表的在该会议

上有表决权的股份数，达到在该会议上有表上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，本决权的该类别股份总数二分之一以上的，本行可以召开类别股东会议；达不到的，本行行可以召开类别股东会议；达不到的，本行应当在五日内将会议拟审议的事项、开会时应当在五日内将会议拟审议的事项、开会时

间和地点以公告形式再次通知股东，经公告间和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开类别股东会议。通知，本行可以召开类别股东会议。

第六十九条类别股东会议的通知只第六十九条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。须送给有权在该会议上表决的股东。

除本行章程及本规则另有规定以外，类除本行章程及本规则另有规定以外，类

71.

别股东会议应当以与股东大会尽可能相同别股东会议应当以与股东大会尽可能相同

的程序举行，本行章程及本规则中有关股东的程序举行，本行章程及本规则中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第七十条下述情形不适用类别股东第七十条下述情形不适用类别股东

表决的特别程序：表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，本（一）经股东大会以特别决议批准，本行每间隔十二个月单独或者同时发行境内行每间隔十二个月单独或者同时发行境内

上市股份、境外上市股份，并且拟发行的境上市股份、境外上市股份，并且拟发行的境内上市股份、境外上市股份的数量各自不超内上市股份、境外上市股份的数量各自不超

72.过该类已发行在外股份的20%的；过该类已发行在外股份的20%的；

（二）本行设立时发行境内上市股份、（二）本行设立时发行境内上市股份、境外上市股份的计划，自国务院证券监督管境外上市股份的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的；理机构批准之日起十五个月内完成的；

（三）发起人持有的本行股份经国务院（三）发起人持有的本行股份经国务院

或其授权的审批机构批准转换为外资股，并或其授权的审批机构批准转换为外资股，并在境外证券交易所上市交易的。在境外证券交易所上市交易的。

第七十一条股东大会决议应当及时第七十一条第五十八条股东大会股公告，本行应当在股东大会作出回购普通股东会决议应当及时公告，本行应当在股东大

73.决议后的次日公告该决议。公告中应列明出会股东会作出回购普通股决议后的次日公

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权告该决议。公告中应列明出席会议的股东和的股份总数、占本行有表决权总股本的比代理人人数、所持有表决权的股份总数、占

185序号现在条文修订后条文

例、每项议案的表决方式及表决结果、通过本行有表决权总股本的比例、每项议案的表

的各项决议的详细内容，以及本行股票上市决方式及表决结果、通过的各项决议的详细地证券监督管理机构的相关规定所规定的内容，以及本行股票上市地证券监督管理机其他内容。构的相关规定所规定的其他内容。本行就本本行就本规则第三十九条所列情形进规则第三十五条第三十九条所列情形进行行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复复的优先股股东）和优先股股东（不含表决的优先股股东）和优先股股东（不含表决权权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况况分别统计并公告。分别统计并公告。

如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成

决议等情形的，本行应当于会议召开当日提交公告。

第七十二条提案未获通过，或者本次第七十二条第五十九条提案未获通

股东大会变更前次股东大会决议的，应当在过，或者本次股东大会股东会变更前次股东

74.

股东大会决议公告中作特别提示。大会股东会决议的，应当在股东大会股东会决议公告中作特别提示。

第七十三条董事会秘书负责在会后第七十三条第六十条董事会秘书负

依照有关法律、法规、规范性文件，向国务责在会后依照有关法律、法规、规范性文件，院银行业监督管理机构及按照本行股票上向国务院银行业监督管理机构及按照本行

75.

市地证券监督管理机构要求向其备案股东股票上市地证券监督管理机构要求向其备

大会会议记录、股东大会决议等有关材料。案股东大会报送股东会会议记录、股东大会股东会决议等有关材料。

第七十四条参加会议人员登记册、授第七十四条第六十一条参加会议人

权委托书、表决统计资料、会议记录等文字员登记册、授权委托书、表决统计资料、会

76.资料由董事会秘书按照本行档案管理制度议记录等文字资料由董事会秘书按照本行保管，并保存不少于十年。档案管理制度和本规则第五十六条规定保管，并保存不少于十年。

第五章股东大会会议的信息披露第五章股东大会股东会会议的信息

77.

披露

186序号现在条文修订后条文

第七十五条董事会应当按照法律、行第七十五条第六十二条董事会应当

政法规和规章、本行股票上市地证券监督管按照法律、行政法规和部门规章、本行股票

78.理机构的相关规定及本行章程有关规定制上市地证券监督管理机构的相关规定及本

定信息披露的标准、方式、途径等，建立、行章程有关规定制定信息披露的标准、方健全本行信息披露制度。式、途径等，建立、健全本行信息披露制度。

第七十六条本行遵循真实、准确、完第七十六条第六十三条本行遵循真

79.整和及时原则，规范地披露信息。实、准确、完整和及时、及时和公平原则，

规范地披露信息。

80.第六章股东大会决议的实施第六章股东大会股东会决议的实施

第七十七条股东大会形成的决议，由第七十七条第六十四条股东大会股

董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，责分工由行长组织实施；股东大会决议要求并按决议的内容和职责分工由行长组织实

监事会实施的事项，直接由监事会主席组织施；股东大会决议要求监事会实施的事项，实施。直接由监事会主席组织实施。

81.

股东会通过有关派现、送股或者资本公

积转增股本提案的，或者本行董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件

和上限制定具体方案后，本行应当在2个月内实施具体方案。

第七十九条本规则股东大会以普通第七十九条第六十六条本规则的制

决议方式通过后，自本行章程生效之日起实定及修订由董事会拟定，股东大会股东会批

82.施。准以普通决议方式通过后，自本行章程生效之日起实施。

第八十一条除本规则另有规定和按第八十一条第六十八条除本规则另

上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、“以有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称

83.内”、“至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“以上”、“以内”、“内”“至少”、“以前”，都“少于”、“不足”、“以外”、“低于”应不含本应含本数；“过”、“少于”、“不足”、“以外”、数。“低于”应不含本数。

84.根据条款增删情况，对全文条款序号进行必要修订。

187《中信银行股份有限公司董事会议事规则》

修订对照表序号现行条文修订后条文

第一条为保障中信银行股份有第一条为保障中信银行股份有限公

限公司（以下简称“本行”）董事会依司（以下简称“本行”）董事会依法独立、

法独立、规范、有效地行使职权，确保规范、有效地行使职权，确保董事会能够高董事会能够高效规范运作和科学决策，效规范运作和科学决策，完善本行公司治完善本行公司治理，促进本行稳健经营理，促进本行稳健经营和健康发展，根据《中和健康发展，根据《中华人民共和国公华人民共和国公司法》（以下简称“《公司司法》（以下简称“《公司法》”）、法》”）、《中华人民共和国证券法》《中

1.

《中华人民共和国商业银行法》、《商华人民共和国商业银行法》、《商业银行业银行公司治理指引》、《中信银行股公司治理指引》、《银行保险机构公司治份有限公司章程》（以下简称“本行章理准则》《上市公司治理准则》等有关法律、程”）及其他有关法律、法规和规范性法规和规范性文件和《中信银行股份有限公文件的规定，结合本行实际情况，制定司章程》（以下简称“本行章程”）及其他本规则。有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本行实际情况，制定本规则。

第二条本规则所称公司治理是第二条本规则所称公司治理是指

指股东大会、董事会、监事会、高级管股东大会、董事会、监事会、高级管理

理层、股东及其他利益相关者之间的相层、股东及其他利益相关者之间的相互

2.互关系，包括组织架构、职责边界、履关系，包括组织架构、职责边界、履职职要求等治理制衡机制，以及决策、执要求等治理制衡机制，以及决策、执行、行、监督、激励约束等治理运行机制。监督、激励约束等治理运行机制。

第三条董事会对股东大会负责，第三二条董事会对股东大会股东

对本行经营和管理承担最终责任。会负责，对本行经营和管理承担最终责任。

3.

董事会会议是董事会议事的主要形董事会会议是董事会议事的主要形式。

式。董事按规定参加董事会会议是履行董事按规定参加董事会会议是履行董事职

188董事职责的基本方式。责的基本方式。

第四条本行董事会人数为9至15第四三条本行董事会人数为9至15名，董事会的人数由股东大会决定。本名，其中，执行董事人数总计不得超过董事行董事会成员中应当有三分之一以上独总数的三分之一，执行董事以及职工董事人立董事，本行独立董事中至少应包括一数总计不得超过董事总数的二分之一，非执名财务或会计专业人士。本行董事会由行董事7至10名（含3至5名独立董事），执行董事、非执行董事（包括独立非执职工董事1至2名，董事会的人数由股东大行董事，即独立董事）构成。会股东会决定。本行独立董事人员不低于董

4.

事会成员中应当有总数三分之一以上独立董事，本行应当聘任适当人员担任独立董事中，其中至少应包括1一名财务或会计专业人士。

本行董事会由包括执行董事、非执行董事（包括独立非执行董事，即含独立董事）构成。

第五条董事会设立战略发展委第五四条董事会设置审计委员会、董

员会、审计与关联交易控制委员会、风事会设立战略发展与可持续发展委员会、审

险管理委员会、提名与薪酬委员会和消计与关联交易控制委员会、风险管理委员

费者权益保护委员会。董事会根据需要，会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委可设其他专门委员会或调整现有专门委员会。董事会可以根据需要，可设立其他专员会。各专门委员会对董事会负责，向门委员会或调整现有专门委员会。

董事会提供专业意见或根据董事会授权董事会各专门委员会对董事会负责，向

5.

就专业事项进行决策，其具体职责见本董事会提供专业意见或根据董事会授权就

章第四节。本行应当为各委员会履行职专业事项进行决策，其具体职责见本章第四责提供必要的工作条件。节。本行应当为各委员会履行职责提供必要各专门委员会依照本行章程和董事的工作条件。

会授权履行职责，提案应当提交董事会董事会各专门委员会成员全部由董事审议决定。组成。各专门委员会依照本行章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交

189董事会审议决定。

第六条董事会行使下列职权：第六五条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股（一）负责召集股东大会股东会，并向东大会报告工作；股东大会股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会股东会的决议；

（三）决定本行的发展战略以及经（三）决定本行的发展战略以及经营计

营计划、投资方案；划、投资方案，监督战略实施；

（四）制订本行的年度财务预算方（四）制订本行的年度财务预算方案、案、决算方案；决算方案；

（五）制订本行的利润分配方案和（五）制订本行的利润分配方案和弥补弥补亏损方案；亏损方案；

（六）按照本行章程的规定或在股（六）按照法律法规、监管规定及本行东大会授权范围内决定本行的重大投章程的规定或在股东大会股东会授权范围

资、重大资产购置、处置方案及其他重内决定本行的重大投资、重大资产购置、处

大事项方案；置与核销方案及其他、资产抵押、数据治理、

6.

（七）制订本行增加或者减少注册对外捐赠等重大事项方案；

资本的方案；（七）制订本行增加或者减少注册资本

（八）拟订合并、分立、解散、清的方案；

算或者变更公司形式的方案；（八）拟订制订本行股东会职权范围内

（九）制订发行本行具有补充资本重大收购或者合并、分立、分拆、解散、清金性质的债券或其他有价证券及上市的算或者变更公司形式的方案；

方案；（九）制订发行本行具有补充资本金性

（十）决定本行发行非补充资本金质的债券或其他有价证券证券及上市的方性质的债券的全部相关事宜；案；

（十一）制订回购本行普通股股票（十）决定制定本行发行非补充资本金方案；性质的债券的全部相关事宜资本规划，承担

（十二）制订本行章程的修订案；资本管理最终责任；

（十三）聘任或解聘本行行长及董（十一）制订回购收购本行普通股股票事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；方案；

190（十四）根据行长提名，聘任或解（十二）制订本行章程的修订案；

聘总行副行长、行长助理及董事会任命（十三）决定聘任或解聘本行行长及、

的其他高级管理人员，并决定其报酬和董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；

奖惩事项；（十四）根据行长提名，决定聘任或解

（十五）审定本行的基本管理制度、聘总行副行长、行长助理及根据监管要求须

内部管理框架；经董事会任命的总监和其他高级管理人员，

（十六）负责本行内部控制的建立并决定其报酬和奖惩事项，监督高级管理层健全和有效实施；履行职责；

……（十五）审定本行的基本管理制度、内

（二十）审定本行信息披露政策及部管理框架；

制度；（十六）负责本行内部控制的建立健全

（二十一）审定本行信息报告制度，和有效实施，制定本行风险容忍度、风险管

要求高级管理人员定期向其报告本行的理政策，承担全面风险管理的最终责任；

经营事项；……

（二十二）提请股东大会聘任或解（二十）审定本行信息披露政策及制聘会计师事务所；度，负责本行信息披露，并对会计和财务报

（二十三）审定关联交易管理制度，告的真实性、准确性、完整性和及时性承担审议批准或者授权董事会下设的审计与最终责任；

关联交易控制委员会批准关联交易（依（二十一）审定本行信息报告制度，要法应当由股东大会审议批准的关联交易求高级管理人员定期向其报告本行的经营

除外）；就关联交易管理制度的执行情事项；

况以及关联交易情况向股东大会作专项（二十二）提请股东大会股东会聘任聘报告；用或解聘为本行财务报告进行定期法定审

……计的会计师事务所；

（二十七）遵照国务院银行业监督（二十三）审定关联交易管理制度，审管理机构并表监管要求，承担本行并表议批准或者授权董事会下设的审计与关联管理的最终责任，负责制定本行并表管交易控制委员会批准关联交易（依法应当由理的总体战略方针，审批和监督并表管股东大会股东会审议批准的关联交易除理具体实施计划的制定和落实，并建立外），审议批准与本行董事、高级管理人员191定期审查和评价机制；（含相关法律、行政法规、部门规章或本行

（二十八）在股东大会授权范围内，股票上市地证券交易所规则规定的相关方）

决定与本行已发行优先股的相关事项，之间的关联交易；就关联交易管理制度的执包括但不限于决定是否回购、转换、派行情况以及关联交易情况向股东大会股东息等；会作专项报告；

（二十九）确定本行绿色信贷发展……战略，审批高级管理层制定的绿色信贷（二十七）遵照国务院银行业监督管理目标和提交的绿色信贷报告，监督、评机构并表监管要求，承担本行并表管理的最估本行绿色信贷发展战略执行情况。终责任，负责制定本行并表管理的总体战略

（三十）法律、行政法规、规章、方针，审批审核和监督并表管理具体实施计

上市地上市规则或本行章程规定，以及划的制定和落实，并建立定期审查和评价机股东大会授予的其他职权。制；

董事会不得将上述董事会职权中法（二十八）在股东大会股东会授权范围

定由董事会行使的职权授予董事长、行内，决定与本行已发行优先股的相关事项，长等行使。包括但不限于决定是否回购、转换、派息等；

董事会决策本行重大问题，应事先（二十九）确定本行绿色信贷发展战听取本行党委的意见。略，审批高级管理层制定的绿色信贷目标和董事会履行上述职责时，应当重点提交的绿色信贷报告，监督、评估本行绿色关注以下事项：信贷发展战略执行情况。；

（一）制定本行经营发展战略并监（三十）确定本行合规管理目标，履行督战略实施；合规管理职责；

（二）制定本行风险容忍度、风险（三十一）定期评估并完善本行公司治管理和内部控制政策；理；

（三）制定资本规划，承担资本管（三十二）维护金融消费者和其他利益理最终责任；相关者合法权益；

（四）定期评估并完善本行公司治（三十三）建立本行与股东特别是主要理；股东之间利益冲突的识别、审查和管理机

（五）建立和完善本行人事薪酬政制；

策和激励约束机制；（三十四）承担股东事务的管理责任；

192（六）负责本行信息披露，并对本（三十五）法律、行政法规、部门规章、行会计和财务报告的真实性、准确性、上市地上市规则或本行章程规定，以及股东完整性和及时性承担最终责任；大会股东会授予的其他职权。

（七）监督并确保高级管理层有效原则上，董事会不得将上述董事会职权

履行管理职责；中法定由董事会行使的职权授予董事长、行

（八）维护存款人和其他利益相关长等董事、行长、其他机构或个人行使。某

者合法权益；些具体决策事项确有必要授权的，应当通过

（九）建立本行与股东特别是主要董事会决议的方式依法进行。授权应当一事

股东之间利益冲突的识别、审查和管理一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其机制等。董事会在履行职责时，应当充他机构或个人行使。

分考虑外部审计机构的意见。党委研究讨论是董事会、经营管理层决策重大问题的前置程序。董事会决策本行重大问题，应事先听取本行党委的意见。

董事会履行上述职责时，应当重点关注以下事项：

（一）制定本行经营发展战略并监督战略实施；

（二）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策；

（三）制定资本规划，承担资本管理最终责任；

（四）定期评估并完善本行公司治理；

（五）建立和完善本行人事薪酬政策和激励约束机制；

（六）负责本行信息披露，并对本行会

计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（七）监督并确保高级管理层有效履行管理职责；

193（八）维护存款人和其他利益相关者合

法权益；

（九）建立本行与股东特别是主要股东

之间利益冲突的识别、审查和管理机制等。

董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见。

新增。第六条董事会应建立并践行高标准的职业道德准则。职业道德准则应当符合本行长远利益，有助于提升本行的可信度与社会声誉，能够为各治理主体间存在利益冲突

7.

时提供判断标准。

董事会对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任。

第七条根据本行章程的规定，董第七条根据本行章程的规定，董事会

事会运用本行资产进行投资或对本行资运用本行资产进行投资或、对本行资产进行

产进行购置或处置事项的权限由股东大购置或处置、对外捐赠事项的权限由股东大会决定，董事会应当就其行使上述权限会股东会决定，董事会应当就其行使上述权建立严格的审查、决议程序和授权制度，限建立严格的审查、决议程序和授权制度决并报股东大会批准。策程序；重大投资项目应当组织有关专家、对日常经营活动中涉及的重大投资专业人员进行评审，并按本行章程规定对需

8.及重大资产购置与处置，由行长按照年要报股东会的事项报股东大会股东会批准。

度预算核准的项目和额度执行。遇有超对日常经营活动中涉及的重大投资及出预算核准以及预算中虽有额度的规重大资产购置与处置，由行长按照年度预算定，但内容未经细化的项目，按以下授核准的项目和额度执行。遇有超出预算核准权执行：以及预算中虽有额度的规定，但内容未经细

（一）单笔数额2亿元人民币（含化的项目，按以下授权执行：本数）以下的，由行长批准，并报董事（一）单笔数额2亿元人民币（含本数）会备案。以下的，由行长批准，并报董事会备案；。

194（二）单笔数额在2亿元人民币（不（二）单笔数额在2亿元人民币（不含含本数）以上，5亿元人民币（含本数）本数）以上，5亿元人民币（含本数）以下以下的，董事会授权审计与关联交易控的，董事会授权审计与关联交易控制审计委制委员会审核后，报董事长批准，并报员会审核后，报董事长批准，并报董事会备董事会备案。案；。

（三）单笔数额在5亿元人民币（不（三）单笔数额在5亿元人民币（不含含本数）以上，本行最近经审计净资产本数）以上，本行最近经审计净资产值10％值10％（含）以内的，由董事会决议批（含）以内的，由董事会决议批准；。

准。（四）单笔数额在本行最近经审计净资

（四）单笔数额在本行最近经审计产值10％（不含本数）以上的，由股东大

净资产值10％（不含本数）以上的，由会股东会以普通决议批准。

股东大会以普通决议批准。本行在连续的12十二个月内对同一或本行在连续的十二个月内对同一或相关资产分次购置、处置的，应当累计计算。

相关资产分次购置、处置的，应当累计法律、行政法规、部门规章、本行股票计算。上市地上市规则及本行章程对本条内容另有规定的，以法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地上市规则及本行章程的规定为准。

第八条董事会在处置固定资产第八条董事会在处置固定资产时，如时，如拟处置固定资产的预期价值，与拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建此项处置建议前4个月内已处置了的固议前4个月内已处置了的固定资产所得到

定资产所得到的价值的总和，超过股东的价值的总和，超过股东大会最近审议的资大会最近审议的资产负债表所显示的固产负债表所显示的固定资产价值的33％，

9.定资产价值的33％，则董事会在未经股则董事会在未经股东大会批准前不得处置

东大会批准前不得处置或者同意处置该或者同意处置该固定资产。

固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让本条所指对固定资产的处置，包括某些资产权益的行为，但不包括以固定资产转让某些资产权益的行为，但不包括以提供担保的行为。

固定资产提供担保的行为。本行处置固定资产进行的交易的有效

195本行处置固定资产进行的交易的有性，不因违反本条第一款而受影响。

效性，不因违反本条第一款而受影响。

第十条拥有本行董事、监事席位的股第十九条拥有本行董事、监事席位的东，或直接、间接、共同持有或控制本行股东，或直接、间接、共同持有或控制本行

2%以上股份或表决权的股东出质本行股2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人质的原因、股权数额、质押期限、质押权人

10.等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在定、公司治理、风险与关联交易控制等存在

重大不利影响的，应不予备案。在董事会审重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。事应当回避。

第十二条董事会应构建授权管第十二十一条董事会应构建授权管

11.理体系，明确量化权限标准，建立健全理体系，明确量化权限标准，建立健全董事

董事会对高级管理层的履职评价体系。会对高级管理层的履职评价体系。

第十三条本行应建立健全董事第十三十二条本行应建立健全董事

会、监事会、高级管理层之间的沟通协会、监事会、高级管理层之间的沟通协调机

12.调机制，建立经营管理信息、重大突发制，建立经营管理信息、重大突发事件向董

事件向董事会汇报机制。事会汇报机制。

本行为独立董事提供有效沟通渠道。

第十四条董事会下设办公室，作第十四十三条董事会下设办公室，作

为日常办事机构，负责股东大会、董事为日常办事机构，负责股东大会股东会、董会和董事会各专门委员会会议的筹备、事会和、董事会各专门委员会会议和独立董

13.

文件准备及会议记录、信息披露、投资事专门会议的筹备、文件准备及会议记录、

者关系管理以及董事会和董事会各专门信息披露、投资者关系管理以及董事会和董委员会的其他日常事务。事会各专门委员会的其他日常事务。

第十五条本行独立董事是指不第十五十四条本行独立董事是指不

14.在本行担任除董事以外的其他职务，并在在本行不担任除董事以外的其他职务，并

与本行及主要股东不存在任何可能妨碍与本行及主要本行股东、实际控制人不存在

196其进行独立、客观判断关系的董事。任何直接或者间接利害关系，或者其他可能

独立董事不得在本行兼任除董事会妨碍影响其对本行事务进行独立、客观判断专门委员会委员外的其他职务。独立董关系的董事。

事在本行的任职时间累计不得超过六独立董事不得在本行担兼任除董事会年。专门委员会委员外的其他职务。独立董事在独立董事不得在超过两家商业银行本行的任职时间累计不得超过6六年。

同时任职。独立董事不得在超过2两家商业银行同时任职担任独立董事，原则上最多同时在

3家境内上市公司且最多同时在5家境内外

企业担任独立董事。

第十六条本行的独立董事应具第十六十五条本行的独立董事应具

有8年以上的法律、经济、金融、财务有8年以上的法律、经济、金融、财务财会

15.或其他有利于履行独立董事职责的工作或其他有利于履行独立董事职责的工作经经历。本行董事会应建立健全选拔和储历。本行董事会应建立健全选拔和储备独立备独立董事候选人的有效机制。董事候选人的有效机制。

第十七条独立董事应当投入足第十七十六条独立董事应当投入足

够的时间忠实勤勉履行职责。独立董事够的时间，忠实勤勉履行职责。独立董事每每年在本行工作的时间不得少于十五个年在本行现场工作的时间不得少于15十五工作日。个工作日。

本行股东间或董事间发生冲突、对本行股东间或者董事间发生冲突、对本

本行经营管理造成重大影响的，独立董行经营管理造成重大影响的，独立董事应当

16.

事应当积极主动履行职责，维护本行整积极主动履行职责，维护本行整体利益。

体利益。本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。

新增。第十七条独立董事履行下列职责：

17.

（一）参与董事会决策并对所议事项发

197表明确意见；

（二）对下列事项所列本行与本行控股

股东、实际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合本行整体利益，保护中小股东合法权益：

1.本规则第十八条所列事项；

2.披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

3.聘用或者解聘为本行财务报告进行

定期法定审计的会计师事务所；

4.聘任或者解聘本行财务负责人；

5.因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

6.提名或者任免董事；

7.聘任或者解聘高级管理人员；

8.董事、高级管理人员的薪酬；

9.法律、行政法规、监管规定及本行章

程规定的其他职责。

（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、监管规定及本行章程规定的其他职责。

新增。第十八条下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

18.（一）根据国务院证券监督管理机构和

本行股票上市地证券交易所规定，应当披露的关联交易；

198（二）本行及相关方变更或者豁免承诺

的方案；

（三）作为被收购方时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券交易所规则及本行章程规定的其他事项。

第十八条除具有《公司法》和其第十八十九条除具有《公司法》和其

他有关法律、行政法规和规章及本行章他有关法律、行政法规和、部门规章及本行

程赋予董事的职权外，独立董事还具有章程赋予董事的职权外，独立董事还具有下下述职权：述行使以下特别职权：

（一）重大关联交易提交董事会讨（一）重大关联交易提交董事会讨论论前，应经独立董事许可，独立董事作前，应经独立董事许可，独立董事作出判断出判断前，可以聘请中介机构出具独立前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报财务顾问报告，作为其判断的依据；告，作为其判断对本行的依据具体事项进

（二）向董事会提请召开临时股东行审计、咨询或者核查；

大会；（二）向董事会提议请召开临时股东大

（三）向董事会提议聘用或解聘会会股东会；

19.

计师事务所；（三）向董事会提议聘用或解聘会计师

（四）提议召开董事会；事务所；

（五）独立聘请外部审计机构和咨（四）提议召开董事会会议；

询机构；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（六）审议并批准按外资股上市地（五）独立聘请外部审计机构和咨询机上市规则要求必须由独立董事批准的事构对可能损害本行或者中小股东权益的事项；项发表独立意见；

（七）法律、行政法规、规章、外（六）审议并批准按外资股上市地上市资股上市地上市规则和本行章程规定的规则要求必须由独立董事批准的事项；

其他职权。（七）（六）法律、行政法规、部门规独立董事行使上述职权应当取得超章、外资股本行股票上市地上市规则和本行

199过半数的独立董事同意。章程规定的其他职权。

本规则所称重大关联交易是指本独立董事行使上述第（一）项至第（三）

行适用的法律、行政法规和监管规定所项职权的，应当取得超过半数的经全体独立定义的重大关联交易。董事过半数同意，法律、行政法规或部门规章另有规定的除外。

本规则所称重大关联交易是指本行适

用的法律、行政法规和监管规定所定义的重大关联交易。

独立董事行使第一款职权的，本行应当及时披露。如上述职权不能正常行使的，本行应将具体情况和理由予以披露。

第十九条独立董事应当对本行第十九二十条根据国务院银行业监

股东大会或董事会讨论事项发表客观、督管理机构的规定，独立董事应当对本行股公正的独立意见，独立董事在发表意见东大会股东会或董事会讨论事项发表客观、时，尤其应当就下述事项向董事会或股公正的独立意见，独立董事在发表意见时，东大会发表意见：尤其应当就下述事项向董事会或股东大会

……股东会发表意见：

（六）独立董事认为可能损害存款……

人及中小股东权益的事项；（六）独立董事认为聘用或解聘为本行

（七）独立董事认为可能造成本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务

20.

重大损失的事项；所；

（八）外部审计机构的聘任；（七）其他可能损害存款人及对本行、

（九）优先股发行对本行各类股东中小股东权益股东、金融消费者合法权益产

权益的影响；生重大影响的事项；（七）独立董事认为可

（十）法律、行政法规、规章、上能造成本行重大损失的事项；

市地上市规则或本行章程规定的其他事（八）外部审计机构的聘任；

项。（九）优先股发行对本行各类股东独立董事应当对重大关联交易的公权益的影响；

允性以及内部审批程序的执行情况发表（九十）法律、行政法规、部门规章、

200书面意见。上市地上市规则或本行章程规定的其他事项。

独立董事应当逐笔对重大关联交易的

公允性、合规性以及内部审批程序的执行履行情况发表书面意见。本规则所称重大关联交易是指本行适用的法律、行政法规和监管规定所定义的重大关联交易。

第二十条独立董事有下列情形第二十二十一条独立董事有下列情之一的，为严重失职：形之一的，为严重失职：

…………

21.（三）明知董事会决议违反法律、（三）明知董事会决议违反法律、行政

行政法规、规章、上市地上市规则或本法规、部门规章、上市地上市规则或本行章行章程，而未提出反对意见；程，而未提出反对意见；

…………

第二十一条独立董事有下列情第二十一二十二条独立董事有下列形的，董事会、监事会有权提请股东大情形的，董事会、监事会有权提请股东大会会予以罢免：股东会予以罢免：

（一）严重失职的；（一）严重失职的；

（二）不符合独立董事任职资格条（二）不符合独立董事任职资格条件，件，本人未提出辞职的；本人未提出辞任职的；

（三）连续三次未亲自出席董事会（三）连续3三次未亲自出席董事会会

22.会议的，或者连续两次未亲自出席会议议的，或者连续2两次未亲自出席会议亦未

亦未委托其他独立董事出席的，或者一委托其他独立董事出席的，或者1一年内亲年内亲自参加董事会会议的次数少于董自参加董事会会议的次数少于董事会会议事会会议总数的三分之二的；总数的三分之二的；

（四）法律、行政法规和规章、上（四）法律、行政法规和部门规章、上市地上市规则规定的不适合继续担任独市地上市规则规定的不适合继续担任独立立董事的其他情形。董事的其他情形。

独立董事连续3次未亲自出席董事

201会会议的，本行应当在3个月内召开股

东会罢免其职务并选举新的独立董事。

独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十二条董事会、监事会提请第二十二二十三条董事会、监事会提

股东大会罢免独立董事，应当在股东大请股东大会股东会罢免独立董事，应当在会召开前一个月内向独立董事本人发出股东大会股东会召开前1一个月内向独立书面通知。独立董事有权在表决前以口董事本人发出书面通知。独立董事有权在表头或书面形式陈述意见，并有权将该意决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将见在股东大会会议召开前五日报送国务该意见在股东大会股东会会议召开前5五

23.

院银行业监督管理机构。股东大会应在日报送国务院银行业监督管理机构。股东大审议独立董事陈述的意见后进行表决。会股东会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。

董事会提请罢免独立董事应当由全

体董事的三分之二以上表决权通过，方可提请股东会审议。

第二十三条本行对独立董事支第二十三二十四条本行对独立董事付报酬和津贴。支付标准由董事会制订，支付与其承担的职责相适应的报酬和津股东大会审议通过，并在年报中披露。贴。支付标准由董事会制订，股东大会股东

24.除上述报酬和津贴外，独立董事不得从会审议通过，并在年报中披露。除上述报酬

本行及其主要股东或有利害关系的机构和津贴外，独立董事不得从本行及其及本和人员取得其他利益。行主要股东或、实际控制人或者有利害关系的机构单位和人员取得其他利益。

新增。第二十五条本行建立全部由独立25.董事参加的专门会议机制（以下简称“独立董事专门会议”）。本行定期或者不

202定期召开独立董事专门会议审议本规则

第十八条、第十九条第（一）至（三）项所列事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。

新增。第二十六条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

26.独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

本行应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十四条董事会设董事长一第二十四二十七条董事会设董事长1名，设副董事长一名。董事长和副董事一名，可以设副董事长1一名。董事长和长由董事担任，以全体董事的过半数选副董事长（如有）由董事担任，以全体董

27.举产生或罢免。董事长为本行的法定代事的过半数选举产生或罢免。董事长为本行表人。的法定代表人。

本行董事长和行长应当分设。本行董事长不得兼任行长。本行董事长和行长应当分设。

第二十五条董事长行使下列职第二十五二十八条董事长行使下列

权：职权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东大会股东会和召集、

28.董事会会议；主持董事会会议；

……（三）监督、检查董事会专门……

委员会工作;（三）监督督促、检查董事会专门委员

……会工作;

203（六）行使根据相关法律、行政法……

规和规章、上市地上市规则的有关规定（六）行使根据相关法律、行政法规和

应由本行法定代表人/董事长行使的以部门规章、上市地上市规则的有关规定应由

及董事会授予的其他职权；本行法定代表人/董事长行使的以及董事会

（七）在发生特大自然灾害等不可授予的其他职权；

抗力的紧急情况下，对本行事务行使符（七）在发生特大自然灾害等不可抗力合法律和本行利益的特别处置权，并在的紧急情况下，对本行事务行使符合法律和事后及时向董事会和股东大会报告。本行利益的特别处置权，并在事后及时向董……事会和股东大会股东会报告。

……新增。第二十九条审计委员会应至少由

3名董事组成。审计委员会成员应均为

非执行董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任委员会主席。职工董事可以成为审计委员会委员。审计委员会委员应当具有财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。

审计委员会负责审核本行财务信息

29.及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，主要职责为：

（一）检查本行财务；

（二）监督及评估本行的内部控制。

审查本行的财务监控、内部控制制度，与管理层讨论内部控制制度，确保管理层已履行职责建立有效的系统，并对相关重要调查结果及管理层对调查结果的

回应进行研究，审查内部控制评价报告，并向董事会提出相关建议；

204（三）审核财务会计报告及定期报

告中的财务信息及其披露；

（四）向董事会提议聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会

计师事务所，并就相关审计费用提交董事会审议并报股东会批准，及处理有关会计师事务所辞任的问题；

监督及评估外部审计工作。采取合适措施监督及评估会计师事务所是否独

立客观及审计程序是否有效，在审计工作开始前先与会计师事务所讨论审计性

质、范畴及有关申报责任；监督本行就会计师事务所提供非审计服务制定政策并予以执行；检查会计师事务所给予管

理层的审核情况说明函件，检查会计师事务所向管理层提出的相关疑问及管理层作出的回应；

（五）监督及评估内部审计工作。

指导内部审计部门有效运作，指导和监督本行内部审计制度的建立和实施；审

查本行内部审计部门的审计报告，并向董事会提出建议；同时，监督审计结果的整改和落实；

（六）审核内部审计章程等重要制

度和报告、中长期审计规划和年度审计计划，督促本行内部审计计划的实施；

监督、指导、考核和评价内部审计工作，并向董事会提出建议；

（七）向董事会提议聘任或者解聘

205本行财务负责人；协调管理层、内部审

计与外部审计机构之间的沟通；审核本

行的财务报表以及定期报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的

重大意见，且应考虑在该等财务信息中反映的任何重大或不寻常事项，以及适当考虑任何由本行会计及财务汇报人

员、内控负责人员或外部审计机构提出的事项；

（八）审查本行设定的以下安排：

本行雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，以便本行对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；及监督本行与外部审计机构的关系；

（九）审核因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计变更或者

重大会计差错更正，并向董事会提出建议；

（十）对董事会、高级管理层及其

成员执行本行职务的行为进行监督，当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，对违反法律、行政法规、本行章程或者股东会决议的董事、高级管理人

员提出解任的建议，或依法提出诉讼。

可以要求董事、高级管理人员提交执行

职务的报告，董事、高级管理人员应当

206如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（十一）可以在认为必要时，聘请

会计师事务所、律师事务所、其他中介机构等专业机构或者专业人员协助其工作；

（十二）法律、行政法规、部门规

章、本行股票上市地证券监督管理机构

规定、本行章程中与股东会、董事会召

集、提案、召开等相关的职责，和股东会、董事会授权的其他事项。

第二十六条战略发展委员会应第二十六三十条战略发展与可持续至少由3名董事组成。发展委员会应至少由3名董事组成。

战略发展委员会的主要职责为：战略发展与可持续发展委员会的主要

……职责为：

（六）监督、检查年度经营计划、……

投资方案的执行情况；（六）监督、检查年度经营计划、投资

……方案的执行情况；

（八）对本行治理结构是否健全进……

行审查和评估，以保证财务报告、风险（八）统筹推动本行环境、社会、

30.

管理和内部控制符合本行的公司治理标 治理（ESG）体系建设，审议 ESG 相关准；工作报告，推动落实监管要求的其他

（九）法律、行政法规、规章、本 ESG 相关工作；

行股票上市地证券管理机构规定的，以（九）对本行治理结构是否健全进行审及董事会授权的其他事宜。查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合本行的公司治理标准；

（十）制定普惠金融业务的发展战

略规划、基本管理制度，审议经营计划、考核评价办法等；

207（十一）负责绿色金融工作，审议

高级管理层制定的绿色金融发展战略，监督、评估本行绿色金融发展战略执行情况；

（十二）负责根据监管要求，推动落实本行金融“五篇大文章”（科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融）实施相关工作；

（九十三）法律、行政法规、部门规

章、本行股票上市地证券监督管理机构和

本行章程规定的，以及董事会授权的其他事宜。

第二十七条审计与关联交易控第二十七三十一条审计与关联交易

制委员会应至少由3名董事组成，不得控制委员会应至少由3名董事组成，不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）由控股股东提名、推荐（独立董事除外）

或在控股股东单位任职的人员担任，独或在控股股东单位任职的人员担任，独立董事应当占多数且主席应由独立董事立董事应当占多数且主席应由独立董事担担任。主席应为会计专业人士。审计与任。主席应为会计专业人士。审计与关关联交易控制委员会成员应当具有财联交易控制委员会成员应当具有财务、

务、审计和会计等某一方面的专业知识审计和会计等某一方面的专业知识和工

31.和工作经验。作经验。

审计与关联交易控制委员会的主要审计与关联交易控制委员会的主要职

职责为：责为：

（一）检查本行风险及合规状况、（一）检查本行风险及合规状况、会计政策和实务、财务报告程序和财务会计政策和实务、财务报告程序和财务状况；状况；

（二）审查本行的财务监控、内控（二）审查本行的财务监控、内控

及风险管理制度，审查内部控制和财务及风险管理制度，审查内部控制和财务报告方面的设计或执行中存在的重大不报告方面的设计或执行中存在的重大不

208足或缺陷，保证其健全性和有效性，并足或缺陷，保证其健全性和有效性，并

向董事会提出相关建议；向董事会提出相关建议；

（三）负责本行的年度审计相关工（三）负责本行的年度审计相关工作；作；

（四）于董事会定期会议前制作工（四）于董事会定期会议前制作工作报告上报董事会。工作报告应包括季作报告上报董事会。工作报告应包括季报、中报、年报；也可根据需要向董事报、中报、年报；也可根据需要向董事会提交其他类型的工作报告；会提交其他类型的工作报告；

（五）向董事会提议外部审计机构（五）向董事会提议外部审计机构

的聘请、续聘或更换建议，并就相关审的聘请、续聘或更换建议，并就相关审计费用提交董事会审议并报股东大会批计费用提交董事会审议并报股东大会批准；准；

采取合适措施监督及评估外部审计采取合适措施监督及评估外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有机构是否独立客观及审计程序是否有效，在审计工作开始前先与外部审计机效，在审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质及范畴及有关申报责构讨论审计性质及范畴及有关申报责任；并就审计后的财务报告信息真实性、任；并就审计后的财务报告信息真实性、

准确性、完整性及及时性作出判断性报准确性、完整性及及时性作出判断性报告，确保外部审计机构对于董事会和委告，确保外部审计机构对于董事会和委员会的最终责任，并提交董事会审议；员会的最终责任，并提交董事会审议；

监督本行就外部审计机构提供非审计服监督本行就外部审计机构提供非审计服务制定政策并予以执行；务制定政策并予以执行；

（六）监督本行的内部审计制度及（六）监督本行的内部审计制度及其实施；审查本行内部审计部门的审计其实施；审查本行内部审计部门的审计报告，并向董事会提出建议；同时，监报告，并向董事会提出建议；同时，监督审计结果的整改和落实；督审计结果的整改和落实；

（七）审核内部审计章程等重要制（七）审核内部审计章程等重要制

度和报告、中长期审计规划和年度审计度和报告、中长期审计规划和年度审计计划；指导、考核和评价内部审计工作，计划；指导、考核和评价内部审计工作，

209并向董事会提出建议；并向董事会提出建议；

（八）协调管理层、内部审计与外（八）协调管理层、内部审计与外部审计之间的沟通；审核本行的财务信部审计之间的沟通；审核本行的财务信

息、财务报告及其披露，并对其发表意息、财务报告及其披露，并对其发表意见，且应考虑于该等财务信息中反映的见，且应考虑于该等财务信息中反映的任何重大或不寻常事项和适当考虑任何任何重大或不寻常事项和适当考虑任何

由本行会计及财务汇报人员、内控负责由本行会计及财务汇报人员、内控负责人员或外部审计机构提出的事项；人员或外部审计机构提出的事项；

（九）审查本行设定的以下安排：（九）审查本行设定的以下安排：

本行雇员可暗中就财务汇报、内部监控本行雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让本关注。委员会应确保有适当安排，让本行对此等事宜作出公平独立的调查及采行对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；及监督本行与外部审计机取适当行动；及监督本行与外部审计机构的关系；构的关系；

（十）对关联交易制度进行研究，（十一）对关联交易制度进行研究，并并向董事会提出建议；监督关联交易制向董事会提出建议；监督关联交易制度的执度的执行；行；

（十一）确认本行的关联方，并向（十一）确认本行的关联方，并向董事会和监事会报告，并应当及时向本董事会和监事会报告，并应当及时向本行相关工作人员公布其所确认的关联行相关工作人员公布其所确认的关联方；方；

（十二）对应由董事会批准的关联（十二）对应由董事会批准的关联交交易进行初审，提交董事会批准，并报易进行初审，提交董事会批准，并重点关告监事会；注关联交易的合规性、公允性、必要性

（十三）在法律法规规定和董事会报告监事会；

授权范围内，审批关联交易或接受关联（十三）在法律法规规定和董事会授权交易备案；范围内，审批关联交易或接受关联交易备

（十四）法律、行政法规、规章、案。了解关联交易风险情况、违规情况

210本行股票上市地证券管理机构规定的，及问责情况，必要时采取相应措施；

以及董事会授权的其他事宜。（十四）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构、本行

章程规定的，以及董事会授权的其他事宜。

第二十八条风险管理委员会应第二十八三十二条风险管理委员会至少由3名董事组成。风险管理委员会应至少由3名董事组成。风险管理委员会主席应当具有对各类风险进行判断与管主席应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。理的经验，其中独立董事占比原则上不低风险管理委员会的主要职责为：于三分之一。

（一）监督高级管理层关于信用、风险管理委员会的主要职责为：

流动性、市场、操作、合规和声誉等风（一）监督高级管理层关于信用、流动险的控制情况。以上所称风险，是指给性、市场、银行账簿利率、操作、合规、洗本行带来直接或间接经济或其他损失以钱和声誉等风险的控制情况。以上所称风及未来可能会导致本行经济或其他损失险，是指给本行带来直接或间接经济或其他的重大风险隐患等；损失以及未来可能会导致本行经济或其他

（二）对本行风险偏好、授信政策、损失的重大风险隐患等；

32.流动性风险管理政策、市场风险管理政（二）对本行风险偏好、授信政策、策、操作风险管理政策、合规风险管理流动性风险管理政策、市场风险管理政策、

政策、声誉风险管理政策、业务运营合操作风险管理政策、合规风险管理政策、声

法合规、风险管理状况及风险承受能力誉风险管理政策、业务运营合法合规、风险

等情况进行定期评估，并向董事会提出管理风险状况及风险承受能力等情况进行完善本行风险管理和内部控制的建议定期评估，并向董事会提出完善本行风险管等；理和内部控制的建议等；

（三）根据本行总体战略，对提交（三）根据本行总体战略，对提交董事

董事会审议的风险管理相关议案进行审会审议的风险管理相关议案进行审议，并向议，并向董事会提出建议。董事会提出建议。

以下议案应提交董事会审议：以下议案应提交董事会审议：

1.重大风险管理政策：风险偏好、1.（四）审议反洗钱工作基本规定等重

信用风险管理政策、流动性风险管理政大风险管理制度，和以下重大风险管理政

211策、市场风险管理政策、操作风险管理策：风险偏好、信用风险管理政策、流动性

政策、合规风险管理政策、声誉风险管风险管理政策、市场风险管理政策、操作风

理政策等；险管理政策、合规风险管理政策、声誉风险

2.重大风险管理制度：内控制度规管理政策、信用风险内部评级管理政策、压

范管理办法、信用风险内部评级体系管力测试政策等，并向董事会提出建议；

理办法、信用风险压力测试办法等；2.重大风险管理制度：内控制度规范管

3.其他根据监管要求需提交董事会理办法、信用风险内部评级体系管理办法、审议的议案；信用风险压力测试办法等；

（四）法律、行政法规、规章、本3.其他根据监管要求需提交董事会审

行股票上市地证券管理机构规定的，以议的议案；

及董事会授权的其他事宜。（四五）评估本行合规管理有效性和合规文化建设水平，督促解决合规管理和合规文化建设中存在的重大问题，并履行董事会授权的其他合规管理职责；

（六）法律、行政法规、部门规章、本

行股票上市地证券监督管理机构、本行章程规定的，以及董事会授权的其他事宜。

第二十九条……第二十九三十三条……

提名与薪酬委员会的主要职责为：提名与薪酬委员会的主要职责为：

（一）拟定董事和由董事会任免的（一）拟定董事和由董事会任免的高级

高级管理层成员的选任程序和标准，对管理层成员人员的选任程序和标准，对董事董事和由董事会任免的高级管理层成员和由董事会任免的高级管理层成员人员的

的任职资格进行初步审核，并向董事会人选及其任职资格进行初步遴选、审核，并

33.

提出建议；就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管

（二）可向董事会提出独立董事候理人员向董事会提出建议；

选人建议，对被提名的独立董事候选人（二）可向董事会提出独立董事候选人进行包括独立性、专业知识、经验和能建议，对被提名的独立董事候选人进行包括力等方面的资质审查；并至少每年检讨独立性、专业知识、经验和能力等方面的资董事会的架构、人数及组成（包括技能、质审查；并至少每年检讨董事会的架构、人212知识及经验方面），并就任何为配合本数及组成（包括技能、知识及经验方面），

行的发展战略而拟对董事会作出的变动评核独立董事的独立性，并就任何为配合本提出建议；行的发展战略而拟对董事会作出的变动提

（三）审议本行薪酬管理制度和政出建议；

策，拟定董事、高级管理层成员的考核（三）订立有关于董事会成员多元化的办法和薪酬方案，向董事会提出薪酬方政策，推进董事会成员的多元化，包括但不案的建议并监督方案的实施，确保董事、限于性别、年龄、文化、教育背景和专业经高级管理层成员合约的履行；验的多元化；

（四）拟定董事会年度费用预算方（四）审议本行薪酬管理制度和政策，案，向董事会提出建议；拟定制定董事、高级管理层成员人员的考核……办法和薪酬标准并进行考核，拟定董事和高

（六）法律、行政法规、规章、本级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提

行股票上市地证券管理机构规定的，以出薪酬方案的建议并监督方案的实施，确保及董事会授权的其他事宜。董事、高级管理层成员人员合约的履行。制定董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；

（四）拟定董事会年度费用预算方案，向董事会提出建议；

……

（六）法律、行政法规、部门规章、本

行股票上市地证券监督管理机构、本行章程

规定的和，以及董事会授权的其他事宜。

董事会对提名与薪酬委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第三十条……第三十三十四条……

34.

消费者权益保护委员会的主要职责消费者权益保护委员会的主要职责为：

213为：（一）对董事会负责，向董事会提交消

（一）拟定本行消费者权益保护工费者权益保护工作报告及年度报告，根据董

作的战略、政策和目标，从总体规划上事会授权开展相关工作，讨论决定相关事指导高级管理层加强消费者权益保护的项，研究消费者权益保护重大问题和重要政企业文化建设，将消费者权益保护相关策；

内容纳入公司治理和经营发展战略中；（二）拟定本行消费者权益保护工作的

（二）负责督促高级管理层有效执战略、政策和目标，从总体规划上指导高

行和落实消费者权益保护的相关工作，级管理层加强和督促消费者权益保护工作定期听取高级管理层关于本行消费者权管理制度体系的建立和完善，确保相关制度益保护工作开展情况的专题报告，审议规定与本行公司治理、企业文化建设，将并通过相关专题报告，向董事会提交相消费者权益保护相关内容纳入公司治理关专题报告，并将相关工作作为信息披和经营发展战略中相适应；

露的重要内容；（二）负责督促高级管理层有效执

（三）负责监督、评价本行消费者行和落实消费者权益保护的相关工作，权益保护工作的全面性、及时性、有效定期听取高级管理层关于本行消费者权

性以及高级管理层相关履职情况；益保护工作开展情况的专题报告，审议

（四）根据本行总体战略，对拟提并通过相关专题报告，向董事会提交相

交董事会审议的消费者权益保护方面的关专题报告，并将相关工作作为信息披议案进行审议并向董事会提出建议；露的重要内容；

（五）相关银行业消费者权益保护（三）根据监管要求及负责监督、评

监管规定要求的或董事会授权的其他事价本行消费者权益保护战略、政策、目标执宜。行情况和工作开展落实情况，对高级管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、及时

性、有效性进行监督，督促以及高级管理层和消费者权益保护部门有效执行和落实消费者权益保护的相关履职情况工作；

（四）根据本行总体战略，对拟提交董事会审议的消费者权益保护方面的议案进行审议并向董事会提出建议；

214（四）定期召开消费者权益保护委员会会议，审议高级管理层及消费者权益保护部门工作报告，研究年度消费者权益保护工作相关审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促高级管理层及相关部门及时落实整改发现的各项问题；

（五）法律、行政法规、部门规章、本

行股票上市地证券监督管理机构、本行章程相关银行业消费者权益保护监管规定要求的以及或董事会授权的其他事宜。

第三十一条董事会可根据业务第三十一三十五条在遵守本规则第

发展和合规管理的需要，对董事会各专五条的前提下，董事会可根据业务发展和合门委员会进行授权。董事会各专门委员规管理的需要，对董事会各专门委员会进行

35.

会应在委员会职权和董事会授权范围内授权。董事会各专门委员会应在委员会职权履行其职权。和董事会授权范围内履行其职权。

…………

第三十二条本行董事会日常办第三十二三十六条本行董事会日常事机构应会同本行相关部门成立工作支办事机构应会同本行相关部门成立工作支持小组，为战略发展委员会、审计与关持小组，为审计委员会、战略发展与可持续

36.联交易控制委员会、风险管理委员会、发展委员会、审计与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、消费者权益保护委风险管理委员会、提名与薪酬委员会、消费员会等董事会专门委员会的运作提供履者权益保护委员会等董事会专门委员会的职支持和保障。运作提供履职支持和保障。

第三十三条本行设董事会秘书第三十三三十七条本行设董事会秘一名，由董事会提名与薪酬委员会提名，书1一名，由董事会董事长提名与薪酬委

37.董事会聘任或解聘。董事会秘书是本行员会提名，董事会聘任或解聘。董事会秘

高级管理人员，对董事会负责。书是本行高级管理人员，对本行和董事会负责。

38.第三十四条董事会秘书的主要第三十四三十八条董事会秘书的主

215职责包括：要履行如下职责包括：

（一）协助董事处理董事会的日常（一）协助董事处理董事会的日常工作，向董事提供、提醒并确保其了解工作，向董事提供、提醒并确保其了解相关监管机构关于银行运作的法规、政相关监管机构关于银行运作的法规、政

策及要求，协助董事及行长在行使职权策及要求，协助董事及行长在行使职权时遵守法律、法规、规范性文件和本行时遵守法律、法规、规范性文件和本行章程；章程；

（二）负责股东大会、董事会文件（一）负责本行信息披露事务，协调本

的有关组织和准备工作，做好会议记录，行信息披露工作，组织制定本行信息披露事保证会议决策符合法定程序，并掌握董务管理制度，督促本行及相关信息披露义务事会决议执行情况；人遵守信息披露相关规定；

（三）负责组织协调信息披露，增（二）负责投资者关系管理，协调本行

强本行透明度；与证券监管机构、投资者及实际控制人、中

（四）处理本行与监管机构、投资介机构、媒体等之间的信息沟通；

者、中介机构以及媒体的关系，协调公（三）筹备组织董事会会议和股东大会共关系；股东会会议，参加股东会会议、董事会文件

（五）确保本行依法准备和递交有的有关组织和准备工作，做好会议及高级管

权机构所要求的报告和文件；理人员相关会议，负责董事会会议记录，保

（六）保证本行的股东名册妥善设证会议决策符合法定程序，工作并签字；

立、保管股东名册；（四）负责本行信息披露的保密工作，

（七）保存股东大会、董事会决议、在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券记录等重要文件；交易所报告并掌握董事会决议执行情况披

（八）保管董事会印章；露；

（九）保管其他相关文件并保证本（三）负责组织协调信息披露，增行有完整的组织文件和记录；强本行透明度；

（十）履行董事会授予的其他职权（四）处理本行与监管机构、投资

以及境内外上市地要求具有的其他职者、中介机构以及媒体的关系，协调公权。共关系；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情

216况，督促本行等相关主体及时回复上海证券

交易所问询；

（六）负责本行内幕知情人登记入档和

报送事宜;

（七）组织本行董事、高级管理人员就

相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（八）督促董事、高级管理人员遵守法

律法规、上海证券交易所相关规定和本行章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉本行、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反

有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（九）负责本行股票及其衍生品种变动管理事务；

（十）负责本行股东资料管理确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（六）保证本行的股东名册妥善设立、保管股东名册；

（七十一）负责保存股东大会股东会、董事会会议文件保管决议、记录等重要文件；

（八）保管董事会印章；

（九）保管其他相关文件并保证本行有完整的组织文件和记录；

（十十二）履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地监管机构要求具有的其

217他职权。

董事会秘书作为本行高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解本行的财务和经营等情况，并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。本行内部任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第三十五条本行董事会秘书不第三十五条本行董事会秘书不得由

得由本行行长、监事以及本行聘请的会本行行长、监事以及本行聘请的会计师事务计师事务所的会计师兼任。所的会计师兼任。本行董事或高级管理人员

39.本行董事或高级管理人员（行长除（行长除外）可以兼任董事会秘书，但必须

外）可以兼任董事会秘书，但必须保证保证其有足够的精力和时间承担董事会秘其有足够的精力和时间承担董事会秘书书的职责。

的职责。

第三十六条董事会会议分为定第三十六三十九条董事会会议分为期董事会会议和临时董事会会议。定期董事会会议和临时董事会会议。

40.

董事会召开董事会会议应当通知监董事会召开董事会会议应当通知监事事列席。列席。

第三十七条定期董事会会议应第三十七四十条定期董事会会议应

当每年至少召开4次，至少每季度1次。当每年至少召开4次，至少每季度1次。董董事会应当于定期董事会会议召开14事会应当于定期董事会会议召开14日10个日以前书面通知全体董事和监事。工作日以前书面通知全体董事和监事。

41.董事会应当在发出董事会会议通知董事会应当在发出董事会会议通知时，时，一并提供足够的会议资料。两名及一并提供充分足够的会议材资料，包括会议以上独立董事认为会议资料不完整或者议题的相关背景材料、独立董事专门会议审

论证不充分的，可以联名书面向董事会议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如提出延期召开会议或者延期审议该事有）等董事对议案进行表决所需的所有信

218项，董事会应当予以采纳，本行应及时息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，披露相关情况。在会议召开前根据董事的要求补充相关会董事会每年制定年度会议计划。原议材料。两2名及以上独立董事认为会议材则上，除每季度召开的定期会议外，董资料不完整、或者论证不充分或者提供不及事会可根据需要于每年年初、年中、年时的，可以联名书面向董事会提出延期召开末召开会议，听取或审议经营计划、发会议或者延期审议该事项，董事会应当予以展战略、风险管理等重大事项。董事会采纳，本行应及时披露相关情况。

会议应为董事讨论和审议有关事项安排董事会每年制定年度会议计划。原则充足时间。上，除每季度召开的定期会议外，董事会可根据需要于每年年初、年中、年末召开会议，听取或审议经营计划、发展战略、风险管理等重大事项。董事会会议应为董事讨论和审议有关事项安排充足时间。

第三十八条有下列情形之一的，第三十八四十一条有下列情形之一

董事长应在十日内召集和主持临时董事的，董事长应在10十日内召集和主持临时会会议：董事会会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的（二）代表十分之一10%以上表决权股东提议时；的股东提议时；

42.（三）三分之一以上董事提议时；（三）三分之一以上董事提议时；

（四）半数以上独立董事提议时；（四）半数以上2名以上独立董事提议

（五）监事会提议时；时；

（六）在紧急情况下，行长提议时。（五）审计委员会监事会提议时；

召开临时董事会应在合理期限内发（六）在紧急情况下，行长提议时。

出通知。召开临时董事会应在合理期限内发出书面通知。

43.第一节议题、议案的提出与征集第一节议题、议案的提出与征集

第三十九条董事会秘书负责征集会第三十九四十二条董事会秘书负责

44.

议所议事项的草案。在召开定期会议时各有征集会议所议事项的草案。在召开定期会议

219关议案提出人应在会议召开前十五日递交时各有关议案提出人应在会议召开前15十

议案及其有关说明材料；在召开临时会议五日递交议案及其有关说明材料；在召开临时，各有关议案提出人应在会议通知发出前时会议时，各有关议案提出人应在会议通知合理期限内提出议案。董事会秘书对有关资发出前合理期限内提出议案。董事会秘书对料整理后，列明董事会会议地点、时间和议有关资料整理后，列明董事会会议地点、时程，提交董事长。间和议程，提交董事长。

第四十二条董事会会议由董事第四十二四十五条董事会会议由董长召集。董事长不能或不履行召集董事事长召集。董事长不能或不履行召集董事会会会议的职责时，由副董事长召集；如会议的职责时，由副董事长召集；如果副董

45.

果副董事长不能或不履行召集董事会会事长不能或不履行召集董事会会议的职责

议的职责时，由半数以上董事共同推举时，由过半数以上的董事共同推举1一名董一名董事负责召集会议。事负责召集会议。

第四十三条董事会会议召开前第四十三四十六条董事会会议召开

应当事先向全体董事、全体监事及其他前应当事先向全体董事、全体监事及其他应应列席人员发出会议通知。列席人员发出会议通知。

46.情况紧急，需要尽快召开董事会临情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

时会议的，可以随时通过电话或者其他议的，可以随时通过电话或者其他口头方式口头方式发出会议通知，但召集人应当发出会议通知，但召集人应当在会议上作出在会议上作出说明。说明。

第四十四条董事会会议通知由第四十四四十七条董事会会议通知

董事长根据具体情况确定，包括以下内由董事长根据具体情况确定，包括以下内容：容：

（一）会议时间和地点；（一）会议日期时间和地点；

（二）会议形式和会期；（二）会议形式和会期期限；

47.

…………

（五）其他法律、行政法规、规章（五）其他法律、行政法规、部门规章要求董事会会议通知记载的相关内容。要求董事会会议通知记载的相关内容。

口头会议通知至少应包括上述第口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（一）、（二）项内容，以及情况紧急（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开

220需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事会临时会议的说明。

第四十五条董事会会议通知以第四十五四十八条董事会会议通知书面形式发出。通知的发出、送达和确以书面形式发出，以本行章程规定的通知方

48.

认应符合本行上市地相关监管规定。式进行。通知的发出、送达和确认应符合本行上市地相关监管规定。

第四十七条董事会会议应当由第四十七五十条董事会会议应当由超过二分之一的董事出席方可举行。董超过二分之一有过半数的董事出席方可举事与董事会拟决议事项有重大利害关系行。董事与董事会拟决议事项所涉及的企业的，该董事会会议应当由超过二分之一或者个人有重大利害关联关系的，该董事应与拟决议事项无重大利害关系的董事出当及时向董事会书面报告，该董事会会议应

49.席方可举行。当由超过二分之一过半数的与拟决议事项非董事行长列席董事会会议，但在无重大利害无关联关系的董事出席即方可董事会会议上没有表决权。举行。

本行非董事行长列席董事会会议，但在董事会会议上没有表决权。

第四十八条董事应当投入足够第四十八五十一条董事应当投入足

的时间履行职责，亲自出席董事会会议，够的时间履行职责，亲自出席董事会会议，并且每年亲自出席不少于三分之二的董并且每年亲自出席至少不少于三分之二以

事会会议；董事因故不能亲自出席的，上的董事会现场会议；董事因故不能亲自出可以书面委托其他同类别董事代为出席的，可以书面委托其他同类别董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理席。董事代为出席，但独立董事不得委托非事项、权限和有效期限，并由委托人签独立董事代为出席；在审议关联交易事项

50.字或盖章。时，非关联董事不得委托关联董事代为出被委托的董事应当按委托书的规定席。1名董事原则上最多接受2名未亲自出行使职权。席会议董事的委托。

委托书中应载明代理人姓名、代理事

项、权限和有效期限，并由委托人签字签名或盖章。

被委托的董事应当按委托书的规定行

221使职权。

第四十九条独立董事可以委托第四十九五十二条独立董事可以委

本行其他独立董事出席董事会会议，但托本行其他独立董事出席董事会会议，每年至少应当亲自出席董事会会议总数但每年至少应当亲自出席董事会会议总

的三分之二，出现本规则第二十一条第数的三分之二，出现本规则第二十一条

（三）项所述情形的，董事会、监事会第（三）项所述情形的，董事会、监事

51.

应当提请股东大会予以罢免。会应当提请股东大会予以罢免。

担任审计与关联交易委员会及风险担任审计委员会、与关联交易控制委员管理委员会主席的董事每年在本行工作会及风险管理委员会主席的董事每年在本的时间不得少于二十五个工作日。行工作的时间不得少于二十五20个工作日。

第五十二条……第五十二五十五条……代为出席会议的董事应当在授权范围代为出席会议的董事应当在授权范围

52.内行使董事权利。董事未出席某次董事会会内行使董事的权利。董事未出席某次董事会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该会议，亦未委托代理人出席的，应当视为已次会议上的投票权。放弃在该次会议上的投票权。

第五十三条董事会现场会议（包第五十三五十六条董事会现场会议括视频会议）可采用举手或记名投票方（包括视频会议、电话会议）可采用举手或式表决。如董事以电话会议或借助类似记名投票方式表决。如董事以电话会议或借通讯设备参加现场会议，只要现场与会助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与董事能听清其发言，并进行交流，所有会董事能听清其发言，并进行即时交流讨与会董事应被视作已亲自出席会议。每论，所有与会董事应被视作已亲自出席会

53.一董事有一票表决权。当反对票和赞成议。董事会决议的表决，实行1人1票。每

票相等时，董事长有权多投一票。一董事有一票表决权。当反对票和赞成票相董事会会议在保障董事充分表达意等时，董事长有权多投一票。

见的前提下，可以用通讯表决方式进行董事会会议在保障董事充分表达意见并作出决议，并由参会董事签字，通讯的前提下，可以用通讯书面传签表决方式进表决应规定表决的有效时限，在规定时行并作出决议，并由参会董事签字。，通讯限内未表达表决意见的董事，视为弃权。书面传签表决应规定表决的有效时限，在规

222董事应慎重表决，一旦对议案表决后，定时限内未表达表决意见的董事，视为弃不得撤回。权。董事应慎重表决，一旦对议案表决后，采用通讯表决方式的，至少在表决不得撤回。

前三日内应当将通讯表决事项及相关背采用通讯书面传签表决方式的，至少在景材料送达全体董事。董事收到上述表表决前三日内合理期限内应当将通讯书面决事项及相关背景材料后，回复意见的传签表决事项及相关背景材料送达全体董时限不少于四个工作日。事。董事收到上述表决事项及相关背景董事会会议采取通讯表决方式时应材料后，回复意见的时限不少于四个工说明理由。作日。

董事会会议采取通讯表决方式时应说明理由。

第五十四条董事会作出决议，必第五十四五十七条董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过，但是审议必须经全体董事的过半数通过，但是审议下下述事项时不应采取通讯表决方式，且述事项时不应采取通讯书面传签表决方式，应当由全体董事的三分之二以上董事表且应当由全体董事的三分之二以上董事表决通过，否则决议无效：决通过，否则决议无效：

…………

（四）制订发行本行具有补充资本（四）制订发行本行具有补充资本金性金性质的债券或其他有价证券及上市的质的发行公司债券或其他有价证券证券及方案；上市的方案；

54.

（五）回购本行普通股股票方案；（五）回购制订收购本行普通股股票方

……案；

（九）重大股权变动以及财务重组；……

（十）董事会全体董事过半数认为（九）重大股权变动以及财务重组

会对本行产生重大影响的、应当由三分薪酬方案；

之二以上董事表决通过的其他事项；（十）董事会全体董事过半数认为会对

（十一）在股东大会授权范围内，本行产生重大影响的、应当由三分之二以上

决定与本行已发行优先股的相关事项，董事表决通过的其他事项；

包括但不限于决定是否回购、转换、派（十一）在股东大会股东会授权范围

223息等；内，决定与本行已发行优先股的相关事项，

（十二）法律、行政法规、规章、包括但不限于决定是否回购、转换、派息上市地上市规则以及本行章程规定应当等；。

由三分之二以上董事表决通过的其他事（十二）法律、行政法规、规章、项。上市地上市规则以及本行章程规定应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。

第五十五条如董事或其任何联第五十五五十八条如董事或其任何系人（按《香港上市规则》的定义）与联系人（按《香港上市规则》的定义）与董

董事会拟决议事项有重大利害关系的，事会拟决议事项有重大利害关系的，该等董该等董事在董事会审议该等事项时应该事在董事会审议该等事项时应该回避，不得回避，不得对该项决议行使表决权，不对该项决议行使表决权，不得代理其他董事得代理其他董事行使表决权也不能计行使表决权也不能计算在出席会议的法定

算在出席会议的法定人数内。法律、行人数内其表决权不计入表决权总数。法律、政法规和股票上市地的证券监督管理机行政法规和股票上市地的证券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。构的相关规定另有规定的除外。

该董事会会议作出批准该等拟决议该董事会会议作出批准该等拟决议事事项的决议还应当由无重大利害关系的项的决议还应当由无重大利害关系的经

55.

董事过半数同意方可通过。非关联董事过半数三分之二以上同意方当出席董事会的无重大利害关系的可通过。

董事人数不足3人或董事会因有关董事当出席董事会会议的无重大利害关因重大利害关系回避而无法就拟决议事系的非关联董事人数不足3人的或董事会

项通过决议时，董事会应及时将该议案因有关董事因重大利害关系回避而无法就递交股东大会审议。董事会应在将该议拟决议事项通过决议时，董事会应及时将该案递交股东大会审议时说明董事会对该议案递交股东大会股东会审议。董事会应议案的审议情况，并应记载无重大利害在将该议案递交股东大会股东会审议时说关系的董事对该议案的意见。明董事会对该议案的审议情况，并应记载无对于属于股东大会职权范围内的事重大利害关系的非关联董事对该议案的项，董事会作出决议后须报经股东大会意见。

224审议批准，方可实施。对于属于股东大会股东会职权范围内的事项，董事会作出决议后须报经股东大会股东会审议批准，方可实施。

第五十六条董事应当对董事会第五十六五十九条董事应当对董事的决议承担责任。董事会的决议违反法会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、本行章程、股东大会决律、行政法规或者、本行章程、股东大会

56.议，致使本行遭受严重损失的，参与决股东会决议，给致使本行造成遭受严重损

议的董事对本行负赔偿责任。但经证明失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任；。

在表决时曾表明异议并记载于会议记录但经证明在表决时曾表明异议并记载于会的，该董事可以免除责任。议记录的，该董事可以免除责任。

第五十七条董事会应当对会议第五十七六十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议纪录。董事会所议事项的决定作做成会议纪录会议记会议记录应当真实、准确、完整。出席录。董事会会议记录应当真实、准确、完整。，会议的董事、董事会秘书和记录员应当充分反映与会人员对所审议事项提出的

在会议记录上签名。意见。出席会议的董事、董事会秘书和记

57.

……录员应当在会议记录上签名确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。

……

第五十八条董事会会议记录包第五十八六十一条董事会会议记录

括以下内容：包括以下内容：

…………

（五）每一决议事项的表决方式和（五）每一决议事项的表决方式和结果58.结果（表决结果应载明赞成、反对或弃（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票权的票数）；数）；。（六）其他法律、行政法规、规章

（六）其他法律、行政法规、规章及本行章程所要求董事会会议记录记载的及本行章程所要求董事会会议记录记载相关内容。

的相关内容。

225第五十九条董事会会议记录作第五十九六十二条董事会会议记录

为本行档案由董事会秘书至少保存十作为本行档案由董事会秘书至少保存十年，年。保存期限为永久。

本行建立董事履职档案，完整记录本行应当建立健全董事履职档案，真

59.

董事参加董事会会议次数、独立发表意实、准确、完整记录董事参加董事会会议次

见和建议及被采纳情况等，作为对董事数、独立发表意见和建议及被采纳日常履职评价的依据。情况等，作为对董事以及履职评价的依据。

工作开展情况。

第六十条董事会的决定、决议及第六十六十三条董事会的决定、决议

会议记录等，应当在会议结束后按照监及会议记录等，应当在会议结束后按照监管

60.

管规定报国务院银行业监督管理机构备规定报及时报送国务院银行业监督管理机案。构备案。

第六十一条董事会必须严格执第六十一六十四条董事会必须严格

行有关监管机构的信息披露的规定，全执行有关监管机构的信息披露的规定，全面面、及时、准确地披露应披露的董事会真实、准确、完整、及时、准确和公平地披

61.

会议所议事项或决议。涉及重大事项的露应披露的董事会会议所议事项或决议。涉信息披露，还应按规定向有关监管机构及重大事项的信息披露，还应按规定向有关备案。监管机构备案。

第六十四条董事会的决议，由行长或第六十四六十七条董事会的决议，由

62.决议所确定的执行人负责执行，并及时向董行长或决议所确定的执行人负责执行，并及

事长汇报执行结果。时向董事长汇报执行结果。

第六十五条董事会会议召开时，董事第六十五条董事会会议召开时，董事

63.长、行长或有关人员应就以往董事会决议执长、行长或有关人员应就以往董事会决议执

行情况向董事会报告。行情况向董事会报告。

第六十六条董事会应建立健全会议第六十六六十八条董事会应建立健决议和其他有关事项的跟踪落实机制。本行全董事会会议决议和其他有关所议事项的

64.

高级管理层及相关部门应提供支持和保障。跟踪落实督办机制。本行高级管理层及相关部门应提供支持和保障。

65.第六十八条本规则经股东大会第六十八七十条本规则的制定及修

226以普通决议方式通过后执行，并作为本订由董事会拟定，经股东大会股东会以普通行章程的附件。决议方式通过后执行，并作为本行章程的附件批准。

第七十条本规则的修订经董事第七十条本规则的修订经董事会

66.会的过半数董事通过后，报股东大会以的过半数董事通过后，报股东大会以普

普通决议方式通过后生效并施行。通决议方式通过后生效并施行。

第七十一条除本规则另有规定第七十一七十二条除本规则另有规和按上下文无歧义外，本规则中所称“以定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以

67.上”、“以内”、“至少”、“以前”，上”、“以内”、“至少”、“以前”，都都应含本数；“过”、“少于”、“不应含本数；“过”、“少于”、“不足”、足”、“以外”、“低于”应不含本数。“以外”、“低于”应不含本数。

68.根据条款增删情况，对全文条款序号进行必要修订。

227中信银行股份有限公司

2025年第三次A股类别股东会

会议资料议案一：关于中信银行股份有限公司变更注册资本及相应修

改《公司章程》相关条款的议案

各位 A股股东：

《关于中信银行股份有限公司变更注册资本及相应修改〈公司章程〉相关条款的议案》的详情，请见中信银行股份有限公司本次股东大会议案五。

229议案二：关于修订中信银行《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的议案

各位 A股股东：

关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》的详情，请见中信银行股份有限公司本次股东大会议案六。

230中信银行股份有限公司

2025年第三次H股类别股东会

会议资料议案一：关于中信银行股份有限公司变更注册资本及相应修

改《公司章程》相关条款的议案

各位 H股股东：

《关于中信银行股份有限公司变更注册资本及相应修改〈公司章程〉相关条款的议案》的详情，请见中信银行股份有限公司本次股东大会议案五。

232议案二：关于修订中信银行《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的议案

各位 H股股东：

关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》的详情，请见中信银行股份有限公司本次股东大会议案六。

233