中信银行:中信银行股份有限公司内幕信息及内幕信息知情人管理工作制度

第一章总则

第一条为规范中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平公正，保护本行投资人及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指

引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律法规和证券交易所规则，以及《中信银行股份有限公司章程》《中信银行股份有限公司信息披露管理办法》《中信银行商业秘密管理办法》及其

他相关管理办法，结合本行实际情况，制定本工作制度。

第二条本行董事会是内幕信息及内幕信息知情人管理的管理机构。内幕信息及内幕信息知情人管理的日常工作授权董事会秘书负责。

第二章职责划分

第三条董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并按照上市地证券监督管理机构、证券交易

1所有关监管规定以及本工作制度及时登记和报送。董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理本行内幕信息知情人的登记入档及报送事宜。

第四条董事会办公室为内幕信息及内幕信息知情人管理的日常职能部门。

第五条负责主办或牵头主办内幕信息事项的总行部

门、分支机构负责人是相关内幕信息和内幕信息知情人管理的责任人。

第六条各控股子公司及本行能够对其实施重大影响的参股公司应采取有效措施支持和配合本行的内幕信息和内幕信息知情人管理工作。

第七条各控股子公司及本行能够对其实施重大影响的参股公司董事会负责参照本工作制度制定完善自身的

内幕信息和内幕信息知情人管理制度，对自身涉及本行的内幕信息和内幕信息知情人进行管理。

第三章内幕信息的范围第八条本工作制度所称内幕信息，是指根据《证券

法》第五十二条规定，涉及本行的经营、财务或者对本行证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。

第九条本工作制度所称内幕信息的范围包括但不限

于：

（一）股东会决议、董事会决议；

2（二）定期财务会计报告、其他主要经营数据；

（三）经营方针和经营范围的重大变化；

（四）本行的重大投资行为，本行在一年内购买、出

售重大资产超过本行资产总额百分之三十，或者本行营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分三十；

（五）本行订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对本行资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（六）本行发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（七）本行发生重大亏损或者重大损失；

（八）本行生产经营的外部条件发生的重大变化；

（九）本行董事、行长发生变动，董事长或者行长无法履行职责；

（十）持有本行百分之五以上股份的股东或者实际

控制人持有股份或者控制本行的情况发生较大变化，本行的实际控制人及其控制的其他企业从事与本行相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十一）本行分配股利、增资的计划，本行股权结

构的重要变化，本行减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

3（十二）涉及本行的重大诉讼、仲裁，股东会、董

事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十三）本行涉嫌犯罪被依法立案调查，本行的控

股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十四）《证券法》第八十一条第二款规定的可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件（如适用）；

（十五）中国证监会和上市地证券交易所要求的其他可能对本行证券的市场价格有重大影响的事项；

（十六）《中信银行股份有限公司信息披露管理办法》中规定的应当及时披露的重大事项及上市地法律法规和证券监管机构规定的其他情形。

第四章内幕信息知情人的范围

第十条本工作制度所指内幕信息知情人是指本行内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

第十一条本工作制度所指内幕信息知情人的范围

包括但不限于：

（一）本行及本行的董事及高级管理人员；

（二）持有本行5%以上股份的股东及其董事、监事、

4高级管理人员；本行的实际控制人及其董事、监事、高级

管理人员；

（三）本行的控股子公司或者实际控制的公司及其

董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任本行职务或者因与本行业务往来可以获取本行有关内幕信息的人员；

（五）本行收购人或者重大资产交易方及其控股股

东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管

理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易或

者对本行及本行收购、重大资产交易进行管理可以获取内

幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场

所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（八）本行证券上市地法律法规和证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第十二条任何人自知悉内幕信息后即成为内幕信

息知情人，受本工作制度约束。

第五章内幕信息知情人的登记备案及报送

第十三条本行发生下列事项的，应当按照上海证券

交易所的规定报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

5（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对本行证券的市场价格有重大影响的事项。

第十四条本行应按照本工作制度第四章规定的内幕

信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，在内幕信息依法公开披露前，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录（如需），并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。

本行应及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶

段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知

情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

本行应及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。

第十五条董事会办公室负责制定本行内幕信息知情人登记表格式和填写要求。

内幕信息知情人档案应当包括：

6（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与本行的关系；

（三）知悉内幕信息时间、地点、方式；

（四）内幕信息的内容与知悉内幕信息阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知悉内幕信息阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

涉及到国家行政管理部门的，应按照本工作制度第十八条的要求内容进行登记。

第十六条本行如发生本工作制度第十三条所列事项的，向上海证券交易所报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）本行及本行董事、高级管理人员；

（二）本行控股股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（三）本行的收购人或者重大资产交易方及其控股股

东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

7（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管

理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过本行报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的

配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员

及其配偶、子女和父母。

第十七条本行股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及本行的重大事项，以及发生对本行股价有重大影响的其他事项时，应当按照监管要求、证券交易所及本工作制度规定填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接

受委托开展相关业务，该受托事项对本行股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本行并对本

行股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案

分阶段送达本行，完整的内幕信息知情人档案的送达时间

8不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案

信息应不少于监管要求，并由内幕信息知情人签字确认。

当进行收购、重大资产重组时，内幕信息知情人档案送达本行时间不晚于首次披露收购、重组事项前5个工作日。

本行负责所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知

情人的登记，及前述各方内幕信息知情人档案的汇总。

上述主体应当积极配合本行做好内幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向本行报送内幕信息知情人档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本行，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本工作制度第十五条的要求进行填写。上述主体有义务及时告知本行已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及内幕信息知情人的变更情况。

第十八条本行在披露前按照相关法律法规政策要

求需经常性向相关国家行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可视为同一内幕信息事项，在一个内幕信息知情人登记表中登记国家行政管理部门的名称，持续记录登记报送信息时间等信息，定期报送。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到国家行政管理部门时，本行应按照“一事一记”的方式使用内幕信息知情

9人登记表在知情人档案中登记国家行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间等信息，并及时报送。

第十九条本行发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对本行证券交易价格有重大影响的事项时，本行负责主办或牵头主办的总行部门、分支机构负责人除按规

定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应真实、准确、完整地记载重大事项筹划决策过程中的每一具体环节和进展情况，内容包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作

出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、

地点、参与机构和人员、筹划决策方式等。本行负责主办或牵头主办的总行部门、分支机构负责人应督促备忘录涉

及的相关人员在备忘录上签名确认。本行股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第二十条本行应当在内幕信息首次依法公开披露

后5个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。本行披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

10本行报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时，应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长与董事会秘书应当在该书面承诺上签署确认意见。

第二十一条本行筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

本行首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组

方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

本行首次披露重组事项后股票交易异常波动的，应当在上海证券交易所要求时更新内幕信息知情人档案。

第二十二条本行董事会或股东筹划高送转方案的，应当严格履行保密义务，及时登记并向证券交易所报送内幕信息知情人名单。

第二十三条负责主办或牵头主办内幕信息事项的总

行部门、分支机构负责人应负责落实相关所辖条线或机构内幕信息和内幕信息知情人的登记备案工作。自内幕信息

11知情人获悉内幕信息之日起填写内幕信息知情人登记表

及时向董事会办公室报备，并及时提供相关变更情况。

本行各控股子公司及本行能够对其实施重大影响的参股公司的有关负责人应负责落实本公司内幕信息和内

幕信息知情人的登记备案工作，自内幕信息知情人获悉内幕信息之日起填写内幕信息知情人登记表及时向董事会

办公室报备，并及时提供相关变更情况。

第二十四条内幕信息知情人档案和重大事项进程备

忘录自记录（包括补充完善）之日起至少保存10年。本行应在上海证券交易所要求时（如有），披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第二十五条董事会办公室有权对总行各部门、各分

支机构及各控股子公司、本行能够对其实施重大影响的参

股公司（如有）的内幕信息知情人登记备案及归档的管理

工作、内幕信息知情人及其关系人买卖本行证券的情况进

行定期查询，形成书面记录，报送董事会，并根据监管机构要求向其报备。

第六章内幕信息的保密管理

第二十六条本行信息披露的相关各方及其他内幕信息知情人对内幕信息在依法公开披露之前负有保密义务。

本行可以通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要

方式将内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任等事项告知有关人员。

12第二十七条内幕信息的流转应遵守《中信银行商业秘密管理办法》等保密规定的有关要求。

第二十八条本行董事、高级管理人员和其他内幕信

息知情人在信息依法披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄漏本行内幕信息、买卖或者建议他人买卖本行证券。

第二十九条在内幕信息公开披露之前，本行应采取

必要的措施将知情人员控制在最小范围内：

（一）本行总行各部门以及各分（支）行、控股子公

司在与有关中介机构合作时，如可能涉及本行应披露信息，需与该中介机构签订保密协议；该等应披露信息公告前，不得对外泄漏或对外披露；

（二）本行寄送给董事的各种文件资料，包括但不限

于会议文件、公告草稿等，在未对外公告前董事均须予以严格保密；

（三）本行在媒体上登载宣传文稿以及相关部门和

人员接受媒体采访时，如可能涉及重大决策、财务数据以及其他属于内幕信息的内容，应送交董事会办公室进行内幕信息审查提出处理意见，并报董事会秘书批准；

（四）本行按国家有关法律法规或行业管理的要求，在信息公开披露前须向有关政府主管机构报送信息的，应注明“保密”字样，必要时可签订保密协议。报送信息的部门和相关人员应切实履行信息保密义务，防止信息泄

13漏。如报送信息的部门或人员认为该信息较难保密时，应

同时报告董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否进行公开披露。

第三十条内幕信息公开前，本行股东不得滥用其股东权利要求本行向其提供内幕信息。

第七章罚则

第三十一条根据中国证监会和证券交易所的规定，本行应及时对内幕信息知情人买卖本行证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，本行将对自查结果进行核实并依据本工作制度按情节轻重作出处罚决定，并在2个工作日内将有关情况及处罚结果报送注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第三十二条根据法律法规规定，由于内幕信息知情

人的故意或过失，导致出现下列违规情形，给本行造成严重影响和损失的，本行有权视情节轻重对违反本工作制度并负有直接责任的人员进行问责并予以处分，必要时追究法律责任：

（一）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错

报《内幕信息知情人登记表》有关信息的；

（二）在内幕信息公开前，故意或过失对外泄露信息；

（三）内幕知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的；

14（四）证券监管部门认定的其他违规情形。

第三十三条本行持股5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员、中介机构，以及证券监管部门规定的其他内幕信息知情人发生第三

十二条所述违反本工作制度的行为，本行保留追究其责任的权利。

第八章附则

第三十四条本行各分支机构、控股子公司在涉及本

行内幕信息及知情人管理时，应严格按照本工作制度办理，并可根据实际情况制定具体的实施细则。