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北京天达共和律师事务所

关于中信银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会、2025年第三次A股类别股东会及2025年第三次H股类别股东会的法律意见书

谨致：中信银行股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号- -规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律法规、证券交易所规则以及《中信银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”)接受中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”或“公司”）的聘请，指派本所执业律师（以下简称“本所律师”）出席中信银行2025年第二次临时股东大会、2025年第三次A股类别股东会及2025年第三次H股类别股东会（以下简称“本次股东大会”）并进行现场见证和出具法律意见。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关文件和事实进行了核查和验证，现谨出具如下意见:

一、关于本次股东大会召集和召开

（一）本次股东大会的召集

中信银行董事会于2025年7月16日在上海证券交易所网站等符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登了《中信银行股份有限公司董事会会议决议公告》(以下简称“《董事会决议公告》”)，批准召集本次股东大会。

中信银行董事会于2025年8月6日在上海证券交易所网站等符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登了《中信银行股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会、2025年第三次A股类别股东会及2025年第三次H股类别股东会的通知》（以下简称“《通知》”)，以及《中信银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会、2025年第三次A股类别股东会、2025年第三次H股类别股东会会议资料》(以下简称“《会议资料》”)。

综上，公司董事会于本次临时股东大会召开15日前以公告方式向全体股东发出通知。经本所律师查验，本次股东大会由公司董事会召集，并履行了相关通知和公告程序，符合《公司法》《股东会规则》《规范运作》及《公司章程》的相关规定。

（二）本次股东大会的召开

《通知》中载明，本次股东大会现场会议定于2025年8月26日在北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦8层818会议室召开。经本所律师现场验证，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与《通知》中所载明的时间、地点一致。

经本所律师现场见证，中信银行董事长方合英先生主持了本次股东大会，符合《公司法》《股东会规则》《规范运作》和《公司章程》等规定。

中信银行本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。

据此，本所律师认为，本次股东大会的召集人为公司董事会，本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格均符合《公司法》《股东会规则》《规范运作》和《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会的人员

本所律师对现场出席本次股东大会法人股东的法定代表人身份证明、个人股东的有效身份证件、股东代表的授权委托证明和身份证明等相关资料进行了现场验证；基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由上海证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。出席本次股东大会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助予以认定。

现场出席本次股东大会并投票以及通过网络投票系统进行投票的普通股股东和普通股股东代理人所代理之普通股股东共计727人，所持有表决权普通股股份共计45,749,457,472股，占公司有表决权普通股股份总数的82.216415%;出席本次股东大会的优先股股东及优先股股东授权代表共18人，代表有表决权优先股股份120,728,730股，占公司优先股有表决权股份总数的34.493923%。其中，现场参加本次股东大会并投票以及通过网络投票系统进行投票的A股股

东及股东代理人共723人，代表公司有表决权股份36,079,822,706股，占公司有表决权股份总数的64.839101%；出席本次股东大会的H股股东及股东代理人共4人，代表公司有表决权股份9,669,634,766股，占公司有表决权股份总数的17.377314%。

现场参加公司2025年第三次A股类别股东会以及通过网络投票系统进行投票的A股股东及A股股东代理人共723人,代表公司A股股份36,079,822,706股，占公司有表决权A股股份总数的88.511207%。

出席公司2025年第三次H股类别股东会的H股股东及H股股东代理人共4人，代表公司H股股份10,351,629,057股，占公司有表决权H股股份总数的69.557289%。

经本所律师核查验证，现场列席本次股东大会的中信银行的董事、监事和高级管理人员均系依法产生，有权列席本次股东大会。

据此，本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东会规则》《规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会的议案

根据中信银行董事会在上海证券交易所网站等符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上于2025年8月6日公告的《通知》和《会议资料》，中信银行董事会已依《公司法》《股东会规则》《规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定公告了本次股东大会的议案并充分、完整披露了所有提案的具体内容。

经本所律师核查，本次股东大会的议案内容均属于股东大会职权范围，本次股东大会审议事项与公告内容相符。本所律师认为，本次股东大会的议案事项符合《公司法》《股东会规则》《规范运作》和《公司章程》的相关规定。

四、关于本次股东大会的表决程序和结果

经本所律师核查验证，本次股东大会未对《通知》中列明的议案进行修改,也未对未列明的议案进行表决。

本次股东大会对以下非累积投票议案进行了表决:

（一）2025年第二次临时股东大会

1．关于选举魏强先生为中信银行股份有限公司第七届董事会非执行董事的议案

2．关于申请日常关联交易上限的议案

2.012025—2026年授信业务上限

2.022025—2026年金融市场业务上限

2.032025—2026年投资业务上限

2.042025—2026年资产转移上限

2.052025—2026年存款业务上限

2.062025—2026年财务咨询顾问及资产管理服务上限

2.072025—2026年托管与账管服务上限

2.082025—-2026年其他金融服务上限

2.092025—2026年综合服务上限

3．关于调整第七届董事会董事取酬政策的议案

4．关于不再设置监事会的议案

5．关于中信银行股份有限公司变更注册资本及相应修改《公司章程》相关条款的议案

6．关于修订中信银行《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的议案

6.01关于修订中信银行《公司章程》的议案

6.02关于修订中信银行《股东大会议事规则》的议案

6.03关于修订中信银行《董事会议事规则》的议案

上述第4、5、6项议案为特别决议议案；其中第4、5项议案，均经出席股东大会的有表决权普通股股东所持表决权三分之二以上同意，获得通过；第6项经出席股东大会的有表决权普通股股东所持表决权三分之二以上同意，且其中第6.01项议案还经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上同意，第6项议案获得通过。其他议案为普通决议议案，均经出席股东大会的有表决权普通股股东所持表决权的过半数同意，获得通过。

中国中信金融控股有限公司及相关方、中国建设银行股份有限公司等关联股东对第2项议案回避表决。

（二）2025年第三次A股类别股东会

1．关于中信银行股份有限公司变更注册资本及相应修改《公司章程》相关条款的议案

2．关于修订中信银行《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的议案

2.01关于修订中信银行《公司章程》的议案

2.02关于修订中信银行《股东大会议事规则》的议案

以上议案由出席A 股类别股东会议的有表决权A股类别股东所持有表决权三分之二以上同意，获得通过。

（三）2025年第三次H股类别股东会

1．关于中信银行股份有限公司变更注册资本及相应修改《公司章程》相关条款的议案

2．关于修订中信银行《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的议案

2.01关于修订中信银行《公司章程》的议案

2.02关于修订中信银行《股东大会议事规则》的议案

以上议案由出席H股类别股东会议的有表决权H股类别股东所持有表决权三分之二以上同意，获得通过。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议采取记名方式投票表决，网络投票系股东通过上海证券交易所的交易系统向全体A股股东提供的投票平台在网络投票时间内行使表决权。本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。公司按照《股东会规则》《规范运作》及《公司章程》规定的程序进行了计票和监票。

基于以上，本所律师认为本次股东大会审议的全部议案的表决程序符合《公司法》《股东会规则》《规范运作》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

有鉴于上述事实，本所律师认为，中信银行2025年第二次临时股东大会、2025年第三次A股类别股东会及2025年第三次H股类别股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、相关议案、表决程序、表决结果等事项,均符合《公司法》《股东会规则》《规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次股东大会及其所形成的有关决议均为合法有效。

（此页无正文，为北京天达共和律师事务所《关于中信银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会、2025年第三次A股类别股东会及2025年第三次H股类别股东会的法律意见书》的签署页)

北京天达共和律师事务所

单位负责人:

汪冬

经办律师:

傅卓婷

程静

2025年8月26日