北京市金杜律师事务所

关于中信银行股份有限公司 2026年第三次临时股东会

之法律意见书

致：中信银行股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中信银行股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和现行有效的《中信银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2026 年 10 月 29 日召开的 2026 年第三次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1. 经公司 2025年第二次临时股东大会、2025年第三次 A股类别股东会及 2025年

第三次 H 股类别股东会审议通过的《公司章程》；

2. 公司 2026 年 8 月 27 日刊登于上海证券交易所网站的《中信银行股份有限公司董事会会议决议公告》；

3. 公司 2026 年 10 月 9 日刊登于上海证券交易所网站的《中信银行股份有限公司关于召开 2026 年第三次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）和《中信银行股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议资料》；

4. 公司本次股东会股权登记日的股东名册；

5. 出席现场会议的股东等相关人员的到会登记记录及凭证资料；6. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东会 A 股股东网络投票情况的统计结果；

7. 香港中央证券登记有限公司提供的 H 股股东资格确认结果；

8. 公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

9. 其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材

料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集2026年 8月 26日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于召集中信银行股份有限公司 2026 年第三次临时股东会的议案》，决定于 2026 年 10 月 29 日召开本次股东会。

2026年 10月 9日，公司以公告形式在上海证券交易所网站刊登了《股东会通知》。

（二）本次股东会的召开

1. 本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2. 本次股东会的现场会议于 2026 年 10 月 29 日 9:30 在北京市朝阳区光华路 10 号

院 1 号楼中信大厦 8 层 818 会议室召开，该现场会议由公司董事长方合英先生主持。

3. 本次股东会 A 股股东通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时

间为 2026 年 10 月 29 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为 2026 年 10 月 29 日的 9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

根据对本次股东会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东会的法人股东授权代理人的授权委托书和身份证明以及现场出席本次股东会的自然人股东授权委托证明

等相关资料的验证，以及上证所信息网络有限公司提供的本次股东会 A 股股东网络投票情况的统计结果和香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结果，出席本次股东会的股东及股东代理人共 480 人，所持有表决权的股份为

44512686192 股，占公司有表决权股份总数的 79.993812%。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以确定，本所无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东及 H 股股东的资格均符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1. 本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本

次股东会现场会议以记名投票方式表决了《股东会通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、香港中央证券登记有限公司代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3. 参与网络投票的 A 股股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系

统投票平台或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1. 《关于〈中信银行股份有限公司 2026 年中期利润分配方案〉的议案》之表决结

果如下：

股东类型 同意 反对 弃权

普通股 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

合计 44512102618 99.998689 32234 0.000072 551340 0.001239其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

3295468639 99.998647 32234 0.000979 12340 0.000374

2. 逐项审议《关于申请持续关联交易上限的议案》，具体表决情况及结果如下：

2.01 《与中信集团及其相关方 2027—2029 年授信业务上限》

股东类型 同意 反对 弃权

普通股 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

合计 8480980407 99.960959 55334 0.000652 3257039 0.038389其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

3295426116 99.997357 55334 0.001679 31763 0.000964

就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

2.02 《与中信集团及其相关方 2027—2029 年资产转移上限》

股东类型 同意 反对 弃权

普通股 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

合计 8480727407 99.957977 300834 0.003546 3264539 0.038477其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

3295173116 99.989680 300834 0.009129 39263 0.001191

就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

2.03 《与中信集团及其相关方 2027—2029 年综合服务上限》

股东类型 同意 反对 弃权

普通股 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

合计 8480981407 99.960971 54334 0.000640 3257039 0.038389其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

3295427116 99.997387 54334 0.001649 31763 0.000964

就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

2.04 《与中信集团及其相关方 2027—2029 年财务咨询顾问及资产管理服务上限》

股东类型 同意 反对 弃权

普通股 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

合计 8480730407 99.958012 306334 0.003611 3256039 0.038377其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

3295176116 99.989771 306334 0.009296 30763 0.000933

就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

2.05 《与中信集团及其相关方 2027—2029 年托管与账管服务上限》

股东类型 同意 反对 弃权

普通股 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

合计 8480980407 99.960959 55334 0.000652 3257039 0.038389其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

3295426116 99.997357 55334 0.001679 31763 0.000964

就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

2.06 《与中信集团及其相关方 2027—2029 年其他金融服务上限》

股东类型 同意 反对 弃权

普通股 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

合计 8480982407 99.960982 53334 0.000629 3257039 0.038389其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

3295428116 99.997418 53334 0.001618 31763 0.000964

就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

2.07 《与中信集团及其相关方 2027—2029 年存款业务上限》

股东类型 同意 反对 弃权

普通股 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

合计 8480982907 99.960988 53834 0.000635 3256039 0.038377其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

3295428616 99.997433 53834 0.001634 30763 0.000933

就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

2.08 《与中信集团及其相关方 2027—2029 年金融市场业务上限》

股东类型 同意 反对 弃权

普通股 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

合计 8480981907 99.960976 54834 0.000647 3256039 0.038377其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

3295427616 99.997403 54834 0.001664 30763 0.000933

就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

2.09 《与中信集团及其相关方 2027—2029 年投资业务上限》

股东类型 同意 反对 弃权

普通股 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

合计 8480982407 99.960982 53334 0.000629 3257039 0.038389其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

3295428116 99.997418 53334 0.001618 31763 0.000964

就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

2.10 《与中国银行 2027—2029 年授信业务上限》

股东类型 同意 反对 弃权

普通股 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

合计 8480967907 99.960811 68834 0.000812 3256039 0.038377其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

3295413616 99.996978 68834 0.002089 30763 0.000933

就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

2.11 《与中国银行 2027—2029 年资产转移上限》

股东类型 同意 反对 弃权

普通股 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

合计 8480697907 99.957629 317834 0.003746 3277039 0.038625其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

3295143616 99.988785 317834 0.009644 51763 0.001571

就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

2.12 《与中国银行 2027—2029 年财务咨询顾问及资产管理服务上限》

股东类型 同意 反对 弃权

普通股 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

合计 8480684407 99.957470 318334 0.003752 3290039 0.038778其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

3295130116 99.988375 318334 0.009660 64763 0.001965

就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

2.13 《与中国银行 2027—2029 年托管与账管服务上限》

股东类型 同意 反对 弃权

普通股 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

合计 8480968407 99.960817 67334 0.000794 3257039 0.038389其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

3295414116 99.996993 67334 0.002043 31763 0.000964

就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

2.14 《与中国银行 2027—2029 年其他金融服务上限》

股东类型 同意 反对 弃权

普通股 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

合计 8480947907 99.960576 68334 0.000805 3276539 0.038619其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

3295393616 99.996371 68334 0.002073 51263 0.001556

就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

2.15 《与中国银行 2027—2029 年存款业务上限》

股东类型 同意 反对 弃权

普通股 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

合计 8480967907 99.960811 67334 0.000794 3257539 0.038395其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

3295413616 99.996978 67334 0.002043 32263 0.000979

就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

2.16 《与中国银行 2027—2029 年金融市场业务上限》

股东类型 同意 反对 弃权

普通股 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

合计 8480968907 99.960823 67334 0.000794 3256539 0.038383其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

3295414616 99.997008 67334 0.002043 31263 0.000949

就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

2.17 《与中国银行 2027—2029 年投资业务上限》

股东类型 同意 反对 弃权

普通股 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

合计 8480968507 99.960819 67734 0.000798 3256539 0.038383其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

3295414216 99.996996 67734 0.002055 31263 0.000949

就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

2.18 《与中国银行 2027—2029 年接受关联方提供融资上限》

股东类型 同意 反对 弃权

普通股 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

合计 8480959507 99.960712 55734 0.000657 3277539 0.038631其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

3295405216 99.996723 55734 0.001691 52263 0.001586

就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签字盖章页）