（本制度经第七届董事会第十八次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范中信银行股份有限公司（以下简称本行）

董事会决策机制，完善本行公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称香港上市规则）、《中信银行股份有限公司章程》（以下简称本行章程）、《中信银行股份有限公司董事会议事规则》、

本行股票上市地证券监督管理机构相关规定及其他有关规定，本行董事会下设提名与薪酬委员会（以下简称委员会），并制定本议事规则。

第二条委员会协助董事会开展相关工作，依照本行章程和董事会授权履行职责。

第二章委员会组成

第三条委员会至少由3名董事组成。委员会中独立董

事应占多数，并且委员中至少有三分之一以上的财务专业人

1士。委员会委员的资格应符合有关法律法规、监管规定、本行

股票上市地证券监督管理机构相关规定及要求。

第四条委员会设主席1名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。

第五条委员会委员和主席由董事长、过半数独立董事

或者三分之一以上董事提名，提交董事会审议批准。

第六条委员会主席的主要职责为：

（一）召集并主持委员会会议；

（二）提议召开临时会议；

（三）确保全体委员了解委员会所讨论的事项，并保证

各委员获得完整、可靠的信息；

（四）确保委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；

（五）形成委员会集体意见提交董事会。

第七条委员会委员应按要求出席委员会会议，就会议

事项发表意见、行使表决权。委员应投入足够的履职工作时间和精力，熟悉与履职相关的本行经营管理状况、风险状况、业务活动及发展情况，确保履职能力。

委员可提出委员会会议讨论的议题。为履行职责，委员可列席或旁听本行有关会议，开展调查研究，获得所需的报告、文件、资料。

第八条委员会委员应当持续关注委员会职责范围内的相

2关事项，及时提出专业意见，提请委员会关注或审议。

第九条委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，可连选连任。

若委员不再担任本行董事职务，即自动失去委员资格。

为确保委员会组成合规，董事会应及时补足委员人数。补充委员的任职至其担任董事的任期结束时止。

第三章委员会职责

第十条委员会的主要职责为：

（一）拟定董事和高级管理人员的选任程序和标准，对

董事和高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（二）可向董事会提出独立董事候选人建议，对被提名

的独立董事候选人进行包括独立性、专业知识、经验和能力

等方面的资质审查；并至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），评核独立董事的独立性，并就任何为配合本行的发展战略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（三）订立有关于董事会成员多元化的政策，推进董事

会成员的多元化，包括但不限于性别、年龄、文化、教育背

3景和专业经验的多元化；

（四）审议本行薪酬管理制度，制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，拟定董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出薪酬方案的建议并监督方案的实施，确保董事、高级管理人员合约的履行。制定董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；

（五）检查及批准向执行董事及高级管理人员支付的与

丧失或终止职务或委任有关的赔偿，检查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿，以确保该等赔偿合理适当，并符合有关合约条款规定；

（六）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证

券监督管理机构、本行章程规定的和董事会授权的其他事宜。

第十一条委员会应当独立、审慎地行使董事提名权，避免受本行股东影响。

委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任或解聘的建议。

第十二条委员会可对本行的人力资源及薪酬管理的政

策和实施情况进行调查，调查或审查的方式包括但不限于：

列席或旁听本行有关会议，在本行系统内进行调查研究，要求高级管理人员或相关负责人员在规定期限内向委员会进行

4口头或书面的解释或说明。

委员会应就存在的问题及高级管理人员或相关负责人员

的回复进行研究，向董事会报告调查结果及改进建议。

第四章议事规则

第十三条委员会每年至少召开2次会议。会议由委员会

主席主持，委员会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的委员会委员共同推举1名独立董事委员召集并主持会议。

第十四条董事长、委员会主席或委员会过半数委员有权提议召集委员会会议。

第十五条委员会会议通知应于会议召开3日前发出，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

会议通知应包括会议时间、地点及召开方式；会议议程、讨论事项及相关详细资料；发出通知的日期。

会议通知可以专人送达、挂号邮件、电子邮件或本行章程规定的其他方式发出。

会议通知应当保存至少10年。

第十六条委员会会议可采取现场会议和书面传签会议形式。

委员会会议采取现场会议形式的，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话等能

5够保证参会人员即时交流讨论方式。委员通过上述方式参加委

员会会议的，视为出席现场会议。

委员会会议采取书面传签会议形式的，会议通知、议案材料应及时送达每位委员。委员应在会议通知规定的时限内表决或反馈意见

第十七条委员会会议应由全体委员过半数出席方可举行。委员应亲自出席委员会会议，因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席，独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当书面委托其他独立董事委员代为出席。委托书应列明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委员委托其他委员代为出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见。

除非法律法规、本行章程或对本行有约束力的协议另有规定，委员不得授权除委员会委员以外的其他人代为出席。

第十八条委员会根据需要邀请其他董事、高级管理人员等委员会之外的其他人员列席会议。

第十九条每1名委员有1票表决权。会议做出的决议，须经全体委员过半数表决通过。

第二十条委员会审议与董事、高级管理人员人选有关

的事项时，委员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向委员会申请回避：

（一）委员本人被建议提名的；

6（二）委员的近亲属被建议提名的；

（三）其他可能影响委员做出客观公正判断的情形。

本条所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、

成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、

父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。

具体回避和表决程序如下：

（一）有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回避；

（二）有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会场或以其他方式回避；

（三）相关议案经除该委员外的其他委员过半数表决通过；

（四）如委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟

决议事项通过决议，委员会应做出将该议案递交董事会审议的决议，并及时将该议案递交董事会审议。委员会应在将该议案递交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。

第二十一条在委员会对委员董事个人进行评价或者讨

论其报酬时，该委员董事应当回避，该议案经除该委员外的其他委员过半数表决通过。如因利害关系委员回避而无法就拟决议事项通过决议，委员会应作出将该议案递交董事会审

7议的决议，并及时将该议案递交董事会审议。本委员会应在

将该议案递交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。

第二十二条委员会审议的本行董事的薪酬计划，需报经

董事会同意，提交股东会审议通过后方可实施；本行高级管理人员的薪酬分配方案需报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

委员会对被提名人任职资格进行审查时，应形成明确的审查意见。

第二十三条委员会会议应按规定制作会议记录，会议

记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录定稿后，出席会议的委员和记录人应在会议记录上签名。

会议记录应按照本行档案管理制度保存。

第二十四条委员会会议通过的需提交董事会审议的议

案及其表决结果，应及时向董事会报告。

第二十五条委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的议案须遵循有关法律法规、监管规定、本行股票上市

地证券监督管理机构、本行章程的规定。

第二十六条休会期间，委员会如有重大或特殊事项需

提请董事会研究，应向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议。

8第二十七条委员会可以制定年度工作计划，并可以结

合履职需要开展调研。

第二十八条委员会可定期与高级管理层及部门交流本

行人力资源及薪酬管理的政策和实施情况，定期听取专题报告，并提出相关意见和建议。

高级管理层应大力支持委员会工作，确保及时向委员会提供履职所必需的本行绩效考核、薪酬政策等方面的信息，所提供的信息应准确、完整。

第二十九条委员会可根据实际需要，聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务。委员会聘请外部专家或中介机构，应按本行有关规定履行报批程序，并报董事会备案。

第五章工作支持小组

第三十条委员会下设工作支持小组，为委员会日常运

作及合规履职提供专业支持保障。委员会工作支持小组的工作，由董事会办公室牵头组织，由本行人力资源部、财务会计部等相关部门协助提供专业支持。

第三十一条工作支持小组的职责包括但不限于：

（一）负责委员会的日常运作；

（二）安排委员会会议并做好会议记录；

（三）负责做好委员会审议研究事项的前期准备工作，对提

请委员会审议的材料进行审查，确保高级管理层以适当方式向委员会提交报告及会议文件；

9（四）协调安排委员列席或旁听本行有关会议和进行调查研究；

（五）协助委员会掌握相关信息；

（六）负责委员会与本行其他委员会的协调工作；

（七）其他由委员会授予的职责。

第六章附则

第三十二条除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。

第三十三条本议事规则规范内容与之前已生效规则不一致的，以本议事规则为准。

第三十四条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法

规、监管规定、本行股票上市地证券监督管理机构相关规定和本行章程的规定执行。

第三十五条本议事规则如与国家法律、法规或经合法

程序修改后的本行章程相冲突，以国家法律法规、监管规定、本行股票上市地证券监督管理机构相关规定和本行章程的规定为准。

第三十六条本议事规则的修改权和解释权归属本行董事会。

第三十七条本议事规则自董事会决议通过之日起施行，《中信银行股份有限公司提名与薪酬委员会议事规则（2.0版，

102024年）》同时废止。

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