北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高经营管理效益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于在公司领取薪酬的董事和高级管理人员。

本制度中所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则。

（一）坚持“两效统一”。充分体现文化例外要求，引导公司坚

持把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一。

（二）坚持激励约束相结合。落实任期制和契约化管理要求，薪

酬分配与业绩目标完成情况挂钩，强化董事和高级管理人员责任，增强公司发展活力。

（三）坚持效率公平兼顾。薪酬水平的确定，既要有利于调动董

事和高级管理人员积极性，又要与公司发展实际相适应，与职工平均

1工资保持合理的比例关系。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核

委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第五条若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，修订方案经董事会审议通过后，提交股东会审议通过方可实施。

第六条公司人力资源部、财务部等相关职能部门负责配合薪酬与考核委员会进行薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成及标准

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬构成

（一）独立董事：公司独立董事薪酬为津贴制，根据股东会批准的董事津贴标准领取津贴；不领取其他形式的报酬。

（二）非独立董事：公司非独立董事按照公司薪酬管理规定执行，不再另行领取董事津贴。

（三）高级管理人员：公司高级管理人员薪酬为年薪制，由基本

2年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分组成，其中绩效年薪占比原则

上不低于全年基本年薪与绩效年薪总额的百分之六十。薪酬标准根据个人任职岗位、承担责任等因素合理确定。

第八条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四章薪酬的发放与调整

第九条公司独立董事的薪酬按既定标准分两次发放，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第十条公司非独立董事、高级管理人员的基本年薪按月发放，绩效年薪发放按照公司相关薪酬制度执行，任期激励收入于任期考核结束后发放。

第十一条公司董事、高级管理人员的绩效年薪和任期激励收入以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报

告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬、津补贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，将剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税；

（二）按规定需由个人承担的社会保险费等；

（三）国家规定的应缴纳的其他税费。

3第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职

等原因离任的，按其实际任期和绩效计算津贴和薪酬并予以发放。

第十四条当公司经营环境或经营业绩发生重大变化导致董事、高级管理人员薪酬水平明显有失公允时，薪酬与考核委员会可视实际情况提出董事、高级管理人员薪酬调整方案。

第五章薪酬的止付追索

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，公司将对董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者

对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和任期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十七条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范

性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件有冲突时，按有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。

第十八条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

第十九条本制度经股东会审议通过之日起生效。

4