董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

人民网股份有限公司

董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步加强对人民网股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性

文件以及《人民网股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。

第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账

户持有的所有本公司股份；董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

公司董事、高级管理人员就限制股份转让（包括但不限于对持股比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等）作出承诺的，应当严格遵守。

第二章 股份变动管理

第五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

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（二）董事、高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）董事、高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立

案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（六）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额

缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）董事、高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（九）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第六条 董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自

原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起

或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第七条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任职期间和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第八条 公司董事和高级管理人员以其上年末所持有本公司股份总数为基数，计算其

董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度中可转让股份的数量。

董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让

25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度的相关规定。

第九条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年

末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》禁止短线交易的相关规定，违

反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后 6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6个月内卖出的；“卖出后

6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6个月内买入的。

第十一条 董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方

和过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本制度的有关规定。董事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。法律法规、中国证监会另有规定的除外。

第十二条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生

因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

（一）董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）董事和高级管理人员控制的法人或者其他组织；

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（三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第十三条 法律法规和其他规范性文件，以及《公司章程》对董事和高级管理人员转

让其所持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加

其他限制转让条件，从其规定。

第三章 信息申报及披露

第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司

股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第十五条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在

董事会通过其任职事项后 2个交易日内；

（二）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在离任后 2个交易日内；

（四）上海证券交易所要求的其他时间。

公司应通过上海证券交易所网站及时申报或更新上述个人基本信息。

第十六条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买

卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的公司董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第十七条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生

之日起 2个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进行公告，公告的内董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十八条 董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方

式减持股份的，应当在首次卖出前 15个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划的内容应当包括：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。每次披露的减持时间区间不得超

过 3个月；

（三）不存在本制度第五条规定情形的说明；

（四）上海证券交易所规定的其他内容。

第十九条 在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

第二十条 公司董事、高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，减持计划实施完毕的，应当在股份减持计划实施完毕后的 2 个交易日内公告具体减持情况；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2个交易日内公告。

第二十一条 董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中

竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后

2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十二条 公司及公司董事和高级管理人员应当保证申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。

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第四章 法律责任

第二十三条 董事和高级管理人员未按本制度申报股份变动意向或披露股份变动情况的，董事会将向违规董事和高级管理人员发函进行违规风险提示，并责令补充申报及信息披露。

第二十四条 公司董事和高级管理人员违反本制度的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）视情节轻重追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事或高级管理人员及其配偶违反本制度在禁止买卖公司股份期间内买卖

本公司股份的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；

（三）对于董事、高级管理人员及相关股东违反本制度将其所持公司股份买入后六个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；

（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送相关监管部门或司法机关，追究其刑事责任。

第二十五条 无论是否当事人真实意思的表示，本公司对违反本制度的行为及处理情

况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。

第五章 附则

第二十六条 本制度未尽事宜或者与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关

规范性文件或者《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或者《公司章程》的规定为准。

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第二十七条 本制度及其修订自董事会决议通过之日起生效。

第二十八条 本制度由董事会负责解释。