人民网:人民网股份有限公司董事会审计委员会议事规则

董事会审计委员会议事规则

人民网股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步加强人民网股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对管理层的

有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《人民网股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《人民网股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，董事会设立审计委员会（以下简称“委员会”），制定本规则。

第二条委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。

第三条公司内部审计部门是委员会办事机构。公司董事会办公室与公司有关部门协助其共同做好委员会的相关工作。

第二章委员会组成

第四条委员会由 5 名董事组成，委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且

独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。委员会全部成员均须具有履行委员会工作职责的专业知识和经验，委员会应至少有 1 名会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

公司须组织委员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。

第五条委员会设主席 1 名，由独立董事担任，须具备会计或财务管理相关的专业经验。主席由公司董事长提名，并经董事会审议通过。

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第六条委员会任期与董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其自动失去委员资格。

公司董事会须对委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第七条委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员在任期内进行调整。

第九条当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据规定补足委员人数。

第三章委员会职责

第十条委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，委员会的主要职责包括以下方面：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十一条委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的董事会审计委员会议事规则重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责；

（六）法律法规或者上海证券交易所等要求的其他方面。

公司聘请或更换外部审计机构，应当由委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。

第十二条委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

第十三条委员会审核公司的财务信息及其披露的职责须至少包括以下方面：

（一）审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务会计报告问题的整改情况。

委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十四条委员会监督及评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

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（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十五条委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职

责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十六条委员会行使《公司法》规定的监事会的职权包括但不限于：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律

师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第十七条委员会主席的职责包括以下方面：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

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（三）签署委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

第十八条委员会对董事会负责，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提

交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第四章委员会会议

第十九条委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为

有必要时，可以召开临时会议。董事会秘书列席委员会会议。

第二十条董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 3 日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。

第二十一条会议由委员会主席召集和主持，委员会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数委员共同推举一名独立董事委员召集和主持。

第二十二条委员会会议可以采用现场方式和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括

电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

第二十三条委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包董事会审计委员会议事规则括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

第二十四条委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能

亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受超过两名委员的委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。

第二十五条委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未

于会前提出书面意见的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。

第二十六条委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

委员应当停止履职但未停止履职或者应当被解除董事职务但仍未解除，参加委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第二十七条委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员应依据其自身判断，明

确、独立、充分地发表意见。意见不一致的，应当在向董事会提交的会议记录中载明。

第二十八条如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、相关部门及人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员的要求作出解释和说明。

第二十九条当委员会所议事项与委员存在利害关系时，该委员应当回避。

第三十条委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下

内容：

（一）会议届次及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；