重大信息内部报告制度

人民网股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范人民网股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

等法律法规、规范性文件以及《人民网股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、

《人民网股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍

生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向公司董事长报告，并知会董事会秘书的制度。

第三条 本制度所称“报告义务人”为：公司董事、高级管理人员；各部门负责人、各分子公司负责人；《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会、上海证券交易所规定的其他信息披露义务人。

第二章 重大信息的范围

第四条 公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续进展情况：

（一）拟提交公司董事会审议的事项

（二）交易事项，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

1. 购买或者出售资产；

2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3. 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

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4. 提供担保（含对控股子公司担保等）；

5. 租入或租出资产；

6. 委托或受托管理资产和业务；

7. 赠与或受赠资产；

8. 债权、债务重组；

9. 签订许可使用协议；

10. 转让或受让研发项目；

11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12. 上海证券交易所认定的其他交易事项。

上述事项中，第 3项或第 4项交易发生时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余交易事项达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

期经审计总资产的 10%以上；

2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；

3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；

4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额

超过 100万元；

5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；

6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除对外投资（含委托理财、对子公重大信息内部报告制度司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）事项外，公司与同一交易方同时发生方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用前款规定。

公司发生“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12个月内累计计算的原则，分别适用本条第（二）项的有关规定进行报告。已经履行相关报告义务的，不再纳入相关累计计算范围。此外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，也应当及时履行报告义务。

（三）关联交易事项

发生的关联交易达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务：

1. 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的关

联交易；

2. 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

3. 年度日常关联交易总金额预计结果已经董事会或者股东会审议并披露，实际执行

超出预计总金额且超出金额达到重新履行审议及披露标准的日常关联交易。

公司在连续 12个月内发生的“与同一关联人进行的交易”或者“与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易”，应当按照累计计算原则，适用本条第（三）项标准，及时进行报告。

（四）日常交易事项

公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务：

1. 涉及购买原材料、燃料和动力或接受劳务事项的合同金额占公司最近一期经审计

总资产的 50%以上，且绝对金额超过 5亿元；

2. 涉及出售产品、商品或提供劳务或工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会

计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，且绝对金额超过 5亿元；

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3. 其他可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的合同。

4. 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（五）诉讼和仲裁事项

发生的诉讼和仲裁事项达到下列标准之一的，应当及时报告：

1.涉案金额超过 1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；公

司连续 12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标准的，适用该规定。

2. 涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼。

3. 证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，信息报告义务人也应当及时报告。

（六）其他重大事件

1. 变更募集资金投资项目；

2. 业绩预告和盈利预测的修正；

3. 利润分配和资本公积金转增股本；

4. 股票交易异常波动和澄清事项；

5. 可转换公司债券涉及的重大事项；

6. 公司实施合并、分立、分拆上市；

7. 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易

对方、破产重整投资人等相关方的公开承诺事项。

（七）重大风险情形

1. 发生重大亏损或者遭受重大损失；

2. 发生重大债务和未清偿到期重大债务的违约情况；

3. 可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；

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4. 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

5. 重大债权到期未获清偿，或主要债务人出现资不抵债或进入破产程序；

6. 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；

7. 公司主要银行账户被冻结；

8. 主要或全部业务陷入停顿；

9. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理

人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

10. 公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违

法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

11. 公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务

犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

12. 公司董事长或者总裁无法履行职责。除董事长、总裁外的其他董事和高级管理人

员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

13. 上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，比照适用本条第（二）项的规定或上海证券交易所的相关规定。

（八）重大变更事项

1. 变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址

和联系电话等；

2. 经营方针和经营范围发生重大变化；

3. 依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；

4. 董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案

形成相关决议；

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5. 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审

核意见；

6. 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

7. 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

8. 公司的董事、总裁或者财务负责人发生变动；

9. 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

10. 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

11. 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生

较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

12. 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营

成果产生重大影响；

13. 上海证券交易所或公司认定的其他重大变更情形。

上述事项涉及具体金额的，比照适用本条第（二）项的规定或上海证券交易所的相关规定。

第五条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项

达成意向后及时将该信息通知公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息通知公司董事长和董事会秘书。

第三章 重大信息内部报告程序和形式

第六条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所

述重大信息的第一时间以面谈或电话方式向公司董事长报告并知会董事会秘书，将与重大重大信息内部报告制度信息有关的书面文件直接递交或发送电子邮件给公司董事会秘书。

第七条 董事会秘书应按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第八条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：

1. 发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

2. 所涉及的意向书、协议、合同等；

3. 所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

4. 中介机构关于重大事项所出具的意见书；

5. 公司内部对重大事项审批的意见。

第四章 重大信息内部报告的管理和责任

第九条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各分子公司、参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长报告并知会董事会秘书。重大信息报送资料需由报告义务人签字（盖章）后方可报送董事长、董事会秘书。

第十条 公司总裁及其他高级管理人员负有诚信责任，应敦促公司各部门、各分子公

司、参股公司做好重大信息的收集、整理、上报工作。

第十一条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在

该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第十二条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。

第十三条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究负有报告义务有关

人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分。

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第五章 附则

第十四条 本制度未尽事宜或者与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规

范性文件或者《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或者《公司章程》的规定为准。

第十五条 本制度及其修订自董事会决议通过后生效。

第十六条 本制度由董事会负责解释。

附件：人民网股份有限公司重大信息报告表重大信息内部报告制度

附件：

人民网股份有限公司重大信息报告表

报告日期： 报告部门/单位：

情况简述

联系人签字： 联系方式：

报送单位报告义务人签字：

董事会秘书意见：

董事长意见：