奥康国际:关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：603001证券简称：奥康国际公告编号：临2025-039

浙江奥康鞋业股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定公

司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日以

通讯表决方式召开了第八届董事会第二十次和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于修订并新增公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、

《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止；同时公司将对《公司章程》及公司治理相关制度进行相应修订。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起自动解除监事职务。在取消监事会之前，公司第八届监事会仍将严格按照有关规定勤勉尽责地履行监督职能，维护公司和公司全体股东的利益。

二、《公司章程》的修订情况

根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、

《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等

相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行全面梳理和修订。

因本次修订所涉及条目众多，具体修订内容对照详见附件。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，授权董事会及其授权人士全权负责办理工商变更登记、备案及取消监事会、监事等相关手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理

1/63完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门最终核准、登记为准。修订后的

《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

三、修订、制定公司部分治理制度的情况

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对部分治理制度进行了修订并新增了部分制度，具体如下：

是否提交股

序号制度名称修订/新增东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3关联交易实施细则修订是

4对外担保管理制度修订是

5对外投资管理制度修订是

6对外捐赠管理制度修订否

7董事会秘书制度修订否

8独立董事工作制度修订是

9信息披露管理制度修订否

10投资者关系管理制度修订否

11内幕信息知情人登记管理制度修订否

12总裁工作细则修订否

股东及董事、高级管理人员所持公司

13修订否

股份及其变动管理制度

14审计委员会议事规则修订否

15提名委员会议事规则修订否

16薪酬与考核委员会议事规则修订否

17战略委员会议事规则修订否

18独立董事专门会议工作制度修订否

19董事、高级管理人员离职管理制度新增否

20会计师事务所选聘制度新增否

2/6321内部审计管理制度新增否

上表中第1项、第2项、第3项、第4项、第5项、第8项制度需提交公司

股东大会审议，部分修订后的公司治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

浙江奥康鞋业股份有限公司董事会

2025年12月13日

附件：

浙江奥康鞋业股份有限公司

3/63《公司章程》修订对照表

修订前章程条款修订后章程条款

第一章总则第一章总则第一条为维护浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简第一条为维护浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及有关华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

法律、法规的规定，制定本章程。及有关法律、法规的规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事或者总经理（本公司称“总裁”，下同）为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理监事、总经理（本公司称“总裁”，下同）和其他高人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

4/63董事、监事、总裁和其他高级管理人员。和高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

副总经理（本公司称“副总裁”，下同）、董事会秘裁、副总经理（本公司称“副总裁”，下同）、财务书、财务负责人。负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第三章股份和注册资本第三章股份和注册资本

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

相同;任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，第十八条公司发行的面额票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。每股面值为人民币1元。

第十九条公司发起人为奥康集团有限公司和王振第二十条公司设立时发行的股份总数为7000万

滔、王进权、缪彦枢、潘长忠。发起设立公司时，各股，每股金额为1元。公司各发起人、持股数额、持发起人股东持股数及占总股本比例如下：股比例、出资时间及出资方式如下：

第二十条公司的股份总数为40098万股，均为人第二十一条公司已发行的股份总数为40098万股，民币普通股。均为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式列方式增加资本：增加资本：

5/63（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方其他方式。式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更

等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下

列情形之一的除外：列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持持异议，要求公司收购其股份的；异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的司债券；公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的

集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当

6/63开的集中交易方式进行。通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份，应当经项、第（二）项规定的情形收购本公司股份，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议会议决议。决议。

公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、应当在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）

第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年不得超过公司已发行股份总数的百分之十，并应当在内转让或者注销。三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受以本公司的股份作为质押权第二十九条公司不接受以本公司的股份作为质权的的标的。标的。

第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一转让。

年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当在其任职期间定期向公

公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间定司申报所持有的本公司的股份及其变动情况；在就任期向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况；时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转

股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董

监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

7/63前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具者其他具有股权性质的证券有股权性质的证券

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，同种义务。承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从

从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记记在册的股东为享有相关权益的股东。在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠

8/63赠与或质押其所持有的股份；与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、议记录、董事会会议决议、财务会计报告；符合规定

财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额额参加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的

议的股东，要求公司收购其股份；股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后规定。

按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

9/63第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝

提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第讼。

一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义

10/63直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。义务。

四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损列规定：

11/63失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关

联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金擅自变更或者豁免；

占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。如公司（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主控股股东及实际控制人等关联方占用公司资金，应按动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生照人民银行同期贷款利率向公司支付资金占用利息，或者拟发生的重大事件并另行向公司支付占用资金额（含利息）的50%作为

对资金占用的补偿。如关联方不能按照上述原则支付（四）不得以任何方式占用公司资金；

占用资金的本金、利息及补偿金，则公司有权从关联方在公司每年的分红中扣除。

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

12/63第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是

下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）对发行公司债券作出决议；

案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方形式作出决议；

案；

（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师

（八）对发行公司债券作出决议；事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项及司形式作出决议；财务资助事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；事项及财务资助事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产

13/63金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的章程规定应当由股东会决定的其他事项。

事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使

（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不

超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

除本条第（十六）项外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使

第四十二条公司下列对外担保行为，应当经股东大第四十七条公司发生“提供担保”交易事项，除应

会审议通过：当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披

（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产露。

百分之十的担保；

担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过过后经股东会审议通过：

公司最近一期经审计合并报表净资产的百分之五十

以后提供的任何担保；（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供

的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并报表净资产的百分之五十以

（四）连续12个月内担保金额累计超过公司最近一后提供的任何担保；

期经审计总资产30%的担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超

（五）连续12个月内担保金额累计超过公司最近一过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提

期经审计净资产50%且绝对金额超过人民币5000万供的任何担保；

元的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，

（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

计总资产百分之三十的担保；

（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供

14/63（七）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担的担保；

保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

中国证监会、证券交易所（以公司获准公开发行股票并上市交易所在交易所为准）规定的其他需经股东大（七）中国证监会、证券交易所规定的其他需经股东会审议通过的担保情形。会审议通过的担保情形。

公司财务资助事项应当提交董事会或者股东大会进公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席行审议。下列财务资助事项，应当在董事会审议通过会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

后提交股东大会审议：

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担

净资产的10%；保。

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产公司对外担保，应严格按照相关法律法规及本章程规

负债率超过70%；定的审批权限履行审议程序，如相关人员存在违反审批权限、审议程序的情形，公司有权视损失大小、情

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过节轻重等情况追究相关人员的责任。

公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担保情形。

董事会审议财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。

大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束年度结束之后的六个月内举行。之后的六个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起两个月以内召开临时股东大会：日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程

数或者本章程所定人数的三分之二时；即不足五人所定人数的三分之二时，即不足五人时；

时。

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一

时；（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股

15/63东书面请求时；东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的他情形其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点为公司会议室第五十条公司召开股东会的地点为公司住所地或股或通知的其他地址。东会召集人通知的其他地址。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，现场会股东会将设置会场，以现场会议形式召开，现场会议议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以下第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下问

问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

规、本章程；规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，东会。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

16/63收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会

大会的书面反馈意见。提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同开临时股东会的书面反馈意见。

意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召

开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。持。

第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变

17/63更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以召集和主持。自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东

须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股百分之十。东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会提案与通知第五节股东会提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法政法规和本章程的有关规定。规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会

及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的

18/63的提案。提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召开年度股东大会，召集人应当于会议第六十条召开年度股东会，召集人应当于会议召开

召开二十日前以公告方式通知各股东；召开临时股东二十日前以公告方式通知各股东；召开临时股东会，大会，召集人应当于会议召开十五日前以公告方式通召集人应当于会议召开十五日前以公告方式通知各知各股东。股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发案的全部具体内容。

表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现股东会结束当日下午3：00。

场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早

于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

19/63第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否是否存在关联关系；存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

第五十八条=发出股东大会通知后，无正当理由，股第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东

东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以以制止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东及其代第六十五条股权登记日登记在册的所有股东及其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及及本章程行使表决权。本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出出席和表决，两者具有同等法律效力。席和表决。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权

权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别

20/63（二）代理人代表的股份数；和数量；

（三）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

赞成、反对或弃权票的指示；一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东

应加盖法人单位印章。的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会

和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质员应当列席会议。询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行

行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计

21/63监事共同推举的一名监事主持。委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，作为本章第七十三条公司制定股东会议事规则，作为本章程程附件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作立董事也应作出述职报告。出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东上就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级

事、总裁和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说说明；

明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录真实、准确和第七十八条召集人应当保证会议记录真实、准确和

22/63完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集

或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并存，保存期限不少于十年。保存，保存期限不少于十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券构及证券交易所报告。交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

方法；

（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当

（四）公司年度预算方案、决算方案；以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当

23/63以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）公司因本章程第二十四条第（一）、（二）款

规定的情形收购本公司股份；（五）股权激励计划；

（六）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东以特别决议通过的其他事项。

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票行使表决权，每一股份享有一票表决权。

表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及公开披露。

时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的

三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不

股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体

24/63票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充当充分说明非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。避时，其他知情股东有权要求其回避。

股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和和占公司总股份的比例后进行投票表决。占公司总股份的比例后进行投票表决。

股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的会的非关联交易股东按本章程第七十六条规定表决。非关联股东按本章程第八十条规定表决。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东请股东大会表决。会表决。

董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基董事会应当向股东公告董事候选人的简历和基本情本情况。况。

（一）董事会、单独或者合并持有公司百分之三以上（一）董事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。行审查后，向股东会提出提案。

（二）监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上（二）股东会独立董事的提名方式和程序应按照法

股份的股东有权提出非职工代表监事候选人的提名，律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或

25/63查后，向股东大会提出提案。者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及

其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政以上的公司，应当采用累积投票制。股东会选举两名

法规及部门规章的有关规定执行。以上独立董事时，应当实行累积投票制。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股积投票制。份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的（一）参加股东会的股东所持每一表决权股份拥有与表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：拟选出董事人数相同的表决权（独立董事和非独立董事的表决应当分别进行），即股东在选举董事时所拥

（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选有的总表决权，等于其所持有的股份数乘以应选董事举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、人数之积。

监事人数；

（二）股东可以将所持全部表决权集中投给一名候选

（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥人，也可以分散投给多名候选人。每一股东向所有候

有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东可以将选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投总表决权，否则其投票无效；但可以低于上述累积计给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者决权。

当选；董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选董事人数，股东可将（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依据拟选出的董事人数，由得票较多者当选；如遇票数次决定董事当选；相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东会再次投票选举产生应选董事。

（三）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数

等于该股东所持股份数乘以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事当选。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案

案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对不会对提案进行搁置或不予表决。提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本能在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

26/63第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。果应计为“弃权”。

第九十条会议主持人根据表决结果决定股东大会第九十四条会议主持人根据表决结果决定股东会的

的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的的表决结果载入会议记录。表决结果载入会议记录。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列

列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

27/63式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前

前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提特别提示。示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、监事就任时间为选举该董事、监事的董事就任时间为选举该董事的股东会决议通过之日。

股东大会决议通过之日。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积

积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后两个转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内月内实施具体方案。实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一第九十九条公司董事为自然人。有下列情形之一的，的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

28/63满的；满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期

任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期三年，届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届任期届满可连选连任。满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，兼公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二得超过公司董事总数的二分之一。

分之一。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

得侵占公司的财产；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其

（二）不得挪用公司资金；他个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

他个人名义开立账户存储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于

公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本

29/63与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务他人经营与本公司同类的业务；股东会；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及董事对公司负有下列勤勉义务：

国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及

（二）应公平对待所有股东；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了

解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证（三）及时了解公司业务经营管理状况；

公司所披露的信息真实、准确、完整；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受

30/63监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，不得妨公司所披露的信息真实、准确、完整；

碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其不得妨碍审计委员会行使职权；

他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委

托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事

辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告内披露有关情况。之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会务。

时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿义务，在任期结束后并不当然解除。的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限务，在任期结束后并不当然解除。

为24个月，其对公司信息的保密义务在其任职结束后仍持续有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为24个月，其对公司信息的保密义务在其任职结束后仍持续有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

31/63第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条本节有关董事义务的规定，适用于公司

监事、总裁和其他高级管理人员。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百〇六条董事会由七名董事组成，其中三名为第一百〇九条公司设董事会，董事会由八名董事组独立董事。董事会设董事长一人。成，其中三名为独立董事，一名为职工代表担任的董事。董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联

交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、贷款、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理（八）决定公司内部管理机构的设置；

财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其

32/63（九）决定公司内部管理机构的设置；他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根

据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根项；

据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十）制订公司的基本管理制度；

项；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计

（十三）管理公司信息披露事项；师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工计师事务所；作；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以作；及股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

及股东大会授予的其他职权。

公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对公司第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作明。出说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以确保第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证

33/63决策。科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会批准。

董事会设立审计委员会等专门委员会，制定专门委员会的议事规则。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出

资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助事项、委售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

业人员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。

第一百一十四条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的

10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元。

除“提供财务资助”、“提供担保”交易事项以外，

34/63公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东

会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的

50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条中的交易事项是指：（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理

资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、

债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或

者受让研发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

第一百一十五条公司签署日常交易相关合同，

35/63达到下列标准之一的，应当经董事会审议：

（一）涉及“购买原材料、燃料和动力”、“接受劳务”事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产

50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（二）涉及“出售产品、商品”、“提供劳务”、“工程承包”事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务

状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第一百一十六条公司与关联人发生交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。

第一百一十七条董事会有权审批本章程第四十七条规定的应由股东会批准以外的其他对外担保事项。

第一百一十八条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

36/63（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净

资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负

债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公

司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际

控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第一百一十一条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；（三）提议召开董事会临时会议；

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表

人签署的其他文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别

（六）董事会授予的其他职权。处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条董事长不能履行职务或者不第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职职务。务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体与会由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董

37/63人员。事。

经公司各董事同意，可豁免前款规定的通知时限。当发生特殊或紧急情况时，临时董事会会议通知时限、方式不受上述规定限制。通过电话或者其他口头方式发出会议通知的，召集人应当在会议上作出说明。。

第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股第一百二十二条代表十分之一以上表决权的股东、东、三分之一以上董事或者监事会、总裁、董事长、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董

1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召

董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事集和主持董事会会议。

会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的第一百二十三条董事会召开临时董事会会议

通知方式为：以书面、传真或电子邮件的方式通知；的通知方式为：以书面、传真、电子邮件、电话或短

通知时限为：临时董事会会议召开前五日。信的方式通知；通知时限为：临时董事会会议召开前三日。

经公司各董事同意，可豁免前款规定的通知时限。

第一百一十七条书面的董事会会议通知包括以第一百二十四条书面的董事会会议通知包括以

下内容：下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；（四）发出通知的日期。

（五）会议联系人及其联系方式。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百二十六条董事与董事会会议决议事项

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半会审议。数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

38/63第一百二十一条董事会定期会议的表决方式为：记第一百二十七条董事会定期会议的表决方式为：记名投票表决。名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以用记名投票表决、传真方式、会经董事长提议，可以用记名投票表决、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式并进行决议，并由签方式或其他经董事会认可的方式并进行决议，并由参会董事签字。参会董事签字。

董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的

做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上上签名。

的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

年。

第一百二十四条董事会会议记录包括以下内第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：

容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百二十五条董事应当在董事会决议上签字

并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

39/63第三节独立董事

第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人

40/63员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进

41/63提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列特别职权

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规

42/63定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条审计委员会成员为三名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

43/63（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师

事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规

44/63定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条公司设总裁1名，副总裁6名，第一百四十五条公司设总裁1名，副总裁4名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。

第一百二十七条公司总裁、副总裁、财务负责人和第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情

董事会秘书为公司高级管理人员。副总裁由总裁提形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。

名，由董事会聘任，协助总裁工作。本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人本章程关于董事的忠实义务和关于董事勤勉义务的员。规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八

条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于董事勤

45/63勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条总裁对董事会负责，行使下列职权：第一百四十九条总裁对董事会负责，行使下列职

权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘

以外的管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

46/63第一百三十一条总裁列席董事会会议，非董事

总裁在董事会上没有表决权。

第一百五十条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施

第一百三十二条总裁应制订总裁工作细则，报董事第一百五十一条总裁工作细则包括下列内容：

会批准后实施。

总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及

其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条总裁拟定有关职工工资福利、安

全生产以及劳动保护芳动保险、解聘(或开除)公司

职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听职职工代表大会的意见。

第一百三十四条总裁可以在任期届满以前提出辞第一百五十二条总裁可以在任期届满以前提出职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司间的劳务合同规定。公司总裁应当遵守法律、行政法之间的劳务合同规定。

规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百五十三条副总裁由总裁提名，由董事会聘任，协助总裁工作。

47/63第一百三十五条公司设董事会秘书，负责公司第一百五十四条公司设董事会秘书，负责公司

股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书资料管理，办理信息披露事务等事宜。

应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十六条总裁及其他高级管理人员执行公司第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十七条本章程九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事每届任期3年，任期届满，

48/63连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事

在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息

真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害

公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十六条监事会应当包括股东代表和适

当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十七条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进

49/63行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大

会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出议案；

（七）列席董事会会议；

（八）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十八监事会每6个月至少召开一次会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明

确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟订，股东大会批准。

第一百五十条监事会应当对所议事项的决定做成

会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存

10年。

第一百五十一条监事会召开定期会议时，会议通知应当在会议召开10日前以书面方式送达全体监

50/63事。

第一百五十二条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的通知方式。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并报告。披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公

51/63公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分

分配的利润退还公司。配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转增为公司注册资本。

但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案

作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条公司执行持续稳定的股利分配政第一百六十一条公司执行持续稳定的股利分配策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回政策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理报，公司的股利分配政策包括：回报，公司的股利分配政策包括：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳独立董事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股定的股利分配政策。利分配政策。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。票股利方式。

（三）现金分红的间隔期间（三）现金分红的间隔期间

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司董事会可以根次现金分红。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求以及盈利状况提议公司进行中期据公司的资金需求以及盈利状况提议公司进行中期

现金分红，具体分配方案由公司董事会根据公司实际现金分红，具体分配方案由公司董事会根据公司实际

52/63经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。经营及财务状况依职权制订并由公司股东会批准。

（四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例（四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例

除存在股东大会批准的重大特殊情况外，公司在具备除存在股东会批准的重大特殊情况外，公司在具备现现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分分配。配。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持

续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，或续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，或资产负债率高于70%的，或经营活动产生的现金流量资产负债率高于70%的，或经营活动产生的现金流量净额为负，不进行利润分配。净额为负，不进行利润分配。

公司实施现金分红的具体条件为：公司实施现金分红的具体条件为：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、

且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。行）。

公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分

配利润的20%。配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑上述因素，区分下列情形，公司董事会应当综合考虑上述因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，

53/63进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比

例最低应达到20%；例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第3项“发展阶段属成长期且有重大资以按照前述第3项“发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的”处理。金支出安排的”处理。

在满足现金股利分配的条件下，基于回报投资者和分在满足现金股利分配的条件下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以结合实际经营情况，提出享企业价值考虑，公司可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）利润分配政策的决策程序（五）利润分配政策的决策程序

公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、

盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司

现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会审议制订利润分未采纳的具体理由，并披露。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，交股东会审议。经董事会、独立董事审议通过后，利经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案润分配政策提交公司股东会审议批准。

提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东答复中小股东关心的问题。

参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（六）利润分配政策的调整

（六）利润分配政策的调整公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生

54/63公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部

及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调交易所的有关规定。利润分配政策的调整须经出席股整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三券交易所的有关规定。利润分配政策的调整须经出席分之二以上表决通过。

股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（七）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制

定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分

表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最

低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行

专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。

第一百六十条公司应当制定股东分红回报规划，经第一百六十二条公司应当制定股东分红回报规划，董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应经董事会审议后提交股东会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确当根据股东会审议通过的股东分红回报规划中确定

定的利润分配政策，制定分配预案。的利润分配政策，制定分配预案。

公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，以现金东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，以现金

55/63方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%

的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议决定。议后提交公司股东会审议决定。

第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作

出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转增为公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十一条公司实行内部审计制度，第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确

内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经

费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线

56/63索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十二条公司内部审计制度和审计人员的职第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会考核。

负责并报告工作。

第一百六十四条公司聘用的会计师事务所必须由股第一百七十二条公司聘用的、解聘会计师事务

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会师事务所。计师事务所。

第一百六十六条会计师事务所的审计费用由股第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。东会决定。

第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务

事务所时，提前30天通知会计师事务所，公司股东所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务务所陈述意见。所陈述意见。

会计师事务所提出解聘的，应当向股东大会说明公司会计师事务所提出解聘的，应当向股东会说明公司有有无不当情形。无不当情形。

第九章通知第八章通知和公告

第一节通知

第一百七十条公司召开股东大会的会议通知，根据第一百七十八条公司召开股东会的会议通知，以公

股东名册中记载的姓名（或单位名称）、地址，以专告进行。

人或者特快专递递送，或者以传真、电子邮件或其他

57/63方式发送。

第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，以专

人或特快专递递送、或者以传真、电子邮件或其他方式发送。

第一百七十五条公司指定《中国证券报》、《上第二节公告海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证

券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公第一百八十二条公司指定《中国证券报》、《上司公告和和其他需要披露信息的媒体。海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内在本章程第一百八十二条规定的报纸上或者

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可国家企业信用信息公示系统公告。

以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在本章程第一百七十五条规定的报纸和网站30日内在本章程第一百八十二条规定的报纸上或者上公告。国家企业信用信息公示系统公告。

58/63第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编

编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通

知债权人，并于30日内在本章程第一百七十五条规知债权人，并于30日内在本章程第一百八十二条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十条公司依照本章程第一百六十四条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十三条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的解散事由出现；

59/63（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股受到重大损失，通过其他途经不能解决的，持有公司东利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的，持全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条公司因有本章程第一百八十三条第第一百九十五条公司因有本章程第一百九十四条第

（一）项情形而解散的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，而解散的，可以通过修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的议而存续。

股东所持表决权的2/3以上通过。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条第第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成规定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确事由出现之日起15日内成立清算组，进行清算。

定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会清算。决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权：

权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清

（一）通知或者公告债权人；单；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；

60/63（三）处理与公司清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条清算组应当自成立之日起10日第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日

内通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十五内通知债权人，并于60日内在本章程第一百八十二条规定的报纸和网站上公告。债权人应当在接到通知条规定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知内，向清算组申报其债权。书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应应当向人民法院申请宣告破产。当向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当制作清

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。记机关，申请公司注销登记。

第一百九十二条清算组人员应当忠于职守，依法第二百〇二条清算组成员履行清算职责，负有忠实

履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法义务和勤勉义务。

收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造

61/63责任。成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当第二百〇四条有下列情形之一的，公司应当修改章

修改章程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章

程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十五条股东大会决议通过的章程修改事项第二百〇五条股东会决议通过的章程修改事项

应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十六条董事会依照股东大会修改章程第二百〇六条董事会依照股东会修改章程的决议的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十八条释义：第二百〇八条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但超过50%的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但

依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的的决议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之

企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而

62/63控股而具有关联关系。具有关联关系。

第二百〇一条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。“以下”，都含本数；“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇三条本章程附件包括股东大会议事规则、第二百一十三条本章程附件包括股东会议事规

董事会议事规则和监事会议事规则。则、董事会议事规则。

第二百〇四条本章程经公司股东大会审议通过之第二百一十四条本章程经公司股东会审议通过日起生效并实施。之日起生效并实施。