奥康国际:2025年年度股东会会议资料

2025年年度股东会会议资料

浙江奥康鞋业股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

二〇二六年五月

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2025年年度股东会会议议程........................................3

会议须知..................................................5

议案一关于公司2025年度董事会工作报告的议案...............................7

议案二关于公司2025年度财务决算报告的议案...............................17

议案三关于公司2025年年度报告及其摘要的议案..............................19

议案四关于公司2025年年度利润分配预案的议案..............................20

议案五关于公司2025年度董事薪酬情况的议案...............................21

议案六关于公司续聘会计师事务所的议案...................................22

议案七关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案...........................25

议案八关于预计公司2026年度对外担保额度的议案.............................27

议案九关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案..................30

议案十关于公司第九届董事会董事薪酬标准的议案...............................33

议案十一关于修订公司部分治理制度的议案..................................34

独立董事2025年度述职报告.......................................35

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2025年年度股东会会议议程

会议召开时间：2026年5月19日（星期二）下午15:00

网络投票时间：2026年5月19日（星期二）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

会议召开地点：浙江省永嘉县千石奥康工业园公司视频会议室。

参加会议人员：公司股东及股东代表；公司董事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。

大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。

会议议程：

一、会议主持人宣布股东到会情况，宣布会议开始。

二、审议会议议案：

1、《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》；

2、《关于公司2025年度财务决算报告的议案》；

3、《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》；

4、《关于公司2025年年度利润分配预案的议案》；

5.00、《关于公司2025年度董事薪酬情况的议案》；

（该议案分项表决，关联股东需回避表决）

5.01、《董事长王振滔先生2025年度薪酬》；

5.02、《董事王进权先生2025年度薪酬》；

5.03、《其他董事2025年度薪酬》；

6、《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

7、《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

8、《关于预计公司2026年度对外担保额度的议案》；

9、《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》；

10、《关于公司第九届董事会董事薪酬标准的议案》；

11、《关于修订公司部分治理制度的议案》。

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三、听取2025年度独立董事述职报告。

四、进行表决。推举现场会议的计票人2名，监票人2名，会议以举手表决方式通

过计票、监票人员。

五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决情况汇总。

六、主持人宣布本次会议审议事项表决结果。

七、律师发表见证意见。

八、主持人宣布股东会会议结束。

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会议须知

各位股东及股东代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东会规则》以及《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

和浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东会议事规则》的规定，特制定本须知：

1、董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。

2、会议设立会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

3、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关

闭手机或调至振动状态。

4、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、表决权等权利。

股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。

5、股东要求在股东会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记（发言登记处设于会议签到处），并填写“发言登记表”。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东提问应举手示意，并按会议主持人的安排进行，发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东会议题相关，发言时间共计30分钟，每次发言原则上不超过3分钟。

6、公司的董事、高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。

7、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易

所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

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8、本次股东会共审议11项议案，议案5-11需要对中小投资者进行单独计票；议

案5关联股东需回避表决。

9、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。

10、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

11、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。

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议案一关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

本报告分为五个部分：第一部分公司经营与管理情况；第二部分经营性信息分析；

第三部分核心竞争优势；第四部分董事会关于公司未来发展的讨论与分析；第五部分董事会日常工作情况。

一、公司经营和管理情况

报告期内，公司坚持以消费者为中心的理念，不断优化资源配置，以创新和持续改进为动力，多维度、更深入地推进品牌焕新策略。公司聚焦奥康主品牌、男鞋主品类，不仅深化“更舒适”专家定位，更通过研发创新、材料精选和工艺提升，筑高品牌势能，以匠心精神塑造卓越品质，塑造符合新时代、新消费圈层需求的品牌价值。2025年主要经营情况回顾如下：

1.赋能终端建设、优化渠道体系，稳步推进经营策略实施

报告期内，公司围绕“稳基础、提质量、促转型”三大方向，完善标准化服务手册，涵盖售前售后全环节，创新数字化培训，赋能销售一线。持续终端形象升级，提升引流能力。开设高标准形象门店的同时持续推进低效渠道的清理置换，加快终端门店形象更新速度，保持品牌线下发展活力，聚焦电商与私域社群运营，实现库存周转率提升。

2.品牌传播升级，全域运营推动品牌转型

报告期内，公司聚焦核心业务目标，推进线上线下深度融合，统一运营节奏。通过内容一体化与终端数字化升级，构建“终端即内容、体验即传播”的运营体系，持续提升品牌活跃度与用户连接。围绕“舒适、科技、时尚”三大核心价值，完成从产品布局到品牌生态的系统化升级，实现品牌焕新与年轻化突破。

在品牌多元合作领域，公司走出独具特色的实践路径。报告期内，推出胜利80、袋鼠、职场新锐等核心产品系列，精准解决冬日出行脚部保暖需求，实现从单品到场景化解决方案的全面转型。品牌沟通上，以“权威+年轻”双轨策略，联动《环球时报》与芒果 TV 实现跨圈层触达；同时通过内容创新与数字资产运营，推动品牌沟通向人格化、数字化深度转型。

3.以科技创新驱动新质生产力发展

报告期内，公司依托人工智能、智能制造与绿色技术，打造“舒适科技”为核心的新质生产力体系，引领鞋履行业转型升级。

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技术赋能：全链路智能化重构生产逻辑。通过生产流程优化与智能装备升级，全面提升制造效率与产品稳定性，推进研发、生产、销售全链路协同，实现个性化设计与高效生产，显著降低不良品率，提升规模化交付与柔性制造能力。

产品创新：功能迭代引领消费升级。以“更舒适的鞋履专家”为定位，推出运动皮鞋 3.0 系列，采用 EPR 超轻发泡大底与 Dyneema纤维鞋面，实现减重 50%与防水透气功能的双重突破。2025 年，其“胜利 80”系列搭载 Y-Warm 保暖科技与三防系统，满足多元化场景需求，进一步巩固“舒适”赛道优势。此外，奥康与 XLEXTRALIGHT合作研发的“奥康 XL 超轻大底”，推动环保材料应用，单鞋减碳 30%，响应全球可持续消费趋势。

模式变革：创新数字化发布与场景化展示模式，通过 3D 数字化场景呈现产品细节，结合直播电商实现“即看即买”，打破传统营销边界。依托数字内容与年轻化传播，精准触达年轻消费群体，推动品牌从“制造”向“智造+服务”转型。

4.以创新与可持续驱动提质增效为践行中央经济工作会议和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，根据公司自身情况，结合上海证券交易所《上市公司监管

指引第10号——市值管理》，推动上市公司高质量发展和投资价值提升，公司于2025年4月16日发布了《公司估值提升计划暨提质增效重回报行动方案》，自行动方案发布以来，公司积极开展并落实有关工作。

报告期内，公司通过技术升级与绿色转型实现提质增效，获得多项权威认可。持续深化生产制造智能化改造，智能产线覆盖超70%制造环节，推进个性化设计与小单快反模式落地。公司先后入选艾媒咨询《2025年中国国货消费品牌500强》及《中国品牌价值100强》榜单，凭借在智能制造、绿色创新与社会责任中的突出表现，荣获“全球时尚消费产业可持续先锋大奖”“中国品牌价值100强”等荣誉，印证公司从传统制造向“智造+服务”转型的战略成效，凸显以技术为基、文化为魂、绿色为脉的提质增效路径。

报告期内，公司坚持为股东创造价值，始终重视投资者回报，推动2024年度权益分派的落地实施，增强投资者获得感。坚持规范运作，强化“关键少数”责任，强化合规意识。公司与控股股东、实控人、董高等“关键少数”保持密切沟通，积极参加监管机构及协会举办的相关培训，加强法规的学习，不断提升自律意识。推动董事会及管理层的换届选举，完善公司治理结构。公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券

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交易所的监管要求开展信息披露业务，完善信息披露内控管理、重大信息内部报告等信息化流程，加强内幕信息管理，强化过程管控。持续完善信息披露相关管理机制和制度体系，贯彻监管要求，制定及完善了《公司章程》及系列制度，为2025年公司提质增效发挥力量。

二、经营性信息分析

（一）报告期内实体门店情况

1.1报告期内国内实体门店情况

2024年末数量2025年末数量2025年新开2025年关闭

品牌门店类型

（家）（家）（家）（家）直营86967596290奥康经销11371133272276直营2813015康龙经销12804直营910091斯凯奇经销340034直营453042彪马经销194015

合计-22351836368767

1.2报告期内国外实体门店情况

截至2025年12月31日，公司在越南有14家经销店，在老挝有1家经销店。

（二）报告期内各品牌的盈利情况

单位:元币种：人民币营业收入营业成本毛利率

品牌类型营业收入营业成本比上年增比上年增毛利率比上年增减（%）

（%）减（%）减（%）

奥康1416164562.25912230338.4735.58-17.08-6.35减少7.38个百分点

康龙102169511.6263813283.2437.54-45.29-35.59减少9.40个百分点

斯凯奇113920484.1591717764.1719.49-55.45-48.43减少10.96个百分点

其他品牌84394410.3177329905.138.37-47.49-30.50减少22.39个百分点

皮具139592964.1782824957.6540.67-20.41-15.07减少3.73个百分点

出口1832884.351188575.0235.15-76.92-78.63增加5.19个百分点

合计1858074816.851229104823.6833.85-25.51-16.13减少7.40个百分点

（三）报告期内直营店和加盟店的盈利情况

单位:元币种：人民币营业收入营业成本分门店毛利率

营业收入营业成本比上年增比上年增毛利率比上年增减（%）类型（%）减（%）减（%）

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直营店865636298.57449672354.4648.05-24.57-14.93减少5.89个百分点

加盟店489353013.09443626246.969.34-7.8612.93减少16.69个百分点

其他503085505.19335806222.2633.25-38.32-38.27减少0.06个百分点

合计1858074816.851229104823.6833.85-25.51-16.13减少7.40个百分点

（四）报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况

单位:元币种：人民币

2025年2024年

销售渠道营业收入毛利率营业收入毛利率营业收入营业收入占比（%）（%）占比（%）（%）

线上销售313047497.7316.8534.45547136080.6121.9436.25

线下销售1545027319.1283.1533.731947128822.9678.0642.65

合计1858074816.85100.0033.852494264903.57100.0041.25

（五）报告期内各地区的盈利情况

单位：元币种：人民币

地区营业收入营业收入占比（%）营业收入比上年增减（%）

东南857761875.8246.16-26.33

西南118936085.016.40-14.30

华中321166443.7917.28-22.93

华北58007129.073.12-19.64

华东439730213.3723.67-25.33

华南31723862.861.71-37.83

东北7926436.420.43-33.96

西北20989886.161.13-50.41

境内小计1856241932.5099.90-25.34

出口1832884.350.10-76.92

境外小计1832884.350.10-76.92

合计1858074816.85100.00-25.51

（六）报告期内各销售渠道的盈利情况

单位：元币种：人民币营业收营业成毛利率入比上本比上毛利率比上年增减类型营业收入营业成本

（%）年增减年增减（%）

（%）（%）

独立店700739896.09364548972.5947.98-23.21-12.95减少6.13个百分点

商场店164896402.4885123381.8748.38-29.84-22.48减少4.90个百分点

团购及网购501252620.84334617647.2433.24-37.94-37.85减少0.10个百分点

直营收入小计1366888919.41784290001.7042.62-30.09-26.50减少2.81个百分点

经销489353013.09443626246.969.34-7.8612.93减少16.69个百分点

出口1832884.351188575.0235.15-76.92-78.63增加5.19个百分点

合计1858074816.851229104823.6833.85-25.51-16.13减少7.40个百分点

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（七）报告期末存货情况说明

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值

原材料2909523.21469618.182439905.036391328.31136848.486254479.83

委托加工物资5353.515353.5166519.2866519.28

在产品10532798.6210532798.6212861613.5612861613.56

发出商品1252922.771252922.776908673.126908673.12

库存商品409888755.9456968121.04352920634.90705755316.3358491616.87647263699.46

合计424589354.0557437739.22367151614.83731983450.6058628465.35673354985.25

（八）报告期末按库龄结构披露产成品及库存商品

单位：元币种：人民币库龄账面金额跌价准备账面价值

1年以内238413230.7811063865.10227349365.68

1-2年137460589.1719451927.68118008661.49

2-3年38515035.1019779801.8518735233.25

3年以上10200499.007142144.593058354.41

合计424589354.0557437739.22367151614.83

（九）营运周转情况分析

1.存货周转情况

本公司期末存货367151614.83元，较上年末673354985.25元，减少

306203370.42元，下降45.47%，存货周转天数本年为152天，较上年174天减少22天，主要系代理品牌清货及自有品牌直营店铺减少导致存货下降。

2.应付账款周转情况

应付账款期末余额399297146.69元，较上年末328897284.57元，增加

70399862.12元，增长21.40%，应付账款周转天数本年为106天，较上年100天增加

6天，主要系本期增加云信票据结算，减少银行承兑汇票，应付票据期末余额减少

60736913.68元。

3.应收账款周转情况

应收账款期末余额713607932.62元，较上年末822345942.63元，减少

108738010.01元，下降13.22%，应收账款周转天数本年为146天，较上年126天增

加20天，主要系公司销售下降所致。

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三、核心竞争优势

1.技术驱动的创新优势

依托长期深耕鞋履研发制造的深厚经验，构建从研发到销售的全流程数字化运营体系。通过自主研发鞋楦设计体系大幅缩短开发周期，结合智能产线覆盖超70%制造环节，显著提升生产效率并降低次品率。瓯北基地获评浙江省“先进级智能工厂”，通过全流程数字化管控实现原料到终端的实时协同，具备成熟的个性化设计与小单快反能力，精准响应市场对轻量化、缓震功能的消费需求。全链路智能制造持续优化成本结构，加快产品迭代速度，成为公司提质增效的核心引擎。

2.绿色转型的可持续产品创新优势

聚焦“更舒适的鞋履专家”定位，奥康推出“地球漫步”系列，采用低碳帆布与再生材料，实现单鞋减碳目标。其“旧鞋焕新”项目通过资源循环利用，将回收鞋品转化为塑胶跑道材料，为行业提供循环经济实践范例。在行业低碳发展与相关政策指引下，公司积极推进全生命周期绿色低碳实践，主动履行生态环保责任。

3．持续迭代的技术创新与专利积累

公司坚持技术创新与专利积累，构建“研发—生产—销售”一体化创新体系。轻量化方面，联合意大利 XL EXTRALIGHT 研发“奥康 XL 超轻大底”，运用超发泡技术实现单鞋显著减重，为通勤与商旅场景提供轻便舒适体验。缓震科技通过多级减震结构与高性能发泡中底，有效吸收冲击力，减轻长时间穿着疲劳。透气技术以“舒适透”国家专利为核心，采用多层透气结构，实现高效透气与防水防护兼备。贴合设计基于长期人体工学研究与市场实践，精准匹配国人脚型特征，全面提升穿着舒适度与贴合度。同时，运用高强度纤维面料与“三防科技”（防穿刺、防滑、防水），提升产品多场景适应能力与安全性能。

同时，公司通过“胜利80”保暖系列等产品，将国潮文化元素融入设计，满足消费者对文化认同与功能创新的双重诉求。这种技术与文化的融合，助力公司在同质化竞争中塑造独特价值，形成具有自身特色的差异化优势。

4.全渠道融合的品牌与营销升级优势

公司构建“线上+线下”深度融合的全渠道运营体系，线上覆盖平台电商、兴趣电商与社交电商，通过精细化内容运营精准触达25-35岁年轻消费群体。线下加快旗舰店形象升级，打造场景化、沉浸式消费体验，强化品牌体验与用户粘性。公司持续推进数

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字化营销创新，以多元视觉呈现与场景化交互展示产品科技与设计理念，不断优化品牌传播效率，拓展年轻用户圈层，构建行业领先的全域营销模式。

四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

1.行业竞争格局

鞋行业作为全球服装市场的重要组成部分，经历了长期的发展与变迁，成为展示时尚潮流、技术革新和市场动态的重要领域。从高奢品牌到大众品牌，再到快时尚品牌，每一个细分市场都有众多企业通过不同的定位竞争用户的青睐。高端品牌强调工艺与独特性，而快时尚品牌则以快速响应市场变化和较低的价格获取消费者的喜爱。这种品牌多元化直接带动了产品和设计的丰富性，即使是对皮质、制鞋工艺、设计元素等方面的深入挖掘，也让消费者有更多的选择。

需求的多样化不断推动着皮鞋行业向着更加细分的方向发展。不同于过去，现代消费者更注重产品的个性化以及与自己生活方式的契合度。定制服务的兴起，见证了消费者对独特性和个性化需求不断增长的趋势。而快时尚品牌的竞争激烈，导致行业更新的节奏加快，这也对传统品牌提出了新的挑战。随着科技的发展，数字化已经深刻地影响了皮鞋行业。从设计和制造的各个环节，到营销和销售，甚至是顾客服务，都被数字技术所渗透。电子商务的崛起改变了皮鞋的购买方式，顾客可以在网上浏览大量的产品，也让品牌能够直接与消费者进行互动和沟通。

然而，皮鞋行业同样面临巨大的环境挑战。皮革制造一直是环保问题的关注点之一，伴随着全球对于可持续发展的关注增加，从材料的采集、加工到废弃物的处理，整个产业链都在探索更为绿色、环保的方法。品牌也在努力通过使用环保材料、优化设计以减少废料、实施回收计划等方式，来提升自身的绿色形象并满足消费者的环保需求。

2.行业发展趋势

可持续性已经成为皮鞋行业发展的核心趋势之一。环保意识的兴起促使制鞋企业在生产过程中采用环保材料。许多企业也开始注重鞋产品的整个生命周期，致力于防止产品最后成为废弃物。其次，技术的革新推动了皮鞋行业的现代化。一方面，制鞋企业通过 3D 打印技术进行快速原型制造，提高设计效率；另一方面，利用机器人自动化生产和人工智能技术优化供应链管理，提升了生产流程的灵活性和效率，减少了人力成本和生产错误。数字化已经成为皮鞋行业发展的关键组成部分。企业正在加大线上销售的投入，通过改善电子商务平台和移动应用的用户体验，来满足消费者的购物习惯。同时，

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数字营销如通过社交媒体和网络广告等方式在年轻消费者中建立品牌形象也变得越来越重要。

快时尚与慢时尚之争也反映了皮鞋行业的发展动态。随着环保观念的普及，越来越多的消费者转向更注重质量和持久性的慢时尚产品，这迫使皮鞋品牌调整生产策略，追求更高品质的工艺和材料。未来，皮鞋行业将继续朝着技术创新、环保可持续、数字化营销、个性化服务等方向发展。这些趋势将推动皮鞋企业在全球市场中打造更加弹性和竞争力的商业模式。

(二)公司发展战略

公司坚定“更舒适的鞋履专家”品牌定位，并致力于推进舒适男鞋核心品类的发展。

针对25-35岁的核心客群，公司专注于打造精品舒适鞋履，推动首创运动皮鞋品类的市场化，持续推进产品的年轻化和系列化发展，为消费者提供更多有效选择。公司通过品牌、产品和渠道的焕新以及线上线下一体化的融合，积极推动战略落地。

(三)公司经营计划

1.品牌价值与传播质感的双重提升

公司以“抓好流量、抓牢品牌”为核心，围绕舒适美学、科技温度、文化共鸣，坚持 IP 化、场景化、质感化方向，全面深化品牌价值重塑，提升行业影响力与市场辨识度。依托数字化内容体系构建高效传播矩阵，实现常态化内容输出，持续优化数字化发布与电商内容联动，提升传播效能。深化高契合度 IP 跨界合作，强化核心品类标杆地位。以“终端即媒介、体验即传播”为理念，打造门店主题场景与沉浸式体验，强化品牌价值传递。公司将通过内容、品类、场景三大路径，持续夯实“更舒适的鞋履专家”定位，深化用户心智认知，实现品牌价值与传播质感同步提升。

2.以“舒适、科技”理念驱动产品创新

公司将聚焦“舒适、科技”理念，科研筑基，技术突破，推动产品高质量创新。研发生产端，公司将持续主导“轻·软”方向，通过新材料、新功能创造产品新科技，用新技术、新工艺定义产品新舒适，深耕智能智造提质增效，以精益管理降低全流程成本，以风险防控保障经营安全，推动规模增长与质量效益同步提升。

3.渠道深耕与体验升级：构建终端增长新引擎

公司将在稳固现有市场规模的基础上，持续深化关键区域的战略布局。重点发力各城市核心商圈的优质渠道，加速在主流购物中心及奥特莱斯等新兴业态的进驻与优化。

通过深入洞察区域市场消费特性，以“场景化构建”为核心，打破概念与实物的界限，

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优化产品视觉陈列逻辑。通过打造兼具主题性与沉浸感的购物空间，显著提升产品触达力与品牌感染力，为消费者带来更直观的购物体验。此外，公司将继续坚定轻资产运营模式，持续挖掘并培育高质量经销商伙伴，积极探索多元化的合作模式。通过定制化的渠道政策、系统的培训赋能等服务，切实提升经销商的运营效率与市场竞争力。

(四)可能面对的风险

1.宏观经济波动风险

受全球经济复苏进程曲折影响，国内消费市场呈现弱复苏态势，叠加原材料、能源、人工成本的全面上涨，给公司带来了双重压力。针对上述风险，公司将通过加强供应链管理和风险控制，实施更灵活的供应链体系，应对原材料价格波动对企业的影响。此外，公司也将提高自身的经济适应能力，优化企业的资金结构和运营模式，降低企业的运营风险，保证企业的持续发展。

2.同质化竞争风险

公司推出“更舒适的鞋履专家”战略主张，针对消费者对于舒适度的追求，投入大量人力、物力研发舒适系列产品，这些鞋款兼具外观时尚感和内在舒适度，得到广大消费者的青睐。但国内皮鞋行业竞争愈发激烈，同质化问题严重，导致企业之间的营销策略和促销手段相似，难以突出自身的品牌特色。此外，同行业其他品牌针对品牌创意的跟进，使得行业竞争更加激烈。针对上述风险，公司将深化“舒适、科技”差异化战略，聚焦核心技术研发，提高产品质量和品质特色，增强品牌的差异化竞争能力，加强市场营销，提高品牌知名度和市场份额，保持企业的竞争优势。

3.市场需求波动风险

随着收入水平的提高，消费者的生活方式和购买习惯正在发生变化，对鞋类产品款式、功能、品质等方面的追求更加多样化，导致鞋行业细分品类上的市场需求产生一定波动。同时，“商务休闲”“轻运动”等跨界场景需求崛起，消费者需要一双鞋能够适配多种场景。此外，皮鞋行业还存在明显的季节性需求变动，如夏季需求相对较弱，冬季需求相对较强。针对上述风险，公司需及时调整生产计划和销售策略，加强对市场趋势的分析，优化产品结构，以适应消费者的需求变化。同时，公司将完善敏捷的生产和供应链管理体系，深化全渠道布局，以便在市场需求波动时能够快速响应，及时调整生产和供应计划，保障企业的生产和供应能力，提高市场竞争力。

五、董事会日常工作情况

1.报告期内会议情况

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会议名称日期

第八届董事会第十四次会议2025年1月20日

第八届董事会第十五次会议2025年4月14日

第八届董事会第十六次会议2025年4月29日

第八届董事会第十七次会议2025年6月30日

第八届董事会第十八次会议2025年8月21日

第八届董事会第十九次会议2025年10月30日

第八届董事会第二十次会议2025年12月12日

第九届董事会第一次会议2025年12月30日

2.董事会对股东大会决议执行情况2025年5月12日召开2024年年度股东大会，审议通过的《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》，公司确定了2024年年度利润分配的实施细则与实施办法，并已实施完毕；《关于公司续聘会计师事务所的议案》，公司根据决议要求继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度财务报告和内控报告的审计机构，聘期为一年；审议通过的《关于公司2024年度董事、监事薪酬情况的议案》，公司已按决议内容进行了薪酬发放；审议通过的《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，公司已按决议内容完成相应变更及备案；审议通过的《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》、《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于预计公司2025年度对外担保额度的议案》及其他议案，公司已按决议内容实施。

2025年12月30日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过的《关于取消监事会并修订<公司章程>部分条款的议案》，公司已按决议内容完成章程修订及变更备案；

审议通过的《关于修订并新增公司部分治理制度的议案》，公司已按决议内容完成制度修订与发布；审议通过的《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于选举第九届董事会独立董事的议案》，公司已按决议内容完成新一届董事会选举、组建及任职相关手续；审议通过的其他议案，公司已按决议内容执行完毕。

本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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议案二关于公司2025年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2025年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其对公司

2025年度财务决算出具了标准无保留意见的审计报告，现将2025年度公司财务决算情

况报告如下：

一、主要财务指标完成情况（单位：元）

（一）主要会计数据本期比上年同期主要会计数据2025年2024年2023年增减(%)

营业收入1923506238.052538587831.49-24.233086055513.19扣除与主营业务无关的业务收入

和不具备商业实质的收入后的营1858074816.852494264903.57-25.513050842864.99业收入

利润总额-245457808.77-180338537.16不适用-91810967.97

归属于上市公司股东的净利润-241024391.44-215743058.23不适用-93278937.07归属于上市公司股东的扣除非经

-259028275.02-261073082.85不适用-157644975.04常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额473300046.23206944799.56128.71511149243.31本期末比上年同

2025年末2024年末2023年末

期末增减（%）

归属于上市公司股东的净资产2345670140.272648781272.06-11.442911043715.97

总资产3131373092.873536155626.98-11.454041718979.26

（二）主要财务指标本期比上年同期增减主要财务指标2025年2024年2023年(%)

基本每股收益（元／股）-0.6011-0.5380不适用-0.2370

稀释每股收益（元／股）-0.6011-0.5380不适用-0.2370扣除非经常性损益后的基本每股收益

-0.6460-0.6511不适用-0.4006（元／股）

加权平均净资产收益率（%）-9.67-7.74减少1.93个百分点-3.20扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益

-10.39-9.36减少1.02个百分点-5.41率（%）

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二、公司2025年末资产状况

报告期末，公司资产总额为3131373092.87元，其中：流动资产为18510387

36.82元、非流动资产为1280334356.05元；负债总额为784811113.64元；所有

者权益2346561979.23元。

三、公司2025年现金流量情况

2025年度公司经营活动产生的现金流量净额为473300046.23元，投资活动产生

的现金流量净额为-28113736.88元，筹资活动产生的现金流量净额为-188325458.

49元。

本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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议案三关于公司2025年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2025年年度报告披露相关工作的通知》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对2025年年报工

作的指导意见和要求，公司编制了2025年年度报告及其摘要。具体内容详见公司于2026年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》、《2025年年度报告摘要》。

本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

19/352025年年度股东会会议资料

议案四关于公司2025年年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-24102.44万元。经董事会决议，鉴于公司2025年度净利润为负，综合考虑公司整体经营情况及行业现状，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2025年度拟不进行派发现金红利、不进行送股或资本公积转增股本。

公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，公司未来将严格按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律法规和《公司章程》、《公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，执行相关的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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议案五关于公司2025年度董事薪酬情况的议案

各位股东及股东代表：

依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司2025年度的实际经营情况，现提交公司2025年度董事薪酬情况，需分项表决，关联董事按规定予以回避表决，具体如下：

税前薪酬议案姓名职务备注（万元）

5.01王振滔董事长兼总裁63.641.薪酬包括基本年薪与年度奖金，年

度奖金根据相关考核结果发放。

5.02王进权董事55.91

2.对于兼任公司其他岗位的高级管

王晨董事、副总裁49.54理人员，公司不再另行发放津贴。

3.独立董事每人每年度岗位津贴为

余雄平董事不在公司领薪税前12万元；独立董事出席公司董

BINGSHENG TENG 独立董事 - 事会和股东会的差旅费按公司规定

5.03报销。

周俊明独立董事-

4.公司新任职工董事丁承俊子女士

林宗纯独立董事-的选举工作已经公司于2025年12月12日召开的职工代表大会民主选

丁承俊子（新任）职工董事6.07举通过；

本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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议案六关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

2025年度公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财务报告及内

部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。

为确保公司2025年度审计工作的稳定性和持续性，经董事会审计委员会提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告和内控报告的审计机构，聘期一年，并提请董事会、股东会授权管理层根据公司实际情况协商确定审计费用。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

（1）会计师事务所基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人钟建国上年末合伙人数量250人上年末执业注册会计师2363人人员数量签署过证券服务业务报告的注册会计师954人

2025年业务收入总额29.88亿元（经审计）审计业务收入26.01亿元

业务收入证券业务收入15.47亿元客户家数756家

审计收费总额7.35亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零

2024年上市售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃

公司（含 A、B 涉及主要行气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，农、林、股）审计情况业牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等。

本公司同行业上市公司审计客户家数578

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2.投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原告被告案件时间主要案情诉讼进展天健作为华仪电气2017已完结（天健需华仪电气、东年度、2019年度年报审计

在5%的范围内

海证券、天健机构，因华仪电气涉嫌财与华仪电气承

投资者会计师事务2024年3月6日务造假，在后续证券虚假担连带责任，天所（特殊普通陈述诉讼案件中被列为健已按期履行

合伙）共同被告，要求承担连带判决）赔偿责任。

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日-2025年12月31日）

因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人及签字注册会计师：章天赐，2009年起成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2012年开始在天健执业，2013年起为公司提供审计服务；近三年签署或复核10余家上市公司审计报告。

签字注册会计师：姚瑞，2016年起成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2016年开始在天健执业，2025年起为公司提供审计服务；近三年签署或复核2家上市公司审计报告。

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项目质量复核人员：盛伟明，2003年起成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2001年开始在天健执业，2024年起为公司提供审计服务；近三年签署或复核

10余家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师章天赐近三年因执业行为收到中国证券监督管理委员

会浙江监管局出具警示函的行政监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。签字注册会计师姚瑞、项目质量控制复核人盛伟明近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2025年度财务审计费用为180万元、内控审计费用为60万元。2026年度财务审计

费用将以2025年度财务审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。

本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

24/352025年年度股东会会议资料

议案七关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

为合理利用资金，提高资金使用效率，公司及全资子公司拟使用部分闲置自有资金不超过3亿元进行现金管理，在上述资金额度内可以滚动使用。

一、本次委托理财概况

（一）现金管理目的

为合理利用资金，提高资金使用效率，保障公司和股东利益，公司及全资子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理。

（二）资金来源现金管理资金来源为公司及全资子公司部分闲置自有资金。

（三）现金管理产品的基本情况

1．投资额度：总额不超过3亿元人民币，在上述额度内资金可以滚动使用。

2．投资期限：上述投资额度自2025年度股东会审议通过之日起12个月。

3．投资品种：为控制风险，现金管理仅限于购买期限不超过12个月的由银行、券

商、基金和信托等金融机构发行的低风险、流动性较好的理财产品、结构性存款等投资产品

4．实施方式：公司董事会授权财务总监行使额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

（四）公司对现金管理相关风险的内部控制

1．董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权，并由其负责组织具体实施。

2．公司内部审计部门负责对资金的使用与保管情况进行日常监督，不定期对购买

理财产品的资金使用情况进行专项审计。

3．独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请

专业机构进行审计。

4．公司财务管理中心将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存

在可能影响公司资金安全或影响正常流动资金需求的情况时，将立即采取相应措施，控制投资风险。

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5．公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险产

品投资以及相应的损益情况。

二、对公司的影响

截至2025年12月31日，公司资产负债率为25.06%，公司及全资子公司使用部分闲置自有资金不超过3亿元进行现金管理，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下购买低风险、流动性较好的理财产品、结构性存款等投资产品，不会影响公司及全资子公司的日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益。

本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

26/352025年年度股东会会议资料

议案八关于预计公司2026年度对外担保额度的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司2026年度的经营计划，为满足公司下属全资子公司2026年度日常经营及业务发展需要，提高决策效率，保证其业务顺利开展。公司拟为下属全资子公司提供担保金额总计不超过23000万元。现将有关情况说明如下：

一、担保情况概述

(一)根据公司下属全资子公司2026年度日常经营及业务发展需要，为提高决策效率，保证其业务顺利开展。根据相关规定和要求，公司拟为下属全资子公司提供担保金额总计不超过23000万元，以上额度包括为资产负债率超过70%，以及单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保。

同时提请公司股东会授权公司经营管理层在股东会批准上述担保额度的前提下，审批具体的担保事宜（包括但不限于审批单项融资担保、与相关当事方签署担保协议、办理担保相关手续、在总对外担保额度范围内适度调整各被担保公司间的担保额度）。该担保额度有效期自2025年年度股东会审议通过之日起12个月。

(二)担保预计具体额度情况（单位：万元）被担保方截至上年担保额度占上担保方持最近一期本次新增担是否关联是否有反担保方被担保方末担保余市公司最近一股比例资产负债保额度担保担保额期净资产比例率

一、对控股子公司

1.被担保方资产负债率超过70%

公司奥康销售100%83.23%4176.38100004.26%否否

公司宁波奥宁100%97.77%3038.29100004.26%否否

2.被担保方资产负债率未超过70%

公司上海国际100%57.58%1000.0030001.28%否否

注：合并报表范围内的其他下属公司，包括截至目前其他已在合并报表范围内下属公司，以及通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司，在同一资产负债率类别下担保总额范围内，担保计划可以在上述子公司之间进行内部调剂

二、被担保人基本情况

1.奥康鞋业销售有限公司

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公司名称奥康鞋业销售有限公司成立时间2006年12月6日注册资本31180万元法定代表人王进权注册地浙江省温州市永嘉县黄田街道千石工业区

经营范围一般项目：鞋帽零售；鞋帽批发；皮革销售；日用百货销售；针纺织品销售；日用杂

品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；劳动保护用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰批发；服装服饰零售；箱包销售；货物进出口；技术进出口；

进出口代理；皮革制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；箱包修理服务；鞋和皮革修理；保健用品（非食品）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

资产总额226955.48万元负债总额188901.99万元

流动资产总额218716.44万元净资产38053.49万元

营业收入52734.35万元净利润-2267.00万元

2.奥康国际（上海）鞋业有限公司

公司名称奥康国际（上海）鞋业有限公司成立时间2012年6月18日注册资本10666万元法定代表人王进权注册地上海市金山区亭林镇滨兴路106号

经营范围鞋、皮具、服装销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业管理咨询，企业营销策划，企业形象策划，从事货物进出口及技术进出口业务，自有房屋租赁。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】资产总额33259.51万元负债总额19152.14万元

流动资产总额10853.29万元净资产14107.37万元

营业收入6809.38万元净利润-5785.97万元

3.宁波奥宁鞋业有限公司

公司名称宁波奥宁鞋业有限公司成立时间2013年6月4日注册资本500万元法定代表人潘长忠注册地浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼405室经营范围一般项目：鞋帽零售；鞋帽批发；劳动保护用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；日用百货销售；皮革销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；工艺美术品及收

藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；日用口罩（非医用）销售；母婴用品销售；产业用纺织制成品销售；日用木制品销售；电子产品销售；体育用品及器材

28/352025年年度股东会会议资料批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；纸制品销售；家具销售；建筑用金属配件销售；珠宝首饰零售；个人卫生用品销售；化妆品零售；化妆品批发；卫生用品和

一次性使用医疗用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；橡胶制品销售；玩具、动漫及

游艺用品销售；玩具销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；音响设备销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；文具用品批发；文具用品零售；化

工产品销售（不含许可类化工产品）；服装服饰批发；服装服饰零售；箱包销售；五金产品批发；五金产品零售；配电开关控制设备销售；阀门和旋塞销售；电气设备销售；灯具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：艺术品进出口；技术进出口；进出口代理；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

资产总额14890.53万元负债总额14558.64万元

流动资产总额14098.84万元净资产331.89万元

营业收入36396.96万元净利润-809.90万元

三、担保协议的主要内容

上述担保总额仅为预计发生额，尚需银行或相关机构审核同意，担保金额及签约时间以实际签署的协议为准。

如公司股东会通过该事项，公司将根据全资子公司的经营能力、资金需求并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，并严格按照公司股东会授权履行相关担保事项，控制公司财务风险。

本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

29/352025年年度股东会会议资料

议案九关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案

各位股东及股东代表：

为完善和健全浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度，合理回报投资者，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》相关法律、法规及规范性要求

以及《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订了公司《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司利润分配着眼于股东要求和意愿、公司经营发展战略、社会资金成本、外部融

资环境等因素，充分考虑公司目前及未来的盈利能力、现金流量状况、投资安排、资本结构、融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制订原则公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，本着兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展原则，充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见，在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，积极实施利润分配并优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。

公司的未分配利润将主要作为公司主营业务的发展。

三、公司未来三年（2026年-2028年）的具体股东分红回报规划

1.分配方式：未来三年，公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规规

定的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度或半年度实现盈利且母公司当期可实现的未分配利润为正，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。

2.分配周期：未来三年，在符合法律法规及《公司章程》所规定的利润分配条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。在公司营运资金满足公司业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。

3.分配比例：在符合法律法规及《公司章程》所规定的利润分配条件的前提下，公

司未来连续三年内每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

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当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的

无保留意见的，或者资产负债率高于70%的，或者经营性现金流量净额为负数的可以不进行利润分配。

4.差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）及独立董事等的意见制定，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。

5.公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟

分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，应当在利润分配相关公告中说明具体原因、留存未分配利润的预计用途及收益情况等。

6.公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东会提出，独立董事认为现金分红

具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

7.审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相

应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。

四、分红回报规划制定周期及相关决策机制

1.公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及

时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

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2.未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

3.公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而根据《公司章程》重新制定或调

整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，相关议案经董事会审议后提交股东会，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过；公司

调整《公司章程》确定的利润分配政策，并同时重新制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，经董事会审议，独立董事及审计委员会应当发表意见，相关议案经董事会审议后提交股东会，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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议案十关于公司第九届董事会董事薪酬标准的议案

各位股东及股东代表：

经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司依据所处行业的薪酬水平并结合公司的实际情况，拟定了公司第九届董事会董事的薪酬标准。其中独立董事实行年度津贴制，税前为15万元/年；其中公司非独立董事在公司担任管理职务者，按照其所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴；未担任管理职务的非独立董事不在公司领取薪酬。具体如下：

序号类别税前薪酬范围（万元）

1董事长80-130

2董事20-90

本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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议案十一关于修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》并修订了《募集资金管理制度》。

上述已修订及新增的治理制度请详见公司于2026年4月28日在上海证券交易

所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的文件。

本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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