宏昌电子材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
股票简称：宏昌电子股票代码：603002
宏昌电子材料股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
会议时间：2022年5月11日（三）
1宏昌电子材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
目录
2021年年度股东大会会议须知.......................................3
2021年年度股东大会会议议程.......................................5
议案一：公司2021年年度报告.......................................8
议案二：关于公司2021年度董事会工作报告.................................9
议案三：公司2021年度财务决算报告...................................13
议案四：关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日
常关联交易预计情况的议案.........................................17
议案五：公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告20
议案六：公司独立董事2021年度述职报告.................................24
议案七：关于公司2021年度监事会工作报告................................25
议案八：关于公司2021年度利润分配的方案................................28
议案九：关于聘任2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案29
议案十：关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案..30
议案十一：关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明的议案.....................................................31
议案十二：关于选举第五届董事会非独立董事的议案......................35
2宏昌电子材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次大会的全体人员自觉遵守。
一、全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事
效率为原则，自觉履行法定义务。
二、大会设秘书处，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。
三、为保证本次现场会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及
股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的
律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、股东参加本次现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记；登
记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。股东或其代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自己的观点。发言时间一股不超过五分钟，股东不得无故中断大会议程要求发言。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
六、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
七、本次大会的议案采用现场记名方3式投票和网络投票进行表决。宏昌电子材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
股东对表决票中各项议案发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。现场会议中，对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。网络投票的记票方式参见上海证券交易所相关规定。
八、参加现场会议的股东对各项议案表决后，请将表决票及时投入投票箱
或交现场工作人员，以便及时统计表决结果。大会秘书处及时统计表决结果，由股东代表、监事及见证律师参加监票和清点工作。现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次大会决议并公告。
九、公司聘请见证律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
十、出席会议者的交通及食宿费用自理。
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2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2022年5月11日(星期三)
现场会议召开时间：2022年5月11日(星期三)上午9:30；
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：广州市黄埔区开创大道728号保利中创孵化器3号楼212室公司会议室。
三、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司
将通过上海证券交易所交易系统进行投票，公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、参会人员：
1、截至2022年5月5日（星期四）下午收市后在中国登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
五、会议主持人：公司董事长林瑞荣先生。
六、会议主要议程：
1、主持人宣布本次股东大会会议开始；
2、宣布会议出席人员情况；
3、宣读会议须知；
4、审议议案：
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序号议案内容非累积投票议案
1公司2021年年度报告
2关于公司2021年度董事会工作报告
3公司2021年度财务决算报告
公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预
4
估情况的议案
5公司2021年度募集资金存放与实际使用情况报告
6公司独立董事2021年度述职报告
7关于公司2021年度监事会工作报告
8关于公司2021年度利润分配的方案
9关于聘任2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案
10关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案
11关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明的议案
累积投票议案
12.00关于选举第五届董事会非独立董事的议案
12.01关于选举方业纬为第五届董事会非独立董事的议案
5、股东现场发言、提问；
6、现场投票表决，推举股东代表和监事代表及见证律师进行监票、计票；
7、统计、宣布现场投票表决结果；
8、宣布现场会议休会，等待下午网络投票结果；
9、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的
本次股东大会网络投票表决情况对现场投6票和网络投票的表决情况合并统计，并公告；宏昌电子材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
10、律师出具法律意见；
11、会议结束。
7宏昌电子材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案一：公司2021年年度报告
各位股东及股东代表：
《公司2021年年度报告》全文及其摘要已经披露，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。年报摘要详见中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》公告。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
8宏昌电子材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案二：关于公司2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、公司2021年度主要经营情况
2021年度，公司主要从事电子级环氧树脂、覆铜板两大类产品的生产和销售。
报告期，公司实现营业收入445271.19万元，实现归属于上市公司股东的净利润37456.15万元，同比上年度分别增长77.81%、67.17%其中环氧树脂业务方面实现净利润356053957.10元(含未实现损益及收到无锡宏仁股利计
99813159.35元)；覆铜板、半固化片业务方面实现净利润118320721.91元。
2021年末公司资产总额45.56亿元，同比增加32.19%；归属母公司所有者
权益20.81亿元，同比增长5.61%；公司加权平均净资产收益率18.49%，同比增加5.53个百分点；每股净资产2.30元，同比增加6.98%；资产负债率54.32%，同比增加11.50个百分点。
二、董事会2021年度日常工作情况
1、会议召开情况
报告期内，公司共召开了12次董事会、3次股东大会，分别对公司2020年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告、2021年第三季度报告、关
联交易执行、募集资金存放与使用、高管续聘、利润分配、银行授信、为全资子
公司提供担保、广州厂土地收储、对全资子公司增资等重要事项进行了讨论和决策。公司董事按时参加各次董事会会议，恪尽职守、勤勉尽责，积极维护公司及股东利益。
2、董事会对股东大会决议执行情况
〈1〉利润分配执行情况
根据公司2020年年度股东大会决议，2020年度利润分配方案为：以公司当时总股本914471311股为基数，扣除不参与本次利润分配的股份10596116股（回购注销的业绩补偿义务应补偿股份105996116股）即903875195股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币2.475元（含税），以此计算合计拟派发现金红宏昌电子材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料利223709110.76元（含税），占2020年度归属于上市公司股东的净利润人民币
224061830.36元的99.84%。此项利润分配工作已顺利于2021年6月16日完成。
〈2〉重大资产重组事项后续进展
*重组概况
2020年公司实施重大资产重组，向无锡宏仁的原两名股东，“广州宏仁”、“香港聚丰”发行股份，购买其持有无锡宏仁 100%股权；公司向 CRESCENT UNIONLIMITED非公开发行股份，募集不超过 12000万元配套资金（具体请见 2020 年11月7日公司于上交所网站披露《宏昌电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等公告）。
上述重大资产重组实施后，无锡宏仁成为上市公司全资子公司，公司主业由“电子级环氧树脂的生产与销售”，延伸至下游“覆铜板、半固化片生产与销售”，形成“环氧树脂、覆铜板”双主业格局。
*重组业绩承诺
无锡宏仁业绩承诺2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币8600.00万元、9400.00万元、
12000.00万元。
Ａ2020年度业绩承诺、补偿情况
经会计师事务所专项审核，无锡宏仁2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润人民币74106400.81元，由于2020年第四季度原材料成本大幅上涨等影响，部分低于业绩承诺数8600.00万元，完成率为86.17%。
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺主体广州宏仁向公司补偿7947087股股份，香港聚丰向公司补偿2649029股股份，合计补偿股份10596116股。
2021年7月14日，公司以人民币1.00元的总价定向回购广州宏仁、香港聚
丰应业绩补偿10596116股股份，并予以注销，完成业绩补偿。公司总股本由914471311股变更为903875195股（具体请见2021年7月14日公司于上交所网站披露2021-046号等公告）。10宏昌电子材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料Ｂ2021年度完成业绩承诺
经会计师事务所专项审核，无锡宏仁2021年度剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为117222225.03元，高于业绩承诺数
9400.00万元，超额完成2021年度业绩承诺。
*募集配套资金使用
2020年12月29日经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验资，本次重
组募集配套资金净额人民币108648313.36元。
2021年12月15日经公司董事会审议，按募集资金使用计划，公司使用募集资金人民币1亿元对全资子公司无锡宏仁进行增资，剩余募集资金（及相关银行利息）永久补充公司流动资金（具体请见2021年12月17日公司于上交所网站披露2021-071、072号等公告）。
*重组影响
本次重组是公司产业链的延伸，交易完成有利于拓宽主营业务范围，优化业务布局。
重组后公司资产、收入规模、盈利水平显著提升，公司综合实力和抗风险能力进一步增强，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
〈3〉其他
除上述事项外，公司董事会认真执行股东大会通过的其他各项决议，包括关联交易、会计师事务所聘任、为全资子公司提供担保、广州厂土地收储、业绩补
偿等各项事项，并及时落实股东大会安排的各项工作。
3、独立董事履行职责情况报告期内，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》、《董事会议事规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在重大事项及有关需要11独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决宏昌电子材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料策提供了有效保障。
4、信息披露情况
报告期内，公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行信息披露义务，切实保障所有投资者利益。2021年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告
2项），临时公告75项，均做到了真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、投资者关系管理情况报告期，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、投资者邮箱等多渠道与投资者联系和沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。公司将进一步完善投资者关系板块建设，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
三、公司经营发展报告期，国内外经济形势复杂多变，新冠疫情持续影响。在众多不确定因素下，公司不断优化各方管理，积极做好疫情防控，做好安全生产，努力降低产品成本，得益于国内整体疫情防控较好，下游市场需求畅旺，公司经营业绩实现显著增长。
新的年度，公司将继续坚持以顾客需求及市场竞争为导向，持续加强安全生产、产品质量、成本控制、技术研发，不断提高公司产品竞争力，推动公司持续、健康发展。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
12宏昌电子材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案三：公司2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2021年度财务决算工作已经结束，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告现将公司2021年度财务决算报告概述
如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
1、主要经营情况：
单位：人民币元增减变动项目2021年度2020年度幅度
（%）
营业总收入4452711902.102504199868.1577.81
营业利润436655815.64257752589.9169.41
利润总额436049833.79257599475.0269.27
净利润374561519.66224061830.3667.17
其中：归属于母公司
374561519.66224061830.3667.17
股东的净利润经营活动产生的现金
337004808.81321651598.104.77
流量净额
2、主要资产情况
单位：人民币元增减变动项目2021年度2020年度幅度（%）
总资产4555618143.563446147032.2932.19
总负债2474603720.141475733237.1967.69
所有者权益2081014423.421970413795.105.61
其中：归属于母公司
2081014423.421970413795.105.61
股东的所有者权益
13宏昌电子材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
3、主要销售构成情况
单位增减变动产品销量2021年度2020年度幅度
（%）
环氧树脂吨104414.1996486.798.22
覆铜板万张1130.38812.6639.10
半固化片万米2179.651497.2145.58
单位：人民币元增减变产品类别2021年度2020年度动幅度
（%）
阻燃环氧树脂1420284437.35838123337.8069.46
液态环氧树脂893220317.25540389772.0365.29
固态环氧树脂320713595.89178335336.4679.84
溶剂环氧树脂261213371.24136291205.7491.66
其他环氧树脂2400513.442467018.54-2.70
覆铜板/半固化片1532739875.58794077419.8793.02
合计4430572110.752489684090.4477.96
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
1、主要资产、负债及净资产构成与变动情况
单位：人民币元本期期末上期期末本期期末金数占总资数占总资额较上期期项目名称本期期末数上期期末数产的比例产的比例末变动比例
（%）（%）（%）交易性金融资
100062369.862.2075082849.322.1833.27
产
应收票据223260749.584.9087785211.902.55154.33
应收账款1223395704.7226.85833098935.0324.1746.85
应收款项融资498291009.2610.94237621739.526.90109.70
预付款项17412691.660.384594448.480.13278.99
其他应收款3402057.150.0742475831.451.23-91.99
存货247224110.005.43174042647.355.0542.05
其他流动资产29063050.320.643109447.670.09834.67
在建工程16262775.370.31461935190.900.06740.37宏昌电子材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
使用权资产1715065.740.040.000.00100.00
长期待摊费用741887.900.0269849.610.00962.12递延所得税资
65478950.461.4436366536.191.0680.05
产其他非流动资
74159029.741.636893241.770.20975.82
产
短期借款102693619.752.2571241562.322.0744.15
应付票据1327528058.6629.14583287297.2816.93127.59
合同负债8082338.120.183289008.860.10145.74
应付职工薪酬50394294.121.1127504757.400.8083.22
其他应付款446266277.399.80262883453.947.6369.76一年内到期的
2559798.790.0625693281.050.75-90.04
非流动负债
其他流动负债168983727.783.7125740965.340.75556.48
长期借款2848645.830.064852894.380.14-41.30
租赁负债1135720.590.020.000.00100.00
递延收益4836142.880.110.000.00100.00
其他综合收益-156479.74-0.00-699743.38-0.0277.64
盈余公积85777512.691.8857024848.421.6550.42
其他说明：
（1）交易性金融资产：本期增加了银行理财产品的投资。
（2）应收票据：本期增加了收到客户的银行承兑汇票。
（3）应收账款：本期增加了营业额增加了应收客户货款。
（4）应收款项融资：本期增加了可背书和贴现的银行承兑汇票金额。
（5）预付款项：本期增加了预付原材料采购款。
（6）其他应收款：本期注销了并购无锡宏仁业绩补偿款对应的股份致余额减少。
（7）存货：本期年底依市场情况增加存货应对产销需求。
（8）其他流动资产：本期增加了一年内银行可交易大额存单产品金额。
（9）在建工程：本期增加了珠海宏昌二期项目建设支出。
（10）使用权资产：本期执行新租赁会计准则所致。
（11）长期待摊费用：本期增加了热煤油锅炉改造支出。
（12）递延所得税资产：本期增加土地补偿款对应的递延所得税资产。
（13）其他非流动资产：本期增加了一年以上银行可交易大额存单产品及预付珠海宏昌二期项目土地款。
（14）短期借款：本期增加了短期信用借款。
（15）应付票据：本期增加了以票据结15算的材料采购款。（16）合同负债：本期增加了预收客户款。宏昌电子材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（17）应付职工薪酬：本期增加了应付职工薪酬支出。
（18）其他应付款：本期增加了应付土地补偿款。
（19）一年内到期的非流动负债：本期偿还了1年内到期的银行长期借款。
（20）其他流动负债:本期增加了未终止确认的已背书未到期的应收票据。
（21）长期借款：本期偿还了部分银行长期借款。
（22）租赁负债：本期执行新租赁会计准则所致。
（23）递延收益：本期增加了与资产相关的智能车间技改补贴。
（24）其他综合收益：本期受其他债权投资公允价值变动影响致余额增加。
（25）盈余公积：本期净利增加致余额增加。
2、现金流量情况
单位：人民币元增减变动项目2021年度2020年度幅度（%）
经营活动产生的现金流量净额337004808.81321651598.104.77
投资活动产生的现金流量净额-62672577.931094544.79-5825.90
筹资活动产生的现金流量净额-240269712.72-50367795.88-377.03
其他说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额：2021年度同比增加流入
15353210.71元，主要是本期增加了货款的回收。
（2）投资活动产生的现金流量净额：2021年度同比增加流出
63767122.72元，主要是本期减少了理财产品本金的收回。
（3）筹资活动产生的现金流量净额:2021年度同比增加流出189901916.84元，主要是本期增加了股利分配支出。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
16宏昌电子材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案四：关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
2021年度实际发生的日常关联交易和2022年度拟进行的日常关联交易为公
司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益关联类交别易 一、2021 年度日常关联交易预计、执行情况 有台湾限关公塑联司胶方 工名业称股 份 环 品名 溴丙化二氧型氯酚环丙（B氧烷PA树（）E脂 CH）
202
672
80
金年3额5预3(计A9)8交 易 20易21金年额实(际B)交 实差际A异)交/百A易*分1与0比0预%( B计- 金预额计差金额异较与实大的际发原因生
采向关购商联品方 有南限亚塑公胶司 工业股份 （双环氧4酚00树F）型脂 环12氧8 树脂 170 1141953998490246299503200
2..300.00活原采取购得；授报权告，期便于，灵国0.8353604105521.60-11.03市交未内市场易发场行金生交额可情满减波易少足动。。，供实应，际
料宏无股份科锡和电技宏有子有义限公限高材料分公司科司子技材四包4玻31
官纤装A7布能材0 基料 环氧树脂 4101107206090901
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0604宏昌电子采购.000000000...000000原于交材灵易料活授交；权易取，。便得三、交易目的及交易对上市公司的影响
1、宏昌电子向台湾塑胶、台湾南亚采购原物料
台湾塑胶生产的环氧氯丙烷（ECH）、南亚塑胶生产的丙二酚（BPA）及环氧
树脂128等货源稳定，质量较好，其产品质量、生产能力能够满足公司原材料采购标准和生产计划，符合公司生产高端环氧树脂的需要；取得交易授权，保持交易的灵活性。
2、无锡宏仁向宏和科技、无锡宏义采购原物料
无锡宏仁向宏和科技采购玻纤布，主要因玻纤布系无锡宏仁生产产品的主要原材料之一，宏和科技的玻纤布质量较好，其产品质量、生产能力能够满足无锡宏仁原材料采购标准和生产计划。
无锡宏仁向无锡宏义采购少量包装材料，主要系无锡宏仁部分客户对包装材料的要求。
3、无锡宏仁向 GRACE ELECTRON (HK) LIMITED销售商品
公司重大资产重组前，无锡宏仁原向 GRACE ELECTRON (HK) LIMITED销售商品，主要利用 GRACE ELECTRON (HK) LIMITED 满足部分物流园区等海关特殊监管区的客户采用美元进口采购的需求，交易中 GRACE ELECTRON (HK) LIMITED仅作为销售窗口，不占有销售毛利，下游客户均为无锡宏仁具有真实交易背景的客户。
公司重大资产重组后，无锡宏仁成为18上市公司全资子公司，后续将通过宏宏昌电子材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料昌电子另一香港子公司 EPOXY BASE(H.K.) ELECTRONIC MATERIAL LIMITED进行交易，避免关联交易，及满足下游客户美元交易的需求。
上述交易均为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。
具体内容详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站披露的《宏昌电子2021年度日常关联交易执行情况与2022年度日常关联交易预计情况的公告》本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
19宏昌电子材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案五：公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市
公司临时公告格式指引第十六号的要求，现将公司2021年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]2625 号）核准，公司于 2020 年 12月 29 日向 CRESCENT UNION LIMITED非公开发行股份32786885股，发行价为3.66元/股，募集资金总额为人民币
119999999.10元，扣除承销费用人民币11351685.74元，实际募集资金净额
为人民币108648313.36元。
该次募集资金到账时间为2020年12月29日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月29日出具天职业字[2020]41684号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
本公司原募集资金净额108648313.36元，加上累计利息收入1726007.38元，募集资金净额110374320.74元。以前年度使用金额0.00元，2021年度使用募集资金金额110374320.74元，剩余募集资金余额人民币0.00元。
截止2021年12月31日，本公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户结余人民币0.00元。本公司与独立财务顾问东吴证券股份有限公司及交通银行股份有限公司广州白云支行签署的三方监管协议相应终止。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况20宏昌电子材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定并修订了《宏昌电子材料股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2008年度第一次临时股东大会审议通过；本公司2012
年度第一次临时股东大会第一次修订，2013年公司2012年度股东大会修订。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了441162518013000780735银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构东吴证券股份有限公司已于2020年12月29日与交通银行股份有限公司广州白云支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2021年12月31日，募集资金存放专项账户的【活期】存款余额如下(单位：人民币元)：
存放银行银行账户账号存款方式余额交通银行股份有限公司广州
441162518013000780735活期0.00
白云支行
合计0.00
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的实际使用情况2021年12月15日，公司召开第五届21董事会第十九次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司无锡宏仁电子材料科技宏昌电子材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料有限公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币10000.00万元对全资子公司无锡宏仁电子材料科技有限公司增资，以实施募集资金使用计划中“补充标的公司流动资金”的投资项目。
（二）节余募集资金使用情况
2021年12月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
鉴于募投项目“支付本次交易相关费用”已全部使用完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，本公司使用结余资金8648313.36元永久补充流动资金，并于2021年12月28日与所得利息共计10374320.74元转存至公司一般户用于永久补充流动资金。结余的主要原因是实际支付的中介机构费用少于预测、以及银行利息。
本公司2021年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司2021年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
（一）变更募集资金投资项目情况本公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存22放及实际使用情况，不存在募集资金管宏昌电子材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见东吴证券股份有限公司认为公司2021年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
具体内容详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站披露的《宏昌电子关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
23宏昌电子材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案六：公司独立董事2021年度述职报告
各位股东及股东代表：
《公司独立董事2021年度述职报告》具体内容详见公司于上海证券交易所网站公告。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
24宏昌电子材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案七：关于公司2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规、《公司章程》等
相关制度的要求，忠实勤勉地履行相关监督职责，保障股东权益和公司利益。
一、监事会的工作情况
2021年公司监事会共召开五次会议，各次会议的情况如下：
1、2021年4月20日召开的第五届监事会第七次会议，审议并通过了《公司2020年年度报告》、《公司2020年度财务决算报告》、《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2020年度内部控制评价报告》、《关于公司监事会2020年度工作报告》、《关于公司2020年度利润分配的预案》、《关于聘任2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案》、《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》、《公司章程修订（第九次修订）的议案》、《关于同一控制下企业合并及会计政策变更对前期财务报表进行追溯调整说明的议案》、《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。
2、2021年4月23日召开的第五届监事会第八次会议，审议并通过了《公司
2021年第一季度报告正文、全文》。
3、2021年8月6日召开的第五届监事会第九次会议，审议并通过了《公司2021年半年度报告全文及摘要》、《关于2021年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司会计政策变更的议案》。
4、2021年10月27日召开的第五届监事会第十次会议，审议并通过了《公司2021年第三季度报告》。
5、2021年12月15日召开的第五届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于以募集资金向全资子公司无锡宏仁电子材料科技有限公司增资以实施募投项目的议案》、《关于使用剩余募集资金永久25补充流动资金的议案》。宏昌电子材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料二、监事会对公司相关事项的专项意见
1、公司依法运作情况
公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极列席股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。
监事会认为：公司的股东大会和董事会的召集、召开和决议程序合法有效，本年度公司各项重要事项的决策程序符合有关规定，公司董事及高级管理人员认真执行股东大会通过的各项决议。公司按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》进行运作，不存在违法行为或事实。公司董事、高级管理人员执行公司职务时恪尽职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会依法对公司财务制度进行了检查，并对财务报表、决算报告、定期报告及相关文件进行了认真细致的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度比较健全、财务运作规范、财务状况良好、无重大遗漏和虚假记载。财务报告真实、准确、完整地反映了公司2021年度的财务状况、现金流量和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司财务报告合法合规。
3、公司内部控制的情况
2021年公司内部控制体系整体运行正常、有效。公司内部审计部门按照审
计委员会审核通过的《2021年度审计工作计划》开展审计工作，检查各公司、各部门、各单位的内控制度执行情况，对审计中发现的问题，及时让各责任主体积极进行整改并实施跟踪检查，确保整改意见得到有效执行和落实。
2022年，公司将继续深入推进内部控制基本规范和指引的要求与公司日常
运营制度与流程的融合，强化内部各责任主体的责任意识，提升内控管理水平，进一步完善内部控制体系建设工作，有效防范各类风险，促进公司健康、稳定、可持续发展。
4、公司会计政策变更的情况26宏昌电子材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
监事会认为：公司会计政策变更，是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，修订后的会计政策更能客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
5、监事会对会计师事务所非标意见的检查监督意见
不存在公司财务报告被会计师事务所出具非标意见情形。
6、监事会对公司利润分配方案的情况
我们认为：利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，其决策程序合法、合规，有利于公司可持续发展，维护股东的长远利益。同意该分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
2022年，监事会将继续严格按照国家法律法规和公司章程的规定，一如既
往、勤勉忠实的履行职责，结合公司业务发展实际，督促公司持续落实和进一步完善内部控制，有效防范和控制风险，提升企业管理水平，切实维护公司和全体股东的利益。
本议案已经监事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
27宏昌电子材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案八：关于公司2021年度利润分配的方案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润人民币374561519.66元。
2021年度公司利润分配预案为：
拟以截至2021年12月31日公司总股本903875195股为基数向全体股东每
10股派发现金股利人民币2.90元（含税），以此计算合计派发现金红利
262123806.55元（含税）。
若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数，每股现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。
具体内容详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站披露的《宏昌电子2021年年度利润分配的方案的公告》本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
28宏昌电子材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案九：关于聘任2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
提请续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供2022年度财务审计服务及内控审计服务。
有关具体审计费用，授权公司经营层依据审计工作量与会计师事务所确定。
具体内容详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站披露的《宏昌电子关于续聘2022年度会计师事务所的公告》本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
29宏昌电子材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十：关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，在确保运作规范和风险可控的前提下，珠海宏昌拟向相关银行申请相应综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、电子商业汇票、保函、票据、信用证、抵质押
贷款、银行资金池等业务，申请授信额度的条件为各合作银行认可的抵/质押物、保证担保。上述授信额度不等于珠海宏昌的实际融资金额，具体融资金额将根据珠海宏昌资金需求及各家银行实际审批的授信额度确定。
公司拟为珠海宏昌上述向银行申请综合授信额度，提供不超过等值人民币
13.00亿元担保额度。有效期自股东大会审议通过至2022年年度股东大会召开之日。有效期内该等值人民币13.00亿元担保额度可循环使用，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，签署相关协议和文件。
具体内容详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站披露的《宏昌电子为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
30宏昌电子材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十一：关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明的议案
各位股东及股东代表：
一、重大资产重组情况
根据本公司第四届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二次会议、2020
年第二次临时股东大会、第五届董事会第四次会议、第五届董事会第五次会议以及中国证券监督管理委员会《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]2625号）的规定，本公司通过以每股发行价格人民币3.85元向广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）及聚丰投资有限公司（NEWFAMEINVESTMENT LIMITED）（以下简称“香港聚丰”）发行 267272726股股份购买其
持有的无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏仁”）的股权。同时，核准本公司向 CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股份募集配套资金不超过
12000万元。
2020年11月25日，交易对方原持有的无锡宏仁100%股权已变更至公司名下，并完成股权过户的工商登记手续，股权交割完成。2020年12月23日，公司本次发行股份购买资产对应的股份267272726股在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成登记手续。2020年12月31日公司，本次募集配套资金对应的股份32786885股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。
上述事项均已完成，无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏仁”）已成为公司全资子公司。
二、业绩承诺情况
根据公司与广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）、聚丰投资有
限公司（以下简称“香港聚丰”）签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的利润承诺及承诺补偿的安排如下：
根据公司分别于2020年3月17日3、12020年5月22日及2020年8月26日宏昌电子材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料与广州宏仁电子工业有限公司及聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENTLIMITED）（合称“业绩承诺方”）签订的《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司 NEWFAME INVESTMENT LIMITED之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）、《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司 NEWFAME INVESTMENT LIMITED业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”）、《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司 NEWFAMEINVESTMENT LIMITED业绩补偿协议之补充协议（一）》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议（一）》”）的约定，业绩承诺方承诺无锡宏仁在2020-2022年经审计的合并报表口径下（如有）截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的承诺净利润数分别不低于下表所示金额：
当期承诺年净度利润数8206200年202（单位：万元）
0.0094010.年00122002020年.00即，业绩承诺方承诺无锡宏仁在2020-2022年累计的经审计合并报表口径下（如有）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数（即累计承诺净利润数）如下：
当期累计年承诺度（单位：万元）
净利润数82062000.年00182002010年.00302002020年.00
在业绩承诺期内，无锡宏仁任一会计年度下的当期累计实现净利润数未达到《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议
（一）》规定的相应年度当期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应于当年度即
以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务，即，业绩承诺方的业绩补偿义务触发条件如下：32宏昌
第一年业电绩子承材料股份有限公司当期累计实现净利润占当20期21累年计年承度诺净股利东润大的会比会例议资料第二年度度（（2诺02期小20210年年））应应于当10当补补
0.偿00%大于100.00%
第三年度（2022年）应当补偿偿无无需需补补偿无需补偿偿
股份补偿数量按照下列公式计算：
当期补偿金额=（当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数）÷补偿期
限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。
如本公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1.00＋转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部分还至供上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担75.00%，香港聚丰承担25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。
若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
三、2021年度业绩承诺完成情况根据天职国际会计师事务所（特殊普33通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情宏昌电子材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料况的专项审核报告》（天职业字[2022]3707-5号），无锡宏仁2021年度剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为117222225.03元，与交易对方业绩承诺数9400.00万元比较，完成率为124.70%。无锡宏仁2020年及2021年剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为累积数为191328625.84元，完成比例106.29%，完成业绩承诺。根据《业绩补偿协议》及其相关补充协议规定计算，业绩承诺方无需对本公司进行补偿。
具体内容详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站披露的《宏昌电子关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明的公告》本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
34宏昌电子材料股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十二：关于选举第五届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会于近日收到李金发先生提交的书面辞职书，李金发先生因个人健康状况原因，申请辞去公司第五届董事会非独立董事职务。辞职后将不再担任公司任何职务。李金发先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。
李金发先生自担任公司董事以来，未持有公司股票。李金发先生在任期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对李金发先生任职董事期间对公司发展所做出的贡献和努力，表示由衷的敬意和感谢！为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司董事会提名方业纬先生（简历详见附件）为公司第五届董事会非独立董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
经审查，方业纬先生没有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，符合法定任职资格要求。
具体内容详见公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站披露的《宏昌电子关于公司非独立董事辞职及补选董事的公告》本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：候选董事简历
方业纬先生，男，1953年11月出生，中国台湾籍，明志科技大学化工专业毕业，2015年4月至2019年7月担任无锡宏仁电子材料科技有限公司总经理，
2015年4月至今担任广州宏仁电子工业3有5限公司总经理，2019年8月至今担任宏仁企业集团副总裁。
