宏昌电子:宏昌电子材料股份有限公司重大投资决策管理制度

宏昌电子材料股份有限公司重大投资决策管理制度

宏昌电子材料股份有限公司

重大投资决策管理制度

1宏昌电子材料股份有限公司重大投资决策管理制度

宏昌电子材料股份有限公司重大投资决策管理制度

第一章总则.................................................3

第二章投资决策权限及批准程序.......................................4

第三章投资项目的实施与管理.........................................7

第四章投资的转让与回转...........................................8

第五章附则.................................................9

2宏昌电子材料股份有限公司重大投资决策管理制度

第一章总则

第一条为规范宏昌电子材料股份有限公司（简称“公司”）的重大投资管理，确保公司决策的合理性、科学性、有效性，规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“投资”是指公司在境内外进行的以盈利或资产保值增值为目的的资产运用行为。

第三条投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行投资的，需遵循公司对控股子公司的相关管理制度并事先经公司批准后方可进行。本制度适用于公司及公司所属控股子公司的投资行为。

第四条公司投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，符合国家产业政策及公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第五条公司重大投资主要分为对内投资和对外投资：

(一)对内投资包括但不限于：

1、公司新增固定资产投资及技改项目；

2、设立分公司；

3、营销网络及技术研发中心的建设等。

(二)对外投资包括但不限于：

1、独资或与他人合资新设企业的股权投资；

2、部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

3、对现有或新增投资企业的增资扩3股，或放弃现有投资企业股权的优先购买权、优先认缴出资权等权利；宏昌电子材料股份有限公司重大投资决策管理制度

4、收购其他公司资产；

5、股票、债券、基金投资、委托理财、委托贷款等；

6、其他资产运用行为。

第二章投资决策权限及批准程序

第六条公司应严格按照公司章程及本制度规定的权限履行对外投资的审批程序。

第七条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策，除公司股东大会、董事会授权外，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。对外投资达到下述标准的，应由公司董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），占公司最近一期审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值4，取其绝对值计算。宏昌电子材料股份有限公司重大投资决策管理制度

第八条公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当提交董事会审议

并及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第九条对外投资未达到董事会审批标准的，由管理层讨论决定后，报董事长批准后实施。

第十条公司发生的交易仅达到本制度第八条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本规则第八条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行董事会审议程序并披露。

第十一条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动

比例计算相关财务指标适用本制度第七条、第八条的规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变5更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第七条、第八条的规定。宏昌电子材料股份有限公司重大投资决策管理制度因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第十二条公司发生交易达到本制度第八条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。

公司发生交易达到本制度第八条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，公司依据章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

第十三条公司发生交易达到本制度第七条规定的标准，交易对方以非现金

资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本制度第十二条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

第十四条公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对

交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制

度第十二条的规定披露审计报告，中国证监会或证券交易所另有规定的除外。

第十五条公司进行委托理财、对子公司投资等活动时，应当对相同交易类

别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第七

条、第八条的规定。已经按照第七条、第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总

资产30%的，除应当披露并参照第十二条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十六条公司直接或者间接放弃对6控股子公司或者控制的其他主体的优先宏昌电子材料股份有限公司重大投资决策管理制度

购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第七条、第八条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第七条、第八条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第七条、第八条的规定。

第十七条涉及关联交易项目的投资其决策权限与程序还须遵守《关联交易管理制度》的规定。

第十八条凡纳入公司年度投资计划的投资项目，经股东大会决定后，变更

年度投资计划内容和年度投资计划外的投资项目，必须按照公司投资决策权限和审批权限逐项审批。

第三章投资项目的实施与管理

第十九条基本建设、设备更新改造、固定资产购置、新项目等对内投资项目，由总经理为首的管理层负责办理立项审批手续；属资本经营的对外投资项目，经董事会负责组织专家进行审议形成方案后，由董事会秘书负责组织办理有关申报审批手续。

第二十条对内投资项目由管理层负责组织具体实施。管理层应及时将项目

实施进展情况向公司董事会、监事会及股东大会汇报。

第二十一条项目实施管理:

(一)严格执行投资计划。项目承办单位或部门不得擅自变更项目的规模、标准和投资总额。特殊情况需要变更时，必须严格按照变更设计要求和有关规定办理手续，并经董事会批准。

(二)严格执行国家法律法规和公司有关的基本管理制度。公司投资项目(除

资本经营项目外)经批准后，由管理层负责组织实施，采取招标投标、项目法人制等形式进行管理，重大投资项目须由公7司董事会、管理层、监事会以及有关业宏昌电子材料股份有限公司重大投资决策管理制度务部门组成招投标领导小组，严格执行国家及省、市有关的招投标管理法律、法规及办法，签订合同或协议书，明确权利和义务关系，落实投资责任和项目责任人。

(三)资本经营的投资项目，由董事会决定组织实施，落实责任人。

(四)公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记

录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第二十二条项目的监督考核:

(一)建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书面形式向管

理层报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况；公司董事会决议或股东

大会决议实施的投资项目，管理层应当每六个月以书面形式向董事会报告以上内容。

(二)建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进度落实、款

项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。

(三)建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由管理层组织对

项目规模、标准、质量、工期、资金运用、投资效益等进行评估，形成评估报告报公司董事会或股东大会。

(四)建立项目考核制度。由管理层组织按合同或协议书的规定对项目责任人