宏昌电子:宏昌电子关于取消监事会暨修订《公司章程》及修订、制订公司部分治理制度的公告

证券代码：603002证券简称：宏昌电子公告编号：2025-036

宏昌电子材料股份有限公司

关于取消监事会暨修订《公司章程》及修订、制订公

司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年10月20日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十五次会议分别审议通

过了《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订、制订公司部分治理制度的议案》，具体内容如下：

一、关于取消监事会的具体情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司治理结构进行调整，不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会承接监事会职权，并对《宏昌电子材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

取消监事会暨修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第六届监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的合法利益。

二、关于公司章程修订的具体情况

鉴于公司取消监事会，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对《公司章程》

1进行修订。

另，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营层或其授权人办理因本次修订《公司章程》所涉及的工商变更登记备案等一切事宜。本次修订《公司章程》最终以工商登记机关核准的内容为准。

章程修订内容如下：

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

第一条为维护宏昌电子材料股份第一条为维护宏昌电子材料股份有

有限公司（以下简称“公司”）及其股东限公司（以下简称“公司”）及其股东、职

和债权人的合法权益，规范公司的组织工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证和国证券法》（以下简称“《证券法》”）券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有

和其他有关规定，制订本章程。关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表第八条公司董事长代表公司执行公人。司事务，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律和本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其所持股份为限对公份，股东以其所持股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部财产对公司的责任，公司以其全部资产对公司的债务债务承担责任。

承担责任。

第十条公司章程自生效之日起，即第十一条公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

东、股东与股东之间权利义务关系的具股东与股东之间权利义务关系的具有法律

有法律约束力的文件，对公司、股东、约束力的文件，对公司、股东、董事、高董事、监事、高级管理人员具有法律约级管理人员具有法律约束力。依据本章程，束力的文件。依据本章程，股东可以起股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董诉股东，股东可以起诉公司董事、监事事、高级管理人员，股东可以起诉公司，

2原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员

员是指公司的总经理、副总经理、财务是指公司的总经理、副总经理、财务负责

负责人、董事会秘书。人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十五条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同类别的每一股股份应当具有同等权利。份具有同等权利。同次发行的同类别股份，同次发行的同种类股票，每股的发每股的发行条件和价格相同；认购人所认行条件和价格应当相同；任何单位或者购的股份，每股支付相同价额。

个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。币标明面值。

第十九条公司股份总数为第二十条公司已发行股份数为113

1134078509股，全部为普通股。4078509股，全部为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者担保、借款等形式，为他人取得本公司或拟购买公司股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的三

分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十一条公司根据经营和发展第二十二条公司根据经营和发展的的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东会东大会分别作出决议，可以采用下列方作出决议，可以采用下列方式增加资本：

式增加资本：(一)向不特定对象发行股份；

(一)公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；

(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；

(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证

(五)法律、行政法规规定以及中国监会规定的其他方式。

证监会批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资第二十三条公司可以减少注册资本。

3原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容本。公司减少注册资本，按照《公司法》公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序以及其他有关规定和本章程规定的程序办办理。理。

第二十三条公司在下列情况下，可第二十四条公司不得收购本公司的

以依照法律、行政法规、部门规章和本股份，但是，有下列情形之一的除外：

章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；

(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司

(二)与持有本公司股票的其他公合并；

司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者

(三)将股份用于员工持股计划或股权激励；

者股权激励；(四)股东因对股东会作出的公司合

(四)股东因对股东大会作出的公并、分立决议持异议，要求公司收购其股

司合并、分立决议持异议，要求公司收份的；

购其股份的。(五)将股份用于转换公司发行的可

(五)将股份用于转换公司发行的转换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权

(六)公司为维护公司价值及股东益所必需。

权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司因本章程第二十第二十六条公司因本章程第二十四

三条第一款第（一）项、第（二）项的条第一款第（一）项、第（二）项的原因

原因收购公司股份的，应当经股东大会收购公司股份的，应当经股东会决议；公决议；公司因本章程第二十三条第一款司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

第（三）项、第（五）项、第（六）项第（五）项、第（六）项规定的情形收购规定的情形收购本公司股份的，可以依本公司股份的，可以依照本章程的规定或照本章程的规定或者股东大会的授权，者股东会的授权，经三分之二以上董事出经三分之二以上董事出席的董事会会议席的董事会会议决议。

决议。公司依照本章程第二十四条第一款规公司依照第二十三条第一款规定收定收购本公司股份后，属于第（一）项情购本公司股份后，属于第（一）项情形形的，应当自收购之日起10日内注销；属的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当

于第（二）项、第（四）项情形的，应在6个月内转让或者注销；属于第（三）当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公项、第（五）项、第（六）项情形的，司合计持有的本公司股份数不得超过本公公司合计持有的本公司股份数不得超过司已发行股份总数的百分之十，并应当在本公司已发行股份总额的百分之十，并三年内转让或者注销。

应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法第二十七条公司的股份应当依法转转让。让。

第二十七条公司不接受本公司的第二十八条公司不接受本公司的股股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司第二十九条公司公开发行股份前已

4原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容股份，自公司成立之日起一年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易所上让。公司公开发行股份前已发行的股份，市交易之日起一年内不得转让。

自公司股票在证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公司

起一年内不得转让。申报所持有的公司股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应就任时确定的任职期间每年转让的股份不当向公司申报所持有的公司股份及其变得超过其所持有公司同一类别股份总数的动情况，在任职期间每年转让的股份不25%；所持公司股份自公司股票上市交易之得超过其所持有公司股份总数的25%；所日起一年内不得转让。上述人员离职后半持公司股份自公司股票上市交易之日起年内，不得转让其所持有的公司股份。

一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级第三十条公司董事、高级管理人员、管理人员、持有本公司股份5%以上的股持有5%以上股份的股东，将其持有的本公东将其持有的本公司股票或者其他具司股票或者其他具有股权性质的证券在买

有股权性质的证券在买入后6个月内卖入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月出或者在卖出后6个月内又买入由此内又买入，由此所得收益归本公司所有，所得收益归本公司所有本公司董事会本公司董事会将收回其所得收益。但是，将收回其所得收益。但是，证券公司因证券公司因购入包销售后剩余股票而持有购入包销售后剩余股票而持有百分之五百分之五以上股份的，以及有中国证监会以上股份的，以及有中国证监会规定的规定的其他情形的除外。

其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事、高级管理人人股东持有的股票或者其他具有股权性质

员、自然人股东持有的股票或者其他具的证券，包括其配偶、父母、子女持有的有股权性质的证券，包括其配偶、父母、及利用他人账户持有的股票或者其他具有子女持有的及利用他人账户持有的股票股权性质的证券。

或者其他具有股权性质的证券。公司董公司董事会不按照前款规定执行的，事会不按照前款规定执行的股东有权股东有权要求董事会在30日内执行。公司要求董事会在30日内执行。公司董事会董事会未在上述期限内执行的，股东有权未在上述期限内执行的股东有权为了为了公司的利益以自己的名义直接向人民公司的利益以自己的名义直接向人民法法院提起诉讼。

院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执的，负有责任的董事依法承担连带责任。

行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构第三十一条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册，股东名册是机构提供的凭证建立股东名册，股东名册证明股东持有公司股份的充分证据。股是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承东按其所持有股份的类别享有权利，承担担义务；持有同一种类股份的股东，享义务；持有同一类别股份的股东，享有同有同等权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权利：

利：(一)依照其所持有的股份份额获得

(一)依照其所持有的股份份额获股利和其他形式的利益分配；

5原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求召开、召集、主持、参

(二)依法请求、召集、主持、参加加或者委派股东代理人参加股东会，并行

或者委派股东代理人参加股东大会，并使相应的表决权；

行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建

(三)对公司的经营进行监督，提出议或者质询；

建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的

(四)依照法律、行政法规及本章程规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

的规定转让、赠与或质押其所持有的股(五)查阅、复制公司章程、股东名册、份；股东会会议记录、董事会会议决议、财务

(五)查阅本章程、股东名册、公司会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

债券存根、股东大会会议记录、董事会的会计账簿、会计凭证；

会议决议、监事会会议决议、财务会计(六)公司终止或者清算时，按其所持报告；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(六)公司终止或者清算时，按其所(七)对股东会作出的公司合并、分立

持有的股份份额参加公司剩余财产的分决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

配；(八)法律、行政法规、部门规章或者

(七)对股东大会作出的公司合并、本章程规定的其他权利。

分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所第三十四条股东要求查阅、复制公司

述有关信息或者索取资料的，应当向公有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》司提供证明其持有公司股份的种类以及等法律、行政法规的规定，应当向公司提持股数量的书面文件，公司经核实股东供证明其持有公司股份的类别以及持股数身份后按照股东的要求予以提供。量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅

公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有

不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用前两款的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会第三十五条公司股东会、董事会决议

决议内容违反法律、行政法规的，股东内容违反法律、行政法规的，股东有权请有权请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，

6原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权自有权自决议作出之日起60日内，请求人决议作出之日起60日内，请求人民法院撤民法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执第三十七条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或者董事、高级管理人员执行公司职务时违反

本章程的规定，给公司造成损失的，连法律、行政法规或者本章程的规定，给公续180日以上单独或合并持有公司1%以司造成损失的，连续180日以上单独或者上股份的股东有权书面请求监事会向人合并持有公司1%以上股份的股东有权书面民法院提起诉讼；监事会执行公司职务请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

时违反法律、行政法规或者本章程的规计委员会成员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，股东可以书面行政法规或者本章程的规定，给公司造成请求董事会向人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股人民法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或者股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情

7原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

利益受到难以弥补的损害的，前款规定况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益的股东有权为了公司的利益以自己的名受到难以弥补的损害的，前款规定的股东义直接向人民法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以依照讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违公司全资子公司的董事、监事、高级

反法律、行政法规或者本章程的规定，管理人员执行职务违反法律、行政法规或损害股东利益的，股东可以向人民法院者本章程的规定，给公司造成损失的，或提起诉讼。——？者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义第三十九条公司股东承担下列义务：

务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(一)遵守法律、行政法规和本章(二)依其所认购的股份和入股方式程；缴纳股款；

(二)依其所认购的股份和入股方(三)除法律、法规规定的情形外，不式缴纳股金；得抽回其股本；

(三)除法律、法规规定的情形外，(四)不得滥用股东权利损害公司或不得退股；者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

(四)不得滥用股东权利损害公司立地位和股东有限责任损害公司债权人的或者其他股东的利益；不得滥用公司法利益；

人独立地位和股东有限责任损害公司债(五)法律、行政法规及本章程规定应权人的利益；当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条第二款公司控股股东第四十一条公司控股股东、实际控制

及实际控制人对公司和公司社会公众股人应当依照法律、行政法规、中国证监会

8原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

股东负有诚信义务。控股股东应严格依和证券交易所的规定行使权利、履行义务，法行使出资人的权利，控股股东不得利维护上市公司利益。

用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第三十九条公司的控股股东、实际第四十二条公司控股股东、实际控制

控制人员不得利用其关联关系损害公司人应当遵守下列规定：

利益。违反规定给公司造成损失的，应（一）依法行使股东权利，不滥用控当承担赔偿责任。制权或者利用关联关系损害公司或者其他公司控股股东及实际控制人对公司股东的合法权益；

和公司社会公众股股东负有诚信义务。（二）严格履行所作出的公开声明和控股股东应严格依法行使出资人的权各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

利，控股股东不得利用利润分配、资产（三）严格按照有关规定履行信息披重组、对外投资、资金占用、借款担保露义务，积极主动配合公司做好信息披露等方式损害公司和社会公众股股东的合工作，及时告知公司已发生或者拟发生的法权益，不得利用其控制地位损害公司重大事件；

和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质

9原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第三十八条持有公司5%以上有表删除

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条第三款公司董事会建删除

立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

第三十九条第四款公司董事长作

为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作，具体按照以下程序执行：

(一)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的

资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资产的情况。

(二)公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占

用资产名称、占用资产位置、占用时间、

涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现

存在公司董事、监事及其他高级管理人

员协助、纵容控股股东及其附属企业侵

占公司资产情况的，财务负责人还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他

高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的情节。

(三)董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定；对于

负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

(四)董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其它关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管

10原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监

事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告

知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。

(五)除不可抗力，若控股股东及其

它关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份

变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力第四十五条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行

(一)决定公司经营方针和投资计使下列职权：

划；(一)选举和更换非由职工代表担任

(二)选举和更换非由职工代表担的董事，决定有关董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事(二)审议批准董事会的报告；

的报酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方案

(三)审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本

(五)审议批准公司的年度财务预作出决议；

算方案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方(六)对公司合并、分立、解散、清算案和弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资(七)修改本章程；

本作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计

(八)对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清(九)审议批准本章程第四十六条规算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

(十)修改本章程；(十)审议公司在一年内购买、出售重

(十一)对公司聘用、解聘会计师事大资产超过公司最近一期经审计总资产

务所作出决议；30%的事项；

(十二)审议批准本章程第四十二(十一)审议批准变更募集资金用途条规定的担保事项；事项；

(十三)审议拟与关联人达成的总(十二)审议股权激励计划和员工持额高于人民币3000万元且占公司最近一股计划；

期经审计净资产绝对值5％以上的关联(十三)审议拟与关联人发生的交易

11原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

交易（公司提供对外担保、受赠现金资金额在人民币3000万元以上且占公司最近产除外）；一期经审计净资产绝对值5％以上的关联(十四)审议公司在一年内单次或交易（公司提供对外担保，或公司单方面累计购买、出售重大资产超过公司最近获得利益且不支付对价、不附任何义务的一期经审计总资产30%的事项；交易等证券交易所规定的交易除外）；

(十五)审议股权激励计划和员工(十四)公司年度股东会可以根据本

持股计划；章程的规定，授权董事会决定向特定对象

(十六)审议批准变更募集资金用发行融资总额不超过人民币三亿元且不超

途事项；过最近一年末净资产百分之二十的股票，

(十七)审议法律、行政法规、部门该项授权在下一年度股东会召开日失效。

规章、上海证券交易所相关规则和本章(十五)审议法律、行政法规、部门规程规定应当由股东大会决定的其他事章或者本章程规定应当由股东会决定的其项。他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权股东会可以授权董事会对发行公司债的形式由董事会或其他机构和个人代为券作出决议。

行使。除法律、行政法规、中国证监会规定

第四十一条第一款公司年度股东或证券交易所规则另有规定外，上述股东大会可以授权董事会决定向特定对象发会的职权不得通过授权的形式由董事会或行融资总额不超过人民币三亿元且不超者其他机构和个人代为行使。

过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

第四十一条……公司下列对外担第四十六条公司下列对外担保行为，保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

(一)公司及其控股子公司的对外(一)公司及其控股子公司的对外担

担保总额，超过最近一期经审计净资产保总额，超过最近一期经审计净资产50%

50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，超过公(二)公司的对外担保总额，超过公司

司最近一期经审计资产总额30%以后提最近一期经审计总资产的30%以后提供的供的任何担保；任何担保；

(三)公司在一年内担保金额超过(三)公司在一年内向他人提供担保公司最近一期经审计总资产百分之三十的金额超过公司最近一期经审计总资产

的担保；30%的担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保(四)为资产负债率超过70%的担保对对象提供的担保；象提供的担保；

(五)单笔担保额超过公司最近一(五)单笔担保额超过公司最近一期

期经审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联(六)对股东、实际控制人及其关联方方提供的担保。提供的担保。

违反本章程规定的股东会、董事会审

批对外担保的权限和程序的，公司将依法追究相关责任人责任。

12原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

第四十二条违反本章程规定的股第四十七条股东会分为年度股东会

东大会、董事会审批对外担保的权限和和临时股东会。年度股东会每年召开一次，程序的，公司将依法追究相关责任人责并应于上一个会计年度完结之后的六个月任。股东大会分为年度股东大会和临时之内举行。

股东大会。年度股东大会每年召开一次，公司在上述期限内不能召开股东会并应于上一个会计年度完结之后的六个的，应当报告公司所在地中国证监会派出月之内举行。机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

第四十三条有下列情形之一的，公第四十八条有下列情形之一的，公司司在事实发生之日起两个月以内召开临在事实发生之日起两个月以内召开临时股时股东大会；东会；

(一)董事人数不足6人时；(一)董事人数不足《公司法》规定人

(二)公司未弥补的亏损达实收股数或者本章程所定人数的三分之二时；

本总额的三分之一时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本

(三)单独或者合计持有公司百分总额的三分之一时；

之十以上股份的股东书面请求时；(三)单独或者合计持有公司百分之

(四)董事会认为必要时；十以上股份（含表决权恢复的优先股等）

(五)监事会提议召开时；的股东书面请求时；

(六)法律、行政法规、部门规章或(四)董事会认为必要时；

本章程规定的其他情形。(五)审计委员会提议召开时；

前述第（三）项持股比例按股东提(六)法律、行政法规、部门规章或者

出书面要求日持股数计算，计算持股比本章程规定的其他情形。

例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第四十四条本公司召开股东大会第四十九条本公司召开股东会的地的地点为公司住所地。点为公司住所地或股东会召开通知中明示股东大会将设置会场以现场会议的地点。

形式召开，公司还将提供网络或其他方股东会将设置会场，以现场会议形式式为股东参加股东大会提供便利，并根召开，公司还将提供网络投票方式为股东据有关法律、法规确定股东身份。股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场通过上述方式参加股东大会的视为出以现场形式召开外，还可以同时采用电子席。通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十五条本公司召开股东大会第五十条本公司召开股东会时将聘

时将聘请律师对以下问题出具法律意见请律师对以下问题出具法律意见并公告:

并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合

(一)会议的召集、召开程序是否符法律、行政法规、本章程的规定；

合法律、行政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资

(二)出席会议人员的资格、召集人格是否合法有效；

13原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否

(三)会议的表决程序、表决结果是合法有效；

否合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题

(四)应本公司要求对其他有关问出具的法律意见。

题出具的法律意见。

第四十六条独立董事有权向董事第五十一条董事会应当在规定的期会提议召开临时股东大会。对独立董事限内按时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独立董应当根据法律、行政法规和本章程的规事有权向董事会提议召开临时股东会。对定，在收到提议后10日内提出同意或不独立董事要求召开临时股东会的提议，董同意召开临时股东大会的书面反馈意事会应当根据法律、行政法规和本章程的见。规定，在收到提议后10日内提出同意或者董事会同意召开临时股东大会的，不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

将在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，将在作出开股东大会的通知；董事会不同意召开董事会决议后的5日内发出召开股东会的

临时股东大会的，将说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会第五十二条审计委员会向董事会提

提议召开临时股东大会，并应当以书面议召开临时股东会，应当以书面形式向董形式向董事会提出。董事会应当根据法事会提出。董事会应当根据法律、行政法律、行政法规和本章程的规定，在收到规和本章程的规定，在收到提议后10日内提案后10日内提出同意或不同意召开临提出同意或者不同意召开临时股东会的书时股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在将在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开股东

开股东大会的通知，通知中对原提议的会的通知，通知中对原提议的变更，应征变更，应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者或者在收到提案后10日内未作出反馈在收到提议后10日内未作出反馈的，视为的，视为董事会不能履行或者不履行召董事会不能履行或者不履行召集股东会会集股东大会会议职责，监事会可以自行议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公第五十三条单独或者合计持有公司

司10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）

求召开临时股东大会，并应当以书面形的股东有权向董事会请求召开临时股东式向董事会提出。董事会应当根据法律、会，并应当以书面形式向董事会提出。董行政法规和本章程的规定，在收到请求事会应当根据法律、行政法规和本章程的后10日内提出同意或不同意召开临时股规定，在收到请求后10日内提出同意或者东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应当应当在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召开股

召开股东大会的通知，通知中对原请求东会的通知，通知中对原请求的变更，应的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

14原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者或者在收到请求后10日内未作出反馈在收到请求后10日内未作出反馈的，单独的，单独或者合计持有公司10%以上股份或者合计持有公司10%以上股份的股东有的股东有权向监事会提议召开临时股东权向审计委员会提议召开临时股东会，并大会，并应当以书面形式向监事会提出应当以书面形式向审计委员会提出请求。

请求。审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的应在收到请求5日内发出召开股东大会通知，通知中对原请求的变更，应当征得的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。

征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持会通知的，视为监事会不召集和主持股股东会，连续90日以上单独或者合计持有东大会，连续90日以上单独或者合计持公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股有公司10%以上股份的股东可以自行召等）的股东可以自行召集和主持。

集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自第五十四条审计委员会或股东决定

行召集股东大会的须书面通知董事会自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构同时向上海证券交易所备案。

和上海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前召集股东（含表决权恢复的优先股等）比例不得低

持股比例不得低于10%。于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大审计委员会或召集股东应在发出股东

会通知及股东大会决议公告时，向公司会通知及股东会决议公告时，向上海证券所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行第五十五条对于审计委员会或者股

召集的股东大会，董事会和董事会秘书东自行召集的股东会，董事会和董事会秘将予配合。董事会应当提供股权登记日书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召第五十六条审计委员会或者股东自

集的股东大会，会议所必需的费用由本行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。公司承担。

第五十三条公司召开股东大会董第五十八条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合并持有公

司3%以上股份的股东有权向公司提出司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份

的股东可以在股东大会召开10日前提（含表决权恢复的优先股等）的股东，可出临时提案并书面提交召集人。召集人以在股东会召开10日前提出临时提案并书应当在收到提案后2日内发出股东大会面提交召集人。召集人应当在收到提案后2补充通知公告临时提案的内容。日内发出股东会补充通知，公告临时提案除前款规定的情形外召集人在发的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

出股东大会通知公告后不得修改股东但临时提案违反法律、行政法规或者公司

15原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

大会通知中已列明的提案或增加新的提章程的规定，或者不属于股东会职权范围案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外，召集人在发出

章程第五十三条规定的提案股东大会股东会通知公告后，不得修改股东会通知不得进行表决并作出决议。中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括第六十条股东会的通知包括以下内

以下内容:容:

…………

(三)以明显的文字说明:全体股东(三)以明显的文字说明:全体普通股

均有权出席股东大会并可以书面委托股东（含表决权恢复的优先股股东）均有

代理人出席会议和参加表决该股东代权出席股东会，并可以书面委托代理人出理人不必是公司的股东；席会议和参加表决，该股东代理人不必是……公司的股东；

股东大会通知和补充通知中应当充……

分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会通知和补充通知中应当充分、拟讨论的事项需要独立董事发表意见完整披露所有提案的全部具体内容。

的发布股东大会通知或补充通知时将……同时披露独立董事的意见及理由。

……

第五十六条股东大会拟讨论董事、第六十一条股东会拟讨论董事选举

监事选举事项的股东大会通知中将充事项的，股东会通知中将充分披露董事候分披露董事、监事候选人的详细资料至选人的详细资料，至少包括以下内容:少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个

(一)教育背景、工作经历、兼职等人情况；

个人情况；(二)与本公司或者本公司的控股股

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

东及实际控制人是否存在关联关系；(三)持有本公司股份数量；

(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有

(四)是否受过中国证监会及其他关部门的处罚和证券交易所惩戒。

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事董事候选人应当以单项提案提出。

外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条个人股东亲自出席会议第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；其身份的有效证件或者证明；代理他人出

委托代理他人出席会议的，代理人还应席会议的，还应出示本人有效身份证件、出示本人有效身份证件、股东授权委托股东授权委托书。

书。法人股东应由其法定代表人或者法定法人股东应由其法定代表人或者其代表人委托的代理人出席会议。法定代表

16原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

委托的代理人出席会议。法定代表人出人出席会议的，应出示本人身份证明、能席会议的，应出示本人身份证明、能证证明其具有法定代表人资格的有效证明；

明其具有法定代表人资格的有效证明及代理人出席会议的，代理人还应出示本人持股凭证；委托代理人出席会议的，代身份证明、法人股东单位的法定代表人依理人还应出示本人身份证明、法人股东法出具的书面授权委托书（加盖法人单位单位的法定代表人依法出具的书面委托印章）。

书（加盖法人单位印章）。

第六十一条股东出具的委托他人第六十六条股东出具的委托他人出出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列内

列内容：容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人的姓名或者名称、持有公

(二)是否具有表决权；司股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的(二)代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的(三)股东的具体指示，包括分别对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

(四)委托书签发日期和有效期限；对或者弃权票的指示等；

(五)委托人签名（或盖章）。委托(四)委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条代理投票授权委托书第六十七条代理投票授权委托书由

由委托人授权他人签署的授权签署的委托人授权他人签署的，授权签署的授权授权书或者其他授权文件应当经过公书或者其他授权文件应当经过公证。经公证。经公证的授权书或者其他授权文件证的授权书或者其他授权文件，和投票代和投票代理委托书均需备置于公司住所理委托书均需备置于公司住所或者召集会或者召集会议的通知中指定的其他地议的通知中指定的其他地方。

方。

委托人为法人的由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议第六十八条出席会议人员的会议登登记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载明参明参加会议人员姓名（或单位名称）、身加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证

份证号码、住所地址、持有或者代表有号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

表决权的股份数额、被代理人姓名（或被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

单位名称）等事项。

新增第七十条股东会要求董事、高级管理

人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主第七十一条股东会由董事长主持。董持。董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务时，由时，由副董事长主持，副董事长不能履副董事长主持，副董事长不能履行职务或行职务或者不履行职务时，由半数以上者不履行职务时，由过半数的董事共同推董事共同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

17原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由审事会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召集人务或不履行职务时，由半数以上监事共不能履行职务或者不履行职务时，由过半同推举的一名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名审计股东自行召集的股东大会，由召集委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反者其推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事经现场出席股东大会有表决权过半数的规则使股东会无法继续进行的，经出席股股东同意，股东大会可推举一人担任会东会有表决权过半数的股东同意，股东会议主持人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议第七十二条公司制定股东会议事规事规则，详细规定股东大会的召开和表则，详细规定股东会的召集、召开和表决决，包括通知、登记、提案的审议、投程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

的形成、会议记录及其签署、公告等内形成、会议记录及其签署、公告等内容，容以及股东大会对董事会的授权原则以及股东会对董事会的授权原则，授权内授权内容应明确具体。股东大会议事规容应明确具体。股东会议事规则应作为章则应作为章程的附件由董事会拟定股程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上董第七十三条在年度股东会上，董事会

事会、监事会应当就其过去一年的工作应当就其过去一年的工作向股东会作出报向股东大会作出报告。每名独立董事也告。每名独立董事也应作出述职报告。

应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人第七十四条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作东会上就股东的质询和建议作出解释和说出解释和说明。明。

第七十二条股东大会应有会议记第七十六条股东会应有会议记录，由录，由董事会秘书负责。会议记录记载董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

以下内容：……

……(二)会议主持人以及出席或列席会

(二)会议主持人以及出席或列席议的董事、高级管理人员姓名；

会议的董事、监事、总经理和其他高级……管理人员姓名；

……

第七十三条召集人应当保证会议第七十七条召集人应当保证会议记

记录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席或者列席的董事、监事、董事会秘书、召集人或会议的董事、董事会秘书、召集人或者其

其代表、会议主持人应当在会议记录上代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

签名。会议记录应当与现场出席股东的会议记录应当与现场出席股东的签名册及签名册及代理出席的委托书、网络及其代理出席的委托书、网络及其他方式表决

他方式表决情况的有效资料一并保存，情况的有效资料一并保存，保存期限为10保存期限为10年。年。

18原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

第七十五条股东大会决议分为普第七十九条股东会决议分为普通决通决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股席股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东所持表决权的过半数通过。

所持表决权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出东会的股东所持表决权的三分之二以上通席股东大会的股东（包括股东代理人）过。

所持表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十六条下列事项由股东大会第八十条下列事项由股东会以普通

以普通决议通过：决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案(二)董事会拟定的利润分配方案和和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免(三)董事会成员的任免及其报酬和及其报酬和支付方法；支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方(四)除法律、行政法规规定或者本章案；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

(五)公司年度报告；项。

(六)公司聘用、解聘会计师事务所；

(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以特

以特别决议通过：别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清(二)公司的分立、分拆、合并、解散算；和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)股权激励计划；(四)股权激励计划；

(五)公司在一年内单次或累计购(五)公司在一年内购买、出售资产或

买、出售资产或者担保金额超过公司最者向他人提供担保的金额超过公司最近一

近一期经审计总资产30%的；期经审计总资产30%的；

(六)法律、行政法规或本章程规定(六)法律、行政法规或者本章程规定

和股东大会以普通决议认定会对公司产的，以及股东会以普通决议认定会对公司生重大影响的、需要以特别决议通过的产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。其他事项。

第七十八条股东(包括股东代理第八十二条股东以其所代表的有表

人)以其所代表的有表决权的股份数额决权的股份数额行使表决权，每一股份享行使表决权每一股份享有一票表决权。有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的重

的重大事项时，对中小投资者表决应当大事项时，对中小投资者表决应当单独计

19原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容单独计票。单独计票结果应当及时公开票。单独计票结果应当及时公开披露。

披露。公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决且该部分股份不计入出席股东会有表决权权且该部分股份不计入出席股东大会的股份总数。

有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

《证券法》第六十三条第一款、第二款定的，该超过规定比例部分的股份在买入规定的，该超过规定比例部分的股份在后的三十六个月内不得行使表决权，且不买入后的三十六个月内不得行使表决计入出席股东会有表决权的股份总数。

权，且不计入出席股东大会有表决权的公司董事会、独立董事、持有百分之股份总数。一以上有表决权股份的股东或者依照法公司董事会、独立董事、持有百分律、行政法规或者中国证监会的规定设立之一以上有表决权股份的股东或者依照的投资者保护机构可以征集股东投票权。

法律、行政法规或者中国证监会的规定征集股东投票权应当向被征集人充分披露设立的投资者保护机构可以征集股东投具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变票权。征集股东投票权应当向被征集人相有偿的方式征集股东投票权。除法定条充分披露具体投票意向等信息。禁止以件外，公司不得对征集投票权提出最低持有偿或者变相有偿的方式征集股东投票股比例限制。

权。除法定条件外，公司不得对征集投本条第一款所称股东，包括委托代理票权提出最低持股比例限制。人出席股东会会议的股东。

第七十九条股东大会审议有关关第八十三条股东会审议有关关联交

联交易事项时关联股东不应当参与投易事项时，关联股东不应当参与投票表决，票表决其所代表的有表决权的股份数其所代表的有表决权的股份数不计入有效不计入有效表决总数；股东大会决议的表决总数；股东会决议的公告应当充分披公告应当充分披露非关联股东的表决情露非关联股东的表决情况。

况。在对有关关联交易事项进行表决前，在对有关关联交易事项进行表决会议主持人应向出席会议的股东说明本章前，会议主持人应向出席会议的股东说程规定的关联股东回避制度并宣布需回避明本章程规定的关联股东回避制度并宣表决的关联股东的名称。需回避表决的关布需回避表决的关联股东的名称。需回联股东不应参与投票表决，如该关联股东避表决的关联股东不应参与投票表决，参与投票表决的，该表决票作为无效票处如该关联股东参与投票表决的，该表决理。

票作为无效票处理。

公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。

第八十一条除公司处于危机等特第八十四条除公司处于危机等特殊

殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，公准，公司不得与董事、总经理和其他高司不得与董事、高级管理人员以外的人订级管理人员以外的人订立将公司全部或立将公司全部或者重要业务的管理交予该者重要业务的管理交予该人负责的合人负责的合同。

同。

第八十二条董事、非职工代表监事第八十五条董事候选人名单以提案候选人名单以提案的方式提请股东大会的方式提请股东会表决。

20原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容表决。提名人应事先征求被提名人同意提名人应事先征求被提名人同意后，后，方提交董事、非职工代表监事候选方提交董事候选人的提案。董事候选人应人的提案。董事、非职工代表监事候选在股东会召开之前作出书面承诺，同意接人应在股东大会召开之前作出书面承受提名，承诺公开披露的董事候选人的资诺，同意接受提名，承诺公开披露的董料真实、完整并保证当选后切实履行董事事、监事候选人的资料真实、完整并保职责。

证当选后切实履行董事、监事职责。董事会应当向股东公告候选董事的简董事会应当向股东公告候选董事、历和基本情况。

监事的简历和基本情况。非独立董事候选人可以由公司董事非独立董事候选人可以由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%

会、监事会、单独或者合并持有公司已以上的股东提出，并经股东会选举决定。

发行股份3%以上的股东提出，并经股东独立董事候选人可以由公司董事会、大会选举决定。单独或者合并持有公司已发行股份1%以上独立董事候选人可以由公司董事的股东提出，并经股东会选举决定。

会、监事会、单独或者合并持有公司已

发行股份1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。

监事候选人由股东代表和公司章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代表监事可由董事会、监事会、

单独或者合并持有公司已发行股份3%以

上的股东提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。

第八十三条股东大会选举董事、监第八十六条股东会选举董事，实行累事，实行累积投票制。累积投票制是指积投票制。累积投票制是指股东会在选举股东大会在选举两名以上董事、监事时，两名以上董事时，股东所持每一股份都拥股东所持每一股份都拥有与应选董事、有与应选董事总人数相等的投票权，股东监事总人数相等的投票权，股东既可以既可以用所有的投票权集中投票选举一用所有的投票权集中投票选举一人，也人，也可以分散投票选举数人，按得票多可以分散投票选举数人，按得票多少依少依次决定董事当选的表决制度：

次决定董事、监事当选的表决制度：(一)股东会选举两名以上（含两名）

(一)股东大会选举两名以上(含两董事时，采取累积投票制；

名)董事、监事时，采取累积投票制；(二)独立董事和非独立董事应分开

(二)独立董事和非独立董事应分选举；

开选举；选举独立董事时，应先在所有(三)与会股东所持的每一有表决权具有会计专业资格的独立董事候选人中的股份拥有与应选独立董事、非独立董事

选举出一名独立董事，然后再在该当选人数相等的投票权；

的独立董事之外的其他所有独立董事候(四)股东可以将所持股份的全部投

选人中进行剩余独立董事的选举；票权集中投给一位候选独立董事、非独立

(三)与会股东所持的每一有表决董事，也可分散投给数位候选独立董事、权的股份拥有与应选独立董事、非独立非独立董事；

董事、监事人数相等的投票权；(五)参加股东会的股东所代表的有

21原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

(四)股东可以将所持股份的全部表决权股份总数与应选独立董事、非独立

投票权集中投给一位候选独立董事、非董事人数的乘积为有效投票权总数；

独立董事、监事，也可分散投给数位候(六)股东对单个独立董事、非独立董选独立董事、非独立董事、监事；事候选人所投的票数可以高于或低于其持

(五)参加股东大会的股东所代表有的有表决权的股份数，并且不必是该股

的有表决权股份总数与应选独立董事、份数的整倍数，但合计不得超过其持有的非独立董事、监事人数的乘积为有效投有效投票权总数；

票权总数；(七)投票结束后，根据全部候选人各

(六)股东对单个独立董事、非独立自得票的数量并以拟选举的独立董事、非

董事、监事候选人所投的票数可以高于独立董事人数为限，在得票数为取得超过或低于其持有的有表决权的股份数，并出席股东会的股东所持表决权股份总数且不必是该股份数的整倍数但合计不（以未累积的股份数为准）半数的候选人

得超过其持有的有效投票权总数；中从高到低依次产生当选的独立董事、非

(七)投票结束后，根据全部候选人独立董事；

各自得票的数量并以拟选举的独立董(八)如出现两名以上独立董事、或两

事、非独立董事、监事人数为限，在得名以上非独立董事候选人得票数相同，且票数为到会有表决权股份数半数以上的按得票数多少排序可能造成当选独立董

候选人中从高到低依次产生当选的独立事、非独立董事人数超过拟选聘的独立董

董事、非独立董事、监事；事、非独立董事人数情况时，分别按以下

(八)如出现两名以上独立董事、非情况处理:

独立董事、监事候选人得票数相同，且1、上述可当选独立董事、非独立董按得票数多少排序可能造成当选独立董事候选人得票数均相同时，应再次进行选事、非独立董事、监事人数超过拟选聘举；

的独立董事、非独立董事、监事人数情2、排名最后的两名以上可当选独立况时，分别按以下情况处理:董事、非独立董事候选人得票相同时，排

1、上述可当选独立董事、非独立名在其之前的其他候选独立董事、非独立

董事、监事候选人得票数均相同时，应董事当选，同时将得票相同的最后两名以重新进行选举；上候选独立董事、非独立董事再次选举；

2、排名最后的两名以上可当选独3、上述独立董事、非独立董事的选

立董事、非独立董事、监事候选人得票举按得票数从高到低依次产生当选的独立相同时，排名在其之前的其他候选独立董事、非独立董事，若经股东会三轮选举董事、非独立董事、监事当选同时将得仍无法达到拟选独立董事、非独立董事数，票相同的最后两名以上候选独立董事、则按本条第（八）、（九）项执行。

非独立董事、监事再重新选举；(九)若当选独立董事、非独立董事的

3、上述独立董事、非独立董事、人数少于应选独立董事、非独立董事人数

监事的选举按得票数从高到低依次产生两名以上，则按候选人所得票多少排序，当选的独立董事、非独立董事、监事，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选再次选举；若当选独立董事、非独立董事

独立董事、非独立董事、监事数，则按的人数仅少于应选董事人数一名，或经过本条第（八）、（九）项执行。股东会三轮选举当选独立董事、非独立董

(九)若当选独立董事、非独立董事的人数仍然少于应选独立董事、非独立

事、监事的人数少于应选独立董事、非董事人数，公司应在十五天内召开董事会，独立董事、监事人数两名以上，则按候再次召集临时股东会并重新推选缺额独立

22原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

选人所得票多少排序，淘汰所得票最后董事、非独立董事候选人，在前次股东会一位后对所有候选人进行重新选举；若上新当选的独立董事、非独立董事仍然有

当选独立董事、非独立董事、监事的人效；

数仅少于应选董事、监事人数一名，或(十)如经上述选举，董事会人数（包经过股东大会三轮选举当选独立董事、括新当选独立董事、非独立董事）未能达

非独立董事、监事的人数仍然少于应选到法定或公司章程规定的最低董事人数，独立董事、非独立董事、监事人数，公则原任董事不能离任，并且公司应在十五司应在十五天内召开董事会，再次召集天内召开董事会，再次召集临时股东会并临时股东大会并重新推选缺额独立董重新推选缺额独立董事、非独立董事候选

事、非独立董事、监事候选人，在前次人；在前次股东会上新当选的独立董事、股东大会上新当选的独立董事、非独立非独立董事仍然有效，但其任期应推迟到董事、监事仍然有效；新当选的独立董事、非独立董事人数达到

(十)如经上述选举，董事会、监事法定或章程规定的最低人数时方开始就会人数（包括新当选独立董事、非独立任。董事、监事）未能达到法定或公司章程

规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且公司应在十五天内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额独立董事、

非独立董事、监事候选人；在前次股东

大会上新当选的独立董事、非独立董事、监事仍然有效但其任期应推迟到新当

选的独立董事、非独立董事、监事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。

第八十八条股东大会对提案进行第九十一条股东会对提案进行表决

表决前应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票和监票和监票。审议事项与股东有利害关系票。审议事项与股东有关联关系的，相关的，相关股东及代理人不得参加计票、股东及代理人不得参加计票、监票。

监票。股东会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当师、股东代表共同负责计票、监票，并当由律师、股东代表与监事代表共同负责场公布表决结果，决议的表决结果载入会计票、监票，并当场公布表决结果决议议记录。

的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的股东或通过网络或其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时第九十二条股东会现场结束时间不

间不得早于网络或其他方式会议主持得早于网络或者其他方式，会议主持人应人应当宣布每一提案的表决情况和结当宣布每一提案的表决情况和结果，并根果并根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会在正式公布表决结果前，股东会现场、现场、网络及其他表决方式中所涉及的网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

23原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

公司、计票人、监票人、主要股东、网票人、监票人、股东、网络服务方等相关络服务方等相关各方对表决情况均负有各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一：同

一：同意、反对或弃权。意、反对或者弃权。证券登记结算机构作未填、错填、字迹无法辨认的表决为内地与香港股票市场交易互联互通机制

票、未投的表决票均视为投票人放弃表股票的名义持有人，按照实际持有人意思决权利，其所持股份数的表决结果应计表示进行申报的除外。

为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条股东大会通过有关董第九十七条股东会通过有关董事选

事、监事选举提案的，新任董事、监事举提案的，新任董事就任时间为股东会决就任时间为股东大会决议通过之日。议通过之日。

第九十六条公司董事为自然人。董第九十九条公司董事为自然人，有下

事无需持有公司股份。有下列情形之一列情形之一的，不能担任公司的董事：

的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事

(一)无民事行为能力或者限制民行为能力；

事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

用财产或者破坏社会主义市场经济秩判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满刑考验期满之日起未逾二年；

未逾五年；(三)担任破产清算的公司、企业的董

(三)担任破产清算的公司、企业的事或者厂长、总经理，对该公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、企破产负有个人责任的，自该公司、企业破业的破产负有个人责任的，自该公司、产清算完结之日起未逾三年；

企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责

(四)担任因违法被吊销营业执照、令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

责令关闭的公司、企业的法定代表人，有个人责任的，自该公司、企业被吊销营并负有个人责任的，自该公司、企业被业执照、责令关闭之日起未逾三年；

吊销营业执照之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期

(五)个人所负数额较大的债务到未清偿被人民法院列为失信被执行人；

期未清偿；(六)被中国证监会处以证券市场禁

(六)被中国证监会处以证券市场入处罚，期限未满的；

禁入处罚，期限未满的；(七)被证券交易所公开认定为不适(七)被证券交易所公开认定为不合担任上市公司董事、高级管理人员等，适合担任上市公司董事、监事和高级管期限未满的；

理人员，期限尚未届满；(八)法律、行政法规或者部门规章规

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该

24原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

违反本条规定选举、委派董事的，选举、委派或者聘任无效。董事在任职期该选举、委派或者聘任无效。董事在任间出现本条情形的，公司将解除其职务，职期间出现本条情形的，公司解除其职停止其履职。

务。

第九十七条董事由股东大会选举第一百条董事由股东会选举或更换，或更换，并可在任期届满前由股东大会并可在任期届满前由股东会解除其职务，解除其职务，董事任期三年，任期届满，董事任期三年，任期届满，可连选连任。

可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本董事会任期届满时为止。董事任期届满未届董事会任期届满时为止。董事任期届及时改选，在改选出的董事就任前，原董满未及时改选，在改选出的董事就任前，事仍应当依照法律、行政法规、部门规章原董事仍应当依照法律、行政法规、部和本章程的规定，履行董事职务。

门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼董事可以由总经理或者其他高级管任高级管理人员职务的董事以及由职工代

理人员兼任，但兼任总经理或者其他高表担任的董事，总计不得超过公司董事总级管理人员职务的董事，总计不得超过数的二分之一。

公司董事总数的二分之一。公司董事会成员中应当至少有一名职董事会成员中不设公司职工代表。工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行第一百〇一条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：义务，应当采取措施避免自身利益与公司

(一)不得利用职权收受贿赂或者利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。

其他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

(二)不得挪用公司资金；(一)不得侵占公司的财产、挪用公司

(三)不得将公司资产或者资金以资金；

其个人名义或者其他个人名义开立账户(二)不得将公司资产或者资金以其存储；个人名义或者其他个人名义开立账户存

(四)不得违反本章程的规定，未经储；

股东大会或董事会同意，将公司资金借(三)不得利用职权贿赂或者收受其贷给他人或者以公司财产为他人提供担他非法收入；

保；(四)未向董事会或者股东会报告，并

(五)不得违反本章程的规定或未按照本章程的规定经董事会或者股东会决

经股东大会同意，与本公司订立合同或议通过，不得直接或者间接与本公司订立者进行交易；合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用(五)不得利用职务便利，为自己或者

职务便利，为自己或他人谋取本应属于他人谋取本应属于公司的商业机会，但向公司的商业机会，自营或者为他人经营董事会或者股东会报告并经股东会决议通与本公司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者本

(七)不得接受与公司交易的佣金章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

归为己有；(六)未向董事会或者股东会报告，并

(八)不得擅自披露公司秘密；经股东会决议通过，不得自营或者为他人

25原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

(九)不得利用其关联关系损害公经营与本公司同类的业务；

司利益；(七)不得接受他人与公司交易的佣

(十)法律、行政法规、部门规章及金归为己有；

本章程规定的其他忠实义务。(八)不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应(九)不得利用其关联关系损害公司当归公司所有；给公司造成损失的，应利益；

当承担赔偿责任。(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行第一百〇二条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务：义务，执行职务应当为公司的最大利益尽……到管理者通常应有的合理注意。

(五)应当如实向监事会提供有关董事对公司负有下列勤勉义务：

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事……行使职权；(五)应当如实向审计委员会提供有

……关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百〇一条董事可以在任期届第一百〇四条董事可以在任期届满满以前提出辞职。董事辞职应当向董事以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交会提交书面辞职报告。董事会将在2日书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞内披露有关情况。任生效，公司将在两个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低情况。

于法定最低人数时，在改选出的董事就如因董事的辞职导致公司董事会低于任前，原董事仍应当依照法律、行政法法定最低人数时，在改选出的董事就任前，规、部门规章和本章程规定，履行董事原董事仍应当依照法律、行政法规、部门职务。规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者第一百〇五条公司建立董事离职管

任期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以续，其对公司和股东承担的忠实义务，及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董在任期结束后并不当然解除。董事对公事辞任生效或者任期届满，应向董事会办司商业秘密保密的义务在其任职结束后妥所有移交手续，其对公司和股东承担的

26原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

仍然有效，直至该秘密成为公开信息。忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其他义务的持续期间应当根据公平的原在本章程规定的合理期限内仍然有效。董则决定，视事件发生与离任之间时间的事在任职期间因执行职务而应承担的责长短，以及与公司的关系在何种情况和任，不因离任而免除或者终止。

条件下结束而决定。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而决定。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务第一百〇八条董事执行公司职务，给

时违反法律、行政法规、部门规章或本他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

章程的规定，给公司造成损失的，应当董事存在故意或者重大过失的，也应当承承担赔偿责任。担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法删除

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇七条董事会由九名董事第一百〇九条公司设董事会，董事会组成，其中独立董事三名。设董事长一由九名董事组成，其中独立董事三名。设人，可以设副董事长。董事长一人，可以设副董事长。董事长和

第一百一十二条董事长和副董事副董事长由董事会以全体董事的过半数选

长由公司董事担任，以全体董事的过半举产生。

数选举产生和罢免。

第一百〇八条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职权：

权：(一)召集股东会，并向股东会报告工

(一)召集股东大会，并向股东大会作；

报告工作；(二)执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方

(三)决定公司的经营计划和投资案；

方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥

(四)制订公司的年度财务预算方补亏损方案；

案、决算方案；(五)制订公司增加或者减少注册资

(五)制订公司的利润分配方案和本、发行债券或者其他证券及上市方案；

弥补亏损方案；(六)拟订公司重大收购、收购公司股

(六)制订公司增加或者减少注册票或者合并、分立、解散及变更公司形式

资本、发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

27原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

(七)拟订公司重大收购、收购公司(七)在股东会授权范围内，决定公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

形式的方案；外担保事项、委托理财、关联交易、对外

(八)在股东大会授权范围内，决定捐赠等事项；

公司对外投资、收购出售资产、资产抵(八)决定公司内部管理机构的设置；

押、对外担保事项、委托理财、关联交(九)聘任或者解聘公司总经理、董事

易、对外捐赠等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报(九)决定公司内部管理机构的设酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，置；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负

(十)聘任或者解聘公司总经理、董责人等高级管理人员，并决定其报酬事项

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或和奖惩事项；

者解聘公司副总经理、财务负责人等高(十)制定公司的基本管理制度和下

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩属专门委员会的工作制度；

事项；(十一)制订公司章程的修改方案；

(十一)制订公司的基本管理制度(十二)管理公司信息披露事项；

和下属专门委员会的工作制度；(十三)向股东会提请聘请或者更换

(十二)制订公司章程的修改方案；为公司审计的会计师事务所；

(十三)管理公司信息披露事项；(十四)听取公司总经理的工作汇报

(十四)向股东大会提请聘请或更并检查总经理的工作；

换为公司审计的会计师事务所；(十五)审议批准公司拟与关联自然

(十五)听取公司总经理的工作汇人发生的交易金额在人民币30万元以上，报并检查总经理的工作；或公司与关联法人发生的关联交易金额在

(十六)向股东大会提请选举和更人民币300万元，且未达股东会审议标准换公司董事和独立董事；的关联交易；

(十七)审议批准公司拟与关联自(十六)审议批准除本章程规定的须然人发生的交易金额在30万元以上但未提交股东会审议批准以外的对外担保事

达3000万元，且占公司最近一期经审计项；

净资产绝对值未达5%的关联交易（对外(十七)法律、行政法规、部门规章或担保除外），或公司与关联法人发生的关本章程规定以及股东会授予的其他职权。

联交易金额在人民币300万元以上但未超过股东会授权范围的事项，应当提达3000万元、或占公司最近一期经审计交股东会审议。

净资产绝对值0.5%以上但未达5%的关联交易（担保除外）；

(十八)审议批准除本章程规定的须提交股东大会审议批准以外的对外担保事项；

(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会，并可根据需要设立薪酬与考核委员会、战略

28原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

委员会、提名委员会等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，且独立董事占多数并担任召集人，其中审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会制定董事会第一百一十二条董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，决议，提高工作效率，保证科学决策。提高工作效率，保证科学决策。董事会议董事会议事规则由董事会拟定，股东大事规则作为公司章程附件，由董事会拟定，会批准。股东会批准。

第一百一十一条董事会应当确定第一百一十三条董事会应当确定对

对外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

对外担保事项、委托理财、关联交易、担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

对外捐赠等权限，建立严格的审查和决赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

策程序；重大投资项目应当组织有关专重大投资项目应当组织有关专家、专业人

家、专业人员进行评审并报股东大会批员进行评审，并报股东会批准。

准。针对公司上述交易事项具体要求的公司有关重大交易类型包括：购买或权限范围以及涉及资金占公司资产比例者出售资产、对外投资（含委托理财、对详见公司《重大投资决策管理制度》《对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或外担保管理制度》《关联交易管理制度》者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含等制度，并应同时按照上海证券交易所对控股子公司担保等）、租入或者租出资上市规则的规定执行。产、委托或者受托管理资产和业务、赠与

第一百一十九条第二款对于董事或者受赠资产、债权、债务重组、签订许

会权限范围内的担保事项，除应当经全可使用协议、转让或者受让研发项目、放体董事的过半数通过外，还应当经出席弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出董事会会议的三分之二以上董事同意。资权等）、上海证券交易所或公司认定的其他交易。

公司发生的重大交易的审批权限具体

如下：

1.除有关法律法规或证券交易所规

则、本章程另有规定的，如达到下列标准，应提交公司董事会并及时披露：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产

净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资

29原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（4）交易产生的利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

未达到以上标准的，由公司管理层决定，公司可以通过本章程或制定其他工作细则等进行规定。

2、除有关法律法规或证券交易所规

则、本章程另有规定的，如达到下列标准，董事会审议通过并及时披露后，还应提交公司股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产

净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（4）交易产生的利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

30原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（1）公司发生受赠现金资产、获得债

务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（2）公司发生的交易仅达到上述第

（4）项或者第（6）项标准，且公司最近

一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

3、提供财务资助交易事项

公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董

事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审

议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公

司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表

数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及

其关联人的，可以免于适用前两款规定。

4、提供担保事项

公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董

事审议通过，并及时披露。

担保事项属于本章程第四十六条规定

31原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

的情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

上海证券交易所上市规则及公司《重大投资决策管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等制度有明确规定的，应同时遵守。

第一百一十三条董事长行使下列第一百一十四条董事长行使下列职

职权：权：

(一)主持股东大会和召集、主持董(一)主持股东会和召集、主持董事会事会会议；会议；

(二)督促、检查董事会决议的执(二)督促、检查董事会决议的执行；

行；(三)签署董事会重要文件和其他应

(三)签署公司股票、公司债券及其由公司法定代表人签署的其他文件；

他有价证券；(四)行使法定代表人的职权；

(四)签署董事会重要文件和其他(五)董事会通过的《日常经营核决权应由公司法定代表人签署的其他文件；限表》中授予董事长的权限；

(五)行使法定代表人的职权；(六)在发生特大自然灾害等不可抗(六)董事会通过的《日常经营核决力的紧急情况下，对公司事务行使符合法权限表》中授予董事长的权限；律规定和公司利益的特别处置权，并在事

(七)在发生特大自然灾害等不可后向公司董事会和股东会报告；

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符(七)董事会授予的其他职权。

合法律规定和公司利益的特别处置权，公司不得将法定由董事会行使的职权并在事后向公司董事会和股东大会报授予董事长、总经理等行使。

告；

(八)董事会授予的其他职权。

第一百一十四条公司副董事长协第一百一十五条公司副董事长协助

助董事长工作，董事长不能履行职务或董事长工作，董事长不能履行职务或者不者不履行职务的，由副董事长履行职务；履行职务的，由副董事长履行职务；副董副董事长不能履行职务或者不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务的，由的，由半数以上董事共同推举一名董事过半数的董事共同推举一名董事履行职履行职务。务。

第一百一十五条董事会每年至少第一百一十六条董事会每年至少召

召开两次会议，由董事长召集，除临时开两次会议，由董事长召集，除临时董事董事会会议外，于会议召开十日以前通会会议外，于会议召开十日以前通知全体知全体董事和监事。董事。

董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通讯表决、电话、传真、网络、视频等方式进行，但需书面出具表决票。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百一十六条下列情形之一的，第一百一十七条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会董事长应在接到提议后十日内召集和主持

32原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容议；临时董事会会议；

(一)三分之一以上董事联名提议(一)三分之一以上董事联名提议时；

时；(二)审计委员会提议时；

(二)监事会提议时；(三)全体独立董事过半数提议时；

(三)全体独立董事的二分之一以(四)代表十分之一以上表决权的股上提议时；东提议时。

(四)代表十分之一以上表决权的股东提议时。

第一百一十七条董事会召开临时第一百一十八条董事会召开临时董

董事会会议的通知方式为：电子邮件、事会会议的通知方式为：电子邮件、传真、

传真、邮寄或专人送达。通知时限为：邮寄、专人送达或其他电子通信方式。通会议召开五日以前。知时限为：会议召开3日以前。

出现特别紧急事由需召开董事会会出现特别紧急事由需召开董事会会议议时，可不受上述通知时限和通知形式时，可不受上述通知时限和通知形式的限的限制。制。

任何已出席会议的董事，均视为已任何已出席会议的董事，均视为已收收到依照本条前两款的规定发出的会议到依照本条前两款的规定发出的会议通通知。知。

第一百一十九条董事会会议应有第一百二十条董事会会议应有过半

全体董事的过半数出席方可举行。董事数的董事出席方可举行。董事会作出决议，会作出决议，必须经全体董事的过半数必须经全体董事的过半数通过。

通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会决议的表决实行一人一票。

第一百二十条董事与董事会会议第一百二十一条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，决议事项所涉及的企业或个人有关联关系不得对该项决议行使表决权，也不得代的，该董事应当及时向董事会书面报告，理其他董事行使表决权。该董事会会议有关联关系的董事不得对该项决议行使表由过半数的无关联关系董事出席即可举决权，也不得代理其他董事行使表决权。

行，董事会会议所作决议须经无关联关该董事会会议由过半数的无关联关系董事系董事过半数通过。出席董事会的无关出席即可举行，董事会会议所作决议须经联董事人数不足三人的，应将该事项提无关联关系董事过半数通过。出席董事会交股东大会审议。会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百一十五条董事会每年至少第一百二十二条董事会召开会议和

召开两次会议，由董事长召集，除临时表决方式为：现场、电子通信方式、或现董事会会议外，于会议召开十日以前通场与电子通信相结合方式。

知全体董事和监事。董事会会议以现场召开为原则。董事董事会会议以现场召开为原则。董会会议在保障董事充分表达意见的前提事会会议在保障董事充分表达意见的前下，也可以用传真、视频、电话、网络等

33原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容提下，也可以通讯表决、电话、传真、电子通信方式、现场与其他方式同时进行网络、视频等方式进行，但需书面出具的方式进行，出席董事需签署书面的会议表决票。董事会会议也可以采取现场与决议、会议记录等材料。

其他方式同时进行的方式召开。

第一百二十一条董事会决议表决

方式为：现场记名投票或举手或书面签署表决票。

第一百七十条公司召开董事会的

会议通知以电子邮件、传真、邮寄或专人送达方式进行。

第一百二十三条董事会会议应当第一百二十三条董事会会议，应当由

由董事本人出席，董事因故不能出席的，董事本人出席，董事因故不能出席的，可可以书面委托其他董事代为出席。以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代委托书应当载明代理人的姓名，代理理事项、授权范围和有效期限，并由委事项、授权范围和有效期限，并由委托人托人签名或盖章。签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范代为出席会议的董事应当在授权范围围内行使董事的权利。董事未出席董事内行使董事的权利。董事未出席董事会会会会议，亦未委托代表出席的，视为放议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该弃在该次会议上的投票权。次会议上的投票权。

董事应当对董事会的决议承担责任。

董事会的决议违反法律、行政法规或者公

司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；

经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

新增第五章第三节独立董事

第一百〇八条公司董事会设立审第一百三十三条公司董事会设立审

计委员会，并可根据需要设立薪酬与考计委员会，并可根据需要设立薪酬与考核核委员会、战略委员会、提名委员会等委员会、战略委员会、提名委员会等相关

相关专门委员会。专门委员会对董事会专门委员会。专门委员会对董事会负责，负责，依照本章程和董事会授权履行职依照本章程和董事会授权履行职责，提案责，提案应当提交董事会审议决定。专应当提交董事会审议决定。专门委员会成门委员会成员全部由董事组成，且独立员全部由董事组成。董事会负责制定专门董事占多数并担任召集人，其中审计委委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

员会的召集人为会计专业人士，审计委第一百三十四条审计委员会成员为员会成员应当为不在上市公司担任高级三名以上，应当为不在公司担任高级管理管理人员的董事。董事会负责制定专门人员的董事。董事会成员中的职工代表可委员会工作规程，规范专门委员会的运以成为审计委员会成员。

作。公司审计委员会、提名委员会（如有）、薪酬与考核委员会（如有）中，独立董事均应当过半数并担任召集人，其中审计委员会的召集人为会计专业人士的独立董

34原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容事。

新增第一百三十五条公司董事会审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十六条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十七条审计委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会议事规则由董事会负责制定。

新增第一百三十八条提名委员会（如有）

负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

35原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

如公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。

新增第一百三十九条薪酬与考核委员会（如有）负责制定董事及高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条公司设总经理1第一百四十条公司设总经理1名，由名，由董事会聘任或解聘。公司设副总董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经经理、财务负责人，由董事会聘任或解理、财务负责人，由董事会决定聘任或者聘。解聘。

第一百二十七条本章程第九十七第一百四十一条本章程关于不得担

条关于不得担任董事的情形、同时适用任董事的情形、离职管理制度的规定，同于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

义务和第一百条（四）～（六）关于勤务的规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条在公司控股股东、第一百四十二条在公司控股股东单

实际控制人单位担任除董事以外其他职位担任除董事、监事以外其他职务的人员，务的人员，不得担任公司的总经理及其不得担任公司的高级管理人员。公司高级他高级管理人员。公司高级管理人员仅管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代在公司领薪，不由控股股东代发薪水。发薪水。

第一百三十二条总经理工作细则第一百四十六条总经理工作细则包

包括下列内容:括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序(一)总经理会议召开的条件、程序和

36原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

和参加的人员；参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员(二)总经理及其他高级管理人员各各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用签订重(三)公司资金、资产运用，签订重大

大合同的权限以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制度。

报告制度。(四)董事会认为必要的其他事项。

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条总经理可以在任第一百四十七条总经理可以在任期期届满以前提出辞职。有关总经理辞职届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具的具体程序和办法由总经理与公司之间体程序和办法由总经理与公司之间的聘用的劳务合同规定。合同规定。

第一百三十五条副总经理、财务负第一百四十九条副总经理、财务负责

责人由总经理提名，并由董事会聘任。人由总经理提名，并由董事会聘任或解聘。

副总经理、财务负责人可以在任期届满副总经理、财务负责人可以在任期届满以以前提出辞职。有关副总经理、财务负前提出辞职。有关副总经理、财务负责人责人辞职的具体程序和办法由副总经辞职的具体程序和办法由副总经理、财务

理、财务负责人与公司之间的劳务合同负责人与公司之间的聘用合同规定。

规定。

第一百三十七条高级管理人员执第一百五十一条高级管理人员执行

行公司职务时违反法律、行政法规、部公司职务，给他人造成损害的，公司将承门规章或本章程的规定，给公司造成损担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百五十四条公司在每一会计第一百五十四条公司在每一会计年年度结束之日起4个月内向中国证监会度结束之日起4个月内向中国证监会派出和上海证券交易所报送年度财务会计报机构和上海证券交易所报送并披露年度报

告在每一会计年度前6个月结束之日起告，在每一会计年度上半年结束之日起2

2个月内向中国证监会派出机构和上海个月内向中国证监会派出机构和上海证券

证券交易所报送半年度财务会计报告交易所报送并披露中期报告，在每一会计在每一会计年度前3个月和前9个月结年度前3个月和前9个月结束之日起的1束之日起的1个月内向中国证监会派出个月内向中国证监会派出机构和上海证券机构和上海证券交易所报送季度财务会交易所报送并披露季度报告。

计报告。上述定期报告应当依照法律、行政法上述财务会计报告应当依照法律、规、中国证监会及证券交易所的规定进行行政法规和国务院财政部门的规定制编制。

作。

第一百五十五条公司除法定的会第一百五十五条公司除法定的会计

计账册外，不另立会计账册。公司的资账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，产，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条公司分配当年税第一百五十六条公司分配当年税后

37原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

后利润时，应当提取利润的10%列入公司利润时，应当提取利润的10%列入公司法定法定公积金。公司法定公积金累计额为公积金。公司法定公积金累计额为公司注公司注册资本的50%以上的，可以不再提册资本的50%以上的，可以不再提取。

取。公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前度亏损的，在依照前款规定提取法定公积年度亏损的，在依照前款规定提取法定金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司从税后利润中提取法定公积金损。后，经股东会决议，还可以从税后利润中公司从税后利润中提取法定公积金提取任意公积金。

后，经股东大会决议，还可以从税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税润中提取任意公积金。后利润，视公司经营状况，提取4%作为公公司弥补亏损和提取公积金后所余司员工的红利；提取1%作为除独立董事外

税后利润，视公司经营状况，提取4%作的，其他董事红利；按照股东持有的股份为公司员工的红利；提取1%作为除独立比例分配，但本章程规定不按持股比例分董事外的，其他董事、监事红利；按照配的除外。

股东持有的股份比例分配，但本章程规股东会违反《公司法》向股东分配利定不按持股比例分配的除外。润的，股东应当将违反规定分配的利润退股东大会违反前款规定，在公司弥还公司；给公司造成损失的，股东及负有补亏损和提取法定公积金之前向股东分责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿

配利润的，股东必须将违反规定分配的责任。

利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配润。

利润。

第一百五十七条公司的公积金用第一百五十七条公司的公积金用于

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

或者转为增加公司资本。但是，资本公转为增加公司注册资本。

积金不得用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以该项公积金不得少于转增前公司注册资按照规定使用资本公积金。

本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十八条公司股东大会对第一百五十八条公司股东会对利润

利润分配方案作出决议后，公司董事会分配方案作出决议后，或者公司董事会根须在股东大会召开后两个月内完成股利据年度股东会审议通过的下一年中期分红（或股份）的派发事项。条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十九条公司着眼于长远、第一百五十九条公司着眼于长远、可

可持续发展，综合考虑公司实际情况、持续发展，综合考虑公司实际情况、股东股东要求、外部融资成本，建立对投资要求、外部融资成本，建立对投资者持续、者持续、稳定、科学的回报规划与机制，稳定、科学的回报规划与机制，对公司利对公司利润分配做出明确制度性安排：润分配做出明确制度性安排：

(一)利润分配的决策程序和机制(一)利润分配的决策程序和机制

38原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

1、公司董事会结合本章程规定和公1、公司董事会结合本章程规定和公司

司经营状况拟定年度利润分配预案。在经营状况拟定年度利润分配预案。在预案预案论证过程中，应当与独立董事、监论证过程中，应当与独立董事充分讨论。

事充分讨论。在考虑对全体股东持续、在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报稳定、科学回报基础上形成利润分配预基础上形成利润分配预案，经董事会审议案，独立董事应当发表独立意见，经董通过后提交股东会批准。

事会审议通过后提交股东大会批准。2、独立董事认为现金分红具体方案可

2、独立董事可以征集中小股东的意能损害上市公司或者中小股东权益的，有见，提出利润分配提案，并直接提交董权发表独立意见。董事会对独立董事的意事会审议。独立董事认为现金分红具体见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事方案可能损害上市公司或者中小股东权会决议中记载独立董事的意见及未采纳的益的，有权发表独立意见。董事会对独具体理由，并披露。

立董事的意见未采纳或者未完全采纳3、公司年度报告期内盈利且母公司报的，应当在董事会决议中记载独立董事表中未分配利润为正，未进行现金分红或的意见及未采纳的具体理由，并披露。者拟分配的现金红利总额与当年净利润之

3、公司年度盈利，董事会未做出现比低于30%的，公司应当在利润分配相关公

金利润分配预案的，公司董事会应在定告中根据法律法规或证券交易所的要求进期报告中详细说明未提出现金分红的原行详细披露。

因、未用于分红资金留存公司的用途和4、股东会对现金分红具体方案进行审

使用计划，并在股东大会上向股东做出议前，公司应当通过多种渠道主动与股东说明，独立董事应对此发表独立意见并特别是中小股东进行沟通和交流，充分听公开披露。取中小股东的意见和诉求，及时答复中小

4、股东大会对现金分红具体方案进股东关心的问题。

行审议时，应当与股东、特别是中小股5、股东会审议上述议案时，须由出席东进行沟通和交流，充分听取中小股东股东会的股东（包括股东代理人）所持表的意见和诉求，及时答复中小股东关心决权的过半数通过。公司召开年度股东会的问题。审议年度利润分配方案时，可审议批准下

5、股东大会审议上述议案时，须由一年中期现金分红的条件、比例上限、金

出席股东大会的股东（包括股东代理人）额上限等。年度股东会审议的下一年中期所持表决权的1/2以上通过。上市公司分红上限不应超过相应期间归属于公司股召开年度股东大会审议年度利润分配方东的净利润。董事会根据股东会决议在符案时，可审议批准下一年中期现金分红合利润分配的条件下制定具体的中期分红的条件、比例上限、金额上限等。年度方案。

股东大会审议的下一年中期分红上限不6、利润分配政策调整：公司应当严格应超过相应期间归属于上市公司股东的执行公司章程确定的现金分红政策以及股净利润。董事会根据股东大会决议在符东会审议批准的现金分红方案，公司根据合利润分配的条件下制定具体的中期分生产经营情况、投资规划和长期发展等需红方案。要确需对利润分配政策尤其是现金分红政

6、利润分配政策调整：上市公司应策作出调整的，应当通过多种渠道充分听当严格执行公司章程确定的现金分红政取中小股东意见（包括但不限于提供网络策以及股东大会审议批准的现金分红方投票、邀请中小股东参会）。

案，公司根据生产经营情况、投资规划7、调整后的利润分配政策不得违反中和长期发展等需要确需对利润分配政策国证监会和上海证券交易所的有关规定。

39原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

尤其是现金分红政策作出调整的，应当有关调整利润分配政策的议案，需要事先通过多种渠道充分听取中小股东意见进行详细论证，经公司董事会审议后提交（包括但不限于提供网络投票、邀请中公司股东会审议，并经出席股东会的股东小股东参会），董事会、独立董事和符合所持表决权的三分之二以上通过。公司应一定条件的股东可以向公司股东征集其当安排通过上海证券交易所交易系统、互在股东大会的投票权。联网投票系统等网络投票方式为社会公众

7、调整后的利润分配政策不得违反股东参加股东会提供便利。

中国证监会和上海证券交易所的有关规8、公司提供多种途径（电话、传真、定。有关调整利润分配政策的议案，该电子邮件等）接受股东对公司利润分配方议案需要事先征求独立董事及监事会意案的建议和监督。

见，进行详细论证，经公司董事会审议(二)利润分配内容、形式后提交公司股东大会批准，并经出席股1、公司可以采取现金、股票或者二者东大会的股东所持表决权的三分之二以相结合的方式，或者法律、法规允许的其上通过。公司应当安排通过上海证券交他方式分配利润，优先采用现金分红的方易所交易系统、互联网投票系统等网络式。公司现金股利政策目标为剩余股利。

投票方式为社会公众股东参加股东大会利润分配不得超过累计可分配利润的范提供便利。围，不得损害公司持续经营能力。

8、公司提供多种途径（电话、传真、……电子邮件等）接受股东对公司利润分配方案的建议和监督。

(二)利润分配内容、形式

1、公司可以采取现金、股票或者二

者相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

……

第一百六十条公司实行内部审计第一百六十条公司实行内部审计制

制度配备专职审计人员对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职责支和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运

第一百六十一条公司内部审计制用和责任追究等。公司内部审计制度经董

度和审计人员的职责应当经董事会批事会批准后实施，并对外披露。

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十一条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条公司内部审计制第一百六十二条内部审计机构向董度和审计人员的职责应当经董事会批事会负责。内部审计机构在对公司业务活

40原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容准后实施。审计负责人向董事会负责并动、风险管理、内部控制、财务信息监督报告工作。检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十四条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十三条公司聘用会计师第一百六十七条公司聘用、解聘会计

事务所由股东大会决定董事会不得在师事务所由股东会决定，董事会不得在股股东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十四条公司应向聘用的第一百六十八条公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

证、会计账簿、财务会计报告及其他会会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十条公司召开董事会的第一百七十四条公司召开董事会的

会议通知以电子邮件、传真、邮寄或专会议通知，以电子邮件、传真、邮寄、专人送达方式进行。人送达或其他电子通信方式进行。

第一百七十三条因意外遗漏未向第一百七十六条因意外遗漏未向某某有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通知的人送出会议通知或者该等

该等人没有收到会议通知会议及会议人没有收到会议通知，会议及会议作出的作出的决议并不因此无效。决议并不仅因此无效。

第一百七十四条公司指定《中国证第一百七十七条公司指定《中国证券券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券券日报》及上海证券交易所网站日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等中国证监（http://www.sse.com.cn）等符合中国证会指定的一家或多家媒体为刊登公司公监会规定条件的一家或多家媒体为刊登公告和其他需要披露信息的媒体。司公告和其他需要披露信息的媒体。

新增第一百七十九条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司合并，应当由第一百八十条公司合并，应当由合并

合并各方签订合并协议，并编制资产负各方签订合并协议，并编制资产负债表及

41原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

债表及财产清单。公司应当自作出合并财产清单。公司应当自作出合并决议之日决议之日起10日内通知债权人，并于30起10日内通知债权人，并于30日内在本日内在本章程第一百七十六条所列报刊章程指定媒体上或者国家企业信用信息公中至少一份报刊上公告。债权人自接到示系统公告。

通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自接到通知之日起30日内，未自公告之日起45日内，可以要求公司清接到通知的自公告之日起45日内，可以要偿债务或者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条公司合并时，合并第一百八十一条公司合并时，合并各

各方的债权、债务，由合并后存续的公方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。

第一百七十八条公司分立，其财产第一百八十二条公司分立，其财产作作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日起日起10日内通知债权人，并于30日内10日内通知债权人，并于30日内在本章程在在本章程第一百七十五条所列报刊中指定媒体上或者国家企业信用信息公示系至少一份报刊上公告。统公告。

第一百八十条公司需要减少注册第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清资本时，将编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决议决议之日起10日内通知债权人，并于30之日起十日内通知债权人，并于三十日日内在本章程指定媒体上或者国家企业信内在本章程第一百七十六条所列报刊中用信息公示系统公告。债权人自接到通知至少一份报刊上公告。债权人自接到通之日起30日内，未接到通知的自公告之日知书之日起30日内，未接到通知书的自起45日内，有权要求公司清偿债务或者提公告之日起45日内，有权要求公司清偿供相应的担保。

债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法有股份的比例相应减少出资额或者股份，定的最低限额。法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十五条公司依照本章程第

一百五十七条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

42原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

新增第一百八十六条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十七条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十二条有下列情形之一第一百八十九条有下列情形之一的，的，公司应当解散并依法进行清算：公司应当解散并依法进行清算：

(一)本章程规定的营业期限届满(一)本章程规定的营业期限届满或或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解(三)因公司合并或者分立需要解散；

散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭

(四)依法被吊销营业执照、责令关或者被撤销；

闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继

(五)公司经营管理发生严重困难，续存续会使股东利益受到重大损失，通过

继续存续会使股东利益受到重大损失，其他途径不能解决的，持有公司10%以上表通过其他途径不能解决的，持有公司全决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

部股东表决权10%以上的股东，可以请求公司出现前款规定的解散事由，应当人民法院解散公司。在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条公司有本章程第第一百九十条公司有本章程第一百

一百八十四条第（一）项情形的，可以八十九条第（一）项、第（二）项情形的，通过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出本章程或者经股东会决议而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权的三依照前款规定修改本章程或者股东会

分之二以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十三条第三款公司因本第一百九十一条公司因本章程第一

章程第一百八十四条第（一）项、第（二）百八十九条第（一）项、第（二）项、第

项、第（四）项、第（五）项规定而解（四）项、第（五）项规定而解散的，应散的，应当在解散事由出现之日起15日当清算。董事为公司清算义务人，应当在内成立清算组，开始清算。清算组由董解散事由出现之日起15日内成立清算组进事或者股东大会确定的人员组成。逾期行清算。

不成立清算组进行清算的，债权人可以清算组由董事组成，但是本章程另有申请人民法院指定有关人员组成清算组规定或者股东会决议另选他人的除外。清进行清算。算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条清算组在清算期第一百九十二条清算组在清算期间

43原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

间行使下列职权：行使下列职权：

(一)通知或者公告债权人；(一)清理公司财产，分别编制资产负

(二)清理公司财产、编制资产负债债表和财产清单；

表和财产清单；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了(三)处理与清算有关的公司未了结结的业务；的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程(四)清缴所欠税款以及清算过程中中产生的税款；产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余(六)分配公司清偿债务后的剩余财财产；产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十六条清算组应当自成第一百九十三条清算组应当自成立

立之日起10日内通知债权人，并于60之日起10日内通知债权人，并于60日内日内在本章程第一百七十六条所列报刊在本章程指定媒体上或者国家企业信用信中至少一份报刊上公告。债权人应当自息公示系统公告。债权人应当自接到通知接到通知书之日起30日内，未接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日书的自公告之日起45日内，向清算组申起45日内，向清算组申报其债权。

报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的关事项，并提供证明材料。清算组应当对有关事项，并提供证明材料。清算组应债权进行登记。

当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债人进行清偿。

权人进行清偿。

第一百八十七条清算组在清理公第一百九十四条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，应应当制定清算方案，并报股东大会或者当制订清算方案，并报股东会或者人民法人民法院确认。院确认。

第一百八十八条公司财产在分别公司财产在分别支付清算费用、职工

支付清算费用、职工的工资、社会保险的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，偿公司债务后的剩余财产，公司按照股公司按照股东持有的股份比例分配。

东持有的股份比例。清算期间，公司存续，但不得开展与清算期间，公司存续，但不能开展清算无关的经营活动。公司财产在未按前与清算无关的经营活动。公司财产在未款规定清偿前，将不会分配给股东。

按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十九条清算组在清理公第一百九十五条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发认为公司财产不足清偿债务的，应当依现公司财产不足清偿债务的，应当依法向法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

44原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

第一百九十条公司清算结束后，清第一百九十六条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或算组应当制作清算报告，报股东会或者人者人民法院确认，并报送公司登记机关，民法院确认，并报送公司登记机关，申请申请注销公司登记，公告公司终止。注销公司登记。

第一百九十一条清算组成员应当第一百九十七条清算组成员履行清

忠于职守，依法履行清算义务，不得利算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不清算组成员怠于履行清算职责，给公得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给意或者重大过失给公司或者债权人造成损

公司或者债权人造成损失的，应当承担失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第一百九十三条有下列情形之一第一百九十九条有下列情形之一的，的，公司应当修改本章程：公司将修改本章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政(一)《公司法》或者有关法律、行政

法规修改后，本章程规定的事项与修改法规修改后，章程规定的事项与修改后的后的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与本章(二)公司的情况发生变化，与本章程程记载的事项不一致；记载的事项不一致的；

(三)股东大会决定修改本章程。(三)股东会决定修改本章程的。

第一百九十七条释义第二百〇三条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份(一)控股股东，是指其持有的股份占占公司股本总额百分之五十以上的股股份有限公司股本总额超过百分之五十的东；持有股份的比例虽然不足百分之五股东；或者持有股份的比例虽然未超过百十，但依其持有的股份所享有的表决权分之五十，但其持有的股份所享有的表决已足以对股东大会的决议产生重大影响权已足以对股东会的决议产生重大影响的的股东。股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司(二)实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者其系、协议或者其他安排，能够实际支配公他安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股(三)关联关系，是指公司控股股东、东、实际控制人、董事、监事、高级管实际控制人、董事、高级管理人员与其直

理人员与其直接或者间接控制的企业之接或者间接控制的企业之间的关系，以及间的关系，以及可能导致公司利益转移可能导致公司利益转移的其他关系。但是，的其他关系。但是，国家控股的企业之国家控股的企业之间不仅因为同受国家控间不仅因为同受国家控股而具有关联关股而具有关联关系。

系。

第一百九十八条董事会可依照本第二百〇四条董事会可依照本章程

章程的规定，制订章程细则。公司章程的规定，制定章程细则。公司章程细则不细则不得与公司章程的规定相抵触。得与公司章程的规定相抵触。

第一百九十九条本章程以中文书第二百〇五条本章程以中文书写，其写，其他任何语种或不同版本的章程与他任何语种或者不同版本的章程与本章程本章程有歧义时，以在广州市工商行政有歧义时，以在广州市市场监督管理局最管理局最近一次核准登记后的中文版章近一次核准登记后的中文版章程为准。

45原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容程为准。

第二百条本章程所称“以上”、“以第二百〇六条本章程所称“以上”、内”、“以下”、“高于”、“超过”，都含本“以内”都含本数；“过”、“低于”、“多于”、数；“少于”、“低于”、“多于”、“以外”、“以外”，不含本数。

“未达”、“过半”，不含本数。

三、关于修订、制订公司部分治理制度的情况

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，董事会同意对部分治理制度进行相应修订、制订。