上海龙宇数据股份有限公司

2023年员工持股计划管理办法

第一章总则

第一条为规范上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“龙宇股份”或“公司”）

2023年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》（以下简称《“自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《上海龙宇数据股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《上海龙宇数据股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二章员工持股计划的制定

第二条员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条员工持股计划的持有人情况

（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。有下列情形之一的，不能成为持有人：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情形。

（二）参加对象的确定标准

本次员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的在公司（包括控股子公司）任职的以下人员：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司核心骨干人员；

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。

（三）本员工持股计划的持有人范围参加本员工持股计划的员工总人数不超过65人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

（四）员工持股计划持有人的核实公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关

法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

第四条员工持股计划的资金来源本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法

规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

第五条员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的龙宇股份 A 股普通股股票。

公司于2020年2月7日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据公司第三期回购股份方案，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额区间为不低于人民币2500万元（含）且不超过人民币5000万元（含），回购股份的价格为不超过人民币6.50元/股（含）。公司于2020年11月12日召开的第四届董事会第三十七次临时会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，决定将回购股份的价格由不超过人民币6.50元/股（含）调整为不超过人民币9.00元/股（含）。本次回购股份将用于员工持股计划。

2021年1月20日，公司公告了《关于第三期股份回购实施结果的公告》。

截至2021年1月18日，公司第三期回购已完成，以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为5988212股，占公司总股本的1.44%，支付的资金总额为

46887334.46元（不含交易费用）。

公司于2021年1月19日召开第四届董事会第三十八次临时会议，审议通过了《关于第四期以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据方案，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额区间为不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10000万元（含），回购股份的价格为不超过人民币8.00元/股（含），回购股份拟用于公司实施员工持股计划。

2022年1月20日，公司公告了《关于第四期股份回购实施结果的公告》。

截至2022年1月18日，公司第四期回购已完成，以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为8222961股，占公司总股本的2.04%，支付的资金总额为

57989325.58元（不含交易费用）。

本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户或法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。

第六条员工持股计划涉及的标的股票规模本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，规模不超过800万股，约占公司当前总股本40244.3494万股的1.99%。

其中拟首次授予不超过689万股，约占公司当前总股本的1.71%，预留111万股，约占公司当前总股本的0.28%。具体股份数量根据实际出资情况确定。在股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。预留份额在本持股计划存续期内确定参与对象。

第七条员工持股计划的受让价格

1、受让价格的确定方法

本员工持股计划标的股票的受让价格为4.26元/股。

本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.47元的50%，为每股4.24元；

（2）本持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股8.51元的50%，为每股4.26元。

员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理

人员及公司核心骨干人员，上述人员把控着公司治理及战略方向或承担着重要工作。公司主要经营数据中心（IDC）业务和大宗商品贸易业务，随着数字化转型深入发展，数字经济已逐渐成为国民经济增长的重要驱动力，数字中国建设上升为国家重要战略目标。公司所处的数据中心行业作为新基建的重要组成部分，对数字经济高质量发展起到了至关重要的作用。公司在大宗商品业务方面，逐步构建以服务客户为导向的服务型企业文化，致力于为央企及大型国企等客户提供产业链上的多元化服务。公司在未来高质量发展过程中需要一支富有经验的经营管理队伍，建立成熟稳定的工程建设、运维管理和市场营销及后台服务团队，优秀人才对公司的重要性日益凸显。

公司坚持“以人为本”的理念，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对公司管理团队及核心骨干员工的激励，可以真正提升该部分人员的工作积极性，培养该部分人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住公司亟需优秀人才，实现员工与股东利益的统一，从而推动公司整体目标的实现。结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划以合理的成本实现对参与对象恰当的激励。基于不损害公司及股东利益的原则，且充分考虑激励效果的前提下，本员工持股计划受让公司回购股份的价格为4.26元/股，具有合理性与科学性。

2、价格的调整方法

在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的受让价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的受让价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的受让价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的受让价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的受让价格；n 为缩股比例；P 为调整后的受让价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的受让价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的受让价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的受让价格不做调整。

第八条员工持股计划的存续期、锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东

大会审议通过且公司公告首次受让部分最后一笔公司股票过户至本员工持股计

划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。2、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或者将员工持股计划持有的股票在缴纳相关税费后（如有）非交易过户至员工个人证券账户名下，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划即可终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出

售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过12个月，延长次数最多不超过2次。持股计划延长存续期间不再另外设置考核指标。

4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，

说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（二）员工持股计划的锁定期

1、首次授予部分

本员工持股计划首次授予员工股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、

24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、35%、35%，具体如

下：

第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员

工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员

工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的35%。

第三批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员

工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的35%。

2、预留授予部分

本员工持股计划预留授予的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下时起开始计算。具体解锁比例届时由管理委员会结合公司实际情况设置。本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

3、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票

的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

（三）员工持股计划的业绩考核

1、公司层面业绩考核

本计划在2023-2025的3个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次。以公司2022年归母净利润为业绩基数，对各考核年度定比业绩基数的“归母净利润增长率”进行考核，各年度业绩考核目标安排如下表所示：

业绩考核指标解锁期对应考核年度

第一个解锁期20232023年定比2022年归母净利润增长率不低于70%

2023年、2024年归母净利润均值定比2022年归母净利

第二个解锁期2024

润增长率不低于105%

2023年、2024年、2025年归母净利润均值定比2022年

第三个解锁期2025

归母净利润增长率不低于145%注：各考核年度“归母净利润”指归属于上市公司股东的净利润，同时剔除本计划及后续员工持股计划所产生的股份支付费用影响、各考核年度商誉减值（如有）及对外股权投资带来的公允价值变动损益影响。

若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，持股计划在锁定期届满后出售对应标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资加银行同期存款利息。

由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额返还持有人，剩余资金归公司所有。

2、事业部、子公司层面业绩考核

各事业部、子公司考核指标根据上述考核期，按年度设定业绩考核目标，业绩考核内容、目标由公司按年度决定。持股人员当年实际可解除限售的额度与其所属事业部及子公司考核年度的业绩完成比例挂钩，根据各事业部及子公司的业绩完成情况设置不同的事业部及子公司层面的解除限售比例（P）:

事业部、子公司考核结果实际业绩完成情况层面解锁比例

达标 P≥80% P

不达标 P＜80% 0

注：（1）“P”指各独立事业部、子公司当期实际业绩完成率，当 P≥80%时，P=实际完成值/年度考核目标值×100%。（2）事业部、子公司层面解锁比例P 至高不超过 100%。各事业部、子公司持股人员是指考核年度结束时在该事业部、子公司任职工作的参与人员。

因事业部、子公司考核情况导致不能解除限售的权益由持股计划在锁定期届

满后出售对应标的股票，所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资。

3、个人层面绩效考核

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：

考核结果

S≥85 70≤S＜85 60≤S＜70 S＜60

（S）个人层面解锁

100%80%60%0

比例

持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益

数量×公司层面解锁比例×事业部、子公司层面解锁比例 P×个人层面解锁比例。因个人层面绩效考核情况导致不能解除限售的权益由持股计划收回并返还该持有人对应的原始出资，收回的份额由管理委员会分配给符合条件的其他持股员工或由管理委员会确定其他处置方式。

第九条员工持股计划履行的程序

（一）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（二）董事会负责拟定员工持股计划草案。

（三）董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本次员工持股

计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（六）公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。

（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投

票相结合的方式进行投票，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

（八）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下

的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（九）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工

持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（十）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第三章员工持股计划的管理

第十条员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。员工持股计划方案以及本办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

第十一条员工持股计划持有人会议

（一）公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。

持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交员工持股计划持有人会议审议或授权管理委员会决策；

4、修订《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使股东权利；

7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其

后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接

送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有

一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场

宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东大会审议；

6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人

会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。

第十二条员工持股计划管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件及本办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人行使股东权利；

4、管理员工持股计划利益分配；5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的

持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

6、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

7、负责制定预留份额分配方案，包括但不限于确定预留份额的认购对象、认购份额等；

8、办理员工持股计划份额登记、继承登记；

9、负责员工持股计划的减持安排；

10、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换

债券等再融资事宜的方案；

11、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

12、代表全体持有人签署相关文件；

13、持有人会议授权的其他职责；

14、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

4、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前

2日通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以

以通讯方式召开。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（七）代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议期限；3、事由及议题；

4、发出通知的日期。

（九）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

（十）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管

理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

（十一）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员

因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十二）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第十三条股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立实施、变更和终止，包括但不

限于变更员工持股计划的参加对象及确定标准、按照本员工持股计划草案的约定

取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事

宜、提前终止本员工持股计划等事项；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）授权董事会办理本员工持股计划标的股票的分配、过户、锁定和解锁等全部事宜；

（四）授权董事会对公司《2023年员工持股计划（草案）》作出解释；

（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜

作出决定；（六）授权董事会办理本员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及其他与中国登记结算有限责任公司有关的其他事项；

（七）授权董事会提名管理委员会委员候选人；

（八）授权董事会签署本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

（九）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权事项，除法律法规、规范性文件、本持股计划草案、持有人会议决议以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权的适当人士代表董事会直接行使。上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

第十四条管理机构

在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在条件达成后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

第四章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十五条公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。

第十六条员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实

施。第十七条员工持股计划的终止

（一）本次员工持股计划存续期满后自行终止。

（二）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或者将员工持股计划持

有的股票在缴纳相关税费后（如有）非交易过户至员工个人证券账户名下，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划即可终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部

出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过12个月，延长次数最多不超过2次。

持股计划延长存续期间不再另外设置考核指标。延长期届满后本持股计划自行终止。

（四）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会

议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。

第十八条员工持股计划的清算与分配

（一）管理委员会应于员工持股计划终止日后30工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

（二）本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售本期员工持股计划所持的标的股票或者将员工持股计划持有的

股票在缴纳相关税费后（如有）非交易过户至员工个人证券账户名下。

（三）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售

取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

第十九条员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占

有、使用、收益和处分权利的安排

（一）本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份

的资产收益权，本次员工持股计划放弃所持有股票在公司股东大会上的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

（二）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持

股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（五）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人

会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

（六）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人

会议的授权，决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（七）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售

取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得

的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。

（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

（十）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议或授权管理委员会决策。第二十条持有人权益的处置

（一）各考核年度结合公司层面业绩考核结果、各事业部、子公司层面业绩考核结果与个人绩效考核结果解锁对应比例的份额。若公司层面业绩考核指标未达成，则对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和返还持有人。

（二）持有人离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合

同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其截至出现该种情形发生之日前已实现收益的部分，可由原持有人继续按份额享有；对于尚未实现收益的部分，则不再享有，由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格确定。

（三）持有人发生下列情形之一的，由管理委员会根据本计划规定取消持有

人参与本持股计划的资格：持有人在存续期内发生违反法律、行政法规、公司反

腐倡廉准则/保密协议/竞业限制协议、因渎职等行为严重损害公司利益的。

自上述情形发生之日起，持有人尚未实际分配的权益不予兑现，公司有权要求持有人返还因参与本持股计划已经获得的收益。

（四）员工持股计划持有人出现丧失劳动能力、退休、死亡或其他不再适合

参加持股计划等情形时，仅其已实现收益的部分，可由原持有人或其继承人继承并享有；对于尚未实现收益的部分，则不再享有，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价格按照该份额初始购买价加同期银行存款利息。

（五）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。

（六）其他未说明的情况，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员会认定并确定具体处置方式。

第五章附则

第二十一条公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有

人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。第二十二条公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

第二十三条本员工持股计划持有人包括公司董事、监事、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司相关会议审议本持股计划相关议案时以上人员及其关联人应回避表决。本员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股票的表决权，公司董事、监事、高级管理人员放弃个人在持股计划持有人会议的提案权、表决权。因此本计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

第二十四条本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

上海龙宇数据股份有限公司董事会

2023年9月28日