证券代码：603003 证券简称：*ST龙宇 公告编号：2025-033

上海龙宇数据股份有限公司

关于取消公司监事会

暨修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《取消公司监事会暨修订<公司章程>及其附件的议案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。公司拟根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》、中国证监

会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及其他相关配

套制度规则的规定，对公司治理结构进行调整，不再设置监事会，由董事会审计委员会行使相关职权，监事会监事职务自然免除。同时，按照中国证监会2025年3月28日修订发布的《上市公司章程指引》，对《上海龙宇数据股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，并对其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的相应条款进行同步修订，对其附件《监事会议事规则》予以废止。现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

本次《公司章程》修订主要包括按照《公司法》的规定将“股东大会”机构

名称全部修改为“股东会”，监事会涉及的章节删除或将相关职责调整为由董事会审计委员会履行，以及其他对照《上市公司章程指引》作出相应修订。有关条款的修订对照表如下：

《公司章程》修订对照表修订前条款拟修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以《证券法》）、中国证券监督管理委员会发布下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员的《上市公司章程指引》等规范性法律文件会发布的《上市公司章程指引》等规范性法的规定，制定本章程。律文件的规定，制定本章程。

第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实第二十条公司或公司的子公司（包施员工持股计划的除外。为公司利益，经括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

股东会决议，或者董事会按照本章程或者补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股东会的授权作出决议，公司可以为他人股份的人提供任何资助。

取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会需要，依照法律、法规的规定，经股东会分分别作出决议，可以采用下列方式增加注册别作出决议，可以采用下列方式增加注册资资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会批准的其他方式。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

…………

（五）查阅公司章程、股东名册、公司（五）查阅公司章程、股东名册、股东

债券存根、股东大会会议记录、董事会会议会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

决议、监事会会议决议、财务会计报告；告；

…………

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。章程所赋予的其他权利。

第三十五条董事和高级管理人员执第三十五条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章董事和高级管理人员执行公司职务时违反

程的规定，给公司造成损失的，连续180日法律、行政法规或者本章程的规定，给公司以上单独或合并持有公司1%以上股份的股造成损失的，连续180日以上单独或合并持东有权书面请求董事会审计委员会向人民有公司1%以上股份的股东有权书面请求审法院提起诉讼；董事会审计委员会执行公司计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规会委员执行公司职务时违反法律、行政法规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求或者本章程的规定，给公司造成损失的，股董事会向人民法院提起诉讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉董事会审计委员会、董事会收到前款规讼。定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自审计委员会、董事会收到前款规定的股收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难为了公司的利益以自己的名义直接向人民以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了法院提起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条持有公司5%以上有表决

删除本条，条款编号依序调整。以下权股份的股东，将其持有的股份进行质押如涉及条款编号、标点等非实质性修订，的，应当自该事实发生之日，向公司作出书同此操作，不再另行说明面报告。

“第四章股东和股东会”新增第二节

“控股股东和实际控制人”

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

第三十八条公司控股股东、实际控制

违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿人应当依照法律、行政法规、中国证监会责任。

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，公司控股股东及实际控制人对公司和维护上市公司利益。

其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依公司无控股股东及实际控制人的，应法行使出资人的权利，控股股东不得利用利当依照法律、行政法规、中国证监会和证

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

券交易所的有关规定，明确相关主体适用借款担保等方式损害公司和其他股东的合本节规定。

法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

新增第三十九条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十一条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十二条公司股东会由全体股东

（一）决定公司经营方针和投资计划；组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（二）选举和更换非由职工代表担任的下列职权：

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（一）选举和更换非由职工代表担任的项；董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（五）审议批准公司的年度财务预算方弥补亏损方案；

案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（六）审议批准公司的利润分配方案和出决议；

弥补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议。股东

（七）对公司增加或者减少注册资本作会可以授权董事会对发行公司债券作出决出决议；议；

（八）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、变更公司形

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

式、解散和清算等事项作出决议；（七）修改本章程；

（十）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务业务的会计师事务所作出决议；

所作出决议；（九）审议批准第四十三条规定的交易

（十二）审议批准第四十一条规定的交事项；

易事项；（十）审议批准第四十四条规定的担保

（十三）审议批准第四十二条规定的担事项；

保事项；（十一）审议公司在一年内购买、出售

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

30%的事项；（十二）审议公司与关联人之间的关联

（十五）审议公司与关联人之间的关联交易金额在3000万元以上或占公司最近一交易金额在3000万元以上或占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易（上期经审计净资产值的5%以上的关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；

公司义务的债务除外）；（十三）审议批准变更募集资金用途事

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

项；（十四）审议股权激励计划和员工持股

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东会决定的其章或本章程规定的应当由股东会决定的其他事项。

他事项。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十六条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司3%会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

以上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时股东可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充通知，公告案后2日内发出股东会补充通知，公告临时临时议案的内容。议案的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股审议。但临时提案违反法律、行政法规或东大会通知公告后，不得修改股东大会通知者公司章程的规定，或者不属于股东会职中已列明的提案或增加新的提案。权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股程前条规定的提案，股东大会不得进行表决东会通知公告后，不得修改股东会通知中已并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

前条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东会议的通知包括以

下内容：

第五十八条股东会议的通知包括以

（一）会议的时间、地点和会议期限；

下内容：

……

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（六）网络或其他方式的表决时间及表

……决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表

股东大会通知和补充通知中应当充分、决程序。

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东会通知和补充通知中应当充分、完

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东整披露所有提案的全部具体内容。

大会通知或补充通知时将同时披露独立董

股东会采用网络方式的，应当在股东会事的意见及理由。

通知中明确载明网络方式的表决时间及表

股东大会采用网络方式的，应当在股东决程序。股东会网络方式投票的开始时间，大会通知中明确载明网络方式的表决时间

不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，及表决程序。股东大会网络方式投票的开始并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，时间，不得早于现场股东大会召开前一日下其结束时间不得早于现场股东会结束当日

午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当下午3：00。

日上午9：30，其结束时间不得早于现场股股权登记日与会议日期之间的间隔应

东大会结束当日下午3：00。

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，股权登记日与会议日期之间的间隔应不得变更。

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东出具的委托他人出

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：

（一）代理人的姓名；

（一）代理人的姓名；

（二）分别对列入股东会议程的每一审

（二）是否具有表决权；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

（三）委托书签发日期和有效期限；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托人签名（或盖章），委托人

（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自删除己的意思表决。

第六十八条股东大会由董事长主持。第六十九条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事或者由兼数董事共同推举的一名董事或者由兼任总任总经理职务的董事主持。经理职务的董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会主任委员主持。审计委员会主任委行职务时，由半数以上监事共同推举的一名员不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事主持。的审计委员会委员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东大会，由召集人推员会委员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举召开股东大会时，会议主持人违反议事代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东会有表决权过半数的股东同意，股东会可会。推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条下列事项由股东大会以

普通决议通过：第七十八条下列事项由股东会以普

（一）董事会和监事会的工作报告；通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会工作报告；

补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；

报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者公司

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

事项。

第八十三条董事、监事候选人名单以第八十四条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

董事、非职工代表监事候选人由董事董事候选人由董事会、审计委员会提名

会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%或由单独或合并持有公司1%以上股份的股

以上股份的股东提名，提交股东大会选举。东提名，提交股东会选举。职工代表董事候职工代表监事候选人由公司工会提名，提交选人由公司工会提名，提交职工代表大会选职工代表大会选举。举。

…………股东大会就选举董事、监事进行表决股东大会就选举董事进行表决时，如拟时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实选董事的人数多于1人，实行累积投票制，行累积投票制，中小股东表决情况应当单独中小股东表决情况应当单独计票并披露。

计票并披露。前款所称累积投票制是指股东会选举前款所称累积投票制是指股东大会选董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董的表决权，股东拥有的表决权可以集中使事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的用。董事会应当向股东公告候选董事的简历表决权可以集中使用。董事会应当向股东公和基本情况。

告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十八条股东大会对提案进行表

第八十九条股东会对提案进行表决决前，应当推举2名股东代表参加计票、监前，应当推举2名股东代表参加计票、监票。

票。审议事项与股东有关联关系的，相关股审议事项与股东有关联关系的，相关股东及东及代理人不得参加计票、监票。股东大会代理人不得参加计票、监票。股东会对提案对提案进行表决时，应当由律师、股东代表进行表决时，应当由律师、股东代表共同负与监事代表共同负责计票、监票，并当场公责计票、监票，并当场公布表决结果，决议布表决结果，决议的表决结果载入会议记的表决结果载入会议记录。

录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的上市公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票系统股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

查验自己的投票结果。

第九十六条公司董事为自然人。董事第九十七条公司董事为自然人。董事

无需持有公司股份，有下列情形之一的，不无需持有公司股份，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾2年；

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董产负有个人责任的；自该公司、企业破产清事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适违反本条规定选举、委派董事的，该选合担任上市公司董事、高级管理人员等，举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出期限未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连

第九十七条董事由股东大会选举或任。董事在任期届满以前，股东会不得无故更换，任期3年。董事任期届满，可连选连解除其职务。独立董事每届任期与其他董事任。董事在任期届满以前，股东大会不得无任期相同，任期届满，可以连选连任，但是故解除其职务。独立董事每届任期与其他董连续任职不得超过六年。独立董事任期届满事任期相同，任期届满，可以连选连任，但前，公司可以依照法定程序解除其职务。

是连续任职不得超过六年。独立董事任期届董事任期从股东会决议通过之日起计满前，公司可以依照法定程序解除其职务。

算，至本届董事会任期届满时为止。董事任董事任期从股东大会决议通过之日起

期届满未及时改选，在改选董事就任前，原计算，至本届董事会任期届满时为止。董事董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部

任期届满未及时改选，在改选董事就任前，门规章和公司章程的规定，忠实履行董事职原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、责，维护公司利益。

部门规章和公司章程的规定，忠实履行董事董事可以由总经理或者其他高级管理职责，维护公司利益。

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理董事可以由总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

人员职务的董事以及由职工代表担任的董

公司董事会设1名职工代表董事，由公事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

司职工通过职工代表大会或者其他形式民

主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、法规第九十九条董事应当遵守法律、行

和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公政法规和本章程的规定，对公司负有忠实司利益。当其自身的利益与公司和股东的利义务，应当采取措施避免自身利益与公司益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

为行为准则，并保证：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他（一）不得侵占公司财产、挪用公司

非法收入，不得侵占公司的财产；资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义

（三）不得将公司资产或者资金以其个或者其他个人名义开立账户存储；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其

（四）不得违反本章程的规定，未经股他非法收入；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（四）未向董事会或者股东会报告，人或者以公司财产为他人提供担保；并按照本章程的规定经董事会或者股东会

（五）不得违反本章程的规定或未经股决议通过，不得直接或者间接与本公司订

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交立合同或者进行交易；易；（五）不得利用职务便利，为自己或

（六）未经股东大会同意，不得利用职者他人谋取属于公司的商业机会，但向董务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的事会或者股东会报告并经股东会决议通商业机会，自营或者为他人经营与本公司同过，或者公司根据法律、行政法规或者本类的业务；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为（六）未向董事会或者股东会报告，己有；并经股东会决议通过，不得自营或者为他

（八）不得擅自披露公司秘密；人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（七）不得接受他人与公司交易的佣金益；归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（八）不得擅自披露公司秘密；

章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利董事违反本条规定所得的收入，应当归益；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（十）法律、行政法规、部门规章及本偿责任。章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

第九十九条董事对公司负有下列勤义务，执行职务应当为公司的最大利益尽勉义务：

到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

董事对公司负有下列勤勉义务：

所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

国家的法律、行政法规以及国家各项经济政

所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合策的要求，商业活动不超越营业执照规定的国家的法律、行政法规以及国家各项经济政业务范围；

策的要求，商业活动不超越营业执照规定的

（二）公平对待所有股东；

业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状

（二）公平对待所有股东；

况；

（三）及时了解公司业务经营管理状

（四）应当对公司定期报告签署书面确况；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（四）应当对公司定期报告签署书面确完整；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（五）应当如实向监事会提供有关情况完整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

（五）应当如实向审计委员会提供有关权；

情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计

（六）法律、行政法规、部门规章及本委员会委员行使职权；

章程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有书面辞职报告。公司将在2个交易日内披露关情况。有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。

除前述情形外，董事辞职自辞职报告送除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。达公司时生效。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职独立董事辞职应当向公司提交书面辞职报报告。独立董事辞职将导致董事会或者其专告。独立董事辞职将导致董事会或者其专门门委员会中独立董事所占的比例不符合法委员会中独立董事所占的比例不符合法律、

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，行政法规、部门规章或者本章程的规定，或或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职职的独立董事应当继续履行职责至新任独的独立董事应当继续履行职责至新任独立立董事产生之日。公司应当自独立董事提出董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞辞职之日起六十日内完成补选。职之日起六十日内完成补选。

第一百〇三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董

第一百〇二条董事辞职生效或者

事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，所有移交手续，董事在任职期间因执行职其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结务而应承担的责任，不因离任而免除或者束后并不当然解除，在本章程规定的合理期终止，在离任后仍应当保守公司秘密，直限内仍然有效。

至该等秘密成为公开信息之日止。离职董董事辞职生效或者任期届满后承担忠

事对公司和股东承担的忠实义务，在辞职实义务的具体期限为自辞职生效或者任期生效或者任期届满之日起一年后方可解届满之日起一年。

除，否则仍然有效。离任董事应履行的其他义务的持续期间，将由公司根据公平的原则，与其协商而定。

第一百〇五条董事执行公司职务，

第一百〇四条董事执行公司职务给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程董事存在故意或者重大过失的，也应当承的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法责任。律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条董事会行使下列职第一百〇九条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

……（二）执行股东会的决议；

（五）制订公司的年度财务预算方案、（三）决定公司的经营计划和投资方

决算方案；案；……（四）制订公司发展战略和规划；

（二十）法律、法规或公司章程规定，（五）制订公司的利润分配方案和弥补以及股东大会授予的其他职权。亏损方案；

公司董事会设立审计委员会，并根据需（六）制订公司增加或者减少注册资要设立战略、提名与薪酬考核等相关专门委本、发行债券或其他证券及上市方案；

员会。专门委员会对董事会负责，依照本章（七）拟订公司重大收购或者合并、分程和董事会授权履行职责，提案应当提交董立、变更公司形式、解散的方案；

事会审议决定。专门委员会成员全部由董事（八）拟订须由股东会决议的收购本公组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委司股份方案；

员会中独立董事占多数并担任召集人。审计（九）对因本章程第二十三条第一款第委员会成员应当为不在公司担任高级管理（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

人员的董事，审计委员会的召集人为会计专情形收购本公司股份方案作出决议；

业人士。审计委员会负责审核公司财务信息（十）在股东会授权范围内，决定公司及其披露、监督及评估内外部审计工作和内对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外部控制，下列事项应当经审计委员会全体成担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠员过半数同意后，方可提交董事会审议：等事项；

（1）披露财务会计报告及定期报告中（十一）审议公司与关联自然人发生的

的财务信息、内部控制评价报告；交易金额在30万元以上3000万元以下的关

（2）聘用或者解聘承办公司审计业务联交易（公司提供担保除外）及公司与关联

的会计师事务所；法人之间的关联交易（公司提供担保除外）

（3）聘任或者解聘上市公司财务负责金额在人民币300万元-3000万元（含300万人；元，不含3000万元）或占公司最近一期经审

（4）因会计准则变更以外的原因作出计净资产值的0.5%-5%（含0.5%，不含5%）

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错之间的关联交易；

更正；（十二）决定公司内部管理机构的设

（5）法律法规、证监会和交易所有关置；

规定以及公司章程规定的其他事项。（十三）决定聘任或者解聘公司总经董事会负责制定专门委员会工作规程，理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决规范专门委员会的运作。定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订公司章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

董事会专门委员会相关内容另设章节第一百一十五条董事长不能履行职第一百一十六条董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召第一百一十七条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召开10开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

“第五章董事会”新增第三节“独立董事”

新增第一百二十七条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业

咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

新增第一百二十九条担任公司独立

董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十一条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十二条下列事项应当

经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十二条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。“第五章董事会”新增第四节“董事会专门委员会”

新增第一百三十四条公司董事会设

立审计委员会，并根据公司需要设立战略委员会、提名与薪酬考核委员会。董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

新增第一百三十五条审计委员会成

员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员。职工代表董事可以成为审计委员会成员。

审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、证监会和交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

新增第一百三十七条提名与薪酬考

核委员会成员为3名，其中独立董事2名，并由独立董事担任主任委员。负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核；负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十八条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

第一百三十六条高级管理人员执行

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当公司职务时违反法律、行政法规、部门规章承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职或本章程的规定，给公司造成损失的，应当务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿承担赔偿责任。

责任；高级管理人员存在故意或者重大过

公司高级管理人员应当忠实履行职务，失的，也应当承担赔偿责任。

维护公司和全体股东的利益。公司高级管理公司高级管理人员应当忠实履行职务，人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，维护公司和全体股东的利益。公司高级管理给公司和社会公众股股东的利益造成损害

人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，的，应当依法承担赔偿责任。

给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十二条公司除法定的会计第一百五十条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不账册外，不另立会计账册。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。第一百五十一条公司分配当年税后

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任经股东大会决议，还可以从税后利润中提取意公积金。

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损股东大会违反前款规定，在公司弥补亏和提取法定公积金之前向股东分配利润的，损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公给公司造成损失的，股东及负有责任的董司。

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百五十二条公司的公积金用于

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏为增加公司资本。但是，资本公积金将不用损，先使用任意公积金和法定公积金；仍于弥补公司的亏损。不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为资本时，所留存的该项

25%。公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果

第一百五十七条公司实行内部审计

运用和责任追究等，并配备专职审计人员，制度，配备专职审计人员，对公司财务收支对公司业务活动、风险管理、内部控制、和经济活动进行内部审计监督。

财务信息等事项进行监督检查。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十六条内部审计机构向董事会负责。

第一百五十八条公司内部审计制度

内部审计机构在对公司业务活动、风

和审计人员的职责，应当经董事会批准后实险管理、内部控制、财务信息监督检查过施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百五十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百五十八条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十八条公司召开监事会的第一百六十八条公司召开审计委员

会议通知，以邮件、电话或传真送出方式进会的会议通知，以邮件、电话或传真送出方行。式进行。

新增第一百七十三条公司合并支付

的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合

第一百七十三条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》或券报》或《上海证券报》或《证券时报》或

《证券日报》或国家企业信用信息公示系

《证券日报》上公告。债权人自接到通知书统公告。债权人自接到通知书之日起30日之日起30日内，未接到通知书的自公告之日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供可以要求公司清偿债务或者提供相应的担相应的担保。

保。

第一百七十六条公司分立，其财产作

第一百七十五条公司分立，其财产作相应分割。

相应分割。

公司分立，应当编制资产负债表和财产公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出分立决议之日起10清单。公司自股东大会作出分立决议之日起日内通知债权人，并于30日内在《中国证券10日内通知债权人，并于30日内在《中国证报》或《上海证券报》或《证券时报》或《证券报》或《上海证券报》或《证券时报》或券日报》或国家企业信用信息公示系统公

《证券日报》上公告。

告。第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第一百七十七条公司需要减少注册公司应当自作出减少注册资本决议之资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

日起10日内通知债权人，并于30日内在《中公司应当自作出减少注册资本决议之国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》日起10日内通知债权人，并于30日内在《中或《证券日报》或国家企业信用信息公示国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》系统公告。债权人自接到通知书之日起30或《证券日报》上公告。债权人自接到通知日内，未接到通知书的自公告之日起45日书之日起30日内，未接到通知书的自公告之内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提担保。公司减少注册资本，应当按照股东供相应的担保。

持有股份的比例相应减少出资额或者股公司减资后的注册资本将不低于法定份，法律或者本章程另有规定的除外。

的最低限额。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

新增第一百七十九条公司依照本章

程第一百五十二条的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之

日起三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》或《证券日报》或国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十九条公司因下列原因解第一百八十一条公司因下列原因解

散：散：

（一）营业期限届满或者本章程规定的（一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立需要而解散；（三）因合并或者分立需要而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条公司因有第一百八

十一条第（一）、（二）、（四）、（五）、

项情形而解散的，应当在解散事由出现之日

第一百八十一条公司因有第一百七起15日内成立清算组，开始清算。董事为公

十七条第（一）、（二）、（四）、（五）、司清算义务人，应当在解散事由出现之日项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成由董事组成，但是本章程另有规定或者股立清算组进行清算的，债权人可以申请人民东会决议另选他人的除外。清算义务人未法院指定有关人员组成清算组进行清算。及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十三条清算组应当自成立第一百八十五条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日内在之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》或《证券日报》上公告。债权人应当时报》或《证券日报》或国家企业信用信息自接到通知书之日起30日内，未接到通知书公示系统公告。债权人应当自接到通知书之的自公告之日起45日内，向清算组申报其债日起30日内，未接到通知书的自公告之日起权。债权人申报债权时，应当说明债权的有45日内，向清算组申报其债权。债权人申报关事项，并提供证明材料。清算组应当对债债权时，应当说明债权的有关事项，并提供权进行登记。证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。进行清偿。

除上述修订外，《公司章程》其他条款无实质性修订。修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

二、《公司章程》附件修订情况

1、《股东会议事规则》根据中国证监会《上市公司股东会规则》，对股东会运作机制包括“独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意”、“审计委员会承接监事会的股东会提案权”及“临时提案权股东的持股比例由百分之三降为百分之一”等

内容进行优化调整，并按照《公司章程》修订内容，对涉及监事会、监事相关内容进行同步修订调整。修订后的《股东会议事规则》全文详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。2、《董事会议事规则》根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》相关要求，对董事不得托他人签署定期报告书面确认意见等事项进行适配性修订，并按照《公司章程》修订内容，对涉及监事会、监事相关内容进行同步修订调整。修订后的《董事会议事规则》全文详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

三、其他事项

本次取消监事会暨修订《公司章程》及其附件的事项尚需提交公司2024年年度股东会审议，董事会同时提请股东大会授权董事会或其指定人士办理《公司章程》相关变更或备案登记等全部事宜。

在公司股东会审议通过取消监事会前，公司监事会仍将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司规范运作等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

特此公告。

上海龙宇数据股份有限公司董事会

2025年4月30日