浙江鼎龙科技股份有限公司

股东、董事和高级管理人员所持本公司股份

及其变动管理制度

第一章总则

第一条为规范浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称公司）股东、董事和

高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定及《浙江鼎龙科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司股东、董事、高级管理人员所持股份变动行为。

第三条公司股东、董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名

下的和利用他人账户持有的所有本公司股份，该等主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条公司股东、董事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规、中国证

券监督管理委员会（以下简称中国证监会）部门规章和规范性文件、上海证券交易所（以下简称交易所）业务规则（以下统称法律法规）以及《公司章程》中关

于股份变动的限制性规定，不得通过任何方式或者安排进行规避，股份变动应当规范、理性、有序，充分关注公司及中小股东的利益，并应当真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。公司股东、董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第二章减持行为规范第五条本章适用公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人（以下统称大股东）、董事、高级管理人员减持股份，以及其他股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份。

大股东减持其通过交易所集中竞价交易买入的本公司股份，仅适用本制度第一章、第六条至第七条、第二十条、第四十三条的规定。

大股东减持其参与首次公开发行、公司向不特定对象或者特定对象公开发行

股份而取得的本公司股份，仅适用本制度第一章、第六条至第九条、第二十条、

第四十三条的规定。

第六条存在下列情形之一的，大股东不得减持本公司股份：

（一）该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立

案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴

纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（三）该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被交易所公开谴责未满3个月的；

（四）法律法规规定的其他情形。

第七条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司

股份：

（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（二）公司被交易所公开谴责未满3个月的；

（三）公司可能触及交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相

关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1、公司股票终止上市并摘牌；

2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，

显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（四）法律法规规定的其他情形。

第八条公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过交易所

集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第二十三条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：

（一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

（二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。

第九条最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开

发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本

制度第二十三条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

本条规定涉及的主体不具有相关身份后，应当持续遵守本条规定。

第十条大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过

证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

第十一条大股东通过协议转让方式减持股份，或者其他股东通过协议转让

方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所有关协议转让的规定，股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守本制度第十条、第十二条、第二十三条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制

人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守本制度第八条的规定。

第十二条大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交易

方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

第十三条公司大股东自持股比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价交

易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守本制度关于大股东减持的规定。

第十四条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持其所持

本公司股份：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；（二）本人离职后6个月内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案

调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被交易所公开谴责未满3个月的；

（七）公司可能触及交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相

关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1、公司股票终止上市并摘牌；

2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，

显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（八）法律法规规定的其他情形。

第十五条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后

6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超

过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十六条公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持

本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

第十七条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十八条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发

生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；

4、中国证监会及交易所规定的其他期间。

公司开展股权激励的，在下列期间内不得向激励对象（公司董事、高级管理人员以及公司认为应当激励的其他人员）授予股票或股票期权：

（一）定期报告公布前30日；

（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

激励对象（公司董事、高级管理人员以及公司认为应当激励的其他人员）在

公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日行权，但在下列期间不得行权：

（一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

第十九条公司根据公司章程的规定，对董事、高级管理人员所持本公司股

份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好持续管理。

第二十条公司大股东、董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份。

持有股份在法律法规规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

公司大股东、董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第二十一条股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本制度的相关规定，并遵守交易所的相关规则。

公司大股东、董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易

所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十二条公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分

配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守本制度关于大股东减持的规定。公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持的规定。

公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。

公司大股东、董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司

分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。

法律法规另有规定的，从其规定。

因赠与、可交换公司债券换股、认购或者申购 ETF 等导致公司股东减持股份的，股份过出方、过入方应当遵守交易所的规定。

第二十三条公司大股东、董事、高级管理人员计划通过交易所集中竞价交

易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向交易所报告并披露减持计划。存在法律法规、交易所规则规定不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、

价格区间、减持原因，以及不存在本制度第六条至第九条、第十四条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕后，大股东、董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

第二十四条持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，不得将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。

上述所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；

“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第二十五条股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股

东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

公司股东在判断是否具有大股东身份时，还应当将其通过各证券账户所持股份以及利用他人账户所持公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。

股东开立多个普通证券账户、信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。

第三章股本变动导致股东权益被动变化的情形

第二十六条因公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例

触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越1%的整数倍的，公司应当在披露股本变动相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。

前款规定的股本增加事项包括：

（一）向特定对象发行股票；（二）发行股份购买资产及募集配套资金；

（三）换股吸收合并及募集配套资金；

（四）向不特定对象发行股份；

（五）向原股东配售股份；

（六）限制性股票授予或归属；

（七）股票期权批量行权；

（八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化送转股；

（九）其他。

公司因可转债转股、股票期权自主行权导致股本增加的，应当在每个季度结束后两个交易日内披露截至上季度末的股本变动相关公告，并在公告中披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。

第二十七条因公司回购社会公众股份并注销、向特定对象回购股份并注销

等情形减少股本，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越

5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份

比例触及或者跨越1%的整数倍的，公司应当在披露注销实施相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。

因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一大股东或者实

际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》第十九条履行报告、公告义务。

第四章增持股份行为规范

第二十八条本章规定适用于下列增持股份行为：

（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%但未达

到50%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过公司已发行的2%的股份；

（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的50%的股东

及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益且不影响公司的上市地位。

上述股东及其一致行动人（以下简称“相关股东”）应当在单项增持计划中

的第一次增持（以下简称“首次增持”）行为发生之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。

公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在

公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。

第二十九条相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首

次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容：

（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；

（二）相关增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实施完成

的情况（如有）；

（三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合公司实际经营、未来发展

趋势及股价变化等情况，符合客观实际；

（四）本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为 A股或者 B股；

（五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如设

置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可执行性，上限不得超出下限的1倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式；

（六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式；

（七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超过

12个月。如实施期限超过6个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划

实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露；

（八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有资

金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等；（九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就时，增持计划是否予以实施进行说明；

（十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的该公司股份的承诺；

（十一）相关股东增持前持股比例在30%至50%之间的，明确增持计划实施

期限不超过12个月且首次增持与后续增持比例合计不超过2%；

（十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

（十三）交易所要求的其他内容。

上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完成增持计划。

第三十条相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照适用本制度第二十九条的规定进行披露。

第三十一条原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过

半或者未达到区间下限50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露1次增持计划实施进展。

第三十二条相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向公司通报增持计划的实施情况。

相关股东增持前持股比例在30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。

增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。

第三十三条持股比例在50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持

公司拥有权益的股份，且不影响公司的上市地位，自累计增持股份比例达到公司已发行股份2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。

第三十四条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未

实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第三十五条相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增持计划。

第三十六条在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持该公司股份。

第三十七条相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致行动人、董事、高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照适用本章规定。

第五章董事和高级管理人员持股变动管理

第三十八条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所

持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、交易所报告。

第三十九条公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董事

会秘书向交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女以及为其持有股票的账户所

有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

1、公司上市时的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

2、新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后的2个交易日内；

3、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

4、现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

5、现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

6、交易所要求的其他时间。

第四十条公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，同意交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第四十一条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在交易所网站进行公告。

公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）证券交易所要求披露的其他事项。

第四十二条董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划

以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、中国证监会、交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员，形成同意或反对的书面回复意见。董事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认意见之前不得擅自进行有关公司股票及其衍生品种的交易行为。董事会秘书买卖公司股票及其衍生品种，参照上述要求由董事长进行确认。

董事、高级管理人员如通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，由董事会秘书在董事和高级管理人员首次卖出股份的前15个交易日向上海证券交易

所报告备案减持计划，按本制度第二十三条规定进行披露。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。

公司董事、高级管理人员应在买卖公司股份事实发生当之日向董事会秘书提交书面的买卖股份信息材料（包括但不限于本次交易前后持股数量，本次股份变动数量、方向、平均价格、买卖时间等）。

第六章责任及附则

第四十三条公司股东、董事、高级管理人员及相关机构或人员买卖公司股

份违反本制度规定的，董事会秘书一经发现将及时报告董事会、交易所和中国证监会地方派出机构。公司将视情节轻重对相关责任人给予内部处分；违反法律法规、交易所规定的，公司将交由相关部门采取相应监管措施、纪律处分或处罚。

持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员存在短线交易行为的，公司董事会将收回其收益。

第四十四条本制度未尽事宜，或者与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定相抵触的，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定执行。

第四十五条本制度由公司董事会负责制定和解释，自董事会审议通过之日

起生效实施，修改亦同。