浙江鼎龙科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称公司）董

事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易

所业务规则以及《浙江鼎龙科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称本委员会），并制订本工作细则。

第二条本委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核标准并进行考核。

第三条本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（非独立董事），高级

管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条本委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。

第五条本委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；委员及召集人由董事会选举产生。召集人因故不能履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。

第六条本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会重新选任，

1补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

第七条本委员会下设工作组，负责提供委员会需要的公司经营成果、薪酬

绩效及被考评人员的有关资料，筹备会议并执行本委员会的有关决议。

第三章职责权限

第八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条本委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章决策程序

第十条工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司

有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围、主要职责、绩效指标等；

（三）董事及高级管理人员在规范运作、公司治理、信息披露、内部控制、沟通决策等方面勤勉尽责的情况；

2（四）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（五）其他必要材料。

第十一条本委员会对董事、高级管理人员的考核程序：

（一）公司董事（非独立董事）和高级管理人员向本委员会提交述职和自我评价文件；

（二）本委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章工作细则

第十二条本委员会会议根据工作需要定期和不定期召开。在每个会计年度

结束后的四个月内应至少召开一次定期会议，就董事、高级管理人员年度薪酬事项等进行讨论和审议。两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十三条委员会会议通知应至少在召开前三天以专人送出、邮件、电子通

信等方式通知全体委员，情况紧急或特殊需要尽快召开临时会议的，或者经全体委员同意，可以不受前述通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。

第十四条本委员会会议可以以现场、电子通信或者结合方式召开。表决方

式为举手表决（仅限可视化方式）、口头表决或者记名投票表决。

举手或口头表决的，会后仍应尽快履行书面签字手续，将投票原件寄回公司。

表决意见必须与会议上的举手或口头表决一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以举手或口头表决为准。

在保障委员充分表达意见的前提下，可以用书面传签方式进行并在会议通知

3规定的期限内表决、作出决议，并由参会委员签字。

第十五条本委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。

委员应当亲自出席本委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，独立董事委员仅能委托独立董事委员出席。

第十六条本委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，本委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关合理费用由公司支付。

第十八条本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循

有关法律、法规、中国证监会规章和文件、证券交易所规则、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十九条本委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名。

记录等会议材料由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十条本委员会会议审议的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。

第二十一条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。

第六章回避制度

第二十二条本委员会委员个人及其直系亲属或本委员会委员及其直系亲

属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。

第二十三条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在本委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为该等

4利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司

董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。

第二十四条本委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第二十五条本委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。

第七章附则

第二十六条本工作细则未尽事宜，或者与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定相抵触的，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定执行。

第二十七条本工作细则由公司董事会负责制定和解释，自董事会审议通过

之日起生效实施，修改亦同。

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