浙江鼎龙科技股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为完善浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称公司）治理结构，明

确董事会专门委员会的职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、证券交易所业务规则以及《浙江鼎龙科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称本委员会），并制定本工作细则。

第二条本委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议。

第二章组织机构

第三条本委员会成员由三名委员组成，其中独立董事两名。

第四条本委员会设召集人一名，由独立董事委员担任委员，负责主持委员会工作。委员及召集人由董事会选举产生。召集人因故不能履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。

第五条本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会重新选任，补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

第六条本委员会下设工作组，负责提供董事、高级管理人员的有关资料，筹备会议并执行本委员会的有关决议。

1第三章职责权限

第七条本委员会负责拟定董事、高层管理人员的选择标准和程序，对董事、高层管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核、定期评估，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高层管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对本委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载本委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章决策程序

第八条本委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期工作，提供公司有关资料。

第九条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）本委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级

管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）本委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜

寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集本委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一个月，向董事会提出董

2事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十条如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关合理费用由公司支付。

第五章工作细则

第十一条本委员会会议根据工作需要不定期召开，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十二条委员会会议通知应至少在召开前三天以专人送出、邮件、电子通

信等方式通知全体委员，情况紧急或特殊需要尽快召开临时会议的，或者经全体委员同意，可以不受前述通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。

第十三条本委员会会议可以以现场、电子通信或者结合方式召开。表决方

式为举手表决（仅限可视化方式）、口头表决或者记名投票表决。

举手或口头表决的，会后仍应尽快履行书面签字手续，将投票原件寄回公司。

表决意见必须与会议上的举手或口头表决一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以举手或口头表决为准。

在保障委员充分表达意见的前提下，可以用书面传签方式进行并在会议通知规定的期限内表决、作出决议，并由参会委员签字。

第十四条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员

有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

委员应当亲自出席本委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，独立董事委员仅能委托独立董事委员出席。

第十五条本委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

3第十六条委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。

记录等会议材料由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第十七条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

关法律、法规、中国证监会规章和文件、证券交易所规则、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十八条委员会会议审议的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不

得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。

第六章回避制度

第二十条本委员会委员个人或其直系亲属或本委员会委员及其直系亲属

控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向本委员会披露利害关系的性质与程度。

第二十一条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在本委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但本委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第二十二条本委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后本委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第二十三条本委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计

入法定人数、未参加表决的情况。

第七章附则

4第二十四条本工作细则未尽事宜，或者与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定相抵触的，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定执行。

第二十五条本工作细则由公司董事会负责制定和解释，自董事会审议通过

之日起生效实施，修改亦同。

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