地址：上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心22层、12层（200051）

Add: 22F&12F L'Avenue No.99 XianXia Rd Changning District Shanghai PRC

电话 Tel: +86 21 23563298 传真Fax: +86 21 23563299

网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com

北京观韬（上海）律师事务所关于苏州晶方半导体科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

二零二六年八月地址：上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心22层、12层（200051）

Add: 22F&12F L'Avenue No.99 XianXia Rd Changning District Shanghai PRC

电话 Tel: +86 21 23563298 传真Fax: +86 21 23563299

网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com

目录

释义....................................................2

第一节律师声明事项.............................................3

第二节正文.................................................5

一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................5

二、本次激励计划内容的合法合规性......................................6

三、本次激励计划涉及的法定程序......................................16

四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性.................................18

五、本次激励计划的信息披露........................................18

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................18

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................18

八、关联董事回避表决情况.........................................19

九、结论.................................................19

1地址：上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心22层、12层（200051）

Add: 22F&12F L'Avenue No.99 XianXia Rd Changning District Shanghai PRC

电话 Tel: +86 21 23563298 传真Fax: +86 21 23563299

网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com释义

除非本法律意见书另有所指，否则下列词语具有如下含义：

晶方科技、公司指苏州晶方半导体科技股份有限公司

安特永光电指安特永（苏州）光电科技有限公司

Anteryon 指 Anteryon International B.V.本次激励计划、本激励苏州晶方半导体科技股份有限公司2026年限指

计划、本计划制性股票激励计划《苏州晶方半导体科技股份有限公司2026年《激励计划（草案）》指限制性股票激励计划（草案）》

《公司章程》指《苏州晶方半导体科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所《北京观韬（上海）律师事务所关于苏州晶方本法律意见书指半导体科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

本所指北京观韬（上海）律师事务所元指人民币元

2地址：上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心22层、12层（200051）

Add: 22F&12F L'Avenue No.99 XianXia Rd Changning District Shanghai PRC

电话 Tel: +86 21 23563298 传真Fax: +86 21 23563299

网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com

北京观韬（上海）律师事务所关于苏州晶方半导体科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：苏州晶方半导体科技股份有限公司

北京观韬（上海）律师事务所接受苏州晶方半导体科技股份有限公司的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。

第一节律师声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现

行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，

随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

3地址：上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心22层、12层（200051）

Add: 22F&12F L'Avenue No.99 XianXia Rd Changning District Shanghai PRC

电话 Tel: +86 21 23563298 传真Fax: +86 21 23563299

网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com

四、本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本

法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真

实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

六、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公

司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

七、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

4地址：上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心22层、12层（200051）

Add: 22F&12F L'Avenue No.99 XianXia Rd Changning District Shanghai PRC

电话 Tel: +86 21 23563298 传真Fax: +86 21 23563299

网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com

第二节正文

根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立且有效存续的上市公司公司系经苏州工业园区管理委员会下发的《关于同意晶方半导体科技（苏州）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏园管复部委资审[2010]）107

号）批准，并经晶方半导体科技（苏州）有限公司董事会审议通过，以2010年

4月30日为基准日由7名晶方半导体科技（苏州）有限公司股东作为发起人以

整体变更方式于2010年7月6日设立的股份有限公司。经中国证监会2014年1月6日下发的证监许可[2014]50号文核准，公司于2014年1月28日首次向社会公开发行人民币普通股股票5667.42万股（其中发行新股人民币普通股3719.70万股，老股转让数量为1947.73万股），并于2014年2月10日在上交所挂牌上市，股票代码：603005。

经本所律师核查，公司现持有江苏省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913200007746765307）。根据该《营业执照》载明的信息，晶方科技注册资本为65217.1706万元，法定代表人为王蔚，住所为苏州工业园区汀兰巷29号，经营范围为“研发、生产、制造、封装和测试集成电路产品，销售本公司所生产的产品并提供相关的服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

本所律师认为，晶方科技为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

5地址：上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心22层、12层（200051）

Add: 22F&12F L'Avenue No.99 XianXia Rd Changning District Shanghai PRC

电话 Tel: +86 21 23563298 传真Fax: +86 21 23563299

网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com

（二）公司不存在《管理办法》第七条不得实行股权激励的情形根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州晶方半导体科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2026]215Z0049号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2026]215Z0078号）并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，晶方科技系依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划内容的合法合规性2026年8月24日，公司第六届董事会第五次临时会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划主要内容如下：

（一）本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动子公司核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公

6地址：上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心22层、12层（200051）

Add: 22F&12F L'Avenue No.99 XianXia Rd Changning District Shanghai PRC

电话 Tel: +86 21 23563298 传真Fax: +86 21 23563299

网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com

司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的目的与原则，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、

规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定。

（2）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象包括在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及

核心骨干员工，由公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

公司独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人

及其配偶、父母、子女不在本激励计划的激励对象范围内。

2、激励对象的范围

本计划拟授予的激励对象不超过7人，包括：

（1）公司光学业务板块董事、高级管理人员；

（2）公司光学业务板块核心骨干员工。

本激励计划的激励对象为公司光学业务板块的相关人员，包括公司及其控股子公司的董事、高级管理人员和核心骨干员工。以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司（含控股子公司）任职并已与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、激励对象的核实

7地址：上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心22层、12层（200051）

Add: 22F&12F L'Avenue No.99 XianXia Rd Changning District Shanghai PRC

电话 Tel: +86 21 23563298 传真Fax: +86 21 23563299

网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com

本激励计划经董事会审议通过后，召开股东会前，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条及第九条第（二）项的规定。

（三）限制性股票的来源、数量和分配

1、本激励计划标的股票的来源

2024年2月公司启动以集中竞价交易方式回购公司股份计划，回购股份用

途为在未来三年内实施股权激励或员工持股计划。股份回购计划实施后，实际回购的公司股份数为74.77万股。

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场上回购的74.77万股公司

A股普通股股票。

2、本激励计划标的股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为747700股，占本激励计划草案公告时公司股本总额652171706股的0.11%。本次激励计划为一次性授予，不设预留权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本

激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草

案公告时公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

8地址：上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心22层、12层（200051）

Add: 22F&12F L'Avenue No.99 XianXia Rd Changning District Shanghai PRC

电话 Tel: +86 21 23563298 传真Fax: +86 21 23563299

网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com

3、本激励计划标的股票的分配

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划草获授的限制性占授予限制性股姓名职务案公布时公司股

股票数量（股）票数量的比例本总额的比例

王蔚董事长、总经理23770031.79%0.04%

VAGE

董事、副总经理11000014.71%0.02%

OGANESIAN

董事会秘书、财

段佳国11000014.71%0.02%务总监

钱孝青副总经理11000014.71%0.02%

核心管理人员及核心技术（业务）

18000024.07%0.03%

骨干（3人）

合计747700.00100.00%0.11%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

本所律师认为，本次激励计划载明了拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，载明激励对象中董事、高级管理人员各自及其他激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十二条的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案

公告时公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、本次激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限

制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、本次激励计划的授予日

9地址：上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心22层、12层（200051）

Add: 22F&12F L'Avenue No.99 XianXia Rd Changning District Shanghai PRC

电话 Tel: +86 21 23563298 传真Fax: +86 21 23563299

网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com公司将在股东会审议通过后60日内向符合授予条件的激励对象授予限制性

股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，但不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。

3、本次激励计划的限售期和解除限售安排

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月

第一个解除限售期后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记50%完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予限制性股票授予登记完成之日起24个月

第二个解除限售期后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记50%完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申

请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

4、本激励计划的禁售期

10地址：上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心22层、12层（200051）

Add: 22F&12F L'Avenue No.99 XianXia Rd Changning District Shanghai PRC

电话 Tel: +86 21 23563298 传真Fax: +86 21 23563299

网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任职时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其直接持有的本公司股票

在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、

第二十四条、第二十五条的规定。

（五）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

本激励计划授予的限制性股票的授予价格为15.88元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.88元的价格购买公司普通股股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

11地址：上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心22层、12层（200051）

Add: 22F&12F L'Avenue No.99 XianXia Rd Changning District Shanghai PRC

电话 Tel: +86 21 23563298 传真Fax: +86 21 23563299

网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com

本激励计划授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股31.62元的50%，为每股15.81元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股31.75元的50%，为每股15.88元。

本所律师认为，限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九

条第（六）项及第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

12地址：上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心22层、12层（200051）

Add: 22F&12F L'Avenue No.99 XianXia Rd Changning District Shanghai PRC

电话 Tel: +86 21 23563298 传真Fax: +86 21 23563299

网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对

13地址：上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心22层、12层（200051）

Add: 22F&12F L'Avenue No.99 XianXia Rd Changning District Shanghai PRC

电话 Tel: +86 21 23563298 传真Fax: +86 21 23563299

网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com

象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2026年、2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

解除限售安排业绩考核目标

以光学器件业务2025年营业收入为基数，光学器件业务2026年

第一个解除限售期营业收入增长率不低于15%，并且以公司2025年营业收入为基数，公司2026年营业收入增长率不低于3%以光学器件业务2025年营业收入为基数，光学器件业务2027年

第二个解除限售期营业收入增长率不低于25%，并且以公司2025年营业收入为基数，公司2027年营业收入增长率不低于6%注：1、公司光学器件业务主要由 Anteryon及安特永光电等主体运营。

2、若公司在业绩考核年度期间发生并购、投资、处置或子公司增资等行为，导致公司

合并子公司范围发生变化，则该被并购、投资、处置或发生增资行为的相关子公司的营业收入均予以剔除，不纳入上述营业收入考核指标及营业收入基数指标核算之中。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。对个人层面绩效考核结果共有优秀、良好、合格、需改进、不合格五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好、合格时，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为需改进或不合格时，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”。具体如下：

当年度个人绩效考核结果当期考核结果对应的个人层面系数

优秀/良好/合格考核合格1.0

需改进/不合格考核不合格0

14地址：上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心22层、12层（200051）

Add: 22F&12F L'Avenue No.99 XianXia Rd Changning District Shanghai PRC

电话 Tel: +86 21 23563298 传真Fax: +86 21 23563299

网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com

个人当年实际解除限售额度=个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。因个人绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

近年来随着 AI智能的快速发展，光学器件作为核心感知与传输部件，在半导体设备、工业自动化、光互连、智能应用等领域应用深度持续拓展，下游需求旺盛，行业整体进入战略发展机遇期。公司于2019年通过收购荷兰子公司Anteryon，正式切入微型光学器件领域，业务涵盖精密光学设计、晶圆级光学制造、精密玻璃加工、光学系统模块集成等技术与产品。并购完成后，公司通过积极运营整合与技术业务协同，有效推进光学板块的产品技术开发与市场客户拓展，光学业务规模稳定增长，盈利能力稳步提升。基于公司在光学领域领先的技术能力、核心客户群体、市场发展与行业需求趋势，光学板块业务有望成为公司未来发展新增长点。

鉴于光学器件行业正处于技术迭代与市场需求增长阶段，为抓住市场机遇，有效推动公司光学器件业务的发展，公司拟以本次股权激励计划为抓手，加大对光学业务板块的资源投入与考核激励力度，打造公司业务发展新曲线。

基于上述行业背景以及公司的业务发展情况，对本激励计划考核指标进行设置并分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为包括光学器件业务收入（包括子公司 Anteryon 及安特永光电营业收入）和公司整体收入两个维度，其中光学器件收入指标能够真实反映公司新业务增长驱动，通过光学器件业务的发展，有利于提升公司整体经营状况、盈利能力与未来成长。公司整体收入指标综合了 CIS封装业务与光学器件业务的客户与市场需求情况。相关指标均是衡量企业经营效益、股东权益和企业管理效能的重要指标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，并考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

15地址：上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心22层、12层（200051）

Add: 22F&12F L'Avenue No.99 XianXia Rd Changning District Shanghai PRC

电话 Tel: +86 21 23563298 传真Fax: +86 21 23563299

网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com

除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性，具有较好的激励作用。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，适配公司目前的发展阶段，有利于促进公司竞争力的提升，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与解除限售条件，并对本次激励计划考核体系的科学性和合理性进行了分析，符合《管理办法》第九

条第（七）项、第十条、第十一条的规定。

（七）其他

《激励计划（草案）》还对本次激励计划的管理机构、调整方法和程序、会

计处理、实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动

的处理、回购注销原则、相关纠纷或争端解决机制等内容进行了规定。

综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序

1、2026年8月21日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

16地址：上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心22层、12层（200051）

Add: 22F&12F L'Avenue No.99 XianXia Rd Changning District Shanghai PRC

电话 Tel: +86 21 23563298 传真Fax: +86 21 23563299

网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2026年8月24日，公司召开第六届董事会第五次临时会议，审议通过

了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》等有关规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行下列程序：

1、公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激

励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、股东会以特别决议审议本次激励计划相关议案，并经出席会议的股东所

持表决权三分之二以上通过。公司股东会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。

5、股东会审议通过本次激励计划后，公司应当在60日内授予激励对象限

制性股票并完成公告、登记。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票授予、解除限售和回购注销等工作。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了必要的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关规定，公司将根据《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。

17地址：上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心22层、12层（200051）

Add: 22F&12F L'Avenue No.99 XianXia Rd Changning District Shanghai PRC

电话 Tel: +86 21 23563298 传真Fax: +86 21 23563299

网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com

四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性

《激励计划（草案）》已明确本次激励计划激励对象的确定依据和范围，该等内容符合《管理办法》的相关规定，具体情况请见本法律意见书正文部分“二、本次激励计划内容的合法合规性”之“（二）本激励计划的激励对象”。

本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关规定。

五、本次激励计划的信息披露

根据公司的确认，公司将根据《管理办法》等规定公告与本次激励计划有关的第六届董事会第五次临时会议决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的信息披露文件，并按照《管理办法》等相关规定，根据本次激励计划的进展，持续履行信息披露义务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等相关规定继续履行相应的信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

本所律师认为，公司上述有关激励对象认购资金的承诺符合《管理办法》

第二十一条的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》、公司董事会薪酬与考核委员会意见并经本

所律师核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的有关规定。

18地址：上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心22层、12层（200051）

Add: 22F&12F L'Avenue No.99 XianXia Rd Changning District Shanghai PRC

电话 Tel: +86 21 23563298 传真Fax: +86 21 23563299

网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com

八、关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事王蔚、VAGE OGANESIAN，公司第六届董事会第五次临时会议审议本次激励计划相关议案时，前述董事已作为关联董事回避表决。

本所律师认为，关联董事已在公司董事会审议本次激励计划相关事项时回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司具备《管理办法》规定的实施股权激励的主体资格；

（二）本次激励计划具备《管理办法》规定的必要内容，相关内容符合

《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；

（三）本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定，公司为实施本次激励计划已履行现阶段应履行的相关法定程序，本次激励计划尚需提交公司股东会审议通过后实施；

（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》等相关规定；

（五）公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务；

（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；

（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法

律、行政法规的情形；

（八）公司召开董事会审议本次激励计划相关议案时，公司关联董事均

予以回避表决，符合相关法律法规的规定。

（以下无正文）

19