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北京观韬（上海）律师事务所关于苏州晶方半导体科技股份有限公司分拆所属子公司

Anteryon International B.V.至阿姆斯特丹交易所上市的法律意见书

二〇二六年五月

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网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com释义

除非本法律意见书另有所指，否则下列词语具有如下含义：

公司、上市公司、晶指苏州晶方半导体科技股份有限公司方科技

拟分拆主体、拟分拆

所 属 子 公 司 、 指 Anteryon International B.V.Anteryon

本次分拆、本次分拆苏州晶方半导体科技股份有限公司分拆所属子公司

上市 指 Anteryon International B.V.至阿姆斯特丹交易所上市中新创投指中新苏州工业园区创业投资有限公司

OPTIZ TECH 指 OPTIZ TECHNOLOGY PTE. LTD.STAK Stichting Administratiekantoor Anteryon International，系指 Anteryon期权授予平台安特永光电指安特永（苏州）光电科技有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

本所指北京观韬（上海）律师事务所《关于苏州晶方半导体科技股份有限公司分拆所属子《分拆预案》 指 公司Anteryon International B.V.至阿姆斯特丹交易所上市的预案》北京观韬（上海）律师事务所出具的《关于苏州晶方半导体科技股份有限公司分拆所属子公司 Anteryon

本法律意见书 指 International B.V.至阿姆斯特丹交易所上市的法律意见书》

最近三年指2023年、2024年、2025年容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字最近三年《审计报 [2026]215Z0049号）、《审计报告》（容诚审字〔2025〕指告》 215Z0344号）、《审计报告》（容诚审字〔2024〕215Z0204号）

2025 容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字年《审计报告》 指 [2026]215Z0049号）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《分拆规则》指《上市公司分拆规则（试行）》

公司章程指《苏州晶方半导体科技股份有限公司章程》

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中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章中国法律指及其他规范性文件

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北京观韬（上海）律师事务所关于苏州晶方半导体科技股份有限公司

分拆所属子公司 Anteryon International B.V.至阿姆斯特丹交易所上市的法律意见书

致：苏州晶方半导体科技股份有限公司

北京观韬（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州晶方半导体科技

股份有限公司（以下简称“公司”或“晶方科技”）的委托，担任晶方科技分拆所属子公司 Anteryon International B.V.至阿姆斯特丹交易所上市的中国法律顾问。本所指派陈洋律师、王梦莹律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参与公司本次分拆工作。本所律师根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规及规范性文件的规定，为公司本次分拆出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《证券法》《分拆规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在前述核查、验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件；保证所提供的材料和文件、所披

露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证有关副本材料与正本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；

保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

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本所律师仅就与本次分拆上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所律师不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次分拆上市之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为公司本次分拆上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次分拆上市的相关法律事项进行了核查和验证并发表法律意见如下：

一、本次分拆上市的批准和授权

（一）本次分拆上市已取得的批准和授权2026年5月26日，公司召开第六届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于分拆所属子公司 Anteryon International B.V.至阿姆斯特丹交易所上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司 Anteryon International B.V.至阿姆斯特丹交易所上市方案的议案》《关于<关于苏州晶方半导体科技股份有限公司分拆所属子公司 Anteryon International B.V.至阿姆斯特丹交易所上市预案>的议案》《关于分拆所属子公司 Anteryon International B.V.至阿姆斯特丹交易所上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》《关于分拆所属子公司 Anteryon

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International B.V.至阿姆斯特丹交易所上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于 Anteryon InternationalB.V.具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于公司部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司间接持有期权的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》等与本次分拆上市有关的议案。上述议案在提交公司董事会审议前已经公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议审查通过。

（二）本次分拆上市尚需取得的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件，截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市尚需取得如下批准或同意：

1、本次分拆上市尚需晶方科技股东会审议通过；

2、本次分拆上市尚需拟分拆主体履行内部决策程序；

3、本次分拆上市尚需阿姆斯特丹交易所及相关部门的批准或同意；

4、适用法律要求的其他可能涉及的批准或同意。

本所律师认为，晶方科技第六届董事会第四次临时会议已就本次分拆的方案、《分拆预案》、本次分拆符合相关法律法规和《分拆规则》的规定、本次分

拆有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能保持独立性及持续经营

能力、拟分拆主体具备相应的规范运作能力等事项作出决议，相关决议内容合法、有效。除上述尚需取得的批准或同意外，本次分拆上市已取得现阶段必要的授权和批准。

二、本次分拆上市的主体资格

（一）公司系依法设立的股份有限公司

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网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com公司系经苏州工业园区管理委员会下发的《关于同意晶方半导体科技（苏州）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏园管复部委资审[2010]）107

号）批准，并经晶方半导体科技（苏州）有限公司董事会审议通过，以2010年

4月 30 日为基准日由中新创投、EIPAT等 7名晶方半导体科技（苏州）有限公

司股东作为发起人以整体变更方式于2010年7月6日设立的股份有限公司。

（二）公司公开发行 A股股票并上市

经中国证监会2014年1月6日下发的证监许可[2014]50号文核准，公司于2014年1月28日首次向社会公开发行人民币普通股股票5667.42万股（其中发行新股人民币普通股3719.70万股，老股转让数量为1947.73万股），并于2014年2月10日在上交所挂牌上市，股票代码：603005。

（三）公司为依法有效存续的股份有限公司

根据公司《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公

示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html/），晶方科技不存在根据现行适用法律以及《公司章程》规定的需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，晶方科技系依法设立并有效存续的、上交所主板上市股份有限公司，不存在根据现行适用法律和《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次分拆上市的主体资格。

三、本次分拆上市的实质条件

根据晶方科技第六届董事会第四次临时会议决议及《分拆预案》，并经本所律师逐条对照《分拆规则》的有关规定，本次分拆符合《分拆规则》规定的以下实质条件：

（一）上市公司分拆同时符合以下条件

1、上市公司股票境内上市已满三年

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经中国证监会2014年1月6日下发的证监许可[2014]50号文核准，晶方科技于2014年在上交所挂牌上市，截至本法律意见书出具之日，其股票境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项之规定。

2、上市公司最近三个会计年度连续盈利

根据公司最近三年《审计报告》，以及晶方科技披露的《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年年度报告》，晶方科技2023年度、2024年度及2025年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为

1.16亿元、2.17亿元及3.28亿元，晶方科技最近三个会计年度连续盈利，符合

《分拆规则》第三条第（二）项之规定。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）

根据公司最近三年《审计报告》、晶方科技披露的《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年年度报告》以及拟分拆所属子公司经法定审计机构审计

的财务数据，扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，2023年度、2024年度和2025年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为6.42亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项之规定。

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公

司的净利润不超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

根据2025年《审计报告》以及拟分拆所属子公司经法定审计机构审计的财务数据，2025年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为32823.78万元；2025年度上市公司按权益享有的拟分拆所

属子公司的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为-454.95万元，未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十。根据2025年《审计报告》以及拟分拆所属子公司经法定审计机构审计的财务数据，2025年末归属于

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上市公司股东的净资产为460820.01万元；2025年末上市公司按权益享有的拟

分拆所属子公司的净资产为12695.79万元，占归属于晶方科技股东的净资产的

2.76%，未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。因此，本次分拆符

合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。

（二）上市公司不存在以下不得分拆的情形

1、上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市

公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害根据容诚会计师出具的2025年《审计报告》、《内部控制审计报告》（容诚审字[2026]215Z0078号）、《关于苏州晶方半导体科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明》（容诚专字[2026]215Z0050号）及公司说明，晶方科技为无控股股东且无实际控制人的公司，中新创投为其第一大股东，截至本法律意见书出具之日，晶方科技不存在资金、资产被第一大股东及其关联方占用或者上市公司权益被第一大股东及其关联方严重损害的情形。因此，上市公司不存在《分拆规则》第四条第（一）项规定之情形。

2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监

会的行政处罚，最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责根据公司说明并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、

证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、上交

所网站 (http://www.sse.com.cn)、信用中国（https://creditcity.creditchina.gov.cn）

等公开信息，并经公司确认，晶方科技及其第一大股东最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。因此，上市公司不存在《分拆规则》第四条第（二）项、第（三）项规定之情形。

3、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否

定意见或者无法表示意见的审计报告

根据2025年《审计报告》，容诚会计师为晶方科技2025年度财务报表出具的审计报告为标准无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》第四条第（四）项之规定。

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4、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，

合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的除外

根据晶方科技董事、高管填写的调查表、公司提供的说明并经本所律师核查，拟分拆所属子公司曾向 STAK发行期权，STAK行权后将持有拟分拆所属子公司

9.03%的股权，公司部分现任董事、高级管理人员在 STAK 中享有 30.21%的权益份额，因此在 STAK 行权后，公司部分现任董事、高级管理人员将间接持有拟分拆所属子公司 2.73%股份，STAK尚未行权。除前述情形外，上市公司董事、高级管理人员及其关联方不存在持有拟分拆主体股份的情形。因此，上市公司不存在《分拆规则》第四条第（五）项规定之情形。

综上所述，上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。

（三）拟分拆所属子公司不存在以下不得分拆的情形

1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外

根据晶方科技公开披露信息，公司最近三个会计年度内不存在发行股份及募集资金的情形，拟分拆所属子公司主要业务或资产不是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向。因此，上市公司拟分拆所属子公司不存在《分拆规则》第五条第（一）项规定之情形。

2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购

买的

根据晶方科技公开披露信息，公司最近三个会计年度内不存在实施重大资产重组的情形，拟分拆所属子公司主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。因此，上市公司拟分拆所属子公司不存在《分拆规则》第五条第（二）项规定之情形。

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3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或

资产

根据晶方科技公开披露的相关公告，晶方科技在2014年首次公开发行股票并上市。晶方科技上市后，于 2019年通过并购取得 Anteryon的控制权，Anteryon主要业务或资产不是晶方科技首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

因此，公司本次拟分拆主体的主要业务及资产不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不存在《分拆规则》第五条第（三）项规定之情形。

4、主要从事金融业务的

根据《分拆预案》并经公司确认，拟分拆主体的主营业务为光学设计和精密光学器件制造，不属于主要从事金融业务的公司。

因此，上市公司拟分拆所属子公司不存在《分拆规则》第五条第（四）项规定之情形。

5、拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的除外

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，OPTIZ TECH 直接持有Anteryon 80.85%的股权，为 Anteryon 的控股股东，晶方科技直接持有 OPTIZTECH 43.29%股权，并通过其控股子公司安特永光电间接持有 OPTIZ TECH

55.50%股权，为 Anteryon间接控股股东。因此，Anteryon 董事、高级管理人员

及其关联方不存在直接或间接持有 Anteryon的股份合计超过 Anteryon分拆上市前总股本的百分之三十的情形。

因此，上市公司拟分拆所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形。

（四）上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露

1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

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根据《分拆预案》，晶方科技主要专注于传感器领域的封装测试业务，封装产品主要包括影像传感器芯片、生物身份识别芯片、MEMS芯片、射频芯片等，该等产品广泛应用在智能汽车、智能手机、安防监控、 AI眼镜、智能机器人等市场领域。Anteryon主要从事光学设计和精密光学器件制造，主要销售光学器件产品。本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性。

2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交

易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

（1）同业竞争

晶方科技主要专注于传感器领域的封装测试业务，封装产品主要包括影像传感器芯片、生物身份识别芯片、MEMS 芯片、射频芯片等，该等产品广泛应用在智能汽车、智能手机、安防监控、AI眼镜、智能机器人等市场领域。

本次拟分拆所属子公司的主营业务为光学设计和精密光学器件制造，主要销售光学器件产品。其与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在差异。本次分拆上市后，晶方科技现有其他业务与 Anteryon不存在同业竞争。

为避免本次分拆后的同业竞争情形，晶方科技、Anteryon分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

因此，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司之间不存在同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

（2）关联交易

本次分拆上市后，晶方科技仍将保持对 Anteryon 的控制权，Anteryon仍为晶方科技合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆而发生变化。

本次分拆上市后，公司仍为 Anteryon 的控股股东，Anteryon 与公司发生的关联交易仍将计入 Anteryon 每年关联交易的发生额。本次分拆后，公司与

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Anteryon发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司及 Anteryon 的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及 Anteryon利益。

为规范本次分拆后的关联交易情形，晶方科技出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

因此，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职根据《分拆预案》、拟分拆所属子公司提供的机构设置说明、财务报告、管

理层及员工名册等资料并结合公司的资产清单、机构设置说明、员工名册等资料

及公司提供的说明和承诺，晶方科技和 Anteryon 均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；晶方科技和 Anteryon均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；Anteryon的组织机构独立于

控股股东、实际控制人和其他关联方；晶方科技和 Anteryon 各自具有健全的职

能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有Anteryon 与晶方科技及其控制的其他企业机构混同的情况。晶方科技不存在占用、支配 Anteryon的资产或干预 Anteryon对其资产进行经营管理的情形，晶方科技和 Anteryon将保持资产、财务和机构相互独立。晶方科技和 Anteryon均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

据此，本所律师认为，本次分拆后，晶方科技（不含拟分拆主体）与拟分拆主体的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项之规定。

4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严

重缺陷

根据《分拆预案》及公司提供的说明，本次分拆后，晶方科技和 Anteryon资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完

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整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项之规定。

四、本次分拆上市的相关事项核查

（一）本次分拆上市符合相关法律法规的规定

根据《分拆预案》及晶方科技第六届董事会第四次临时会议决议，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规及规范性文件的规定。

（二）本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益

根据《分拆预案》及公司说明，预计本次分拆完成后，从价值发现角度，Anteryon 分拆上市有助于其内在价值的充分释放，上市公司所持有的 Anteryon权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，Anteryon分拆上市有助于进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，降低整体资产负债率，增强市场竞争力。鉴于此，上市公司分拆 Anteryon 至阿姆斯特丹交易所上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

因此，本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益。

（三）上市公司分拆后能保持独立性及持续经营能力

根据《分拆预案》及公司说明，晶方科技与 Anteryon 资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对上市公司独立性构成不利影响。

根据《分拆预案》及公司说明，本次分拆的主体，Anteryon主要经营业务为光学设计和精密光学器件制造，主要为半导体、工业自动化等市场领域，提供所需的光学器件、光电传感系统集成解决方案，与公司其他业务保持较高的独立性，

14地址：上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心22层、12层（200051）

Add: 22F&12F L'Avenue No.99 XianXia Rd Changning District Shanghai PRC

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网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作造成实质性影响。

因此，本所律师认为，晶方科技本次分拆后能保持独立性及持续经营能力。

（四）拟分拆所属子公司具备相应的规范运作能力

根据《分拆预案》及公司说明，Anteryon具有健全、独立的组织机构及规范、独立的运行制度，具备相应的规范运作能力。为本次分拆之目的，Anteryon后续将严格参照阿姆斯特丹交易所相关上市规则等有关法律、法规和规范性文件对上

市公司的要求进行规范运作，建立健全内部经营管理机构、制定和完善各项内部控制制度。

因此，本次分拆后，Anteryon具备相应的规范运作能力。

（五）本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性

根据晶方科技第六届董事会第四次临时会议决议、《分拆预案》及晶方科技披露的相关公告，并经本所律师核查，除本法律意见书正文“一、本次分拆上市的批准与授权”部分所述尚需取得的批准或同意外，本次分拆已按相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序。

就本次分拆拟提交的相关法律文件，晶方科技及全体董事、高级管理人员已在《分拆预案》中作出如下声明：“本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任”。

据此，本所律师认为，本次分拆已按法律法规、规范性文件的规定，履行了现阶段必需的法定程序，本次分拆拟提交的相关法律文件真实、有效。

五、本次分拆上市的信息披露情况

经本所律师检索公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，晶方科技就本次分拆上市所进行的信息披露情况如下：

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网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com2026年5月26日，公司第六届董事会第四次临时会议审议通过了《分拆预案》等与本次分拆上市有关的议案。公司拟于2026年5月27日在指定信息披露媒体上披露与本次分拆相关的公告。

经本所律师核查，公司已于《分拆预案》中披露了本次分拆概况、上市公司基本情况、拟分拆主体基本情况、本次分拆合规性分析、风险因素以及其他重要事项。

据此，本所律师认为，晶方科技已按相关规定充分披露了截至本法律意见书出具之日对投资者决策与晶方科技证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影

响的所有信息，并按《分拆规则》的规定披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关

方的影响；本次分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。晶方科技尚需根据本次分拆进展情况持续履行相关信息披露义务。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，晶方科技本次分拆上市已取得现阶段必要的授权和批准；晶方科技具备本次分拆的主体资格；本次

分拆上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；晶方科技依相关规定履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务。

（以下无正文）

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网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com（本页无正文，仅为《北京观韬（上海）律师事务所关于苏州晶方半导体科技股份有限公司分拆所属子公司 Anteryon International B.V.至阿姆斯特丹交易所上市的法律意见书》的签字盖章页）

北京观韬（上海）律师事务所

负责人：经办律师：

—————————————————韩丽梅陈洋

————————王梦莹年月日

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