苏州晶方半导体科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕

信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《公司章程》

等法律、法规、规范性文件的有关规定，制订本制度。

第二条本制度的适用范围包括：公司、全资子公司、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第三条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人。公司

董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司证券部具体负责公司内幕信息的管理、登记、披露及备案等日常工作。

第四条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人，在内幕信息公开前，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送公司内幕信息。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第五条本制度所称内幕信息是指是指根据《中华人民共和国证券法》第

五十二条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一

条第二款所列重大事件属于内幕信息。第六条本制度所指内幕信息知情人是指是指《中华人民共和国证券法》

第五十一条规定的有关人员。

第三章内幕信息知情人的登记备案

第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度进行内幕信息

知情人登记（登记档案格式请见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人登记表报送上

海的证券交易所。并对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实性、准确性。

第八条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人登记表。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人登记表。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其

他发起方，应当填写公司内幕信息知情人登记表。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人资料分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人资料的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人资料的汇总。

第九条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人登记表外，还应当制作重大事项进程备忘录（请见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。同时，公司应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录报送上海证券交易

所。第十条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管

理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十一条公司董事、高级管理人员和公司各部门、各子公司、分公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及证券监管机构规定的其他内幕信息知情

人有义务积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券

服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。内幕信息知情人登记工作的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情

人登记表，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实、准确、完整；

（三）董事会秘书核实无误后，董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情

人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见，并按照规定向监管部门进行报备。

第十四条公司应当及时补充完善内幕信息知情人信息。内幕信息知情人登

记信息自记录（含补充完善）之日起保存年限不少于10年。第四章内幕信息保密管理及责任追究

第十五条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人对其知晓的内幕

信息负有保密义务，应采取必要的措施将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在网站上以任何形式进行传播和粘贴。

公司对外报送内幕信息时，应及时进行登记备案，同时提醒外部单位履行保密义务，防范内幕交易。。

第十六条内幕信息知情人不得利用内幕信息为本人、亲属或其他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进行交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第十七条除按照法律、行政法规、规章及证券监管机构的规定必须报送外，公司原则上不得对外向股东、实际控制人或其他方提供未公开的内幕信息，确需向相关方提供有关内幕信息的，应在提供之前经证券部备案，并确认已经与相关方签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并应及时做好登记工作。

第十八条公司应当根据证监会和交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公

司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理相关制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第十九条内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行内

幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会视情节轻重程度，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除

劳动合同等处分。对于造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任或依法移交司法机关处理。外部单位或个人违规使用公司未公开披露的信息，公司将视情节轻重，依法追究其责任，并报送有关监管部门处理。

第二十条公司持股5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员违反本制度之规定，未履行其应承担的义务，公司保留追究其责任的权利。第五章附则

第二十一条本制度与国家法律、法规、规章、规范性文件的有关规定不一致时，以国家法律、法规、规章、规范性文件为准。

第二十二条本制度由公司董事会负责制度、修改和解释。

第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

苏州晶方半导体科技股份有限公司

2025年12月26日附件一：

公司内幕信息知情人档案格式

内幕信息事项（注1）：

身份证号

内幕信息所在单位/与公司知悉内幕内幕信息

序/统一社知悉内幕知悉内幕内幕信息内容登记登记人

知情人姓部门/职务/关系证券账户信息方式所处阶段

号会信用代信息时间信息地点（注4）时间（注6）

名或名称岗位（注2）（注3）（注5）码

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

填表说明：请完整填写内幕信息知情人档案，如有不适用项目请填写“不适用”或“无”。注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。

注3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注4：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

注5：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

注6：如为公司登记，填写公司登记人姓名；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。附件二：

公司重大事项进程备忘录

公司简称：公司代码：法定代表人签名：公司盖章：

重大事项简述：

策划决策方式参与机构和商议和决议内容（注交易阶段时间地点签名（注3）（注1）人员2）

注：1.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

2.填报筹划决策内容，如重大投资项目、订立重要合同等，可根据需要添加附页进行详细说明。

3.重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。