晶方科技:国信证券股份有限公司关于晶方科技分拆所属子公司AnteryonInternationalB.V.至阿姆斯特丹交易所上市之独立财务顾问核查意见

国信证券股份有限公司

关于

苏州晶方半导体科技股份有限公司

分拆所属子公司

Anteryon International B.V.至阿姆斯特丹交易所上市之独立财务顾问核查意见独立财务顾问（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）二零二六年五月目录

目录....................................................2

释义....................................................3

一、本次分拆符合《分拆规则》相关要求....................................4

二、本次分拆符合相关法律、法规的规定...................................12

三、本次分拆有利于维护股东和债权人的合法权益...............................12

四、本次分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力......13

五、ANTERYON具备相应的规范运作能力 ...............................13

六、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效

性的核查.................................................14

七、上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏14

八、上市公司股票价格不存在异常波动情况..................................15

九、结论性意见..............................................16

2释义

在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

国信证券股份有限公司关于苏州晶方半导体科技股份有

本核查意见指限公司分拆所属子公司 Anteryon International B.V.至阿姆斯特丹交易所上市之独立财务顾问核查意见

晶方科技、公司、上市公司指苏州晶方半导体科技股份有限公司

拟分拆主体、拟分拆所属子

公司、所属子公司、Anteryon 指 Anteryon International B.V.中新苏州工业园区创业投资有限公司，为晶方科技持股5%中新创投指以上股东苏州晶方半导体科技股份有限公司分拆所属子公司

本次分拆、本次分拆上市指

Anteryon International B.V.至阿姆斯特丹交易所上市《苏州晶方半导体科技股份有限公司关于分拆所属子公本次分拆预案指司 Anteryon International B.V.至阿姆斯特丹交易所上市的预案》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《分拆规则》指《上市公司分拆规则（试行）》

独立财务顾问、国信证券指国信证券股份有限公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除特别说明外，本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3晶方科技拟将其所属子公司 Anteryon 分拆至阿姆斯特丹交易所上市，国信

证券作为本次分拆的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《分拆规则》及相关法律、法规的规定，是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，Anteryon是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上市公司股票价格波动情况是否异常等进行了专项核查。现发表独立财务顾问核查意见如下：

一、本次分拆符合《分拆规则》相关要求

（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件

1、上市公司股票境内上市已满3年晶方科技于2014年在上交所上市，股票境内上市已满3年，符合《分拆规

则》第三条第（一）项的规定。

2、上市公司最近三个会计年度连续盈利

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2024]215Z0204

号、容诚审字[2025]215Z0344号、容诚审字[2026]215Z0049号《审计报告》，上市公司2023年度、2024年度及2025年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为1.16亿元、2.17亿元及3.28亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产经法定审计机构审计的财务数据，扣除按权益享有的拟分拆所属子公司归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为6.42亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体情况如下：

4单位：万元

项目公式2025年度2024年度2023年度合计

一、晶方科技归属于母公司股东的净利润情况晶方科技归属于母公司股东

A 36961.77 25275.83 15009.57 77247.17的净利润晶方科技扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利 B 32823.78 21652.18 11594.53 66070.49润

二、Anteryon归属于母公司股东的净利润情况

Anteryon归属于母公司股东

C -454.95 100.02 2619.65 2264.72的净利润

Anteryon扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利 D -454.95 100.02 2619.65 2264.72润

三、晶方科技按权益享有的 Anteryon的净利润情况

权益比例（年末） a 83.30% 83.30% 81.09% 不适用晶方科技按权益享有的

E=C*a -378.97 83.32 2124.27 1828.62

Anteryon的净利润晶方科技按权益享有的

Anteryon扣除非经常性损益

F=D*a -378.97 83.32 2124.27 1828.62后的归属于母公司股东的净利润

四、晶方科技扣除按权益享有 Anteryon净利润后的归属于母公司股东的净利润晶方科技扣除按权益享有的

G=A-

Anteryon的净利润后，归属 37340.74 25192.51 12885.30 75418.55E于母公司股东的净利润晶方科技扣除按权益享有的

Anteryon的净利润后，扣除 H=B-

33202.7521568.879470.2664241.87

非经常性损益后的归属于母 F公司股东的净利润

最近三年晶方科技扣除按权益享有的 Anteryon的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算) I(G 与 H 64241.87

孰低值三年累计和)

54、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司

的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆资产的净利润

占归属于上市公司股东的净利润比例、上市公司最近一个会计年度合并报表中按

权益享有的拟分拆所属子公司的净资产的具体情况如下：

单位：万元

2025年度归属2025年度归属于上2025年12月31日

于上市公司母市公司母公司股东归属于上市公司项目公式公司股东净利扣除非经常性损益母公司股东净资润后的净利润产

晶方科技 A 36961.77 32823.78 460820.01

Anteryon B -454.95 -454.95 15241.04

晶方科技享有Anteryon a 83.30% 83.30% 83.30%权益比例晶方科技按权益享有

Anteryon净利润或净资 C=B*a -378.97 -378.97 12695.79产按权益享有拟分拆资产净利润（扣D=C/A 除非经常性损益前后孰低值）/晶方占比 2.76%科技净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）=-1.15%

（1）净利润根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产经法定审计机构审计的财务数据，2025年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为32823.78万元；拟分拆资产2025年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为-454.95万元；按权益享有的拟

分拆资产的净利润为-378.97万元，占归属于上市公司股东的净利润的-1.15%。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。

（2）净资产根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产经法定审计机构审计的财务数据，2025年末归属于上市公司股东的净资产为460820.01万元；拟分拆资产2025年末归属于母公司股东的净资产为15241.04万元；按权益享有的拟分拆资产的净

6资产为12695.79万元，占归属于上市公司股东的净资产的2.76%。因此，公司最

近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆资产的净资产未超过归属于上

市公司股东的净资产的30%。

综上所述，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于

上市公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。

（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形

1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益

被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害

由于上市公司的股权结构、董事会构成特点，无任何单一股东对影响上市公司经营方针等重大事项的决策产生实质影响，并且股东之间不存在一致行动情形，因此，上市公司无实际控制人。公司自首次公开发行股票并上市以来即处于无实际控制人状态，该状态一直延续至今，未发生变更。

（1）公司董事会构成情况。公司董事会由7名董事组成，单一股东在公司

董事会所占席位均未过半，无单一股东对董事会有实质控制影响，单一股东对公司董事会均不构成实际控制。

（2）公司股权情况。根据《公司法》及公司章程的规定，股东会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。截至本核查意见出具日，公司主要股东均为专业投资机构，专注于财务投资，不参与公司具体经营事务，并且无任何股东直接持股比例超过50%。公司各股东均独立行使表决权，彼此间不存在一致行动的情形；

其各自亦与其他公司股东之间不存在通过协议、其他安排，与其他股东共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实。

综上，晶方科技无控股股东、实际控制人。晶方科技第一大股东、持股5%以上股东为中新创投。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]215Z0078

7号《内部控制审计报告》，晶方科技于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2026]215Z0050《关于苏州晶方半导体科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》，晶方科技于2025年12月31日不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。

截至本核查意见出具日，晶方科技不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，晶方科技的权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监

会的行政处罚

晶方科技及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所

的公开谴责

晶方科技及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否

定意见或者无法表示意见的审计报告

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对晶方科技2025年度财务数据出具的

容诚审字[2026]215Z0049号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，

合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本核查意见出具日，晶方科技董事、高级管理人员及其关联方不存在直接或间接持有 Anteryon的股份合计超过 Anteryon分拆上市前总股本的百分之十

8的情形（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的部分）。

综上所述，上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。

（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形

1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外

最近三个会计年度，上市公司不存在发行股份、募集资金的事项。

2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买

的

上市公司最近三个会计年度内未发生重大资产重组事项，本次分拆的拟分拆主体及资产不属于上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。

3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资

产

晶方科技在2014年首次公开发行股票并上市，上市后于2019年通过参与设立基金的方式收购 Anteryon，Anteryon主要业务或资产不是晶方科技首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

4、主要从事金融业务的

Anteryon的主营业务为光学设计和精密光学器件制造，不属于主要从事金融业务的公司。

5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合

计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本核查意见出具日，Anteryon董事、高级管理人员及其关联方不存在直接或间接持有 Anteryon的股份合计超过 Anteryon分拆上市前总股本的百分之三十的情形（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的部

9分）。

综上所述，Anteryon不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形。

（四）上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露

1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

晶方科技主要专注于传感器领域的封装测试业务，封装产品主要包括影像传感器芯片、生物身份识别芯片、MEMS 芯片、射频芯片等，该等产品广泛应用在智能汽车、智能手机、安防监控、 AI眼镜、智能机器人等市场领域。Anteryon主要从事光学设计和精密光学器件制造，主要销售光学器件产品。

本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性。

上述内容已在本次分拆预案“第四章本次分拆合规性分析”中“（四）上市公司应当充分说明并披露”部分进行披露。

2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交

易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

（1）同业竞争

晶方科技主要专注于传感器领域的封装测试业务，封装产品主要包括影像传感器芯片、生物身份识别芯片、MEMS 芯片、射频芯片等，该等产品广泛应用在智能汽车、智能手机、安防监控、AI眼镜、智能机器人等市场领域。

本次拟分拆所属子公司 Anteryon的主营业务为光学设计和精密光学器件制造，主要销售光学器件产品。其与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在差异。本次分拆上市后，晶方科技现有其他业务与 Anteryon不存在同业竞争。

为避免本次分拆后的同业竞争情形，晶方科技、Anteryon分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

10综上所述，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司之间不存在同业

竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。

（2）关联交易

本次分拆上市后，晶方科技仍将保持对 Anteryon 的控制权，Anteryon 仍为晶方科技合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。

对于 Anteryon，本次分拆上市后，公司仍为 Anteryon的控股股东，Anteryon与公司发生的关联交易仍将计入 Anteryon每年关联交易的发生额。本次分拆后，公司与 Anteryon 发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司及 Anteryon 的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及Anteryon利益。

为规范本次分拆后的关联交易情形，晶方科技出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

综上所述，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。

上述内容已在本次分拆预案“第四章本次分拆合规性分析”中“（四）上市公司应当充分说明并披露”部分进行披露。

3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职截至本核查意见出具日，晶方科技和 Anteryon 均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；晶方科技和 Anteryon 均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；Anteryon的组织机构独

立于第一大股东和其他关联方；晶方科技和 Anteryon各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有 Anteryon 与晶方科技及其控制的其他企业机构混同的情况。晶方科技不存在占用、支配Anteryon 的资产或干预 Anteryon 对其资产进行经营管理的情形，晶方科技和Anteryon将保持资产、财务和机构相互独立。

11截至本核查意见出具日，晶方科技和 Anteryon 均拥有独立的高级管理人员

和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

上述内容已在本次分拆预案“第四章本次分拆合规性分析”中“（四）上市公司应当充分说明并披露”部分进行披露。

4、本次分拆完成后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其

他严重缺陷

截至本核查意见出具日，晶方科技和 Anteryon资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

上述内容已在本次分拆预案“第四章本次分拆合规性分析”中“（四）上市公司应当充分说明并披露”部分进行披露。

综上所述，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。

二、本次分拆符合相关法律、法规的规定根据《苏州晶方半导体科技股份有限公司关于分拆所属子公司 AnteryonInternational B.V.至阿姆斯特丹交易所上市的预案》及晶方科技有关董事会决议，

2026年5月26日，本次分拆上市方案已经公司第六届董事会第四次临时会议审议通过。

上市公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性

文件的规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必要的法定程序。本次分拆已履行的法定程序完备、合规，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

因此，本独立财务顾问认为：本次分拆符合《分拆规则》，符合相关法律、法规的规定。

三、本次分拆有利于维护股东和债权人的合法权益

预计本次分拆完成后，从价值发现角度，Anteryon分拆上市有助于其内在价值的充分释放，上市公司所持有的 Anteryon 权益价值有望进一步提升，流动性

12也将显著改善；从结构优化角度，Anteryon分拆上市有助于进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，降低整体资产负债率，增强市场竞争力。鉴于此，上市公司分拆 Anteryon至阿姆斯特丹交易所上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

因此，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益。

四、本次分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力经核查，公司与 Anteryon 资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。

本次分拆后，公司仍将保持对 Anteryon 的控制权，Anteryon 仍为公司合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆后，Anteryon的融资效率、抗风险能力以及核心竞争力将得以增强，不会对公司的持续经营能力造成不良影响。

因此，本独立财务顾问认为：本次分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

五、Anteryon具备相应的规范运作能力

截至本核查意见出具日，Anteryon具有健全、独立的组织机构及规范、独立的运行制度，具备相应的规范运作能力。

为本次分拆之目的，Anteryon后续将严格参照阿姆斯特丹交易所相关上市规则等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作，建立健全内部经营管理机构、制定和完善各项内部控制制度。

因此，本独立财务顾问认为：Anteryon具备相应的规范运作能力。

13六、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件

的有效性的核查晶方科技第六届董事会第四次临时会议已于2026年5月26日审议通过了《关于分拆所属子公司 Anteryon International B.V.至阿姆斯特丹交易所上市符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案。

公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件

及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段所需的必要法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

综上所述，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，提交的法律文件有效。

七、上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

截至本核查意见出具日，晶方科技就本次分拆作出的信息披露如下：

2026年5月27日，晶方科技将在指定信息披露媒体上发布《晶方科技第六届董事会第四次临时会议决议公告》和《关于分拆所属子公司 AnteryonInternational B.V.至阿姆斯特丹交易所上市符合相关法律、法规规定的议案》等相关公告。

就上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，晶方科技已作出如下声明：

“本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案以及其他相关披露文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”。

综上所述，就本次分拆相关事项，晶方科技充分披露了截至本核查意见出具日对投资者决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所

14有信息，并按照《分拆规则》的规定披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要

性和可行性；本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、上市公司股票价格不存在异常波动情况上市公司于2026年5月26日召开第六届董事会第四次临时会议审议分拆

Anteryon上市事项。本次董事会决议日前 20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2026年4月23日至2026年5月25日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21个交易日（2026年 4月 22日），晶方科技股票（代码：603005.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、申万半导体行业指数（801081.SWI）累计涨跌

幅情况如下：

2026年4月22日2026年5月25日

项目涨跌幅（收盘）（收盘）

晶方科技（元/股）32.0343.0534.41%

上证指数（000001.SH） 4106.26 4152.57 1.13%

申万半导体行业指数（801081.SWI） 8231.56 11318.27 37.50%

剔除大盘因素影响后涨跌幅33.28%

剔除同行业板块因素影响后涨跌幅-3.09%上市公司股票价格在董事会决议日前20个交易日区间内的累计涨幅为

34.41%；剔除大盘因素（参考上证指数）和行业板块因素（参考申万半导体行业

指数）影响后，公司股价在董事会决议日前20个交易日内累计涨幅分别为33.28%和-3.09%。综上，在董事会决议日前20个交易日内，公司股票价格累计涨幅为

34.41%，剔除大盘因素影响后的累计涨幅超过20%，但剔除同行业板块因素影

响后的累计涨幅未超过20%。