晶方科技:晶方科技关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：603005证券简称：晶方科技公告编号：临2025-022

苏州晶方半导体科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第五届董事会第十八次临时会议及第五届监事会第十八次临时会议，分别审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）及《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等相关规定，结合公司的实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的相应职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》及相关公司治理制度中相关条款亦做出相应修订。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。

二、修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等法律、法规和

规范性文件要求，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

具体修订内容如下：

序修改前修改后

号第一条第一条

1为维护公司、股东和债权人的合法权为维护公司、股东、职工和债权人的

益……合法权益……

第八条第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去

2法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

3法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，

4担责任，公司以其全部财产对公司的

公司以其全部资产对公司的债务承债务承担责任。

担责任。

第十条第十一条

本公司章程自生效之日起……对公本章程自生效之日起……对公司、股

司、股东、董事、监事、高级管理人东、董事、高级管理人员具有法律约

员具有法律约束力的文件。依据本章束力。依据本章程，股东可以起诉股程，股东可以起诉股东，股东可以起东，股东可以起诉公司董事、高级管诉公司董事、监事、经理和其他高级理人员，股东可以起诉公司，公司可管理人员，股东可以起诉公司，公司以起诉股东、董事和高级管理人员。

可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条第十二条

6本章程所称其他高级管理人员是指本章程所称高级管理人员是指公司

公司的副经理、董事会秘书、财务负的总经理、副总经理、董事会秘书、责人。财务负责人。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设

7新增条款

立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条第十七条

公司股份的发行……任何单位或者公司股份的发行……认购人所认购

个人所认购的股份，每股应当支付相的股份，每股支付相同价额。

同价额。

第十九条第二十一条

9公司目前股份总数为652171706公司已发行的股份数为652171706

股……股……

第二十条第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补属企业）不得以赠与、垫资、担保、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买借款等形式，为他人取得本公司或者公司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司

10实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其

母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照法

11律、法规的规定，经股东大会分别作律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资决议，可以采用下列方式增加资本……本……

第二十五条第二十七条

公司因本章程第二十三条第（一）项、公司因本章程第二十三条第（一）项、

12第（二）项的原因收购本公司股份的，第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议……应当经股东会决议……

第二十六条第二十八条

公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十七条第二十九条

14公司不接受本公司的股票作为质押公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十八条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成公司公开发行股份前已发行的股份，立之日起1年内不得转让。公司公开自公司股票在证券交易所上市交易

15发行股份前已发行的股份，自公司股之日起1年内不得转让。公司董事、票在证券交易所上市交易之日起1高级管理人员应当……年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当……

第三十一条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算公司召开股东会、分配股利、清算及

16及从事其他需要确认股东身份的行从事其他需要确认股东身份的行为为时，由董事会或股东大会召集时，由董事会或股东会召集人……人……第三十四条

第三十二条

……委派股东代理人参加股东会，并……委派股东代理人参加股东大会，行使相应的表决权；（三）对公司的

并行使相应的表决权；（三）对公司

经营进行监督，提出建议或者质询；

的经营进行监督，提出建议或者质

（四）依照法律、行政法规及本章程

询；（四）依照法律、行政法规及本

17的规定转让、赠与或质押其所持有的

章程的规定转让、赠与或质押其所持股份；（五）查阅、复制本章程、股

有的股份；（五）查阅本章程、股东

东名册、股东会会议记录、董事会会

名册、公司债券存根、股东大会会议

议决议、财务会计报告，符合规定的记录、董事会会议决议、监事会会议

股东可以查阅公司的会计账簿、会计

决议、财务会计报告……

凭证……

第三十三条第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或股东要求查阅、复制公司有关资料

者索取资料的，应当向公司提供证明的，应当遵守《公司法》《证券法》

其持有公司股份的种类以及持股数等法律、行政法规的规定，并应当向量的书面文件，公司经核实股东身份公司提供证明其持有公司股份的种后按照股东的要求予以提供。类以及持股数量的书面文件……

第三十四条第三十六条

公司股东大会、董事会决议内容违反公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。股东大会、董事会法院认定无效。股东会、董事会的会的会议召集程序、表决方式违反法议召集程序、表决方式违反法律、行

律、行政法规或者本章程，或者决议政法规或者本章程，或者决议内容违

内容违反本章程的，股东有权自决议反本章程的，股东有权自决议作出之作出之日起60日内，请求人民法院日起60日内，请求人民法院撤销。

撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股

东会、董事会会议作出决议；（二）

股东会、董事会会议未对决议事项进

行表决；（三）出席会议的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权

数；（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时审计委员会成员以外的董事、高级管

违反法律、行政法规或者本章程的规理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日政法规或者本章程的规定，给公司造以上单独或合并持有公司1%以上股成损失的，连续180日以上单独或合份的股东有权书面请求监事会向人计持有公司1%以上股份的股东有权民法院提起诉讼；监事会执行公司职书面请求审计委员会向人民法院提

务时违反法律、行政法规或者本章程起诉讼；审计委员会成员执行公司职的规定，给公司造成损失的，股东可务时违反法律、行政法规或者本章程以书面请求董事会向人民法院提起的规定，给公司造成损失的，前述股诉讼。监事会、董事会收到前款规定东可以书面请求董事会向人民法院的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或提起诉讼。审计委员会、董事会收到者自收到请求之日起30日内未提起前款规定的股东书面请求后拒绝提诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉起诉讼……他人侵犯公司合法权益，讼将会使公司利益受到难以弥补的给公司造成损失的，本条第一款规定损害的，前款规定的股东有权为了公的股东可以依照前两款的规定向人司的利益以自己的名义直接向人民民法院提起诉讼。公司全资子公司的法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权董事、监事、高级管理人员执行职务益，给公司造成损失的，本条第一款违反法律、行政法规或者本章程的规规定的股东可以依照前两款的规定定，给公司造成损失的，或者他人侵向人民法院提起诉讼。犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或

监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条第四十条

公司股东承担下列义务……（五）法公司股东承担下列义务……（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利的其他义务。

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条删除条款

持有公司5%以上有表决权股份的股

23东，将其持有的股份进行质押的，应

当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条删除条款

公司的控股股东、实际控制人不得利

24用其关联关系损害公司利益。违反规

定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任……新增条款第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照

25法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增条款第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：（一）依法行使股东权利，

26不滥用控制权或者利用关联关系损

害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任

何方式占用公司资金；（五）不得强

令、指使或者要求公司及相关人员违

法违规提供担保；（六）不得利用公

司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开

重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

27新增条款第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行公司股东会由全体股东组成。股东会使下列职权：（一）决定公司的经营是公司的权力机构，依法行使下列职方针和投资计划；（二）选举和更换权：（一）选举和更换董事，决定有非由职工代表担任的董事、监事，决关董事的报酬事项；（二）审议批准定有关董事、监事的报酬事项；（三）董事会的报告；（三）审议批准公司

审议批准董事会的报告；（四）审议的利润分配方案和弥补亏损方案；

批准监事会报告；（五）审议批准公（四）对公司增加或者减少注册资本

司的年度财务预算方案、决算方案；作出决议；（五）对发行公司债券作

（六）审议批准公司的利润分配方案出决议；（六）对公司合并、分立、

和弥补亏损方案；（七）对公司增加解散、清算或者变更公司形式作出决

或者减少注册资本作出决议；（八）议；（七）修改本章程；（八）对公司

对发行公司债券作出决议；（九）对聘用、解聘承办公司审计业务的会计

公司合并、分立、解散、清算或者变师事务所作出决议；（九）审议批准

更公司形式作出决议；（十）修改本本章程第四十七条规定的担保事项；

章程；（十一）对公司聘用、解聘会（十）审议公司在一年内购买、出售

计师事务所作出决议；（十二）审议重大资产超过公司最近一期经审计

批准第四十一条规定的担保事项；总资产30%的事项；（十一）审议批

（十三）审议公司在一年内购买、出准变更募集资金用途事项；（十二）售重大资产超过公司最近一期经审审议股权激励计划和员工持股计划；计总资产30%的事项；（十四）审议（十三）审议法律、行政法规、部门

批准变更募集资金用途事项；（十五）规章或本章程规定应当由股东会决审议股权激励计划和员工持股计划；定的其他事项。股东会可以授权董事

（十六）审议法律、行政法规、部门会对发行公司债券作出决议。

规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条第四十七条

公司……（一）本公司及本公司控股公司……（一）单笔担保额超过公司

子公司的对外担保总额，超过最近一最近一期经审计净资产10%的担期经审计净资产的50%以后提供的保；……（六）对股东、实际控制人

任何担保……（六）对股东、实际控及其关联方提供的担保；（七）上交

制人及其关联方提供的担保。由股东所或者公司章程规定的其他担保。股大会审议的对外担保事项，必须经出东会审议……席董事会会议的三分之二以上董事

审议通过后，方可提交股东大会。股东大会审议……

第四十三条第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起2个月以内召开临时股东大之日起2个月以内召开临时股东

会……会……

第四十四条第五十条

本公司召开股东大会的地点……股本公司召开股东会的地点……

东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师本公司召开股东会时将聘请律师对

对以下问题出具法律意见并公以下问题出具法律意见并公告……

告……

34第四十六条第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临董事会应当在规定的期限内按时召时股东大会。对独立董事要求召开临集股东会。经全体独立董事过半数同时股东大会的提议，董事会应当根据意，独立董事有权向董事会提议召开法律、行政法规和本章程的规定，在临时股东会。对独立董事要求召开临收到提议后10日内提出同意或不同时股东会的提议，董事会应当根据法意召开临时股东大会的书面反馈意律、行政法规和本章程的规定，在收见。董事会同意召开临时股东大会到提议后10日内提出同意或不同意的，将在作出董事会决议后的5日内召开临时股东会的书面反馈意见。董发出召开股东大会的通知；董事会不事会同意召开临时股东会的，将在作同意召开临时股东大会的，将说明理出董事会决议后的5日内发出召开由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时审计委员会向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政出。董事会应当根据法律、行政法规法规和本章程的规定，在收到提案后和本章程的规定，在收到提议后10

10日内提出同意或不同意召开临时日内提出同意或不同意召开临时股

股东大会的书面反馈意见。董事会同东会的书面反馈意见。董事会同意召意召开临时股东大会的，将在作出董开临时股东会的，将在作出董事会决

事会决议后的5日内发出召开股东议后的5日内发出召开股东会的通

大会的通知，通知中对原提议的变知，通知中对原提议的变更，应征得更，应征得监事会的同意。董事会不审计委员会的同意。董事会不同意召同意召开临时股东大会，或者在收到开临时股东会，或者在收到提议后提案后10日内未作出反馈的，视为10日内未作出反馈的，视为董事会董事会不能履行或者不履行召集股不能履行或者不履行召集股东会会

东大会会议职责，监事会可以自行召议职责，审计委员会可以自行召集和集和主持。主持。

36第四十八条第五十四条……董事会同意召开临时股东大会……董事会同意召开临时股东会的，的，应当在作出董事会决议后的5日应当在作出董事会决议后的5日内内发出召开股东大会的通知，通知中发出召开股东会的通知，通知中对原对原请求的变更，应当征得相关股东请求的变更，应当征得相关股东的同的同意。董事会不同意召开临时股东意。董事会不同意召开临时股东会，大会，或者在收到请求后10日内未或者在收到请求后10日内未作出反作出反馈的，单独或者合计持有公司馈的，单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向监事会以上股份的股东有权向审计委员会

提议召开临时股东大会，并应当以书提议召开临时股东会，并应当以书面面形式向监事会提出请求。监事会同形式向审计委员会提出请求。审计委意召开临时股东大会的，应在收到请员会同意召开临时股东会的，应在收求5日内发出召开股东大会的通到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定得相关股东的同意。审计委员会未在期限内发出股东大会通知的，视为监规定期限内发出股东会通知的，视为事会不召集和主持股东大会……审计委员会不召集和主持股东

会……

第四十九条第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大审计委员会或股东决定自行召集股会的，须书面通知董事会，同时向证东会的，须书面通知董事会，同时向券交易所备案。在股东大会决议公告证券交易所备案。审计委员会或召集前，召集股东持股比例不得低于股东应在发出股东会通知及股东会

10%。召集股东应当在不晚于发出股决议公告时……

东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召

开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决

议公告时……第五十条第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东对于审计委员会或股东自行召集的

38大会，董事会和董事会秘书将予配股东会，董事会和董事会秘书将予配合……合……

第五十一条第五十七条

监事会或股东自行召集的股东大会，审计委员会或股东自行召集的股东

会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十二条第五十八条

40提案的内容应当属于股东大会职提案的内容应当属于股东会职

权……权……

第五十三条第五十九条

公司召开股东大会，董事会、监事会公司召开股东会，董事会、审计委员以及单独或者合并持有公司3%以会以及单独或者合计持有公司1%

上股份的股东，有权向公司提出提以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开股份的股东，可以在股东会召开10

10日前提出临时提案并书面提交召日前提出临时提案并书面提交召集集人。召集人应当在收到提案后2日人。召集人应当在收到提案后2日内内发出股东大会补充通知，公告临时发出股东会补充通知，公告临时提案

41提案的内容。除前款规定的情形外，的内容，并将该临时提案提交股东会召集人在发出股东大会通知公告后，审议。但临时提案违反法律、行政法不得修改股东大会通知中已列明的规或者公司章程的规定，或者不属于提案或增加新的提案。股东大会通知股东会职权范围的除外。除前款规定中未列明或不符合本章程第五十二的情形外，召集人在发出股东会通知条规定的提案，股东大会不得进行表公告后，不得修改股东会通知中已列决并作出决议。明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条第六十条召集人将在年度股东大会召开20召集人将在年度股东会召开20日前

42日前以公告方式通知各股东，临时股以公告方式通知各股东，临时股东东大会……会……

第五十五条第六十一条

股东大会的通知包括以下内容……股东会的通知包括以下内容……

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登

登记日；（五）会务常设联系人姓记日；（五）会务常设联系人姓名，名，电话号码；（六）网络或其他方电话号码；（六）网络或其他方式的式的表决时间及表决程序。股东大会表决时间及表决程序。

通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发

43布股东大会通知或补充通知时将同

时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3∶00，并不得迟于现场股东

大会召开当日上午9∶30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3∶00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条第六十二条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项股东会拟讨论董事选举事项的，股东

44的，股东大会通知中将充分披露董会通知中将充分披露董事候选人的

事、监事候选人的详细资料，至少包详细资料，至少包括以下内容……括以下内容……（四）是否受过中国（四）是否受过中国证监会及其他有证监会及其他有关部门的处罚和证关部门的处罚和证券交易所惩戒。除券交易所惩戒。除采取累积投票制选采取累积投票制选举董事外，每位董举董事、监事外，每位董事、监事候事候选人应当以单项提案提出。

选人应当以单项提案提出。

第五十七条第六十三条

发出股东大会通知后，无正当理由，发出股东会通知后，无正当理由，股

股东大会不应延期或取消，股东大会东会不应延期或取消，股东会通知中通知中列明的提案不应取消……列明的提案不应取消……

第五十八条第六十四条

46本公司……保证股东大会的正常秩本公司……保证股东会的正常秩序。

序。对于干扰股东大会……对于干扰股东会……

第五十九条第六十五条

……出席股东大会。并依照有关法……出席股东会。并依照有关法律、

47律、法规及本章程行使表决权。股东法规及本章程行使表决权。股东可以

可以亲自出席股东大会，也可以委托亲自出席股东会，也可以委托代理人代理人代为出席和表决。代为出席和表决。

第六十条第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本个人股东亲自出席会议的，应出示本

人身份证或其他能够表明其身份的人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡……有效证件或证明……

第六十一条第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会股东出具的委托他人出席股东会的

的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：（一）

（一）代理人的姓名；（二）是否具委托人姓名或者名称、持有公司股份

49有表决权；（三）分别对列入股东大的类别和数量；（二）代理人的姓名

会议程的每一审议事项投赞成、反对或者名称；（三）股东的具体指示，或弃权票的指示；（四）委托书签发包括对列入股东会议程的每一审议

日期和有效期限；（五）委托人签名事项投赞成、反对或者弃权票的指示（或盖章）。委托人为法人股东的，等；（四）委托书签发日期和有效期应加盖法人单位印章。限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条删除委托书应当注明如果股东不作具体

50指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票的授权书或者其他授权文件，和投票

51代理委托书均需备置于公司住所或代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表方。

人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条第七十一条

股东大会召开时，本公司全体董事、股东会要求董事、高级管理人员列席

52监事和董事会秘书应当出席会议，经会议的，董事、高级管理人员应当列

理和其他高级管理人员应当列席会席会议并接受股东的质询。

议。

第六十七条第七十二条

股东大会由董事长主持……监事会股东会由董事长主持……审计委员

53自行召集的股东大会，由监事会主席会自行召集的股东会，由审计委员会主持。监事会主席不能履行职务或不召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由监事会副主席主持，履行职务或不履行职务时，由过半数监事会副主席不能履行职务或者不审计委员会成员共同推举的一名审履行职务时，由半数以上监事共同推计委员会成员主持。股东自行召集的举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召股东大会……股东大会可推举一人开股东会时……股东会可推举一人

担任会议主持人，继续开会。担任会议主持人，继续开会。

第六十八条第七十三条

公司制定股东大会议事规则，详细规公司制定股东会议事规则，详细规定定股东大会的召开和表决程序，包括股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计括通知、登记、提案的审议、投票、

票、表决结果的宣布、会议决议的形计票、表决结果的宣布、会议决议的

成、会议记录及其签署、公告等内容，形成、会议记录及其签署、公告等内以及股东大会对董事会的授权原则，容，以及股东会对董事会的授权原授权内容应明确具体。股东大会议事则，授权内容应明确具体。

规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条第七十四条

在年度股东大会上，董事会、监事会在年度股东会上，董事会应当就其过

应当就其过去一年的工作向股东大去一年的工作向股东会作出报

会作出报告……告……

第七十条第七十五条

董事、监事、高级管理人员在股东大董事、高级管理人员在股东会上就股

会上就股东的质询和建议作出解释东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十二条第七十七条

57股东大会应有会议记录，由董事会秘股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容……负责。会议记录记载以下内容……

第七十三条第七十八条

58……出席会议的董事、监事、董事会……出席或者列席会议的董事、董事

秘书、召集人或其代表……会秘书、召集人或其代表……第七十四条第七十九条

召集人应当保证股东大会连续举行，召集人应当保证股东会连续举行，直直至形成最终决议。因不可抗力等特至形成最终决议。因不可抗力等特殊

59殊原因导致股东大会中止或不能作原因导致股东会中止或不能作出决

出决议的，应采取必要措施尽快恢复议的，应采取必要措施尽快恢复召开召开股东大会或直接终止本次股东股东会或直接终止本次股东会，并及大会，并及时公告……时公告……

第七十五条第八十条股东大会决议分为普通决议和特别股东会决议分为普通决议和特别决决议。股东大会作出普通决议，应当议。股东会作出普通决议，应当由出

60由出席股东大会的股东（包括股东代席股东会的股东所持表决权的过半理人）所持表决权的1/2以上通过。数通过。股东会……股东大会……

第七十六条第八十一条

下列事项由股东大会以普通决议通下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；（二）董

告；（二）董事会拟定的利润分配方事会拟定的利润分配方案和弥补亏

案和弥补亏损方案；（三）董事会和损方案；（三）董事会成员的任免及

监事会成员的任免及其报酬和支付其报酬和支付方法；（四）除法律、方法；（四）公司年度预算方案、决行政法规规定或者本章程规定应当

算方案；（五）公司年度报告……以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条第八十二条

62下列事项由股东大会以特别决议通下列事项由股东会以特别决议通

过……过……

第七十八条第八十三条

……公司持有的本公司股份没有表……公司持有的本公司股份没有表

63决权，且该部分股份不计入出席股东决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数……会有表决权的股份总数……

64第七十九条第八十四条股东大会审议……股东大会决议的股东会审议……股东会决议的公告

公告应当充分披露非关联股东的表应当充分披露非关联股东的表决情决情况。关联股东可以自行回避，况。股东会对关联交易事项作出的决也可由任何其他参加股东大会的股议必须经出席股东会的非关联股东

东或股东代表提出回避请求，如有其所持表决权的1/2以上通过方为有他股东或股东代表提出回避请求，但效。但是，该关联交易事项涉及本章有关股东认为自己不属于应回避范程规定的需要以特别决议通过的事围的，应说明理由。如说明理由后仍项时，股东会决议必须经出席股东会不能说服提出请求的股东的，股东大的非关联股东所持表决权的2/3以上会可将有关议案的表决结果就关联通过方为有效。股东会审议关联交易关系身份存在争议、股东参加或不参事项时，关联股东的回避和表决程序加投票的结果分别记录。股东大会后如下：（一）董事会应对拟提交股东应由董事会提请有权部门裁定关联会审议的有关事项是否构成关联交

关系股东身份后确定最后表决结果，易作出判断。在判断时，股东的持股并通知全体股东。如有特殊情况关联数额应以股权登记日为准；（二）与股东无法回避时，公司在征得有权部股东会审议的事项有关联关系的股门的同意后，可以按照正常程序进行东，应当在股东会召开之日前向公司表决，并在股东大会决议中做出详细董事会披露其关联关系并主动申请说明。关联股东可以依照大会程序向回避；（三）股东会在审议有关关联到会股东阐明其观点，但在投票表决交易事项时，大会主持人宣布有关联时应回避而不参与表决，其所代表的关系的股东，并对关联股东与关联交有表决权的股份数不计入有效表决易事项的关联关系进行解释和说明；

总数；如有特殊情况关联股东无法回（四）股东会主持人宣布关联股东回避时，公司在征得有权部门的同意避，由非关联股东对关联交易事项进后，可以按照正常程序进行表决，并行审议、表决；（五）关联股东未主在股东大会决议中作出详细说明。股动申请回避的，其他参加股东会的股东大会决议中应当充分说明非关联东或股东代表有权要求关联股东回股东的表决情况。股东大会在审议关避；如其他股东或股东代表提出回避联交易事项时，主持人应宣布有关关请求时，被请求回避的股东认为自己联股东的名单，并对关联事项作简要不属于应回避范围的，应由股东会会介绍，再说明关联股东是否参与表议主持人根据情况与现场董事及相决。如关联股东参与表决，该关联股关股东等会商讨论并作出是否回避东应说明理由及有关部门的批准情的决定。（六）应予回避的关联股东况。如关联股东回避而不参与表决，可以参加审议与其有关联关系的关主持人应宣布出席大会的非关联方联交易，并可就该关联交易是否公股东持有或代表表决权股份的总数平、合法及产生的原因等向股东会作

和占公司总股份的比例之后再进行出解释和说明，但该股东无权就该事审议并表决。项参与表决。

第八十条第八十五条

65除公司处于危机等特殊情况外，非经除公司处于危机等特殊情况外，非经

股东大会……股东会……

第八十一条第八十六条

董事、监事候选人名单以提案的方式董事候选人名单以提案的方式提请提请股东大会表决。股东大会就选举股东会表决。股东会就选举董事进行董事或监事进行表决时，根据本章程表决时，根据本章程的规定或者股东的规定或者股东大会的决议，可以实会的决议，可以实行累积投票制。前行累积投票制前款所称累积投票制款所称累积投票制是指股东会选举

是指股东大会选举董事或者监事时，董事时，每一股份拥有与应选董事人每一股份拥有与应选董事或者监事数相同的表决权，股东拥有的表决权

66人数相同的表决权，股东拥有的表决可以集中使用。董事会应当向股东公

权可以集中使用。董事会应当向股东告候选董事的简历和基本情况。每一公告候选董事、监事的简历和基本情有表决权的股份享有与拟选出的董况。每一有表决权的股份享有与拟选事人数相同的表决权，股东可以自由出的董事、监事人数相同的表决权，地在董事候选人之间分配其表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人既可分散投于多人，也可集中投于一之间分配其表决权，既可分散投于多人，按照董事候选人得票多少的顺人，也可集中投于一人，按照董事、序，从前往后根据拟选出的董事人监事候选人得票多少的顺序，从前往数，由得票较多者当选。后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。

第八十二条第八十七条

除累积投票制外，股东大会……股东除累积投票制外，股东会……股东会

大会将不会对提案进行搁置或不予将不会对提案进行搁置或不予表决。

表决。

第八十三条第八十八条

股东大会审议提案时，不会对提案进股东会审议提案时，不会对提案进行

68行修改，否则，有关变更应当被视为修改，否则，有关变更应当被视为一

一个新的提案，不能在本次股东大会个新的提案，不能在本次股东会上进上进行表决。行表决。

第八十五条第九十条

股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第八十六条第九十一条

股东大会对提案进行表决前……应股东会对提案进行表决前……应当

当由律师、股东代表与监事代表共由律师、股东代表共同……

同……

第八十七条第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网股东会现场结束时间不得早于网络

络或其他方式……股东大会现场、网或其他方式……股东会现场、网络及

络及其他表决方式中所涉及……其他表决方式中所涉及……

第八十八条第九十三条

出席股东大会的股东，应当对提交表出席股东会的股东，应当对提交表决决的提案发表以下意见之一：同意、的提案发表以下意见之一：同意、反

72反对或弃权。证券登记结算机构作为对或弃权。证券登记结算机构作为内沪港通股票的名义持有人……地与香港股票市场交易互联互通机

制股票的名义持有人……

第九十条第九十五条

股东大会决议应当及时公告，公告中股东会决议应当及时公告，公告中应应列明出席会议的股东和代理人人列明出席会议的股东和代理人人数、数、所持有表决权的股份总数及占公所持有表决权的股份总数及占公司

司有表决权股份总数的比例、表决方有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第九十一条第九十六条

提案未获通过，或者本次股东大会变提案未获通过，或者本次股东会变更

更前次股东大会决议的，应当在股东前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十二条第九十七条

股东大会通过有关董事、监事选举提股东会通过有关董事选举提案的，新

75案的，新任董事、监事自股东大会作任董事自股东会作出决议的次日起出决议的次日起就任。就任。

第九十三条第九十八条

股东大会通过有关派现、送股或资本股东会通过有关派现、送股或资本公

公积转增股本提案的，公司将在股东积转增股本提案的，公司将在股东会大会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第九十四条第九十九条

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年……判处刑罚，执行期满未逾五年，被宣

（五）个人所负数额较大的债务到期告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

77未清偿……逾二年……（五）个人所负数额较大

的债务到期未清偿被人民法院列为

失信被执行人……（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

78第九十五条第一百条董事由股东大会……股东大会不能董事由股东会……股东会解除其职

无故解除其职务。董事任期从就任之务。董事任期三年，任期届满可连选日起计算，至本届董事会任期届满时连任。董事任期从就任之日起计算，为止。董事任期届满未及时改选，在至本届董事会任期届满时为止。董事改选出的董事就任前，原董事仍应当任期届满未及时改选，在改选出的董依照法律、行政法规、部门规章和事就任前，原董事仍应当依照法律、本章程的规定，履行董事职务。董事行政法规、部门规章和本章程的规可以由经理或者其他高级管理人员定，履行董事职务。董事可以由高级兼任，但兼任经理或者其他高级管理管理人员兼任，但兼任高级管理人员人员职务的董事以及由职工代表担职务的董事以及由职工代表担任的

任的董事，总计不得超过公司董事总董事，总计不得超过公司董事总数的数的1/2。1/2。

第九十六条第一百零一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）程的规定，对公司负有忠实义务，应不得利用职权收受贿赂或者其他非当采取措施避免自身利益与公司利法收入，不得侵占公司的财产；（二）益冲突，不得利用职权牟取不正当利不得挪用公司资金；（三）不得将公益：董事对公司负有下列忠实义务：

司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司财产、挪用公司

其他个人名义开立账户存储；（四）资金；（二）不得将公司资金以其个

79不得违反本章程的规定，未经股东大人名义或者其他个人名义开立账户

会或董事会同意，将公司资金借贷给存储；（三）不得利用职权贿赂或者他人或者以公司财产为他人提供担收受其他非法收入；（四）未向董事

保；（五）不得违反本章程的规定或会或者股东会报告，并按照本章程的

未经股东大会同意，与本公司订立合规定经董事会或者股东会决议通过，同或者进行交易；（六）未经股东大不得直接或者间接与本公司订立合

会同意……同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报

告……董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十七条第一百零二条

……（五）应当如实向监事会提供……执行职务应当为公司的最大利

有关情况和资料，不得妨碍监事会或益尽到管理者通常应有的合理注意。

80者监事行使职权……董事对公司负有下列勤勉义务：……

（五）应当如实向审计委员会提供有

关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权……

第九十八条第一百零三条

董事连续两次未能亲自出席，也不委董事连续两次未能亲自出席，也不委

81托其他董事出席董事会会议，视为不托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东大能履行职责，董事会应当建议股东会会予以撤换。予以撤换。

第九十九条第一百零四条

……董事会将在2日内披露有关情……公司将在2个交易日内披露有

况……除前款所列情形外，董事辞职关情况……自辞职报告送达董事会时生效。

第一百条第一百零五条

董事辞职生效或者任期届满，应向董公司建立董事离职管理制度，明确对事会办妥所有移交手续，其对公司和未履行完毕的公开承诺以及其他未股东承担的忠实义务，在任期结束后尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞并不当然解除，在任期结束或离职后任生效或者任期届满，应向董事会办二年内仍然有效。妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束或离职后二年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条

股东会可以决议解任董事，决议作出

84新增条款之日解任生效。无正当理由，在任期

届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零二条第一百零八条

董事执行公司职务时违反法律、行政董事执行公司职务，给他人造成损害法规、部门规章或本章程的规定，给的，公司将承担赔偿责任；董事存在公司造成损失的，应当承担赔偿责故意或者重大过失的，也应当承担赔

85任。偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零三条删除

86独立董事应按照法律、行政法规及部

门规章的有关规定执行。

第一百零四条删除

公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零五条第一百零九条

董事会由7名董事组成，其中3名董公司设董事会，董事会由7名董事组事为独立董事。成，其中3名董事为独立董事，设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零六条第一百一十条

董事会行使下列职权：（一）召集股董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；东会，并向股东会报告工作；（二）

（二）执行股东大会的决议；（三）执行股东会的决议；（三）决定公司

决定公司的经营计划和投资方案；的经营计划和投资方案；（四）制订

（四）制订公司的年度财务预算方公司的利润分配方案和弥补亏损方

案、决算方案；（五）制订公司的利案；（五）制订公司增加或者减少注

润分配方案和弥补亏损方案；（六）册资本、发行债券或其他证券及上市

制订公司增加或者减少注册资本、发方案；（六）拟订公司重大收购、收

行债券或其他证券及上市方案；（七）购本公司股票或者合并、分立、解散

拟订公司重大收购、收购本公司股票及变更公司形式的方案；（七）在股

或者合并、分立、解散及变更公司形东会授权范围内，决定公司对外投

89式的方案；（八）在股东大会授权范资、收购出售资产、资产抵押、对外围内，决定公司对外投资、收购出售担保事项、委托理财、关联交易、对资产、资产抵押、对外担保事项、外捐赠等事项；（八）决定公司内部

委托理财、关联交易、对外捐赠等事管理机构的设置；（九）决定聘任或

项；（九）决定公司内部管理机构的者解聘公司总经理、董事会秘书及其设置；（十）决定聘任或者解聘公司他高级管理人员，并决定其报酬事项经理、董事会秘书及其他高级管理人和奖惩事项；根据总经理的提名，决员，并决定其报酬事项和奖惩事项；定聘任或者解聘公司副经理、财务负根据经理的提名，决定聘任或者解聘责人等高级管理人员，并决定其报酬公司副经理、财务负责人等高级管理事项和奖惩事项；（十）制定公司的人员，并决定其报酬事项和奖惩事基本管理制度；（十一）制定本章程

项；（十一）制订公司的基本管理制的修改方案；（十二）管理公司信息

度；（十二）制订本章程的修改方案；披露事项；（十三）向股东会提请聘（十三）管理公司信息披露事项；（十请或更换为公司审计的会计师事务四）向股东大会提请聘请或更换为公所；（十四）听取公司总经理的工作

司审计的会计师事务所；（十五）听汇报并检查总经理的工作；（十五）

取公司经理的工作汇报并检查经理法律、行政法规、部门规章或本章程

的工作；（十六）法律、行政法规、授予的其他职权。超过股东会授权范部门规章或本章程授予的其他职权。围的事项，应当提交股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零七条第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公公司董事会应当就注册会计师对公

司财务报告出具的非标准审计意见司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百零八条第一百一十二条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作董事会落实股东会决议，提高工作效

91效率，保证科学决策。董事会议事规率，保证科学决策。董事会议事规则

则规定董事会的召开和表决程序，董规定董事会的召开和表决程序，董事事会议事规则作为章程的附件，由董会议事规则作为章程的附件，由董事事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第一百零九条一百一十三条

董事会应当确定对外投资……重大董事会应当确定对外投资……重大

投资项目应当组织有关专家、专业人投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大会批准。公员进行评审，并报股东会批准。股东司对外投资、收购或出售资产（不包会根据有关法律、行政法规及规范性

括与日常经营相关的资产购买或出文件的规定，按照谨慎授权原则，就售行为）、委托理财、资产抵押等交前款项所述公司对外投资、收购或出易达到下列标准之一的，应当提交董售资产（不包括与日常经营相关的资事会审议：（一）交易涉及的资产总产购买或出售行为）、委托理财、资额（同时存在账面值和评估值的，以产抵押等事项对董事会授权如下：高者为准）占公司最近一期经审计总（一）公司发生的交易（对外担保及资产的10%以上的；（二）交易标的关联交易除外）达到下列标准之一（如股权）涉及的资产净额（同时存的，应提交董事会进行决策：1、交在账面值和评估值的，以高者为准）易涉及的资产总额（同时存在账面值占公司最近一期经审计净资产的和评估值的，以高者为准）占公司最

10%以上，且绝对金额超过1000万近一期经审计总资产的10%以上。但

元；（三）交易的成交金额（包括承达到或超过公司最近一期经审计总担的债务和费用）占公司最近一期经资产的50%或在一年内购买、出售重

审计净资产的10％以上的，且绝对大资产超过公司最近一期经审计总金额超过1000万元；（四）交易产生资产30%的应当提交股东会批准。2、的利润占公司最近一个会计年度经交易标的（如股权）涉及的资产净额审计净利润的10％以上，且绝对金（同时存在账面值和评估值的，以高额超过100万元；（五）交易标的(如者为准）占公司最近一期经审计净资

股权)在最近一个会计年度相关的营产的10%以上，且绝对金额超过1000业收入占公司最近一个会计年度经万元。但达到或超过公司最近一期经审计营业收入的10％以上，且绝对审计净资产的50%，且绝对金额超过金额超过1000万元；（六）交易标5000万元的应当提交股东会批准；

的(如股权)在最近一个会计年度相3、交易的成交金额（包括承担的债关的净利润占公司最近一个会计年务和费用）占公司最近一期经审计净

度经审计净利润的10％以上，且绝资产的10％以上的，且绝对金额超对金额超过100万元。上述指标涉及过1000万元。但达到或超过公司最的数据如为负值，取其绝对值计算。近一期经审计净资产的50%，且绝对公司对外投资、收购或出售资产（不金额超过5000万元的，应当提交股包括与日常经营相关的资产购买或东会批准；4、交易产生的利润占公出售行为）、委托理财、资产抵押等司最近一个会计年度经审计净利润

交易达到下列标准之一的应当提交的10％以上，且绝对金额超过100股东大会审议：（一）交易涉及的资万元。但达到或超过公司最近一个会产总额（同时存在账面值和评估值计年度经审计净利润的50%，且绝对的，以高者为准）占公司最近一期经金额超过500万元的应当提交股东审计总资产的50%以上；（二）交易会批准；5、交易标的(如股权)在最标的（如股权）涉及的资产净额（同近一个会计年度相关的营业收入占时存在账面值和评估值的，以高者为公司最近一个会计年度经审计营业准）占公司最近一期经审计净资产的收入的10％以上，且绝对金额超过

50%以上，且绝对金额超过5000万1000万元。但达到或超过公司最近

元；（三）交易的成交金额（包括承一个会计年度经审计营业收入的担的债务和费用）占公司最近一期经50%，且绝对金额超过5000万元的审计净资产的50％以上，且绝对金应当提交股东会批准；6、交易标的额超过5000万元；（四）交易产生的(如股权)在最近一个会计年度相关利润占公司最近一个会计年度经审的净利润占公司最近一个会计年度

计净利润的50％以上，且绝对金额经审计净利润的10％以上，且绝对超过500万元；（五）交易标的(如股金额超过100万元。但达到或超过公权)在最近一个会计年度相关的营业司最近一个会计年度经审计净利润

收入占公司最近一个会计年度经审的50%，且绝对金额超过500万元的计营业收入的50％以上，且绝对金应当提交股东会批准。上述指标涉及额超过5000万元；（六）交易标的(如的数据如为负值，取绝对值计算。

股权)在最近一个会计年度相关的净（二）对于未达到本章程第四十七条利润占公司最近一个会计年度经审须经股东会审议的对外担保事项标

计净利润的50％以上，且绝对金额准的公司其他对外担保事项，须由董超过500万元。上述指标涉及的数据事会审议通过；董事会审议通过有关如为负值，取绝对值计算。除本章程公司对外担保的议案时，须经出席会

第四十一条规定的担保行为应提交议的董事2/3以上同意。（三）公司

股东大会审议外，公司其他对外担保与关联人发生的关联交易，达到下述行为均由董事会批准。公司与关联人标准的，应提交董事会审议批发生的关联交易，达到下述标准的，准：……公司与关联人发生的交易金应提交董事会审议批准：……公司与额在3000万元以上，且占公司最近关联人发生的关联交易，如果交易金一期经审计净资产绝对值5%以上的额在3000万元以上，且占公司最近关联交易，由董事会审议通过后，还一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会审议。公司为关联人提的，由董事会审议通过后，还应提交供担保的，不论数额大小，均应当在股东大会审议……董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议……

第一百一十条删除

董事会设董事长1人，可以设副董事

93长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条第一百一十四条

94董事长行使下列职权：（一）主持股董事长行使下列职权：（一）主持股

东大会和召集、主持董事会会议……东会和召集、主持董事会会议

第一百一十四条第一百一十七条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以代表1/10以上表决权的股东、1/3以

上董事或者监事会，可以提议召开董上董事或者审计委员会，可以提议召

95事会临时会议。董事长应当自接到提开董事会临时会议。董事长应当自接议后10日内，召集和主持董事会会到提议后10日内，召集和主持董事议。会会议。

第一百一十七条第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会涉及全体董事的过半数通过。法律法规、股东大会特别决议事项的决议，须经规章以及规范性文件以及本章程对

96全体董事三分之二以上通过方可提于董事会决议通过要求另有规定的

交股东大会审议；由董事会审批的对从其规定。董事会决议的表决，实行外担保，必须经出席董事会的三分之一人一票。

二以上董事和三分之二以上独立董事同意。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十六条删除

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议……

第一百二十七条删除

98公司战略委员会就下列事项向董事

会提出建议……

第一百二十六条

独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规

99新增定，认真履行职责，在董事会中发挥

参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条

100新增独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事……

第一百二十八条

101新增担任公司独立董事应当符合下列条

件……

第一百二十九条

独立董事作为董事会的成员，对公司

102新增

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责……

第一百三十条

103新增

独立董事行使下列特别职权……

第一百三十一条

104新增下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议……第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专

105新增门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可……

第一百三十三条

106新增公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条

107新增

审计委员会成员为3名……

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息

108新增

及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制……

第一百三十六条

109新增审计委员会每季度至少召开一次会

议……

第一百三十七条

110新增公司董事会设置战略委员会、薪酬与

考核委员会和提名委员会……

第一百三十八条

111新增

提名委员会负责拟定董事……

第一百三十九条

112新增薪酬与考核委员会负责制定董

事……

第一百四十条

113新增战略委员会就下列事项向董事会提

出建议……

114第一百二十八条第一百四十一条……公司经理、副经理、财务负责人公司设总经理1名，董事会聘任或解

和董事会秘书为公司高级管理人员。聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

第一百三十一条第一百四十四条

115经理每届任期三年，经理连聘可以连总经理每届任期三年，总经理连聘可任。以连任。

第一百三十二条第一百四十五条

116经理对董事会负责，行使下列职总经理对董事会负责，行使下列职

权：……权：……

第一百三十三条第一百四十六条

117经理应制订经理工作细则，报董事会总经理应制订总经理工作细则，报董批准后实施。事会批准后实施。

第一百三十四条第一百四十七条

118

经理工作细则包括下列内容：……总经理工作细则包括下列内容：……

第一百三十五条第一百四十八条经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理可以在任期届满以前提出辞

119有关经理辞职的具体程序和办法由职。有关总经理辞职的具体程序和办

经理与公司之间的劳务合同规定。法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十六条第一百四十九条

公司根据自身情况，在章程中应当规公司根据自身情况，在章程中应当规

120定副经理的任免程序、副经理与经理定副总经理的任免程序、副总经理与的关系，并可以规定副经理的职权。总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。

第一百三十七条第一百五十条

公司设董事会秘书，负责公司股东大公司设董事会秘书，负责公司股东

121会……会……董事会秘书应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有关规

定。第一百三十八条第一百五十一条

高级管理人员执行公司职务时违反高级管理人员执行公司职务，给他人

122法律、行政法规、部门规章或本章程造成损害的，公司将承担赔偿责任；

的规定，给公司造成损失的，应当承高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任……

第一百四十八条删除

123公司设监事会。监事会由3名监事组

成……

第一百四十九条删除

124

监事会行使下列职权：……

第一百五十条删除

125监事会每6个月至少召开一次会

议……

第一百五十一条删除

126

监事会制定监事会议事规则……

第一百五十二条删除

127监事会应当将所议事项的决定做成

会议记录……

第一百五十三条删除

128

监事会会议通知包括以下内容……

第一百五十七条第一百五十六条

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东润的，股东应当将违反规定分配的利

129

分配利润的，股东必须将违反规定分润退还公司。给公司造成损失的，股配的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百五十八条第一百五十七条

130公司的公积金用于弥补公司的亏损、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于司注册资本。公积金弥补公司亏损，弥补公司的亏损。法定公积金转为资先使用任意公积金和法定公积金；仍本时，所留存的该项公积金将不少于不能弥补的，可以按照规定使用资本转增前公司注册资本的25%。公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十九条第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出公司股东会对利润分配方案作出决决议后，公司董事会须在股东大会召议后，或者公司董事会根据年度股东

131

开后2个月内完成股利（或股份）的会审议通过的下一年中期分红条件派发事项。和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条第一百五十九条

（一）公司利润分配政策的基本原（一）公司利润分配政策的基本原

则：公司董事会、监事会和股东大会则：公司董事会、审计委员会和股东

对利润……（四）……公司原则上在会对利润……（四）……公司原则上

每年年度股东大会审议……在每年年度股东会审议……

（六）……提交股东大会审议批（六）……提交股东会审议批准……

准……股东大会审议利润分配方案股东会审议利润分配方案时……公

时……公司股东大会对利润分配方司股东会对利润分配方案作出决议

132

案作出决议后，公司董事会须在股东后，公司董事会须在股东会召开后2大会召开后2个月……向股东大会个月……股东会提交……（七）……

提交……（七）……在股东大会提案在股东会提案中……董事会、审计委

中……须经董事会、监事会审议通过员会审议通过后提交股东会批准，独后提交股东大会批准，独立董事应当立董事应当对该议案发表独立意见，对该议案发表独立意见，股东大会审股东会审议……经出席股东会的股议……经出席股东大会的股东所持东所持表决权的2/3以上通过。

表决权的2/3以上通过。

133第一百六十一条第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动计工作的领导体制、职责权限、人员进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条删除公司内部审计制度和审计人员的职

134责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十一条

公司内部审计机构对公司业务活动、

135新增条款

风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过

136新增条款程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据

137新增条款

内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条

138新增条款

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条

139新增条款计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十四条第一百六十七条

公司聘用会计师事务所必须由股东公司聘用、解聘会计师事务所，由股

140

大会决定，董事会不得在股东大会决东会决定。董事会不得在股东会决定定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百六十六条第一百六十九条

141会计师事务所的审计费用由股东大会计师事务所的审计费用由股东会会决定。决定。

第一百六十七条第一百七十条

……公司股东大会就解聘会计师事……公司股东会就解聘会计师事务

务所进行表决时，允许会计师事务所所进行表决时，允许会计师事务所陈

142陈述意见。会计师事务所提出辞聘述意见。会计师事务所提出辞聘的，的，应当向股东大会说明公司有无不应当向股东会说明公司有无不当情当情形。形。

第一百七十条第一百七十三条

143

公司召开股东大会……公司召开股东会……

第一百七十二条删除

144公司召开监事会的会议通知，以专人

送出、传真或邮件方式进行。

第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司

145新增条款净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司依照本章程第一百五十七条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损

146新增条款的，可以减少注册资本弥补亏损。减

少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务……

第一百八十六条

违反《公司法》及其他相关规定减少

147新增条款注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状……

第一百八十七条

公司为增加注册资本发行新股时，股

148新增条款东不享有优先认购权，本章程另有规

定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十三条第一百八十九条

（二）股东大会决议解散（二）股东会决议解散

149公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通知国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七八十四条第一百九十条公司有本章程第一百八十三条第公司有本章程第一百八十九条第

（一）项情形的，可以通过修改本章（一）项、第（二）项情形的，且尚

150程而存续。依照前款规定修改本章未向股东分配财产的，可以通过修改程，须经出席股东大会会议的股东所本章程或者经股东会决议而存续。依持表决权的2/3以上通过。照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十一条

第一百八十五条

……清算组由董事组成，但是本章程……清算组由董事或者股东大会确另有规定或者股东会决议另选他人

151定的人员组成。逾期不成立清算组进的除外。清算义务人未及时履行清算行清算的，债权人可以申请人民法院义务，给公司或者债权人造成损失指定有关人员组成清算组进行清算。

的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条第一百九十四条

152清算组……并报股东大会或者人民清算组……并报股东会或者人民法法院确认。院确认。

第一百九十条第一百九十六条

公司清算结束后，清算组应当制作清公司清算结束后，清算组应当制作清

153算报告，报股东大会或者人民法院确算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百九十三条第一百九十九条

154

（三）股东大会决定修改章程（三）股东会决定修改章程的

第一百九十四条第二百条

155

股东大会决议……股东会决议……

第一百九十五条第二百零一条

156

董事会依照股东大会修改章程……董事会依照股东会修改章程……

第一百九十七条第二百零三条

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关

157的股东，但通过投资关系、协议或者系、协议或者其他安排，能够实际支

其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他人。组织。

第二百零二条第二百零八条

158

本章程附件包括股东大会议事规则、本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。

第二百零三条删除

159国家对优先股另有规定的，从其规定。

第二百零四条第二百零九条

160本章程自公司股东大会审议通过后本章程自公司股东会审议通过后生生效。效。

因修订导致原章节、条款及序号变化的，进行相应调整，除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。

三、修订相关制度的情况

根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《章程指引》等法律法规的规定，以及结合《公司章程》的修订情况，拟对部分公司治理制度进行同步修订。

《关于修改〈公司章程〉及相关议事规则的议案》已经公司第五届董事会第

十八次临时会议、第五届监事会第十八次临时会议审议通过。《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》尚需经股东大会审议。

修订后的治理制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会

2025年8月23日

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