证券代码：603006证券简称：联明股份上海联明机械股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二〇二二年五月2021年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2022年5月20日下午14时
现场会议地点：上海浦东新区金海路3288号东楼301会议室会议议程
1、主持人宣布出席会议的股东人数及其代表的股份总数。
2、逐项审议下列议案。
议案一：关于《上海联明机械股份有限公司2021年度董事会工作报告》的议案
议案二：关于《上海联明机械股份有限公司2021年度监事会工作报告》的议案
议案三：关于《上海联明机械股份有限公司2021年度财务决算报告》的议案
议案四：关于《上海联明机械股份有限公司2021年度利润分配预案》的议案
议案五：关于《上海联明机械股份有限公司2021年年度报告及摘要》的议案
议案六：关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案
议案七：关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案
议案八：关于上海联明机械股份有限公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案
议案九：关于修改《上海联明机械股份有限公司章程》部分条款的议案
3、听取《上海联明机械股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。
4、股东发言及股东提问。
5、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。
6、计票人统计表决情况。
7、宣读表决结果。
8、宣读本次股东大会决议。
9、宣读本次股东大会法律意见书。
10、主持人宣布大会结束。
12021年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2021年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议
事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、
提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：
本公司采用上海证券交易所网络投票系统，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见4月28日披露于上海证券交易所网站的《上海联明机械股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-012）。
八、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
22021年年度股东大会议案一
关于《上海联明机械股份有限公司2021年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定，现提交《上海联明机械股份有限公司2021年度董事会工作报告》。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司董事会
二〇二二年五月
附件：《上海联明机械股份有限公司2021年度董事会工作报告》
3上海联明机械股份有限公司
2021年度董事会工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2021年，我国汽车行业在芯片短缺、原材料价格持续高位等不利因素的影响下，依然呈现出产业强大的发展韧性和内生动力，产销双双超过2600万辆，汽车产销总量已连续13年稳居全球第一。公司2021年营业收入121961.81万元，比上年同期上升8.75%。
（一）2021年公司的经营管理工作
在经营管理方面，2021年公司重点推进了以下几方面工作：
1.公司零部件业务重点推进降本增效工作。面对原材料价格处于高位带来
的成本压力，降本增效成为经营工作重点内容。公司对于得料率提升、工艺优化、定额管理等降本增效措施方面进行了重点分析和讨论，并将核心降本指标分解到各生产基地，由公司管理部进行监督管理，每月评审，切实保证各项降本增效工作得到有效落实。
2.加大供应链综合服务业务的市场开拓力度。2021年，公司继续加大市场
开拓力度，在原有业务的基础上继续拓展新客户，努力提升公司供应链上下游服务业务的规模和行业地位、市场竞争力。
3.利用资本市场平台，推动外延式发展。报告期内，公司完成了联明包装的收购工作。联明包装主要从事包装器具业务，收购完成后，公司在物流领域能形成覆盖包装器具规划、设计和制造、物流供应链管理的综合服务能力，打通了物流产业链的上下游。
4.整合公司现有业务，发挥业务协同效应，优化公司资源配置。报告期内，
公司新增“包装器具业务”，从资源配置和管理模式上将该业务与公司的“汽车车身零部件业务”和“物流服务业务”进行整合，从而提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力，进一步增强公司经营的核心竞争力，有利于公司未来长期健康、可持续发展。
（二）2021年公司主营业务分析情况
4公司2021年汽车零部件业务实现主营业务收入72048.49万元，较上期下降
0.97%；供应链综合服务业务实现主营业务收入48832.54万元，较上期上升
25.55%。
公司2021年利润表及现金流量表相关科目变动分析表如下：
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入1219618069.371121437641.198.75
营业成本930026310.98834263788.6811.48
销售费用13388534.3710833370.1923.59
管理费用59117700.7953160769.3811.21
财务费用-1001178.617904341.57不适用
研发费用29376276.5124053729.9622.13
经营活动产生的现金流量净额185458981.17269629668.51-31.22
投资活动产生的现金流量净额171647610.47-79010579.01不适用
筹资活动产生的现金流量净额-169213834.45-207104893.74不适用公允价值变动收益（损失以“-”号-6770518.26-26739189.73不适用
填列）信用减值损失（损失以“-”号填-666443.36-224195.45不适用
列）资产减值损失（损失以“-”号填-14558899.08-718163.39不适用
列）资产处置收益（损失以“-”号填-649721.4730187.07不适用
列）
1.收入和成本分析
报告期内，公司营业收入和营业成本与上期相比无重大变化。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元主营业务分行业情况营业收营业成毛利率毛利率分行业营业收入营业成本入比上本比上比上年
（%）年增减年增减增减
5（%）（%）（%）汽车零减少
部件制720484909.92612955674.2414.92-0.97-0.020.81个造业百分点减少仓储物
488325370.87310687855.7636.3825.5541.607.21个
流业百分点主营业务分产品情况营业收营业成毛利率毛利率入比上本比上比上年分产品营业收入营业成本
（%）年增减年增减增减
（%）（%）（%）
减少0.9车身零
650438456.71555742069.4514.56-0.061.01个百分
部件点增加
模具70046453.2157213604.7918.32-8.70-9.000.27个百分点供应链减少
综合服488325370.87310687855.7636.3825.5541.607.21个务百分点主营业务分地区情况营业收营业成毛利率毛利率入比上本比上比上年分地区营业收入营业成本
（%）年增减年增减增减
（%）（%）（%）减少
国内1208810280.79923643530.0023.598.2710.951.85个百分点
(2).产销量情况分析表库存量生产量比销售量比比上年主要产品单位生产量销售量库存量上年增减上年增减增减
（%）（%）
（%）车身零部
件40469659414456151908867-18.48-16.01-26.54件
6(3).成本分析表
单位：元分行业情况本期本期金上年同占总额较上成本构期占总情况分行业本期金额成本上年同期金额年同期成项目成本比说明比例变动比
例(%)
(%)例(%)汽车零直接材部件及料
376282057.0740.74374625776.5145.000.44
配件制造业汽车零直接人部件及工
42364484.474.5935140130.684.2220.56
配件制造业汽车零制造费部件及用
137095527.9014.84140438162.4216.87-2.38
配件制造业汽车零模具成部件及本
57213604.796.1962870001.647.55-9.00
配件制造业仓储物直接人
133324477.2414.43108788345.4913.0722.55
流业工仓储物制造费
85088146.439.2168682400.658.2523.89
流业用仓储物采购成
92275232.099.9941949127.755.04119.97
流业本分产品情况本期本期金上年同占总额较上成本构期占总情况分产品本期金额成本上年同期金额年同期成项目成本比说明比例变动比
例(%)
(%)例(%)车身零直接材
376282057.0740.74374625776.5145.000.44
部件料车身零直接人
42364484.474.5935140130.684.2220.56
部件工车身零制造费
137095527.9014.84140438162.4216.87-2.38
部件用
7模具成
模具57213604.796.1962870001.647.55-9.00本供应链直接人
综合服133324477.2414.43108788345.4913.0722.55工务供应链制造费
综合服85088146.439.2168682400.658.2523.89用务供应链采购成
综合服92275232.099.9941949127.755.04119.97（1）本务成本分析其他情况说明
（1）采购成本：增加主要系新设公司天津四季的货物采购成本。
2.费用分析
单位：元
项目2021年度2020年度变动比率（%）
销售费用13388534.3710833370.1923.59
管理费用59117700.7953160769.3811.21
研发费用29376276.5124053729.9622.13
财务费用-1001178.617904341.57不适用
财务费用变动主要系本期借款减少，利息支出减少。
3.研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入29376276.51本期资本化研发投入0
研发投入合计29376276.51
研发投入总额占营业收入比例（%）2.41公司研发人员的数量154
研发人员数量占公司总人数的比例（%）6.6
研发投入资本化的比重（%）0
4.现金流分析
单位：元报表项目2021年度2020年度变动比率变动原因
8（%）
主要系采购支付货经营活动产生的现金流量
185458981.17269629668.51-31.22款以及支付职工薪
净额酬增加主要系投资理财产投资活动产生的现金流量
171647610.47-79010579.01不适用品的影响以及固定
净额资产投资增加筹资活动产生的现金流量主要系本期偿还借
-169213834.45-207104893.74不适用净额款以及分红的影响
5.资产及负债状况
单位：元上期期末本期期末金本期期末数数占总资额较上期期情况项目名称本期期末数占总资产的上期期末数产的比例末变动比例说明比例（%）
（%）（%）
货币资金350863486.5715.45137382089.146.13155.39（1）
交易性金融资产181340663.787.99408598241.4518.23-55.62（2）
预付款项18259591.040.803837880.820.17375.77（3）
其他应收款10915665.630.481608630.330.07578.57（4）
在建工程138860193.576.1284931436.123.7963.50（5）
使用权资产8394732.740.37不适用（6）
长期待摊费用5974195.870.269188404.240.41-34.98（7）
递延所得税资产16242966.000.7212427593.870.5530.70（8）
其他非流动资产4140130.000.181674017.200.07147.32（9）
短期借款10013291.670.4430030433.451.34-66.66（10）
应付票据158650000.006.99103460000.004.6153.34（11）
其他应付款50369675.512.2274123149.513.31-32.05（12）一年内到期的非
1984997.600.0911980382.570.53-83.43（13）
流动负债
长期借款0.0070087694.453.13-100.00（14）
租赁负债6540563.470.29不适用（15）其他说明
9（1）货币资金：主要系期末理财产品到期赎回。
（2）交易性金融资产：同上。
（3）预付款项：主要系预付采购款增加。
（4）其他应收款：主要系本期新增的冷链代理进口业务款。
（5）在建工程：主要系工程以及设备投入增加。
（6）使用权资产：主要系本期执行新租赁准则确认使用权资产和租赁负债。
（7）长期待摊费用：主要系本期费用摊销。
（8）递延所得税资产：主要系全资子公司烟台万事达亏损以及政府补助确认的递延所得税资产。
（9）其他非流动资产：主要系本期预付设备款以及工程款增加。
（10）短期借款：主要系本期末借款较上期减少。
（11）应付票据：主要系本期末未到期票据较上期增加。
（12）其他应付款：主要系期末应付的工程及设备款减少。
（13）一年内到期的非流动负债：主要系本期归还了到期的短期借款。
（14）长期借款：主要系本期归还借款。
（15）租赁负债：同（6）。（三）公司核心竞争力分析
（1）公司汽车车身零部件的核心竞争优势：
1.技术研发优势
公司拥有一支出色的技术研发团队，产品开发经验丰富；拥有优秀的产品开发能力，具备 CAE 分析能力、先进的模具开发能力以及与整车厂同步开发产品的能力；公司具备新材料新工艺的研究应用能力，包括高强钢的冲压与焊接、铝板的冲压、铆接和焊接、中频交直流焊接工艺等；具备自动化应用开发能力，焊接、冲压均实现自动化应用。
2.产品质量与试验检测能力优势
公司严格执行 ISO/TS16949 质量管理体系，产品质量稳定可靠，同时公司建立有实验室，保证了产品质量和新产品试制水平。
3.客户资源与区位优势
公司主要客户为上汽通用、上汽大众，其均为行业内领先企业，具有良好信
10用、先进的技术和管理水平，有利于公司业务的稳定、健康、持续发展。同时公
司的生产基地均靠近或位于客户的主机厂园区，产业集群优势明显，具有良好区位优势，具备快速响应能力。
4.生产工艺优势及经验优势
公司经过多年发展和研发积累，掌握了冲压与焊接的核心生产工艺，工艺经验、生产经验丰富，生产效率及产品的得料率、合格率、稳定性等指标都处于先进水平。
（2）供应链综合服务业务的核心竞争优势：
公司收购的武汉联明汽车包装有限公司业务与公司现有物流服务业务整合
为供应链综合服务业务，目前核心竞争优势体现在以下几方面：
1.先进的循环物流器具管理模式
循环物流器具管理是国际上汽车整车制造商供应链管理过程中采用的一种
较为先进的物流器具管理模式，是对物流器具进行的精益化管理，公司下属子公司晨通物流是国内最早从事循环物流器具供应链管理业务的企业，目前晨通物流已掌握循环物流器具管理的核心管理模式。
2.包装器具的业务优势
报告期内，公司收购的联明包装是国内较早专门从事汽车零部件包装器具相关业务的企业，积累了丰富的包装器具规划、设计、制造经验，是国内少数具有整车包装器具规划设计能力的服务提供商之一。联明包装具备丰富的包装器具规划、设计经验和测试数据，建立形成了完整的包装规划设计管理体系和项目数据库，拥有其他包装器具供应商无法在短期内快速形成的竞争壁垒。
3.团队优势
公司供应链综合服务业务发展过程中，培养出了一支优秀的管理团队，熟悉精益理念和精益管理模式，供应链管理经验丰富。
4.行业整合优势
报告期内公司新增包装器具业务，一方面，该业务与现有的“物流服务业务”在上下游、业务互补方面具有较高的协同效应，使得公司具有提供覆盖物流产业上下游的供应链综合服务能力；另一方面，也可与公司的汽车车身零部件业务进行整合，提升公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力。
11（四）公司2021年投资状况分析
报告期内，公司完成了向控股股东联明投资发行股份购买其持有的联明包装
100%股权的事项。
报告期内，公司持有江苏北人（股票代码：688218）股票2390101股，公司所持股份数占其总股本的2.04%。
报告期内，公司未持有商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。
报告期内，公司未买卖其他上市公司股份。
（五）主要控股参股公司分析
截止报告期末，公司拥有五家全资子公司及一家控股子公司。全资子公司分别是烟台万事达金属机械有限公司、沈阳联明机械有限公司、武汉联明机械有限
公司、上海联明晨通物流有限公司、武汉联明汽车包装有限公司。控股子公司为天津骏和实业有限公司。公司五家全资子公司及一家控股子公司的经营情况和业绩情况如下：
单位：元公司名称主营业务注册资本总资产净资产营业收入净利润烟台万事达金属机械
汽车零部件18000000.00278602582.3487913460.90142337456.93-5040893.16有限公司沈阳联明机械有限公
汽车零部件20000000.00124472337.8640259483.5325051591.17-11805545.87司武汉联明机械有限公
汽车零部件10000000.00226837970.5393538590.82165707421.719098452.55司上海联明晨通物流有
仓储物流50000000.00180877665.25155677902.33183423971.8750743319.17限公司天津骏和实业有限公
仓储物流340100000.00604227060.25567113048.2576818134.6211735068.44司武汉联明汽车包装有
包装器具50000000.00273197336.98198444801.89233882128.5257174200.44限公司
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1.公司汽车零部件业务所处行业竞争情况和发展趋势
12汽车行业方面，伴随居民收入水平的逐步提高，我国汽车市场呈现明显的消
费升级趋势，加之芯片短缺逐渐缓解，汽车供给能力将进一步得到释放。因此，
2022年中国汽车市场将继续保持增长。
根据公安部统计数据，截至2021年底，全国汽车保有量达到3.02亿辆，千人保有量达到214辆左右，这是中国汽车保有量首次突破3亿辆大关，中国超大规模汽车市场的优势越来越明显。同时，相比于其他发达国家的千人保有量五百多辆及美国的千人八百多辆，我国汽车市场仍有着广阔的发展空间。“十四五”期间，我国经济将保持向好趋势，消费需求将不断提升，未来我国汽车产销量仍有较大增长潜力，我国汽车零部件行业发展前景广阔。
目前，我国汽车零部件企业长期面临技术空心化危局，公司车身零部件业务竞争较为充分，市场化程度较高，在国内外汽车行业发展和消费市场扩大的趋势下，公司将持续加大对新设备、新工艺的研发投入，逐步提高技术水平与创新能力，提升公司产品的核心竞争力。
2.公司供应链综合服务业务所处行业竞争情况和发展趋势
国家“十四五”规划多处提到物流和供应链，现代物流日益成为支撑国民经济发展的先导性、基础性、战略性产业。目前，我国物流业发展已进入专业化、智慧化的新阶段。特别是现代物流组织模式和现代技术的密切融合，推动了物流功能的不断创新和升级。下一步，我国物流业要紧扣发展变化趋势，依托自身资源禀赋，减持守正创新，推进现在物流高质量发展。
物流业是支撑国民经济发展的基础性、战略性、先导性产业；制造业则是国民经济的主体。近几年，国家曾多次退出促进物流业与制造业“两业”协同发展的政策理念。未来，借助智能化的技术和数据匹配，以及互联网、区块链及物联网等创新科技来提高物流服务效率，降低制造业供应链成本及风险，是未来制造业与物流业共同发展的趋势和方向。
报告期内，公司通过收购联明包装100%股权的方式，将联明包装的汽车零部件包装器具业务纳入公司体系，与公司现有的汽车零部件生产制造、零部件供应链物流服务进行有机整合。公司将借助本次整合，通过优化配置客户资源，统一客户服务渠道，统筹客户管理策略等方式，提高公司整体服务客户的效率和能力，以发挥汽车零部件制造和供应链物流服务之间的协同效应，增强公司经营的
13核心竞争力。
（二）公司发展战略
鉴于公司目前的汽车车身零部件业务和供应链综合服务业务状况，综合考虑公司面临的内外部环境，结合行业发展现状和趋势，公司发展战略未发生变化：
以制造与物流为重要业务发展方向，稳定发展现有业务的基础上，充分利用资本市场平台，整合上下游产业链，向智能制造和智慧物流方向进行外延式发展，将公司打造成具有行业影响力的产品和服务供应商。
（三）经营计划
2022年，虽然随着疫情防控成为常态化，其对于汽车市场的影响相比前两
年会进一步弱化，但疫情影响和芯片短缺影响没有完全消除，原材料价格也持续处于高位。公司所处行业发展形势依然严峻，市场竞争依然剧烈。因此公司将采取积极的应对措施，在稳定现有业务为基础下，以成本控制为抓手，发挥公司业务之间的协同效应，更有效的配置公司资源，具体重点的经营措施如下：
1.加强质量管控工作，强化运营管理，保障现有业务稳定。公司一直重视产
品质量检控工作，从原材料采购、生产管理、质量检测等各环节对产品质量实施严格的把控，并且重视客户反馈情况，制定了相关的考核规定。2022年公司将继续紧抓质量管控，优化质量把控流程，强化运营管理，保障企业平稳发展。
2.继续推动降本增效工作。目前原材料价格持续处于高位，成本端压力依然存在，对于公司来说，降本增效仍是一项长期性、系统性的工作，公司将通过采购控制、精益管理、工艺优化、优化资源配置等方式，推动降本增效工作的有效落实。
3.整合公司现有业务，发挥业务之间的协同效应。2021年公司收购了联明包
装100%股权，2022年公司将通过业务整合、统一客户服务渠道、统筹客户管路策略等方式，做到更高效地配置公司资源。
4.加大市场开发的力度。随着疫情的常态化，无论是汽车行业还是物流行业，
对公司来说有挑战也有机遇。2022年公司将紧跟行业发展步伐，借助业务整合优势，发挥业务间的协同效应，加大市场开发力度，拓展新客户。
14三、董事会工作情况
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。关联董事回避了关联交易事宜的表决，同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。
2021年，公司共计召开5次董事会，全部董事均出席了会议。
四、公司积极履行社会责任的工作情况
报告期内，公司被纳入“上证公司治理板块”样本公司。公司社会责任的工作情况详见《上海联明机械股份有限公司2021年度社会责任报告》。
公司一直以为客户提供满意的产品为使命，与客户建立良好关系，为客户提供满意的产品，完善售后服务，实现共赢。公司在追求经济效益的同时非常注重环境保护和节能降耗，积极履行企业公民应尽的义务，承担社会责任，实现不断奉献社会、永恒提升价值的愿景。
上海联明机械股份有限公司董事会
二〇二二年五月
152021年年度股东大会议案二
关于《上海联明机械股份有限公司2021年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定，现提交《上海联明机械股份有限公司2021年度监事会工作报告》。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司董事会
二〇二二年五月
附件：《上海联明机械股份有限公司2021年度监事会工作报告》
16上海联明机械股份有限公司
2021年度监事会工作报告作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，在2021年度认真履行了对公司经营运作、董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性监督的职责，维护了公司和股东的合法权益。现就以下几方面工作进行总结阐述：
一、监事会会议召开情况
2021年监事会共召开5次会议，会议审议事项如下：
1、2021年3月3日，公司以现场会议形式召开了第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司符合发行股份购买资产条件的议案》；《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产不构成重大资产重组的议案》；《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案（调整后）的议案》；《关于<上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产之盈利补偿协议之补充协议>的议案》；《本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于批准报出本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考合并审阅报告、评估报告的议案》；《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
《关于发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；《关于本次发行股份购买资产相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的议案》；《关于发
17行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；《关于发行股份购买资产摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；《关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见回复的议案》；《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》。
2、2021年4月9日，公司以现场会议形式召开了第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于<上海联明机械股份有限公司2020年度监事会工作报告>的议案》；《关于<上海联明机械股份有限公司2020年度财务决算报告>的议案》；
《关于<上海联明机械股份有限公司2020年度利润分配预案>的议案》；《关于<上海联明机械股份有限公司2020年年度报告及摘要>的议案》；《关于<上海联明机械股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告>的议案》；《关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案》；《关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；《关于上海联明机械股份有限公司2021年度向银行申请综合授信额度的议案》；《关于上海联明机械股份有限公司会计政策变更的议案》。
3、2021年4月28日，公司以现场会议形式召开了第五届监事会第四次会议，会议审议通过了《上海联明机械股份有限公司2021年第一季度报告》。
4、2021年8月27日，公司以现场会议形式召开了第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《上海联明机械股份有限公司2021年半年度报告》。
5、2021年10月28日，公司以现场会议形式召开了第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《上海联明机械股份有限公司2021年第三季度报告》。
二、公司依法运作情况
报告期内，公司根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及其他法律法规及监管部门相关文件要求，公司监事会2021年度列席了公司股东大会、董事会的历次会议，并认真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。对公司股东大会、董事会的召开程序、审议程序、决议事项及决议的执行情况，高管人员履行职责情况和公司管理制度进行监督，监事会认为：
报告期内，公司董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，并严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制，建立了良好的内控机
18制。监事会对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，未发现有违反
法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。
三、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务状况良好，财务管理规范，内部制度健全，公司披露的财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2020年年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
监事会对公司会计政策变更的相关事项进行了核查，认为：报告期内会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况，同意对公司的会计政策进行变更。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司完成了向控股股东上海联明投资集团有限公司发行股份购买其持有的武汉联明汽车包装有限公司100%股权的事项。
通过审慎核查，监事会认为上述发行股份购买资产暨关联交易事项已履行相应的决策程序、审核程序和信息披露义务，不存在违法违规的情形。
五、公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，公司关联交易严格遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，关联交易价格按照市场公允原则，公平合理，不存在损害公司和股东利益、尤其是中小股东利益的行为。
六、执行利润分配政策情况
报告期内，公司按照2020年年度股东大会的决议，实施了2020年度利润分配：同意以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向
19全体股东按每10股派送现金红利3.20元（含税）进行分配，共分配利润
61145019.52元（含税），留存部分结转至下一年度；2020年度盈余公积金和资
本公积金不转增股本。
七、内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，公司依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，建立健全了内部控制制度，保证了各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和实际运行情况。
2022年度，本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法
规政策的规定，忠实履行自己的职责，积极监督内部控制体系的建设和有效运行，进一步促进公司的规范运作，更好地维护和保障公司和广大股东的利益。
上海联明机械股份有限公司监事会
二〇二二年五月
202021年年度股东大会议案三
关于《上海联明机械股份有限公司2021年度财务决算报告》的议案
各位股东：
根据《上海联明机械股份有限公司章程》的规定和公司经营的需要，现提交《上海联明机械股份有限公司2021年度财务决算报告》。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司董事会
二〇二二年五月
附件：《上海联明机械股份有限公司2021年度财务决算报告》
21上海联明机械股份有限公司
2021年度财务决算报告
上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务决算报告如
下：
一、2021年度公司财务报表的审计情况
公司2021年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以大华审字[2022]0011115号文出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元币种：人民币本期比上年主要会计数据2021年2020年同期增减
(%)
营业收入1219618069.371121437641.198.75归属于上市公司股东的净利
137099073.67130426874.825.12
润归属于上市公司股东的扣除
106729630.3889073689.4319.82
非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净
185458981.17269629668.51-31.22
额归属于上市公司股东的净资
1386602079.401310648025.255.80
产
总资产2270613957.732231463639.181.75
期末总股本254254250.00191078186.0033.06
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系采购支付货款以及支付职工薪酬增加。
2、期末总股本变动原因说明：增加系向上海联明投资集团有限公司发行股份
63176064股购买其持有的武汉联明汽车包装有限公司100%股权。
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
22截止2021年12月31日，公司资产总额2270613957.73元，资产构成及变动
情况如下：
单位：元币种：人民币
2021年2020年本期比上年同
报表项目
12月31日12月31日期增减（%）
货币资金350863486.57137382089.14155.39
交易性金融资产181340663.78408598241.45-55.62
应收账款345534285.56327292845.975.57
应收款项融资44567308.3847880309.62-6.92
预付款项18259591.043837880.82375.77
其他应收款10915665.631608630.33578.57
存货321375527.52288229843.3611.50
其他流动资产11942453.209517011.0725.49
其他非流动金融资产36162228.1344216868.50-18.22
固定资产607992336.32674788881.02-9.90
在建工程138860193.5784931436.1263.50
使用权资产8394732.74不适用
无形资产139517104.58143919701.84-3.06
商誉28531088.8435969884.63-20.68
长期待摊费用5974195.879188404.24-34.98
递延所得税资产16242966.0012427593.8730.70
其他非流动资产4140130.001674017.20147.32
主要项目变动原因：
（1）货币资金：主要系期末理财产品到期赎回。
（2）交易性金融资产：同上。
（3）预付款项：主要系预付采购款增加。
（4）其他应收款：主要系本期新增的冷链代理进口业务款。
（5）在建工程：主要系工程以及设备投入增加。
（6）使用权资产：主要系本期执行新租赁准则确认使用权资产。
（7）长期待摊费用：主要系本期费用摊销。
（8）递延所得税资产：主要系全资子公司烟台万事达亏损以及政府补助确认的递延所得税资产。
（9）其他非流动资产：主要系本期预付设备款以及工程款增加。
2、负债结构及变动情况
23截止2021年12月31日，公司负债总额606126484.69元，负债构成及变动情
况如下：
单位：元币种：人民币
2021年2020年本期比上年
报表项目同期增减
12月31日12月31日
（%）
短期借款10013291.6730030433.45-66.66
应付票据158650000.00103460000.0053.34
应付账款267716059.89254030042.615.39
合同负债2499637.582822885.01-11.45
应付职工薪酬23317107.9121715330.457.38
应交税费33147195.5733070798.200.23
其他应付款50369675.5174123149.51-32.05
一年内到期的非流动负债1984997.6011980382.57-83.43
其他流动负债294297.49301676.02-2.45
长期借款70087694.45不适用
租赁负债6540563.47不适用
递延收益41014066.4831874127.9628.68
递延所得税负债10579591.5212251738.39-13.65
主要项目变动原因：
（1）短期借款：主要系本期末借款较上期减少。
（2）应付票据：主要系本期末未到期票据较上期增加。
（3）其他应付款：主要系期末应付的工程及设备款减少。
（4）一年内到期的非流动负债：主要系本期归还了到期的短期借款。
（5）长期借款：主要系本期归还借款。
（6）租赁负债：主要系本期执行新租赁准则确认租赁负债。
3、所有者权益结构及变动情况
截止2021年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为1664487473.04元，所有者权益构成及变动情况如下：
单位：元币种：人民币
2021年2020年本期比上年同
报表项目
12月31日12月31日期增减（%）
实收资本（或股本）254254250.00191078186.0033.06
资本公积95560100.22158736164.22-39.80
24盈余公积98108245.4686277542.3413.71
未分配利润938679483.72874556132.697.33归属于母公司所有者权益
1386602079.401310648025.255.80（或股东权益）合计
主要项目变动原因：
股本：增加系向上海联明投资集团有限公司发行股份63176064股购买其持有的
武汉联明汽车包装有限公司100%股权。
（二）经营成果
单位：元币种：人民币本期比上年报表项目2021年度2020年度同期增减
（%）
营业总收入1219618069.371121437641.198.75
营业成本930026310.98834263788.6811.48
税金及附加9210430.848159093.8912.89
销售费用13388534.3710833370.1923.59
管理费用59117700.7953160769.3811.21
研发费用29376276.5124053729.9622.13
财务费用-1001178.617904341.57不适用
其他收益15442802.0813514193.0114.27
投资收益10453737.4114718241.73-28.97
公允价值变动收益-6770518.26-26739189.73不适用
信用减值损失-666443.36-224195.45不适用
资产减值损失-14558899.08-718163.39不适用
资产处置收益-649721.4730187.07不适用
营业外收入115734.81356375.56-67.52
营业外支出210740.1847055.42347.86
利润总额182655946.44183952940.90-0.71
所得税费用39806689.2346652460.43-14.67
净利润142849257.21137300480.474.04
主要项目变动原因：
1、财务费用：主要系本期借款少，利息支出少。
2、公允价值变动收益：主要系持有的江苏北人股票的公允价值变动影响。
3、信用减值损失：主要系本期计提坏账增加。
4、资产减值损失：主要系本期商誉发生减值以及计提存货跌价准备增加。
25（三）现金流量情况
2021年，公司现金流量简表如下：
单位：元币种：人民币本期比上年报表项目2021年度2020年度同期增减
（%）
经营活动产生的现金流量净额185458981.17269629668.51-31.22
投资活动产生的现金流量净额171647610.47-79010579.01-317.25
筹资活动产生的现金流量净额-169213834.45-207104893.74-18.30
主要项目变动原因：
1、经营活动产生的现金流量净额：主要系采购支付货款以及支付职工薪酬增加。
2、投资活动产生的现金流量净额：主要系投资理财产品的影响以及固定资产投资增加。
3、筹资活动产生的现金流量净额：主要系本期偿还借款以及分红的影响。
四、全资及控股子公司经营情况
截止报告期末，公司拥有五家全资子公司及一家控股子公司。全资子公司分别是烟台万事达金属机械有限公司、沈阳联明机械有限公司、武汉联明机械有限
公司、上海联明晨通物流有限公司、武汉联明汽车包装有限公司。控股子公司为天津骏和实业有限公司。公司五家全资子公司及一家控股子公司的经营情况和业绩情况如下：
（1）烟台万事达金属机械有限公司
烟台万事达成立于2009年6月3日，2009年12月被公司收购100%股权后，成为公司全资子公司。报告期末，烟台万事达注册资本1800万元，住所为烟台市福山区延峰路13号。烟台万事达的经营范围是机械及汽车零部件的设计、加工、制造、销售；模具的研发、设计、制造及销售；自有场地出租。截止报告期末，烟台万事达（含“烟台众驰”）总资产278602582.34元，净资产87913460.90元，报告期营业收入142337456.93元，净利润-5040893.16元。
26（2）沈阳联明机械有限公司
沈阳联明成立于2013年6月4日，注册资本2000万元，住所为沈阳市大东区轩顺南路26号。沈阳联明的经营范围是汽车零部件的设计、生产、销售；
模具的研究、设计、销售。自有房屋租赁。截止报告期末，沈阳联明总资产124472337.86元，净资产40259483.53元，报告期营业收入25051591.17元，
净利润-11805545.87元。
（3）武汉联明机械有限公司
武汉联明成立于2013年9月10日，注册资本1000万元，住所为武汉市江夏经济开发区金港新区通用大道58号。武汉联明的经营范围是汽车零部件设计、制造、销售；汽车零部件模具的技术研发与转让。截止报告期末，武汉联明总资产226837970.53元，净资产93538590.82元，报告期营业收入165707421.71元，净利润9098452.55元。
（4）上海联明晨通物流有限公司
晨通物流成立于2004年5月28日。2015年11月，公司向控股股东联明投资发行股份购买晨通物流100%股权后，晨通物流成为公司全资子公司。晨通物流注册资本5000万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区上川路200号。晨通物流的经营范围是道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；
国际道路货物运输；城市配送运输服务（不含危险货物）；供应链管理服务；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；
企业管理咨询；办公用品销售；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；
陆路国际货物运输代理；货物进出口、技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；汽车租赁；
项目策划与公关服务。截止报告期末，晨通物流（含“武汉晨通”）总资产180877665.25元，净资产155677902.33元，报告期营业收入183423971.87元，
净利润50743319.17元。
（5）武汉联明汽车包装有限公司
27联明包装成立于2013年9月9日。2021年6月，公司向控股股东联明投资
发行股份购买联明包装100%股权后，联明包装成为公司全资子公司。联明包装注册资本5000万元，住所为武汉市江夏经济开发区金港新区通用大道57号。
联明包装的经营范围是检验检测服务、道路货物运输（不含危险货物）；金属包装容器及材料制造；货物进出口；技术进出口；专业设计服务；塑料包装箱及容器制造；木制容器制造；纸和纸板容器制造；金属制品销售；塑料制品销售；木
制容器销售；纸制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；金属制品修理；通用设备修理；非居住房地产租赁；仓储设备租
赁服务；生产线管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；运输设备租赁服务；再
生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；生产性废旧金属回收。截止报告期末，联明包装（含“上海包装”、“烟台联驰”）总资产273197336.98元，净资产198444801.89元，报告期营业收入233882128.52元，
净利润57174200.44元。
（6）天津骏和实业有限公司骏和实业成立于2013年3月12日。2017年11月公司通过收购股权及增资取得骏和实业51%的股权。报告期末，骏和实业注册资本34010万元，住所为天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区一层 C3 区。骏和实业的经营范围是工业厂房、工业基础设施、仓储设施的经营管理及提供相关咨询服务。截止报告期末，骏和实业（含“金三国际物流”、“天津四季”）总资产604227060.25元，净资产567113048.25元，报告期营业收入76818134.62元，净利润11735068.44元。
上海联明机械股份有限公司董事会
二〇二二年五月
282021年年度股东大会议案四
关于《上海联明机械股份有限公司2021年度利润分配预案》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定，现提交《上海联明机械股份有限公司2021年度利润分配预案》。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司董事会
二〇二二年五月
附件：《上海联明机械股份有限公司2021年度利润分配预案》
29上海联明机械股份有限公司
2021年度利润分配预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司合并报表实现净利润142849257.21元，归属于上市公司股东的净利润为
137099073.67元。母公司报表实现净利润118307031.21元，提取10%法定盈
余公积金11830703.12元，扣除2021年度发放2020年度的现金红利
61145019.52元，加上年初未分配利润556578964.32元，2021年末公司可供股
东分配的利润为601910272.89元。
根据公司控股股东的建议，考虑未来发展需求和股东回报，并结合公司目前业务发展对资金的需求，拟定2021年度公司利润分配预案为：以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利3.80元（含税）进行分配，共分配利润96616615.00元（含税），留存部分结转至下一年度。2021年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。本年度公司现金分红比例为70.47%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
上海联明机械股份有限公司董事会
二〇二二年五月
302021年年度股东大会议案五
关于《上海联明机械股份有限公司2021年年度报告及摘要》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定，现提交《上海联明机械股份有限公司2021年年度报告及摘要》。
公司2021年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司董事会
二〇二二年五月
312021年年度股东大会议案六
关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年审计工作，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层确定公司2022年度审计费用等具体事宜。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司董事会
二〇二二年五月
322021年年度股东大会议案七
关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东：
为提高闲置自有资金使用效率，在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下，公司与控股子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，适时用于购买低风险、短期（不超过一年）银行理财产品。
本次使用闲置自有资金购买理财产品的投资期限为自股东大会审议通过之日起一年有效，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过60000万元，单笔投资金额不超过人民币5000万元。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司经理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司董事会
二〇二二年五月
332021年年度股东大会议案八
关于上海联明机械股份有限公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司日常经营和各子公司临时资金需求，公司2022年度计划向银行申请合计总额不超过人民币6亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承
兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起一年，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。
公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体实施。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司董事会
二〇二二年五月
342021年年度股东大会议案九
关于修改《上海联明机械股份有限公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规
则》（2022年1月修订）等有关法律、法规、规范性文件的规定，上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟对现行的《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修改，具体如下：
原章程条款修改后章程条款
第二条：公司系依照《公司法》和其他有关规第二条：公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由上海联明投资集团有限公司、吉公司系由上海联明投资集团有限公司、吉
蔚娣、徐培华、张桂华、秦春霞、陶永生、黄蔚娣、徐培华、张桂华、秦春霞、陶永生、黄
云飞、杨艳萍、杨燕华、蔡晓宾、李政涛、杨云飞、杨艳萍、杨燕华、蔡晓宾、李政涛、杨
华、王少波和林晓峰采取发起方式，由上海联华、王少波和林晓峰采取发起方式，由上海联明机械有限公司整体变更设立；在上海市工商明机械有限公司整体变更设立；在上海市市场
行政管理局注册登记，取得企业法人营业执监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：照，统一社会信用代码：
913100007465419113。913100007465419113。
新增第十二条：公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、第二十四条：公司不得收购本公司股份。但是，行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公有下列情形之一的除外：
35司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转股票的公司债券；
换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益需。
所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
的活动。公司因本条第一款第（一）项至第（二）项公司因本条第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
议。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三
第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条规定收购本公司股份后，属于公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十四条：公司收购本公司股份，可以选择下第二十五条：公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行：列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；
36（二）要约方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四
三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的的集中交易方式进行。集中交易方式进行。
第二十九条：公司董事、监事、高级管理人员、第三十条：公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及制。有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有前款所称董事、监事、高级管理人员、自然权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人自己的名义直接向人民法院提起诉讼。账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照前款规定执行的，股东有有责任的董事依法承担连带责任。权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条：股东大会是公司的权力机构，依第四十二条：股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
37（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的非关（十二）审议批准第四十三条规定的非关联交易事项；联交易事项；
（十三）审议批准第四十三条规定的担保（十三）审议批准第四十四条规定的担保事项；事项；
（十四）审议批准第一百一十八条规定的（十四）审议批准第一百一十八条规定的须由股东大会审议的关联交易事项；须由股东大会审议的关联交易事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事（十六）审议批准变更募集资金用途事项；项；
（十七）审议股权激励计划；（十七）审议股权激励计划和员工持股计
（十八）对公司因本章程第二十三条第一划；
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本（十八）对公司因本章程第二十四条第一公司股份的事项作出决议；款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司股份的事项作出决议；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
38上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条：公司购买或出售资产、对外投资第四十三条：公司购买或出售资产、对外投资
（含委托理财、委托贷款、对子公司投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务
等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、管理方面的合同（含委托经营、受托经营租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受外）、进行债权或债务重组、转移研究与开发赠现金资产除外）、进行债权或债务重组、转项目、签订许可协议及发生其它非关联交易达移研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购到下列标准之一的，须提交股东大会审议通买权、优先认缴出资权等）、签订许可协议及过：发生其它非关联交易达到下列标准之一的，须
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期提交股东大会审议通过：
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经算数据；审计总资产的50%以上；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对
5000万元人民币；金额超过5000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年（三）交易的成交金额（包括承担的债务和度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以
计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万上，且绝对金额超过5000万元；
元人民币；（四）交易产生的利润占上市公司最近一个
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且超过500万元；
绝对金额超过5000万元人民币；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
（五）交易产生的利润占公司最近一个会年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过超过500万元人民币。5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
39计算。
第四十三条：公司下列对外担保行为，须提交第四十四条：公司下列对外担保行为，须提交
股东大会审议通过:股东大会审议通过:
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10％的担保；净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最（三）公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
保；（四）为资产负债率超过70％的担保对象
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
提供的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
近一期经审计总资产的30％；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最的担保；
近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过（七）公司章程规定的其他担保情形。
5000万元人民币；本章程所指的实际控制人，是指虽不是公
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安的担保；
排能够实际支配公司行为的人。
（八）公司章程规定的其他担保情形。
本章程所指的实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。
第五十一条：单独或者合计持有公司百分之十第五十二条：单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。
40董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股上股份的股东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条：监事会或股东决定自行召集股东第五十三条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易地中国证监会派出机构和证券交易所备案。所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有机构和证券交易所提交有关证明材料。关证明材料。
第五十六条：公司召开股东大会，董事会、监第五十七条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上
股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。列明的提案或增加新的提案。
41股东大会通知中未列明或不符合本章程第股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十五条的提案，股东大会不得进行表决并作五十六条的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。出决议。
第五十八条：股东大会的通知包括以下内容：第五十九条：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完（六）网络或其他方式的表决时间及表决整披露所有提案的全部具的发布股东大会通知程序。
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理股东大会通知和补充通知中应当充分、完由。整披露所有提案的全部具的发布股东大会通知股东大会采用网络或其他方式的，应当在或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表由。
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式股东大会网络或其他方式投票的开始时投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开间，不得早于现场股东大会召开前一日下午前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
场股东大会结束当日下午3：00。当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。体内容。拟讨论的事项需要独立董事发变更。体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见。表意见。
第八十条：下列事项由股东大会以特别决议通第八十一条：下列事项由股东大会以特别决议
过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改；清算；
42（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产百分之三十的；或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划；百分之三十的；
（六）发行公司债券；（五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，（六）发行公司债券；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重（七）法律、行政法规或本章程规定的，大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条：股东（包括股东代理人）以其所第八十二条：股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者（指公司的股东大会审议影响中小投资者（指公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的投资者）利上市公司5%以上股份的股东以外的投资者）利
益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反《证券件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低表决权的股份总数。
持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
43第八十三条：公司应在保证股东大会合法、有删除
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十条：股东大会对提案进行表决前，应当第九十条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表与一名监事代表参加计票和推举两名股东代表与一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的己的投票结果。投票结果。
第九十八条：公司董事为自然人，董事无需持第九十八条：公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；起未逾三年；
44（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会采取证券市场禁入措罚，期限未满的；施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情本条情形的，公司解除其职务。形的，公司解除其职务。
第一百〇九条：独立董事应按照法律、行政法第一百〇九条：独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十三条：董事会行使下列职权：第一百一十三条：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案损方案
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；
（八）决定因本章程第二十三条第一款第（八）决定因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司（九）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（十）决定公司内部管理机构的设置；项；
45（十一）根据董事长的提名，聘任或者解（十）决定公司内部管理机构的设置；聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘项；任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十二）制订公司的基本管理制度；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案；（十二）制订公司的基本管理制度；（十四）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检司审计的会计师事务所；
查总经理的工作；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检
（十七）法律、行政法规、部门规章或本查总经理的工作；
章程授予的其他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章或本公司董事会设立审计委员会，并根据需要章程授予的其他职权。
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员公司董事会设立审计委员会，并根据需要会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员专门委员会工作规程，规范专门委员会的运会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定作。专门委员会工作规程，规范专门委员会的运董事会行使超过股东大会授权范围的职作。
权，应当提交股东大会审议。董事会行使超过股东大会授权范围的职权，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条：公司购买或出售资产、对外第一百一十六条：公司购买或出售资产、对外
投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同
与或受赠资产（受赠现金资产除外）、进行债权（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资
或债务重组、转移研究与开发项目、签订许可产（受赠现金资产除外）、进行债权或债务重46协议及发生其它非关联交易达到下列标准之一组、转移研究与开发项目、放弃权利（含放弃的，须经董事会审议并通过：优先购买权、优先认缴出资权等）、签订许可
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一协议及发生其它非关联交易达到下列标准之一
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资的，须经董事会审议并通过：
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面作为计算数据；值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
（二）交易标的如股权在最近一个会计审计总资产的10%以上；()
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
1000万元人民币；
金额超过1000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计（三）交易的成交金额（包括承担的债务和年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以
审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100上，且绝对金额超过1000万元；
万元人民币；（四）交易产生的利润占上市公司最近一个
（四）交易的成交金额（含承担债务和费会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额用）占公司最近一期经审计净资产的10％以超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计上，且绝对金额超过1000万元人民币；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
1000万元；
超过100万元人民币；
（六）在一年内收购、出售资产的资产总额
（六）在一年内收购、出售资产的资产总占公司最近一期经审计的总资产值的10%以上
额占公司最近一期经审计的总资产值的10%以的但又不超过30%的事项，该交易涉及的资产总上的但又不超过30%的事项，该交易涉及的资额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者算数据；
作为计算数据。（七）交易标的（如股权）在最近一个会计对于重大投资项目，董事会应当组织有关年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万专家、专业人员进行评审，并报股东大会批元。
准。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
47第一百一十七条：本章程第四十三条规定之外第一百一十七条：本章程第四十四条规定之外
的公司对外担保事项，应提交董事会审议。本的公司对外担保事项，应提交董事会审议。本
章程第四十二条、第四十三条规定的应由股东章程第四十三条、第四十四条规定的应由股东
大会审批的交易及对外担保事项，须先经董事大会审批的交易及对外担保事项，须先经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。会审议通过后，方可提交股东大会审议。
第一百一十八条：公司与关联自然人发生的交第一百一十八条：公司与关联自然人发生的交
易金额在30万元人民币以上的关联交易，与关易金额在30万元人民币以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上联法人发生的交易金额在300万元人民币以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以
上的关联交易，必须提交董事会审议；交易上的关联交易，必须提交董事会审议；交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5％以上的关联交易，经董事会审议产绝对值5％以上的关联交易，经董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。通过后，还应提交股东大会审议。
购买原材料、燃料、动力、销售产品、商购买原材料、燃料、动力、销售产品、商
品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售等品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售等
日常关联交易，协议没有具体总交易金额的，日常关联交易，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。应当提交股东大会审议。
本章程所称公司的关联法人是指：本章程所称公司的关联法人是指：
1.直接或间接地控制公司、与公司同受某1.直接或者间接控制上市公司的法人（或一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子者其他组织）；
公司、与公司受同一母公司控制的子公司）、控2.由前项所述法人（或者其他组织）直接
股股东参股的公司，以及对控股股东及主要股或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控东有重大影响的法人；制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
2.公司关联自然人所直接或间接控制的法3.关联自然人直接或者间接控制的、或者人；担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管
3.公司的合营企业、联营企业；理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的
4.其他对公司具有实质影响的法人。其他主体以外的法人（或者其他组织）；
本章程所称公司的关联自然人是指：4.持有上市公司5%以上股份的法人（或
1.持有公司5%以上股份的个人股东，以及者其他组织）及其一致行动人。
对控股股东及主要股东有重大影响的自然人；本章程所称公司的关联自然人是指：
2.公司的董事、监事及高级管理人员、核1.直接或者间接持有上市公司5%以上股份
心技术人员、核心技术提供者；的自然人；
483.本款所述人士的亲属，包括：父母、配2.公司董事、监事和高级管理人员；
偶、兄弟姐妹、年满18周岁的子女、配偶的父3.直接或者间接地控制公司的法人（或者母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
的配偶；4.本款第1条、第2条所述人士的关系密
4.其他对公司具有实质影响的自然人。切的家庭成员。
关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、
年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第一百三十五条：在公司控股股东单位担任除第一百三十五条：在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增第一百四十七条：公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十七条：监事应当保证公司披露的信第一百五十八条：监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十八条：公司在每一会计年度结束之第一百六十九条：公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一交易所报送并披露中期报告。
会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一上述年度报告、中期报告按照有关法律、
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进送季度财务会计报告。行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
49第一百七十八条：公司聘用取得从事证券相关第一百七十九条：公司聘用符合《证券法》规
业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一期一年，可以续聘。年，可以续聘。
第二百条：公司有本章程第一百九十九条第第二百〇一条：公司有本章程第二百条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。过。
第二百〇一条：公司因本章程第第一百九十九第二百〇二条：公司因本章程第二百条第
条第（一）项、第（二）项第（四）项、第（一）项、第（二）项第（四）项、第（五）
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院民法院指定有关人员组成清算组进行清算。指定有关人员组成清算组进行清算。
上述修订后，其他条款序号相应顺延、调整。除上述条款修订外，其他内容不变。
本次修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述《关于修改<上海联明机械股份有限公司章程>部分条款的议案》已经2022年4月27日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授予公司经营管理层或相关人员办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。
以上议案，请各位股东审议。
上海联明机械股份有限公司董事会
二〇二二年五月
502021年年度股东大会报告文件
上海联明机械股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2021年的工作中，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件以及《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，谨慎认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，积极参加公司董事会及各专业委员会会议、股东大会，详细了解了公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，对相关事项发表独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现就2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
报告期内，公司共有独立董事三名，人数为全体董事的三分之一，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。现将公司现任独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况进行说明如下：
唐勇先生，1965年出生，法学专业硕士。曾荣获全国优秀律师、上海市优秀律师、静安区领军人才等荣誉。历任原川沙县第一律师事务所律师，原浦东新区律师事务所副主任，菲林格尔家居科技股份有限公司独立董事。现任上海市金石律师事务所负责人，上海联明机械股份有限公司独立董事。
刘榕先生，1949年出生，硕士学历，高级会计师等。历任上海华丰钢铁厂（后更名上海皮尔博格制造有限公司）财务科副科长、科长，上海汽车工业（集团）总公司财务部（资产经营部）经理助理、副经理、副总会计师兼财务部（资产经营部）经理，上海汽车集团股份有限公司副总会计师兼财务部执行经理，科华控股股份有限公司独立董事，上海宝山大陆汽车配件股份有限公司独立董事，扬州东升汽车零部件股份有限公司监事。现任上海联明机械股份有限公司独立董51事，展鹏科技股份有限公司独立董事，杭州本松新材料技术股份有限公司董事，
上海声通信息科技股份有限公司董事，上海精智实业股份有限公司董事，上海纳恩汽车技术股份有限公司董事。
罗芳女士，1972年出生，工商管理专业硕士，高级会计师、注册会计师等。
历任大华会计师事务所审计项目经理、安永大华会计师事务所审计经理、立信会
计师事务所（特殊普通合伙）部门经理、上海华鼎会计师事务所主任会计师、上海创力集团股份有限公司财务总监。现任上海科华生物工程股份有限公司财务总监，上海联明机械股份有限公司独立董事，恒为科技（上海）股份有限公司独立董事，浙江昀丰新材料科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不在公司及其附属公司任执行职务，且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性、公平性以及关注中小股
东利益等方面得到了有力的保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况是否连续本年度召应参加亲自出委托出席缺席次两次未亲董事姓名开董事会董事会席次数次数数自参加会次数次数议唐勇55500否刘榕55500否罗芳55500否
注：报告期内，我们未有缺席董事会的情况，各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票。
（二）出席董事会各专业委员会情况
522021年度，我们认真履行职责，严格按照公司制定的各委员会工作细则及
其他相关法律法规的规定，开展各委员会工作。我们依据相关规定出席会议，未有无故缺席的情况发生，在审议及决策相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了董事会的决策效率。
（三）出席股东大会会议情况本年度召开股应参加股东大委托出席次董事姓名亲自出席次数东大会次数会次数数唐勇1100刘榕1100罗芳1110
注：唐勇先生、刘榕先生因工作原因未能参加2020年年度股东大会，均已履行相应请假手续。
（四）进行现场考察调查的情况
报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，结合对公司的现场调查，我们对公司经营情况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行了深入探讨。同时通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易进行了认真审核，根据有关法律法规的要求对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，一致认为：2021年度公司关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司的对外担保情况进行了认真审核，认为：报告期内公53司担保均为对子公司的担保，风险可控，程序合法合规，不存在违规担保的情形，
未发现存在损害中小股东及本公司利益的情形。
报告期内，不存在控股股东及关联方资金占用情况，不存在对外担保关联资金占用的情况。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司完成了向控股股东上海联明投资集团有限公司发行股份购买其持有的武汉联明汽车包装有限公司100%股权的事项。
公司按照法定程序召开董事会和股东大会审议通过了发行股份购买资产暨
关联交易的相关事项，关联董事回避表决，交易作价依据和定价原则、方法恰当，不存在损害公司及股东合法权益的情形，我们对上述发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立意见。
（四）募集资金的使用情况
公司募集资金在2015年全部投入完毕，报告期内，公司无募集资金使用情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2021年3月，宋韵芸女生因个人原因申请辞去公司董事、董事会秘书职务。
公司于2021年4月9日召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于上海联明机械股份有限公司补选第五届董事会非独立董事的议案》、《关于上海联明机械股份有限公司聘任第五届董事会秘书的议案》。我们对此事项进行了认真审阅，并发表了独立意见：公司董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定；公司董事会聘任董事会秘书的提名、审议、表
决程序符合《公司法》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意将公司第五届董事会非独立董事候选人姜羽琼女士提请公司股东大会审议；同意聘任杨明敏女士为
公司董事会秘书，任期至公司第五届董事会届满。2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于上海联明机械股份有限公司补选第五届董事会非独立董事的议案》。
报告期内，我们也对公司高级管理人员的薪酬与考核结果进行了审核，认为公司2021年年度报告中披露的高级管理人员薪酬符合公司业绩考核和薪酬制度
54的规定，公司披露薪酬与发放情况相符。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在《上市规则》中规定的应该进行业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况公司2020年年度股东大会审议通过了继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年审计会计师事务所的议案；公司未发生改聘会计师事务所的情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2021年4月9日召开的第五届监事会第三次会议、第五届董事会第四次会议审议通过了《关于<上海联明机械股份有限公司2020年度利润分配预案>的议案》：同意以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利3.20元（含税）进行分配，共分配利润61145019.52元（含税），留存部分结转至下一年度；2020年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。
我们认为董事会提出的2020年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利情况、
现金流状况以及未来资金需求等因素，符合公司战略规划和发展预期，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意将该项预案提交公司2020年年度股东大会会审议。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东无违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况报告期内，公司发布了4次定期报告及56次临时公告。按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，遵守信息披露公开、公平、公正对待所有投资者的原则，我们对公司重大事项的信息披露进行了审核，并依据相关法律法规发表独立意见，督促公司做好信息保密工作和信息披露工作，及时将应披露的事项进行了披露。
（十一）内部控制的执行情况
55报告期内，公司不断修订和完善公司内控的相关制定，在强化日常监督和专
项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2021年度内部控制自我评价报告》，我们将加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了各专门委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的主任委员。根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员会认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，严格遵守《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《上海联明机械股份有限公司独立董事制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行独立董事职务，促进公司规范运作，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2022年，我们将继续谨慎、勤勉、诚信地履行独立董事职责，持续关注公司
经营发展状况，利用各自的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，积极推进公司治理结构的完善与优化，督促公司稳健经营、规范运作，切实维护公司整体利益及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：唐勇、刘榕、罗芳
二〇二二年五月
56
