上海联明机械股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司

的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件及《上海联明机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指公司根据战略规划依法设立或投资的、具有

独立法人主体资格的公司，包括：

（一）公司独资设立的全资子公司（含直接和间接持有）；

（二）公司与其他法人和/或自然人共同出资设立的，公司持股比例在50%以上的控股子公司；

（三）持股比例虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

第三条子公司在公司总体业务发展目标框架下，建立健全公司治理结构，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。子公司应当遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。

第四条公司依据对子公司出资及认购的股份，享有股东的各项权利；负有

对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司应足额收缴从子公司应分得的现金股利，不得以任何方式放弃收益权。

第五条公司证券部是公司进行子公司管理的主要机构。公司各职能部门应

依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好指导、监督等工作。公司推荐或委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

公司子公司同时投资其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章子公司的设立

第六条子公司的设立必须符合国家产业政策和公司的战略发展方针，有利

第1页/共7页于公司产业结构的合理化，有利于公司的发展。

第七条设立子公司必须进行投资论证，并且按照《公司章程》及相关公司内控制度的规定执行审批程序。

第八条投资论证通过审批后，公司证券部负责或协助筹办小组完成子公司的筹办工作。经登记机关核准登记后，子公司应将企业法人营业执照、税务登记证、开户许可证等证照复印件、股东名册、合同和《公司章程》等报公司证券部存档。

第三章子公司的管理

第一节规范经营

第九条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人

治理结构和内部管理制度。按照其章程规定召开股东会、董事会、监事会，会议记录和会议决议须有到会董事、监事或授权代表签字。

第十条子公司依法经营，在注册登记的经营范围内开展经营活动。子公司

日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，应符合《上市规则》的规定，与公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求一致。

第十一条子公司改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重

大事项应当按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须报公司证券部备案。

第十二条子公司应当及时、完整、准确地向公司经理层提供有关公司经营

业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司经理层进行科学决策和监督协调。

第十三条子公司做出股东会决议、董事会决议、监事会决议后，应当在

24小时内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司证券部存档。

第十四条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子

公司的《公司章程》、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类

重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第二节人事管理

第十五条公司作为子公司的主要投资者，按照法律程序和子公司章程，委派股东代表、推荐或委派董事、监事及高级管理人员以实现其发展战略及管理。

公司委派及推荐人员应知悉相关法律、法规及《公司章程》规定的重大事项的决策程序。

第2页/共7页第十六条公司推荐或委派到子公司担任董事、监事、高级管理人员的人

选必须符合《公司法》和公司各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。推荐或委派到子公司的董事、监事、高级管理人选原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘。

第十七条公司选派及推荐人员程序：

（一）股东代表由公司签发授权委托书，代表公司参加子公司股东会，发表意见。

（二）子公司董事、监事候选人，由公司推荐，按子公司的章程任免。

（三）子公司总经理和财务负责人候选人，由公司推荐，并经子公司董事会聘任。

被公司推荐并担任子公司董事、监事、高级管理人员必须对公司负责，履行相应的职权、承担相应的责任。公司可根据需要对推荐人选在任期内做出调整。

第十八条公司选派及推荐人员的职责

（一）股东代表的职责

1、恪尽职守，忠实维护股份公司利益，正确行使《公司法》、《公司章程》

赋予的职责；

2、分析子公司股东会议案，与董事会、公司经理层、证券部及其他部门相

关人员充分沟通后，提出书面意见，交公司经理层确认；

3、出席股东会，按照公司确认的意见行使股东权利并及时将会议资料提交证券部备案。

（二）公司推荐或委派的董事、监事的职责

1、恪尽职守，掌握子公司生产经营管理情况；对子公司股东会负责，维护

公司利益，行使子公司章程赋予的职责；

2、通过子公司董事会（执行董事）及监事会（执行监事），执行公司重大

经营决策、人事任免等方案；

3、及时向公司报告子公司重大经营情况。

（三）高级管理人员的职责：

1、认真履行任职岗位的职责；

2、定期述职。

第十九条公司推荐或委派到子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格

遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定所获利益，由任职公司享有。造成公司或任职公

第3页/共7页司损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第二十条子公司内部管理机构的设置应报备公司证券部备案。

第二十一条子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。

第三节财务、资金及担保管理

第二十二条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计

估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。

第二十三条子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。子公司应按照公司财务管理的相关制度规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。公司财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。

第二十四条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。按照规定需要审计的，其会计报表应同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十五条子公司购置或处置经营性或非经营性固定资产应与公司事先沟通，并按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十六条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务等部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。

第二十七条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，应与公司事先沟通，并按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十八条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相

关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。未经公司董事会或股东会批准，子公司不得对外提供担保，也不得进行互相担保。

第四节投资管理

第二十九条子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资。遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。

第4页/共7页第三十条子公司投资项目的决策审批程序为：

1、子公司对拟投资项目进行可行性论证；

2、与公司事前沟通；

3、子公司经理办公会讨论研究；

4、子公司履行相应的审批程序。

第三十一条子公司就对外投资和技改投资事宜与公司沟通后，公司派出的

股东代表、董事、监事及高级管理人员应按规定，在公司批准后发表意见。

第三十二条公司审核子公司就对外投资和技改投资事宜为可行的，由子公司提交其董事会或股东会审议后实施。

第三十三条对获得批准的投资项目与技改项目，子公司应定期向公司汇报项目进展情况。公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第三十四条子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基

础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若子公司必须进行上述投资活动前，除按本制度第三十条程序审批外，还必须经子公司股东会批准。未经批准子公司不得从事该类投资活动。

第五节信息管理

第三十五条公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》适用于子公司。公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，各法定代表人可以确定其总经理为主要负责人。

第三十六条子公司应按照公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确其信息管理事务的部门和人员、及内部传递程序，并报备公司证券部。

第三十七条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

（一）及时提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；

（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

（三）子公司董事、监事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；

（四）子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会；

（五）子公司所提供上述信息以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。

第三十八条子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会：

第5页/共7页（一）对外投资行为；

（二）收购、出售资产行为；

（三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订

立、变更和终止；

（四）大额银行退票；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

（六）遭受重大损失；

（七）重大诉讼、仲裁事项；

（八）重大行政处罚；

（九）其他重大事项。

第六节内部审计监督

第三十九条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。公司审计部门负

责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；

子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员任期内的经济责任及其他专项审计。

第四十条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。

第四十一条子公司董事长（执行董事）、总经理、各相关部门人员必须全

力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第四十二条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

第四章子公司投资变动管理

第四十三条子公司投资变动主要包括下列情形：

1、子公司中止或终止经营；

2、公司主动减持部分或全部股权（或股份）；

3、公司主动增持股权（或股份）；

4、其他情形。

第四十四条股权变动应以符合公司发展战略和调整投资结构为主要目的。

涉及信息披露事项的根据《信息披露管理制度》及时履行信息报告义务。

第四十五条公司转让子公司股权，应对受让方的资质、信誉等情况进行尽职调查。公司证券部负责拟订股权转让项目建议书，说明转让目的、转让数额、

第6页/共7页转让对象等内容，按相关程序报公司董事会或股东会审批。

第五章绩效考核和激励约束制度

第四十六条子公司应根据自身实际情况建立能够充分调动员工积极性、创造性，公平合理的激励约束机制，制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司董事会备案。

第四十七条子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给予当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

第六章附则第四十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规、部门规章和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第四十九条本制度由公司董事会负责解释。

第五十条本制度自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。

上海联明机械股份有限公司

二〇二五年十月二十八日

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