联明股份:募集资金管理制度（2025年10月修订）

上海联明机械股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为了规范上海联明机械股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金

的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、

《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件及《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对

募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。

第四条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第二章募集资金存储

第六条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称

“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

募集资金投资境外项目的公司与保荐机构应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的

1/7商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。相关协

议签订后，公司可以使用募集资金，该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万

元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)

的20%的，上市公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及

存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第三章募集资金使用

第八条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

(一)公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。由使用部门填

写申请单，经财务负责人审核，由总经理或董事长审批同意后由财务部门执行。

其中，使用募集资金金额人民币一百万元或以下的，由总经理审批。使用募集资金金额人民币一百万元以上的，由董事长审批；

(二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；

(四)募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益

等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目

2/7的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有)：

1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

2.募投项目搁置时间超过1年；

3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金

额50%；

4.募投项目出现其他异常情形。

第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有

如下行为：

(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委

托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

(四)违反募集资金管理规定的其他行为。

第十条公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金

置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十一条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品须符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第十二条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保

荐机构发表明确意见。公司应当及时披露下列信息：

(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

(二)募集资金使用情况；

3/7(三)现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证

不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

(五)保荐机构出具的意见。

第十三条公司以闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当符合如下要

求：

(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

(二)临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营

业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月；

(四)已归还已到期的前次用于临时补充流动资金的募集资金(如适用)。

公司以闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当及时披露相关信息。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十四条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排募

集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

第十五条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流

动资金的，公司应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十六条公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应

当投资于主营业务，并比照本制度的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)

用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

4/7节余募集资金(包括利息收入)低于100万元或者低于该项目募集资金承诺投

资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充

流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十八条募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金

净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万元或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更

第十九条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用，不得擅自改变用途。公司募投项目发生变更的，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息。募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并及时披露相关信息。

第二十条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进

行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十一条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日

内报告上海证券交易所并公告以下内容：

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

(三)新募投项目的投资计划；

(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；

(五)保荐机构对变更募投项目的意见；

(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

(七)上海证券交易所要求的其他内容。

5/7新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。