上海联明机械股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）激

励与约束机制，调动公司董事、高级管理人员工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用的董事、高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总

经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》约定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则：

1、公司提供的薪酬与市场同等职位的收入水平具有竞争力；

2、公司提供各职位的薪酬足以体现该职位对公司的价值，能与该职位的责

任、风险等相匹配。

（二）与公司经营业绩、个人业绩相匹配。

（三）与公司可持续发展相协调。

（四）激励与约束相结合。

（五）客观、公正、公开。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第五条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当

在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

第1页/共4页核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第八条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会具体实施公司董

事、高级管理人员薪酬方案。

第三章薪酬构成与标准

第九条董事、高级管理人员的薪酬构成和标准如下：

（一）独立董事：实行固定津贴制，具体标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，并经董事会、股东会审议通过后执行。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，独立董事参加董事会、股东会或者根据《公司章程》行使职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。

（二）非独立董事、高级管理人员：在公司领薪的非独立董事（包括职工董事）、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

基本薪酬为主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不进行考核，按月度发放。

绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十一条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报

告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经

营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十三条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董

事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十四条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第2页/共4页第四章薪酬的发放与止付追索

第十五条公司独立董事津贴按月发放。

第十六条公司董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放。

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十八条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十一条上市公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人

员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。

第五章附则第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规、部门规章和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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二〇二六年四月二十二日

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