上海联明机械股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬制度

为进一步完善上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）激励与约束

机制，调动公司董事、高级管理人员工作积极性，根据国家有关法律、法规的规定及《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合本公司的实际情况，制定本制度。

第一条适用本制度的董事、高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总

经理、董事会秘书、财务负责人等。

第二条依据产生方式和工作性质不同，董事划分为：

（一）内部董事：是指在公司担任除董事以外的职务并领取薪酬的董事（例如董事兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员）。

（二）外部董事：指不在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事。

（三）独立董事：指不在公司担任除董事以外的其他职务，公司依照《上市公司独立董事管理办法》的规定所聘任的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。

（四）职工代表董事：指在公司任职的职工，经公司职工代表大会选举产生的董事。

第三条薪酬原则：

（一）公平原则：

1、公司提供的薪酬与市场同等职位的收入水平具有竞争力；

2、公司提供各职位的薪酬足以体现该职位对公司的价值，能与该职位的责

任、风险等相匹配。

（二）与经营绩效挂钩原则。

（三）激励与约束相结合的原则。

（四）客观、公正、公开的原则。

第四条薪酬标准：

（一）外部董事不在公司领取薪酬、津贴。独立董事津贴参照《独立董事制度》执行。

（二）内部董事、职工董事有权依其在公司担任除董事以外的最高职务的薪

第1页/共2页资标准，领取薪酬。

（三）高级管理人员的薪酬包括基本工资、绩效奖金等，其收入个人所得税

由公司代扣代缴。基本工资主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不进行考核，按月度发放；绩效奖金根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定。

（四）内部董事、职工董事、高级管理人员的各项社会保险均按国家有关规定另行办理。

第五条薪酬发放的审批程序：

（一）每个完整的会计年度结束后，董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》对高级管理人员进行考核，在不超过本办法年薪总额度范围内，具体确定各高管人员的绩效奖金及发放方式。任何高管人员都不应当参与其自身薪酬的决定过程。

（二）公司全体董事、高级管理人员年度实际领取薪酬的情况，由薪酬与考

核委员会审议通过并报经董事会审议通过后，于公司的定期报告中披露。

第六条董事出席公司董事会议、股东会的差旅费以及按《公司章程》行使

职权所需合理费用，均由公司据实报销。

第七条本制度由董事会薪酬与考核委员会拟订，报经董事会同意，提交股

东会审议通过后生效执行，修改时亦同。

第八条本制度由公司董事会负责解释。

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