上海联明机械股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度

第一章总则

第一条为规范上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露

暂缓、豁免行为，保证公司依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规，以及《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称“信息披露义务人”包括：

(一)公司及公司董事和高级管理人员；

(二)公司各部门、下属公司的负责人；

(三)持有公司5%以上股份的股东及实际控制人；

(四)法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。

第三条公司根据《上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第二章暂缓、豁免信息的范围

第四条信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

本制度所称的“国家秘密”，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第五条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息

披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密

商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，

1可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第八条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

第三章暂缓、豁免信息的内部管理流程

第九条特定信息申请暂缓、豁免披露处理的，相关业务部门应填写信息披

露暂缓与豁免业务内部登记审批表（详见附件），并及时提交董事会秘书处。公司董事会秘书在两个交易日内对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核。如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，应及时披露相关信息。

第十条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会

秘书负责登记，并经公司董事长审批后，由董事会秘书妥善归档保管。

信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十一条信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送中国证监会上海证监

2局和上海证券交易所。

第十二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下

列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十三条公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。

第四章附则第十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规、部门规章和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第十五条本制度由公司董事会负责解释和修改。

第十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

上海联明机械股份有限公司

二〇二五年十月二十八日

3附件：

上海联明机械股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表

申请日期：年月日

申请人员申请部门/子公司

□暂缓披露期限（如有）：

申请事项

□豁免披露

□国家秘密

□国家秘密

□其他因披露可能导致违反国家保密

暂缓或豁免披露的原因规定、管理要求的事项

□商业秘密

□商业秘密

□保密商务信息

□暂缓/豁免披露临时报告

暂缓或豁免披露的方式□暂缓/豁免披露定期报告中的有关内容

□暂缓/豁免披露临时报告中的有关内容

□年度报告□半年度报告□一季度报告所涉文件类型

□三季度报告□临时报告暂缓或豁免披露信息类

*型商业秘密暂缓或豁免披

*露的原因及影响是否已填报暂缓或豁免是否已签署书面保

□是□否□是□否事项的知情人名单密承诺

申请部门/子公司负责人审核意见董事会秘书审核意见董事长审批意见

4填表说明：

*暂缓或豁免披露信息类型：包括但不限于重大交易、日常交易、关联交易、

重大诉讼或仲裁、客户名称、供应商名称、核心技术信息、对外投资信息、主要经营业务信息、主要控股参股公司信息、分行业/地区/产品信息、其他（具体说明）。

*商业秘密暂缓或豁免披露的原因及影响：需说明认定属于商业秘密的主要理由，是否已通过其他方式公开，以及披露对公司或者他人可能产生的影响。

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