证券代码：603006证券简称：联明股份

上海联明机械股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二五年九月2025年第一次临时股东大会议程

现场会议召开时间：2025年9月12日下午14时

现场会议地点：上海浦东新区金海路3288号东楼301会议室会议议程

1、主持人宣布出席会议的股东人数及其代表的股份总数。

2、审议以下议案。

议案一：关于《上海联明机械股份有限公司2025年半年度利润分配方案》的议案

议案二：关于取消监事会并修订《上海联明机械股份有限公司章程》的议案

议案三：关于修订上海联明机械股份有限公司相关制度的议案

3、股东发言及股东提问。

4、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。

5、计票人统计表决情况。

6、宣读表决结果。

7、宣读本次股东大会决议。

8、宣读本次股东大会法律意见书。

9、主持人宣布大会结束。

12025年第一次临时股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2025年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：

一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议

事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、

提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。

五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。

六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：

本公司采用上海证券交易所网络投票系统，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见8月28日披露于上海证券

交易所网站的《上海联明机械股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-023）。

八、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。

22025年第一次临时股东大会议案一

关于《上海联明机械股份有限公司2025年半年度利润分配方案》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定，现提交《上海联明机械股份有限公司2025年半年度利润分配方案》。

以上议案，请各位股东审议。

上海联明机械股份有限公司董事会

二〇二五年九月

附件：《上海联明机械股份有限公司2025年半年度利润分配方案》

3上海联明机械股份有限公司

2025年半年度利润分配方案

根据上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）2025年半年度财务报告（未经审计），截至2025年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币730018048.09元。

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.38元（含税）。截至2025年6月30日，公司总股本254254250股，以此计算合计拟派发现金红利96616615.00元（含税）。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

上海联明机械股份有限公司董事会

二〇二五年九月

42025年第一次临时股东大会议案二

关于取消监事会并修订《上海联明机械股份有限公司章程》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体如下：

原章程条款修订后章程条款第一条：为维护上海联明机械股份有限公司（以第一条：为维护上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

他有关规定，制订本章程（下称“公司章程”）。和其他有关规定，制定本章程（以下简称“公司章程”）。

第八条：董事长为公司的法定代表人。第八条：董事长为代表公司执行事务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新法定代表人。

新增第九条：法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，

5由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条：股东以其认购的股份为限对公司承担责

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十条：本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条：本章程自生效之日起，即成为规范公

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉依据本公司章程，股东可以起诉公司、其他公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，股东、董事、监事、高级管理人员，公司可以起公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十六条：公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股价额。

份，每股应当支付相同价额。

第十七条：公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条：公司发行的面额股，以人民币标明面每股面值为人民币一元。值。每股面值为人民币一元。

第二十条：公司股份总数为254254250股，全第二十一条：公司已发行的股份数为25425425

部股份为普通股0股，全部股份为普通股。

第二十一条：公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条：公司或者公司的子公司（包括公司附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提何资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行

6股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全

体董事的三分之二以上通过。

第二十二条：公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条：公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规以及中国证监会规定批准的其他方式。的其他方式。

第二十三条：公司可以减少注册资本。公司减少第二十四条：公司可以减少注册资本。公司减少

注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。但公司减资后的注定和本章程规定的程序办理。

册资本不得低于法定的最低限额。

第二十四条：公司不得收购本公司股份。但是，第二十五条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司因本条第一款第（一）项至第（二）项

的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、

7第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三

分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额

的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十五条：公司收购本公司股份，可以选择下第二十六条：公司收购本公司股份，可以通过公

列方式之一进行：开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会

（一）证券交易所集中竞价交易方式；认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》应当通过公开的集中交易方式进行。

的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十

四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

新增第二十七条：公司因本章程第二十五条第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转

8让或者注销。

第二十六条：公司的股份可以依法转让。第二十八条：公司的股份应当依法转让。

第二十七条：公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条：公司不接受本公司的股份作为质权权的标的。的标的。

第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公司第三十条：公司公开发行股份前已发行的股份，成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市内不得转让。

交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

第二十九条：公司董事、监事、高级管理人员应持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转

司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持的本公司股份。

有的本公司股份。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条：公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条：公司依据证券登记结算机构提供的

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条：公司股东享有下列权利：第三十四条：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召开、召集、主持、参加

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的权；表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

9根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，

会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条：股东提出查阅前条所述有关信息或第三十五条：股东要求查阅、复制有关材料的，者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核规的规定。

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条：公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条：公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十十日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

10新增第三十七条：有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条：董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条：审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书面请民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十审计委员会、董事会收到前款规定的股东书日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以

11上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条：公司股东承担下列义务：第四十条：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

（五）公司股东更换通讯联系方式的，必须（五）法律、行政法规及本章程规定应当承及时通知公司；担的其他义务。

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十一条：公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用股东权利给公司或者其他股其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用公司法人独立地位和股东有任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，当对公司债务承担连带责任。

应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条：持有公司百分之五以上有表决权股删除

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日起两个工作日内，向公司作出书面报告。

新增第四十二条：公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条：公司的控股股东、实际控制人员不得第四十三条：公司控股股东、实际控制人应当遵

12利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给守下列规定：

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或公司控股股东及实际控制人对公司和公司者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格权益；

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润（二）严格履行所作出的公开声明和各项分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担承诺，不得擅自变更或者豁免；

保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权（三）严格按照有关规定履行信息披露义益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时股东的利益。告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条：本章程所称的控股股东，是指其持删除有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或持有股份的比例虽然不足百分之五十，但

13依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

大会的决议产生重大影响的股东。

新增第四十四条：控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条：控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条：股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条：公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的

（十）修改本章程；担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十三条规定的非关联（十一）审议批准变更募集资金用途事项；交易事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十三）审议批准第四十四条规定的担保事划；

项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

14（十四）审议批准第一百一十八条规定的须者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

由股东大会审议的关联交易事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大出决议。

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事除法律、行政法规、中国证监会规定或证券项；交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人

（十七）审议股权激励计划和员工持股计代为行使。

划；

（十八）对公司因本章程第二十四条第一款

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条：公司下列对外担保行为，须提交股第四十八条：公司下列对外担保行为，须经股东

东大会审议通过:会审议通过:

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）公司及其控股子公司的对外担保总

净资产10％的担保；额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后

（二）公司及其控股子公司的对外担保总提供的任何担保；

额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后（二）公司的对外担保总额，超过最近一期提供的任何担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计

近一期经审计总资产的30％；净资产10％的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；的担保；

（七）公司章程规定的其他担保情形。（七）公司章程规定的其他担保情形。

本章程所指的实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。

15第四十六条：有下列情形之一的，公司在事实发第五十条：有下列情形之一的，公司在事实发生

生之日起两个月以内召开临时股东大会：之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的三分之二时，即不足六人者本章程所定人数的三分之二，即不足六人时；

时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三一时；

分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第四十七条：临时股东大会只对通知中列明的事删除项作出决议。

第四十八条：本公司召开股东大会的地点为：公第五十一条：本公司召开股东会的地点为：公司司注册地址或董事会决定的其他地址。注册地址或董事会决定的其他地址。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东东大会提供便利。网络投票的股东身份确认方式会提供便利。

按照证券监管机构的相关规定执行，具体确认方式由召集人以公告的方式通知。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十九条：本公司召开股东大会时将聘请律师第五十二条：本公司召开股东会时将聘请律师对

对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

16第五十条：独立董事有权向董事会提议召开临时第五十三条：董事会应当在规定的期限内按时召股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的集股东会。

提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程经全体独立董事过半数同意，独立董事有权的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、董事会同意召开临时股东大会的，将在作出行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作理由并公告。出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条：监事会有权向董事会提议召开临时第五十四条：审计委员会有权向董事会提议召开

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第五十二条：单独或者合计持有公司百分之十以第五十五条：单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同

17东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审事会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十股份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条：监事会或股东决定自行召集股东大第五十六条：审计委员会或者股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会不得低于百分之十。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有监事会或召集股东应在发出股东大会通知关证明材料。

及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关在股东会决议公告前，召集股东持股比例不证明材料。得低于百分之十。

第五十四条：对于监事会或股东自行召集的股东第五十七条：对于审计委员会或者股东自行召集大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事当提供股权登记日的股东名册。会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条：监事会或股东自行召集的股东大第五十八条：审计委员会或者股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十七条：公司召开股东大会，董事会、监事第六十条：公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内

18内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明者不属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提五十六条的提案，股东大会不得进行表决并作出案或者增加新的提案。

决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条：股东大会的通知包括以下内容：第六十二条：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程程序。

序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东大会通知和补充通知中应当充分、完整露所有提案的全部具体内容。

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东会网络或者其他方式投票的开始时间，要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并

充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结股东大会网络或其他方式投票的开始时间，束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下更。

午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条：股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十三条：股东会拟讨论董事选举事项的，股的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，

19人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或者本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第六十四条：个人股东亲自出席会议的，应出示第六十七条：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人表人依法出具的书面授权委托书。依法出具的书面授权委托书。

第六十五条：股东出具的委托他人出席股东大会第六十八条：股东出具的委托他人出席股东会的

的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条：委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

20第六十七条：代理投票授权委托书由委托人授权第六十九条：代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条：出席会议人员的会议登记册由公司第七十条：出席会议人员的会议登记册由公司负负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）（或单位名称）等事项。等事项。

第七十条：股东大会召开时，本公司全体董事、第七十二条：股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第七十一条：股东大会由董事长主持。董事长不第七十三条：股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过数以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共股东自行召集的股东大会，由召集人推举代同推举的一名审计委员会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权一人担任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条：公司制定股东大会议事规则，详细第七十四条：公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、

21记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条：股东大会应有会议记录，由董事会第七十八条：股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十七条：召集人应当保证会议记录内容真第七十九条：召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

决情况的有效资料作为公司档案由董事会秘书式表决情况的有效资料作为公司档案一并保存，一并保存，保存期限不少于十年。保存期限不少于十年。

第七十九条：股东大会决议分为普通决议和特别第八十一条：股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分股东所持表决权的过半数通过。

之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的三分之二以上通过。

22会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十条：下列事项由股东大会以普通决议通第八十二条：下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条一：下列事项由股东大会以特别决议通第八十三条：下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经分之三十的；审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）发行公司债券；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条：股东（包括股东代理人）以其所代第八十四条：股东以其所代表的有表决权的股份

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者（指公司的董项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市票结果应当及时公开披露。

公司5%以上股份的股东以外的投资者）利益的公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

23重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

单独计票结果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券公司持有的本公司股份没有表决权，且该部法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内数。不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权股东买入公司有表决权的股份违反《证券的股份总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可权的股份总数。以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向公司董事会、独立董事、持有百分之一以上被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向比例限制。

被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条：除公司处于危机等特殊情况外，非第八十六条：除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合业务的管理交予该人负责的合同。

同。

第八十五条：董事、监事候选人名单以提案的方第八十七条：董事候选人名单以提案的方式提请

式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，实事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，行累积投票制。

实行累积投票制。为保证独立董事当选人数符合公司章程的董事会应当向股东公告候选董事、监事的简规定，独立董事与其他董事应该分开选举。

历和基本情况。为保证独立董事当选人数符合公董事候选人由董事会、连续九十日以上单独司章程的规定，独立董事与其他董事应该分开选或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名。

举。前款所称累积投票制是指股东会选举董事独立董事候选人以外的董事候选人由董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决会、连续九十日以上单独或合并持有公司百分之权，股东拥有的表决权可以集中使用。

24三以上股份的股东提出，独立董事候选人由董事实施累积投票制时：

会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上（一）会议主持人应当于表决前向到会股东

股份的股东提出。监事候选人中的股东代表由监和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并事会、连续九十日以上单独或合并持有公司百分告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规之三以上股份的股东提出。则；

前款所称累积投票制是指股东大会选举董（二）董事会应当根据股东会议程，事先准事或者监事（指非由职工代表担任的监事）时，备专门的累积投票的选票。该选票应当标明：会每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。实施名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票累积投票制时：时间。

（一）会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事或者监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则；

（二）董事会或者监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、

股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票

时的表决票数、投票时间。

第八十六条：股东大会审议提案时，不会对提案第八十九条：股东会审议提案时，不会对提案进

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第九十条：股东大会对提案进行表决前，应当推第九十二条：股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表与一名监事代表参加计票和监举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计代理人不得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股东者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

的投票结果。

25第九十一条：股东大会现场结束时间不得早于网第九十三条：股东会现场结束时间不得早于网络

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均对表决情况均负有保密义务。负有保密义务。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条：公司董事为自然人，董事无需持有第一百条：公司董事为自然人，董事无需持有公公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五利，执行期满未逾五年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或二年；

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个（三）担任破产清算的公司、企业的董事或人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个未逾三年；人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关未逾三年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任三年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

（五）个人所负数额较大的债务到期未清之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限未满的；

他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

26违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情（八）法律、行政法规或者部门规章规定的形的，公司解除其职务。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条：董事由股东大会选举或更换，并可第一百〇一条：董事由股东会选举或更换，并可

在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三在任期届满前由股东会解除其职务，任期三年。

年。董事任期届满，可连选连任。但是，董事下董事任期届满，可连选连任。但是，董事出现下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其列情形之一的，经股东会决议可以随时免去其董董事职务：事职务：

（一）严重违反本章程规定的董事义务；（一）严重违反本章程规定的董事义务；

（二）因重大过错给公司造成较大经济损（二）因重大过错给公司造成较大经济损失；失；

（三）经人民法院审判，被追究刑事责任；（三）经人民法院审判，被追究刑事责任；

（四）被劳动教养；（四）被劳动教养；

（五）连续二次未能亲自出席，也不委托其（五）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议；他董事出席董事会会议；

（六）董事不再具有本章程规定的任职资（六）董事不再具有本章程规定的任职资格。格。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

过公司董事总数的二分之一。董事会成员中应当有一名职工代表，由公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职民主选举产生，直接进入董事会。

工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董董事的选聘程序如下：

事会。（一）按本章程的规定提名董事候选人；

董事的选聘程序如下：（二）公司在股东会召开前以公告的形式披

27（一）按本章程第八十五条的规定提名董事露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对

候选人；候选人有足够的了解；

（二）公司在股东大会召开前以公告的形式（三）董事候选人在股东会召开之前作出书

披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候对候选人有足够的了解；选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董

（三）董事候选人在股东大会召开之前作出事职责；

书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事（四）按本章程的规定对董事候选人名单进候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行行表决；

董事职责；（五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。

（四）按本章程第八十五条的规定对董事候选人名单进行表决；

（五）董事当选后，公司与其签订聘任合同。

第一百条：董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇二条：董事应当遵守法律、行政法规和程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职收入，不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大

本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便易；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法有；

律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商

（八）不得擅自披露公司秘密；

业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公规定的其他忠实义务。司同类的业务；

28董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条：董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇三条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活董事对公司负有下列勤勉义务：

动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意动不超过营业执照规定的业务范围；

见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条：董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇五条：董事可以在任期届满以前辞任。

职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收事会将在两日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效。董事会将在两个交易

29如因董事的辞职导致公司董事会低于法定日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞门规章和本章程规定，履行董事职务。

职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇四条：余任董事会应当尽快召集临时股删除东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第一百〇五条：董事辞职生效或者任期届满不再第一百〇六条：公司建立董事离职管理制度，明连任，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，其满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，其对持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持种情况和条件下结束而定。续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇七条：股东会可以决议解任董事，决议

作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条：任职尚未结束的董事，对因其擅删除

自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条：董事执行公司职务时违反法律、第一百〇九条：董事执行公司职务，给他人造成

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，

30应当承担赔偿责任。

第一百〇九条：独立董事应按照法律、行政法规、删除中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十条：本节有关董事义务的规定，适用删除

于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第一百一十一条：公司设董事会，对股东大会负删除责。

第一百一十二条：董事会由九名董事组成，其中第一百一十条：公司设董事会，董事会由九名董

独立董事三名，并设董事长一人，副董事长一人。事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条：董事会行使下列职权：第一百一十一条：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定因本章程第二十四条第一款第（八）决定公司内部管理机构的设置；

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会

收购本公司股份；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事（十一）制订本章程的修改方案；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项（十二）管理公司信息披露事项；

31和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人计的会计师事务所；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十二）制订公司的基本管理制度；总经理的工作；

（十三）制订本章程的修改方案；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章

（十四）管理公司信息披露事项；程或者股东会授予的其他职权。

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司董事会行使超过股东会授权范围的职权，应审计的会计师事务所；当提交股东会审议。

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会行使超过股东大会授权范围的职权，应当提交股东大会审议。

第一百一十七条：本章程第四十四条规定之外的第一百一十五条：本章程第四十八条规定之外的

公司对外担保事项，应提交董事会审议。本章程公司对外担保事项，应提交董事会审议。本章程

第四十三条、第四十四条规定的应由股东大会审第四十七条、第四十八条规定的应由股东会审批

批的交易及对外担保事项，须先经董事会审议通的交易及对外担保事项，须先经董事会审议通过过后，方可提交股东大会审议。后，方可提交股东会审议。

第一百一十九条：董事长和副董事长由董事会以删除全体董事的过半数选举产生。

第一百二十条：董事长行使下列职权：第一百一十七条：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

32（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；

（五）行使法定代表人的职权；（六）公司购买或出售资产、对外投资（含

（六）公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合

财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、进行债权或债务重组、产（受赠现金资产除外）、进行债权或债务重组、转移研究与开发项目、签订许可协议及发生其它

转移研究与开发项目、签订许可协议及发生其它非关联交易未达到董事会审议标准的，由董事长非关联交易未达到董事会审议标准的，由董事长决策；董事长可根据公司日常经营的需要，将上决策；董事长可根据公司日常经营的需要，将上述事项单项或多项地授权给总经理负责决策；

述事项单项或多项的授权给总经理负责决策；（七）本章程第一百一十六条规定的公司与

（七）决定收购、出售资产总额占公司最近关联自然人和关联法人发生的交易未达到股东

一期经审计的总资产值的10%以下的资产；会、董事会审议标准的，由董事长决策；

（八）本章程第一百一十八条规定的公司与（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

关联自然人和关联法人发生的交易未达到股东急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司大会、董事会审议标准的，由董事长决策；利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股

（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧东会报告；

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司（九）董事会授予的其他职权。

利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（十）董事会授予的其他职权。

第一百二十三条：有下列情形之一的，董事长应第一百二十条：有下列情形之一的，董事长应在

在五个工作日内召集董事会临时会议：五个工作日内召集董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东联名（二）代表十分之一以上表决权的股东联名提议时；提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；（四）审计委员会提议时；

（五）总经理提议时。（五）总经理提议时。

如有本条第（二）、（三）、（四）、（五）如有本条第（二）、（三）、（四）、（五）

规定的情形，董事长不能召集董事会临时会议或规定的情形，董事长不能召集董事会临时会议或

33者不召集董事会临时会议的，由副董事长召集；者不召集董事会临时会议的，由副董事长召集；

副董事长不能召集或者不召集的，由半数以上董副董事长不能召集或者不召集的，由过半数的董事共同推举一名董事召集董事会临时会议。事共同推举一名董事召集董事会临时会议。

第一百二十四条：董事会召开董事会临时会议的第一百二十一条：董事会召开临时董事会会议的

通知可以采取电子通讯包括电话传真以及电子通知方式为：电子通讯包括电话传真以及电子邮

邮件方式发出；董事会临时会议应于会议召开三件方式；通知时限为：会议召开三日前。

日前通知全体董事和监事。

第一百二十七条：董事与董事会会议决议事项所第一百二十四条：董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无三人的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条：董事会决议的表决方式为：记第一百二十五条：董事会召开会议和表决采用记名投票表决。名投票方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决由参会董事签字。议，并由参会董事签字。

新增第三节独立董事

新增第一百三十条：独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十一条：独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

34人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十二条：担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

35（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十三条：独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十四条：独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

36独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十五条：下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条：公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十七条：公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

37新增第一百三十八条：审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十九条：审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十条：审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十一条：公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

38应当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增第一百四十二条：战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

新增第一百四十三条：提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；聘任或者解聘高级管理人员；

（二）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十四条：薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一节总经理删除

39第一百三十三条：公司设总经理一名，由董事会第一百四十五条：公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干，由董事会聘任或解公司设副总经理若干，由董事会决定聘任或聘。者解聘。

第一百三十四条：本章程第九十八条关于不得担第一百四十六条：本章程关于不得担任董事的情

任董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人本章程第一百条关于董事的忠实义务和第员。

一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十一条：公司总经理应当遵守法律、行删除

政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百四十六条：高级管理人员执行公司职务时第一百五十九条：高级管理人员执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条：公司高级管理人员应当忠实履第一百六十条：公司高级管理人员应当忠实履行行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。的，应当依法承担赔偿责任。

第二节董事会秘书删除

第一百四十八条：上市公司设董事会秘书，负责第一百五十七条：公司设董事会秘书，负责公司

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

宜。董事会秘书对董事会负责。

第一百四十九条：董事会秘书应遵守法律、行政第一百五十八条：董事会秘书应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有关规定。法规、部门规章及本章程的有关规定。

第七章监事会删除

40第一节监事删除

第一百五十四条：本章程第九十八条关于不得担删除

任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十五条：监事应当遵守法律、行政法规删除

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十六条：监事的任期每届为三年。监事删除

任期届满，连选可以连任。但监事出现下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其监事职务：

（一）严重违反本章程规定的监事义务；

（二）因重大过错给公司造成较大经济损失；

（三）经人民法院审判，被追究刑事责任；

（四）被劳动教养；

（五）连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议；

（六）监事不再具有本章程规定的任职资格。

第一百五十七条：监事任期届满未及时改选，或删除者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十八条：监事应当保证公司披露的信息删除

真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十九条：监事可以列席董事会会议，并删除对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十条：监事不得利用其关联关系损害公删除

41司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条：监事执行公司职务时违反法删除

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百六十二条：公司设监事会。监事会由三名删除

监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十三条：监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）列席董事会会议；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

42（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事会每六个月至少召开一次会议。除临时会议之外，会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议，监事会临时会议通知应于会议召开三日前书面送达全体监事。

第一百六十四条：监事会决议应当经半数以上监删除事通过。

第一百六十五条：监事会制定监事会议事规则，删除

明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十六条：监事会应当将所议事项的决定删除

做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百六十七条：监事会会议通知包括以下内删除

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十九条：公司在每一会计年度结束之日第一百六十六条：公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易

披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和所报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编

43制。制。

第一百七十一条：公司除法定的会计账簿外，将第一百六十八条：公司除法定的会计账簿外，不

不另立会计账簿。公司的资产，不得以任何个人另立会计账簿。公司的资金，不得以任何个人名名义开立账户存储。义开立账户存储。

第一百七十三条：公司交纳所得税后的利润，按第一百七十条：公司分配当年税后利润时，应当

下列顺序分配：提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司

（一）弥补上一年度的亏损；法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五

（二）提取百分之十列入法定公积金；十以上的，可以不再提取。

（三）提取任意公积金；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

（四）支付股东股利。

损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应公司法定公积金累计额为公司注册资本的当先用当年利润弥补亏损。

百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公公司从税后利润中提取法定公积金后，经股积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积前向股东分配利润。金。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规须将违反规定分配的利润退还公司。定不按持股比例分配的除外。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利股东会违反《公司法》向股东分配利润的，润，按照股东持有的股份比例分配。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十四条：公司的公积金用于弥补公司的第一百七十一条：公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注资本公积金。

册资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十五条：公司股东大会对利润分配方案第一百七十二条：公司股东会对利润分配方案作

作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议

44个月内完成股利（或股份）的派发事项。通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十六条：公司实行持续、稳定的利润分第一百七十三条：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑和听取股东配政策，公司的利润分配应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，（特别是中小股东）、独立董事的意见，重视对重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，续发展，在符合相关条件的前提下，公司未来三在符合相关条件的前提下，公司未来三年优先采年优先采取以现金分红形式进行利润分配。取以现金分红形式进行利润分配。

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结公司可以采取现金、股票或现金与股票相结

合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。下，公司将优先采取现金方式分配股利。

公司发放现金分红的具体条件如下：公司发放现金分红的具体条件如下：

（1）公司在上一会计年度实现的可分配利（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；利润）为正值；

（2）审计机构对公司的上一会计年度财务（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。报告出具标准无保留意见的审计报告。

但若公司当年度经营性现金流量净额或者但若公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；或者公司在未来可预见的现金流量净额为负数；或者公司在未来可预见的

一定时期内存在重大投资计划或重大资金支出，一定时期内存在重大投资计划或重大资金支出，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足

公司投资或经营需要时，公司可不进行现金分公司投资或经营需要时，公司可不进行现金分红。红。

其中，重大投资计划或重大资金支出指以下其中，重大投资计划或重大资金支出指以下情形：情形：

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一

期经审计净资产的30%；期经审计净资产的30%；

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一

45期经审计总资产的10%。期经审计总资产的10%。

公司实施现金分红的比例如下：公司实施现金分红的比例如下：

若公司实施现金分红，公司每年以现金方式若公司实施现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的分配的利润不低于当年实现的可分配利润的

30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计

划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计

划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%；40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计

划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%；20%；

公司发展阶段不易区分但有重大投资计划公司发展阶段不易区分但有重大投资计划

或重大资金支出安排的，可以按照前项规定处或重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。理。

公司还可以采取股票股利方式分配股利或公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司根据年度盈利情况者以资本公积转增股本。公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本规模合理的前提下，并且公司董事会认为发放股规模合理的前提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审审议决定。议决定。

在符合分红条件的情况下，公司原则上每年在符合分红条件的情况下，公司原则上每年

46度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司

盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。红。

公司制定现金分红具体方案时，董事会应当公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最

低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董案，并直接提交董事会审议。

事会审议。公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东会审议决定。董事会拟定的利润分配方案交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方须经全体董事过半数通过。对于公司当年的利润案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分分配方案发表明确独立意见。对于公司当年的利配利润的使用计划安排或原则。

润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未股东会对现金分红具体方案进行审议前，公分配利润的使用计划安排或原则。司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多股东大会对现金分红具体方案进行审议前，种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交中小股东关心的问题。

流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复公司董事会未做出年度现金利润分配预案中小股东关心的问题。或年度现金利润分配比例不足30%的，应当在定公司董事会未做出年度现金利润分配预案期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和

或年度现金利润分配比例不足30%的，应当在定安排，期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和公司至少每三年对《股东分红回报规划》及安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同《公司章程》中相关利润分配政策进行重新审阅时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。和披露。

公司至少每三年对《股东分红回报规划》及公司调整既定利润分配政策，应当结合自身《公司章程》中相关利润分配政策进行重新审阅经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状和披露。况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证公司调整既定利润分配政策，应当结合自身监会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的监会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决经全体董事过半数通过。

47策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东会审议调整利润分配政策议案时，须经

公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东会会应发表明确独立意见。议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为同时，监事会应当进行审核，并提交股东大公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提会审议。当董事会做出的调整利润分配政策议案供便利。

损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或公司制定、修改《股东分红回报规划》应当中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有经董事会全体董事过半数审议通过后提交公司权要求董事会予以纠正。股东会批准。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）

所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

公司制定、修改《股东分红回报规划》应当

经董事会全体董事过半数审议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。

第一百七十七条：公司实行内部审计制度，配备第一百七十四条：公司实行内部审计制度，明确

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百七十八条：公司内部审计制度和审计人员公司内部审计制度经董事会批准后实施，并的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人对外披露。

向董事会负责并报告工作。

新增第一百七十五条：公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百七十六条：内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

48新增第一百七十七条：公司内部控制评价的具体组织

实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十八条：审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十九条：审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十条：公司聘用会计师事务所必须由股第一百八十一条：公司聘用、解聘会计师事务所，东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会计师事务所。

第一百八十八条：公司召开监事会的会议通知，删除

以专人、邮件、传真之一种或几种方式进行，紧急情况下召开的监事会临时会议可以通过电话或其他口头方式发出。

第一百九十条：因意外遗漏未向某有权得到通知第一百九十条：因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百九十一条：公司指定上海证券报等报刊和第一百九十一条：公司指定至少一家符合中国证上海证券交易所网站（网站地址：监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站（网http://www.sse.com.cn/）为刊登公司公告和其他 站地址：https://www.sse.com.cn）为刊登公司公需要披露信息的媒体。告和其他需要披露信息的媒体。

新增第一百九十三条：公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十三条：公司合并，应当由合并各方签第一百九十四条：公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并人，并于三十日内在上海证券报等报刊上公告。于三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起

49知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日

清偿债务或者提供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十四条：公司合并时，合并各方的债权、第一百九十五条：公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继。承继。

第一百九十五条：公司分立，其财产作相应的分第一百九十六条：公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权债权人，并于三十日内在上海证券报等报刊上公人，并于三十日内在公司指定报刊上或者国家企告。业信用信息公示系统公告。

第一百九十八条：公司需要减少注册资本时，必第一百九十九条：公司减少注册资本，将编制资须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日

十日内通知债权人，并于三十日内在上海证券报起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债保。务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比低限额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百条：公司依照本章程第一百七十一条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

50公司依照前两款的规定减少注册资本后，在

法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百〇一条：违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百〇二条：公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百条：公司因下列原因解散：第二百〇四条：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股上的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇一条：公司有本章程第二百条第（一）第二百〇五条：公司有本章程第二百〇四条第

项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配依照前款规定修改本章程，须经出席股东大财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇二条：公司因本章程第二百条第（一）第二百〇六条：公司因本章程第二百〇四条第

51项、第（二）项第（四）项、第（五）项规定而（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组进行清算。

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组由董事组成，但是本章程另有规定或清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇三条：清算组在清算期间行使下列职第二百〇七条：清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇四条：清算组应当自成立之日起十日内第二百〇八条：清算组应当自成立之日起十日内

通知债权人，并于六十日内在上海证券报上公通知债权人，并于六十日内在公司指定报刊上或告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权进行登记。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清偿。

第二百〇五条：清算组在清理公司财产、编制资第二百〇九条：清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

52资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿关的经营活动。

前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇六条：清算组在清理公司财产、编制资第二百一十条：清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇七条：公司清算结束后，清算组应当制第二百一十一条：公司清算结束后，清算组应当

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公报送公司登记机关，申请注销公司登记。

司终止。

第二百〇八条：清算组成员应当忠于职守，依法第二百一十二条：清算组成员履行清算职责，负履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条：有下列情形之一的，公司应当修第二百一十四条：有下列情形之一的，公司将修

改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十四条：释义第二百一十八条：释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份

53例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份

有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重影响的股东。大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十五条：董事会可依照章程的规定，制第二百一十九条：董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。触。

第二百一十七条：本章程所称“以上”、“以内”、第二百二十一条：本章程所称“以上”、“以内”，“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含“多于”不含本数。本数。

第二百一十九条：本章程附件包括股东大会议事第二百二十三条：本章程附件包括股东会议事规

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

第二百二十条：本章程于公司经中国证券监督管删除理委员会批准首次公开发行股票并上市之日起实施生效。

除以上章节条款发生较大修订外，还有其他条款涉及“股东大会”改为“股东会”，“或”改为“或者”，“半数以上”改为“过半数”，删除“监事”等文字调整，及条款序号调整，不再逐一列示。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）。

同时，提请股东大会授予公司经营管理层或相关人员办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。

公司现任监事将自本项议案经股东大会审议通过之日起相应解除监事职务。

公司监事会的全体监事在任职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康发展，公司对全体监事为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

54以上议案，请各位股东审议。

上海联明机械股份有限公司董事会

二〇二五年九月

552025年第一次临时股东大会议案三

关于修订上海联明机械股份有限公司相关制度的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保持公司内部制度与新实施的法律法规相关条款的一致性，结合公司的实际情况，对以下制度进行修订：

序号制度名称

1《上海联明机械股份有限公司股东会议事规则》

2《上海联明机械股份有限公司董事会议事规则》

3《上海联明机械股份有限公司独立董事制度》

4《上海联明机械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬制度》

5《上海联明机械股份有限公司关联交易决策制度》

修订后的相关制度详见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）。

以上议案，请各位股东审议并进行逐项表决。

上海联明机械股份有限公司董事会

二〇二五年九月

56