长江证券承销保荐有限公司

关于花王生态工程股份有限公司

提前赎回“花王转债”的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为花王生态工程股

份有限公司（以下简称“花王股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关

法律、法规和规范性文件的规定，对花王股份提前赎回“花王转债”事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、可转债发行上市概况

（一）“花王转债”发行情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1203号”文核准，公司于2020年7月21日向社会公开发行总额为人民币33000.00万元的可转换公司债券，期限6年。

（二）“花王转债”上市情况

经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]255号”文同意，公司33000.00万元可转换公司债券于2020年8月18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“花王转债”，债券代码“113595”。

（三）“花王转债”历次转股价格情况根据相关规定和《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“花王转债”自

2021年1月27日起可转换为公司股份。“花王转债”的初始转股价格为6.94元/股。

因2020年股票期权与限制性股票激励计划授予权益登记完成，公司于2021年

1月21日对转股价格进行调整，“花王转债”的转股价格由6.94元/股调整为6.93

1元/股；公司于2021年6月18日实施了2020年年度利润分配方案，“花王转债”

转股价格由6.93元/股调整为6.92元/股。

根据公司《募集说明书》的相关条款的规定，公司于2022年8月22日、2022年9月7日召开的第四届董事会第十一次会议和2022年第三次临时股东大会审议

通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，“花王转债”转股价格由6.92元/股调整为4.48元/股。

二、可转债赎回条款与触发情况

（一）赎回条款

根据《募集说明书》的约定，有条件的赎回条款为：

1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易

日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2、当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×T/365，其中：

IA为当期应计利息；

B为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i为可转债当年票面利率；

T为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）赎回条款触发情况

自2024年1月5日至2024年1月26日，公司股票已有15个交易日收盘价格不低于“花王转债”当期转股价格4.48元/股的130%（即不低于5.824元/股），已触发“花王转债”的有条件赎回条款。

2三、公司提前赎回“花王转债”的决定

2024年1月26日，公司披露了《关于提前赎回“花王转债”的公告》，决

定行使公司可转债的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“花王转债”。同时，董事会授权公司管理层或管理层指定的授权代理人负责后续“花王转债”赎回的全部相关事宜，包括但不限于确定赎回登记日、赎回程序、价格、时间等具体事宜。

四、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

1、花王股份本次提前赎回“花王转债”事项已经公司董事会审议通过，履

行了必要的审批程序。

2、自2024年1月5日至2024年1月26日已有15个交易日收盘价格不低

于“花王转债”当期转股价格4.48元/股的130%（即不低于5.824元/股），已触发“花王转债”的有条件赎回条款，符合《募集说明书》中赎回条款的相关约定。

3、花王股份本次提前赎回“花王转债”事项符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等

相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，保荐机构认为花王股份符合提前赎回“花王转债”的条件，本次提前赎回“花王转债”事项符合相关法律法规及《募集说明书》的约定。

（本页以下无正文）3（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于花王生态工程股份有限公司提前赎回“花王转债”的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

郭忠杰韩松长江证券承销保荐有限公司年月日

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